​

附件10.28

執行副本

在美國地區法院

前往特拉華州的地區

​

​

和解協議

本和解協議(“協議”)於2022年5月19日(“生效日期”)由原告Richard G.Pestell，M.D.，Ph.D.(“原告”或“Pestell博士”)與被告Cytodyn Inc.及Cytodyn Operations Inc.(統稱“被告”、“本公司”或“Cytodyn”)(雙方均為“一方”及合稱“雙方”)簽署。根據本協議，雙方在美國特拉華州地區法院(“地區法院”)就上述訴訟(“訴訟”)達成和解。

背景

A.Cytodyn公司是一家生物技術公司，專注於開發一種名為Leronlimab或PRO 140的生物藥物。

B.佩斯特爾博士是一名內科醫生和科學家，專門研究腫瘤學。2011年，佩斯特爾博士創立了Prostagene LLC，這是一家專注於開發基於基因的前列腺癌檢測技術的生物技術初創公司。

​

​

​

​

C.於2018年8月27日，Cytodyn、ProstaGene及Dr.Pestell(僅就若干條款而言)訂立一項交易協議(“交易協議”)，根據該協議，Cytodyn同意購買與Prostagene業務有關的幾乎所有資產及權利，並承擔若干義務及負債(“Prostagene交易”)。

D.關於Prostagene交易，Pestell博士與Cytodyn簽訂了僱傭協議(“僱傭協議”)，並加入了Cytodyn董事會(“董事會”)。

E.Prostagene交易於2018年11月16日完成，僱傭協議自該日起生效，Pestell博士成為公司的首席醫療官。

F.根據交易協議，Cytodyn的對價包括27,000,000股Cytodyn Inc.股票(“收購股份”)。

G.作為Cytodyn訂立交易協議的誘因，Pestell博士同意Prostagene根據Prostagene經修訂及重訂的經營協議(“8,342,000股”)分配予Dr.Pestell的8,342,000股收購股份(“8,342,000股”)受日期為2018年11月16日的股份限制協議(“股份限制協議”)規限。

H.公司於2019年7月25日終止了對佩斯特爾博士的聘用。

I.2019年8月22日，Pestell博士開始了訴訟，在訴訟中，他主張違反僱傭協議、誹謗和關於他對8,342,000股票的權利的宣告性判決(統稱為“索賠”)。作為迴應，Cytodyn聲稱對Pestell博士違反僱傭協議和相關

​

​

2

​

協議以及對8,342,000股的宣告性判決(統稱為“反訴”)。

J.根據訴訟中規定的命令(第87號文件，提交於7/29/21)，雙方於2021年8月3日簽訂了託管協議(“託管協議”)，根據該協議，特拉華州信託公司擔任8,342,000股股份的“託管代理”，等待Pestell博士和本公司就誰有權獲得8,342,000股股份的決定。

K.雙方同意根據本協議規定的條款和條件，解決和解決訴訟以及雙方之間所有現有的和潛在的爭議。

因此，雙方擬受法律約束，特此同意如下：

1.處置8,342,000股。

1.1在簽署本協議後，雙方將簽署並向託管代理交付一份聯合書面指示，其格式為本協議附件A(“託管釋放”)，授權並指示託管代理立即釋放和/或向Pestell博士交付證明8,342,000股票的證書，以獲得他的唯一和獨有利益。

1.2Cytodyn特此完全、最終和永遠放棄、解除和放棄對這8,342,000股股票的任何和所有索賠、權利、所有權或權益。

1.3Cytodyn同意指示其轉讓代理，並在每種情況下提供轉讓代理所需的文件(包括律師的意見)，以消除目前適用於8,342,000股的所有限制性傳説。

2.將轉移的資產轉移給佩斯特爾博士。

2.1在簽署本協議時，Cytodyn應簽署並向Pestell博士交付作為附件B所附的轉讓和承擔協議(“轉讓和

​

​

3

​

假設協議“)，將Cytodyn於轉讓及假設協議所列資產(統稱”已轉讓資產“)的所有權利、所有權及權益(如有)轉讓予Pestell博士。

2.2自生效之日起六(6)個月內，Pestell博士不得就其對轉讓資產的所有權、佔有權或預期用途發表任何公開聲明。

3.向佩斯特爾博士發出逮捕令。

公司將向Pestell博士授予認股權證(“認股權證”)，使他有權以0.37美元的行使價購買700萬股Cytodyn普通股，這比Cytodyn普通股在生效日期的收盤價高出5美分(0.05美元)。認股權證的行使期限為三(3)年。本公司應盡商業上合理的努力(A)準備並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明，並促使美國證券交易委員會在2022年5月12日本公司提交給美國證券交易委員會的8-K表格中所述的發售最終結束後九十(90)天內宣佈生效，該登記聲明涵蓋在行使認股權證時應收股票的回售，以及(B)使該登記聲明保持有效，直至認股權證全部行使後至少兩年。認股權證授權書的副本作為附件C附於本文件。

4.新聞稿。

本協議簽署後，公司應立即以附件D的形式發佈新聞稿，宣佈：(I)訴訟達成和解；(Ii)公司對(A)Pestell博士先前離開公司和(B)公司前首席執行官在Pestell博士離職後發表的關於Pestell博士的公開聲明表示遺憾；(Iii)Pestell博士

​

​

4

​

該公司正在探索佩斯特爾博士與該公司重新接觸的方式，以幫助實現Leronlimab在腫瘤學方面的潛力。

5.相互放行。

Pestell博士和Cytodyn博士在此同意以偏見駁回所有針對彼此的未決索賠，並完全、最終、永久和不可撤銷地放棄、解除和免除彼此從和針對Pestell博士或Cytodyn博士或Cytodyn博士或任何通過、依據或通過其中任何一項提出索賠的任何人或任何人曾經有過的、或已知的或未知的、斷言的或未斷言的、可疑的或未懷疑的任何和所有訴訟、訴訟原因、合同、協議、義務、責任、索賠、訴訟、訴訟、要求和損害(不論是或有的或已到期的、已知的或未知的、斷言的或未斷言的、懷疑的或不懷疑的)任何和所有訴訟、訴訟原因、合同、協議、義務、責任和損害賠償。從世界開始到生效日期，現在有或將來可能有因任何事項、行動、不作為、不作為、陳述、因由或事物而對另一方提出的索賠，包括但不限於與僱傭協議、公司與Pestell博士之間於2018年11月16日簽署的保密信息、發明和競業禁止協議(“契諾協議”)(包括Pestell博士受僱後根據契諾協議第4條承擔的離職後競業禁止義務)、交易協議、Prostagene交易、Pestell博士以前在公司的工作、公司對轉讓資產的使用以及訴訟中任何時候主張或可能主張的所有索賠，包括索賠和反索賠中主張的索賠(統稱為“已解除索賠”)，但不包括本協議、託管解除和/或轉讓和承擔協議以及Pestell博士承擔的任何義務所產生的或與本協議、託管解除和/或轉讓和承擔協議相關的各方的權利和義務

​

​

5

​

關於維護Cytodyn專有和機密信息的機密性，自生效之日起生效。

6.陳述和保證。

每一方在此向其他各方陳述並保證：(A)代表該方簽署本協議、託管解除及轉讓和承擔協議的人員獲得正式授權，並對該當事人具有約束力；(B)該當事方已獲得適用法律及其章程文件所要求的所有必要批准和/或同意，並有權訂立、交付和執行本協議、託管解除及轉讓和承擔協議；(C)當事各方簽署、交付和履行本協議時，不違反或與當事一方的章程文件或當事一方簽訂的任何協議或對當事各方或其任何資產具有約束力的任何法律或法院命令相沖突；(D)當事各方簽署並交付本協議時，本協議應構成當事各方具有約束力和可強制執行的義務；以及(E)當事各方未在已公佈的債權中轉讓任何利益。

7.税收待遇。

7.1.雙方應將這8,342,000股股份及因所有税務目的而免除託管的款項視為由Cytodyn於2018年11月根據交易協議向Prostagene支付的收購價，並由Prostagene根據Prostagene的經修訂及重新簽署的經營協議立即分發給Pestell博士。除非根據1986年《國税法》(經修訂)第1313(A)節所指的“確定”，即8,342,000股屬於補償，否則Cytodyn不得簽發國税局(IRS)表格W-2、1099或類似的税務表格，向Pestell博士報告8,342,000股的發行或其出售或轉讓作為補償。

​

​

6

​

7.2就所有税務目的而言，雙方應(A)將轉讓的資產視為就Pestell博士因Cytodyn維持對8,342,000股的銷售限制而提出的損害賠償索賠達成和解，以及(B)轉讓的資產的估值為10,000美元(“公平市價”)。除非根據守則第1313(A)節所指的“決定”需要採取此類行動，否則Cytodyn不得就轉讓資產向Pestell博士發出IRS表格W-2，但Cytodyn可按公平市價向Pestell博士發出IRS表格1099。

7.3雙方應將所有税務目的的認股權證視為為解決Pestell博士的遣散費和就業補償相關索賠而簽發的。在這方面，雙方同意，認股權證在發行時不應納税，並將在出售認股權證或每次行使認股權證時產生應税收入(如果有的話)。除非根據守則第1313(A)節所指的“決定”需要採取此類行動，否則Cytodyn不得就權證向Pestell博士提交國税表W-2、1099或類似的税表，但與權證的銷售或行使有關的情況除外。

7.4如果美國國税局或其他税務機關(每個“税務機關”)提議重新定性第7.1至7.3節中規定的任何税務處理方法(每個此類建議以及税務機關關於該建議的進一步通信，即“重新定性建議”)，則Cytodyn應：(A)迅速將該重新定性建議通知佩斯特爾博士，並在通知中包括税務當局關於該重新定性建議的所有通信；(B)讓佩斯特爾博士合理地瞭解與這種重新定性提案有關的所有實質性進展和事件(包括迅速將任何相關通信的副本轉發給佩斯特爾博士；(C)向佩斯特爾博士提供與每個重新定性提案(每個、一項)有關的所有擬議答覆

​

​

7

​

“答覆”)在合理可能的情況下儘可能提前提交答覆，併合理地執行佩斯特爾博士對每一答覆的評論，在與律師的建議一致的範圍內，以期在此類問題上佔上風(除非此類評論事實上是不正確的，或者採取在更有可能的權限級別上不被支持的税務立場)；以及(D)在收到費用保證金並同意Pestell博士將支付與維持税務爭議相關的費用後，除非得到Pestell博士的同意，否則不與税務當局達成和解或達成結束協議，或同意對第7.1至7.3節規定的任何税務處理方法進行任何重新定性(同意不得受到不合理的條件限制、扣留或延遲)。儘管如上所述，Pestell博士可以選擇使用Pestell博士直接聘請的律師和税務專業人員自費承擔和控制每個重新定性提案的辯護；前提是Cytodyn可以繼續使用其選擇的律師和税務專業人員自費參與(但不控制)此類重新定性提案的辯護。一旦做出不利的最終裁決(如果有)，導致重新定性第7.1至7.3節中規定的任何税務處理，Pestell博士將賠償Cytodyn，並使其不受以下任何損害：(I)因此類重新定性而產生的税收，包括税務機關從Cytodyn收取的任何此類税收，但不包括根據修訂的《聯邦保險繳費法案》應繳納的税款的僱主一方，以及(Ii)因此類重新定性而產生的罰款和利息。

8.執行和保留管轄權；盛行的當事人律師費。

在雙方駁回本訴訟的請求中，他們應請求地方法院保留執行本協定的管轄權。如果一方聲稱實質性違反本協議，則聲稱重大違約的一方應向被指控的違約方提供所稱重大違約的書面通知，並提供十四(14)天來糾正被指控的重大違約。在……裏面

​

8

​

如果提出違約要求的一方在發出通知後14天內未信納另一方已糾正了注意到的違約行為，則雙方同意啟動快速強制令程序是適當的，並放棄對啟動快速強制令程序的反對，該程序可規定具體履行(但不放棄對任何此類請求的是非曲直的實質性反對或爭論)。將由當事人執行並在訴訟中立案的解僱規定副本作為證據E附在本文件後。

如果根據本協議的這一節開始或提起訴訟以執行本協議的條款，則在任何此類訴訟中勝訴的一方除有權獲得任何其他救濟外，還有權獲得合理的律師費和起訴或抗辯與執行本協議有關的索賠所產生的費用。為清楚起見，除本協議本節規定的與執行本協議的任何行動有關的律師費和開支外，各方同意，它自己負責與訴訟和本協議相關的費用和成本，包括由此產生的所有律師費，雙方同意不會要求任何其他方償還此類律師費或費用。

9.其他。

9.1背景段落。背景以上第A-K段併入本協定作為參考，而不僅僅是獨奏曲。

9.2進一步​​儀器/保證。雙方確認他們打算完成本協議和本協議中預期的交易，並同意在合理必要的範圍內進行合作，以達成和實施本協議，包括但不限於，執行任何進一步的文件和採取可能合理必要的進一步行動來達成或執行本協議。

​

9

​

根據特拉華州的法律，而不考慮該州的法律衝突規則。雙方特此進一步同意，在因本協議引起或與本協議有關的任何爭議中，地區法院擁有執行和裁決損害賠償或其他救濟的專屬管轄權和地點。如果地區法院在任何此類爭議發生時沒有執行本協議的管轄權，則應將專屬管轄權和地點授予特拉華州法院。

9.4聯合起草。本協議應視為雙方共同起草，不得解釋為對任何一方有利或不利。

9.5時間到了。在履行雙方在本協議項下的義務時，時間至關重要。

9.6可分性。如果本協議的任何規定或該規定對任何人或情況的適用無效，則本協議的其餘部分以及該規定對除其無效的人或情況以外的其他人或情況的適用應繼續有效。

9.7放棄陪審團審判的權利。雙方特此明知並自願放棄在因本協議和擬進行的交易而引起或以任何方式與本協議和本協議預期的交易相關的任何訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、第三方索賠、爭議、要求、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利，並同意任何此類訴訟、索賠、訴訟或訴訟應由法官審理，而不應由陪審團審理。

9.8繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人、受遺贈人、遺囑執行人、遺產、法定代表人、

​

​

10

​

繼任者和受讓人。本協議不向任何第三方提供權利，除非在此明確規定的範圍內。

9.9整個協議。本協議完整、準確地表達了

雙方之間的和解條款取代所有以前或同時的書面或口頭條款説明書、聲明或其他陳述或談判。在簽訂和履行本協議時，任何一方均不依賴另一方作出的未在本協議或轉讓與承擔協議中明確闡述的任何聲明、陳述或保證。

9.10無認罪、當事一方或證據效力。每一方均否認並不承擔任何形式的不當行為或責任，和/或不承擔任何責任，並僅出於避免進一步的費用、不確定性和不便的目的而簽訂本協議。任何一方在任何情況下都不應被視為勝訴方。本協議、本協議的簽署和接受，或本協議中包含的任何內容，均不得構成、推定、解釋或被任何一方視為任何類型的承認，或任何一方或任何其他人就任何責任、過錯、不當行為、不當行為或不當行為提出的任何責任、過錯、過失、不當行為或不當行為的有力或可取之證據。

9.11修訂；放棄。除非各方正式簽署和交付書面文件，否則不得對本協定進行修訂，除非受放棄約束的一方正式簽署書面文件，否則不得放棄本協定項下的任何規定或義務。

9.12對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本一起

​

​

11

​

應構成一個相同的協議。通過傳真或電子郵件以PDF格式或其他電子傳輸方式獲得的簽名應視為原始簽名。

9.13章節標題。本協議中包含的條款、章節和小節標題

沒有任何實質意義或內容，也不是雙方協議的一部分。

因此，雙方自上文首次規定的日期起已簽署本協議。

​

​

12