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附件10.25

僱傭協議

本僱傭協議(以下簡稱“協議”)日期為2022年7月9日(“生效日期”)，由美國特拉華州的Cytodyn公司(以下簡稱“公司”)和塞勒斯·阿曼(以下簡稱“高管”)簽署。

見證人：

鑑於，本公司希望根據本協議規定的條款和條件，聘用總裁執行董事為其初始六(6)個月的任期，並有機會延長任期並在該六(6)個月期限內晉升至首席執行官一職，而執行董事希望接受該聘用。

因此，考慮到本合同中所載的承諾、相互契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：

第一條

僱傭；先前協議的終止；協議期限

第1.1條就業和接受。在期限內(如第1.2節所述)，公司應聘用高管，高管應接受此類聘用，並在符合本協議的條款和條件的情況下為公司服務。

第1.2節學期。本合同項下的僱傭關係應為自生效之日起至本合同任何一方根據本合同第4.1節、第4.2節、第4.3節或第4.4節的條款終止對高管的僱用之日起至終止為止的期間(本合同中的僱傭關係期間應稱為“期限”)。如果高管終止受僱於公司，公司在終止日期(如第4.3(B)節所界定)、基本工資(如第3.1(A)節所界定)、年終獎(如第3.1(C)節所界定)及其他未累算福利的支付義務將終止，但第4條可能另有規定者除外。

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第二條

頭銜；職責和義務；地點

第2.1條標題。公司應聘請高管為公司提供專職和專職服務。執行董事將以總裁的身份任職，最初任期為六(6)個月，之後有機會晉升為首席執行官，但前提是達到董事會制定的某些基準。

第2.2條職責。在公司董事會(“董事會”)的指示和授權下，執行人員對公司的日常運營負有直接責任。執行機構應向董事會報告，並受董事會合法指示的約束。執行董事同意盡其所能、經驗及才能，按照董事會不時指示的方式，履行與本公司總裁職位相符的行為及職責。

第2.3條遵守政策等。在任期內，高管應遵守並完全遵守公司所有適用的政策和程序，包括但不限於公司的員工手冊、合規手冊、行為準則和適用於高管的任何其他備忘錄和通訊中規定的所有條款和條件，這些條款和條件涉及現行有效和可能不時修訂的任何政策、程序、規則和法規。這些政策和程序包括但不限於，執行人員有義務遵守公司關於保密和專有信息和商業祕密的規則。

第2.4條時間承諾。在任期內，高管應盡最大努力促進公司(包括其子公司和其他關聯公司)的利益，並應將高管的所有營業時間、能力和注意力投入到履行高管對公司的職責上，除非事先獲得董事會的書面同意，否則不得直接或間接向任何其他個人或組織提供任何服務，無論是否得到董事會的書面同意，但上述規定不得阻止高管：(I)參與慈善、公民、教育、專業、社區或行業事務；(Ii)管理行政人員的被動個人投資；或。(Iii)在不超過兩(2)個並非本公司、其附屬公司或其任何其他聯營公司(由董事會決定)的競爭對手的其他法團(或其他業務實體)的董事會(或類似的管治團體)任職，只要在每種情況下，該等活動均屬該等活動。

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個別或整體不會對行政人員在本協議下的職責造成重大幹擾或衝突，亦不會造成潛在的業務或受託責任衝突(每種情況均由董事會決定)。

第2.5條地點。執行董事根據本協議履行其職責的主要營業地點應設在本公司的主要執行辦公室(目前位於華盛頓州温哥華)，前提是董事會同意執行董事可不時遠程辦公。儘管有上述規定，行政人員應被要求在必要時出差，以履行行政人員在本合同項下的職責。

第三條

報酬和福利；費用

第3.1節薪酬和福利。對於高管在任期內以任何身份提供的所有服務(包括但不限於擔任高級管理人員、董事或公司或其任何子公司或其他關聯公司的任何委員會的成員)，高管應獲得薪酬委員會確定的補償(在每種情況下，均符合下文第4條的規定)，如下：

(a)基本工資。在任期內，本公司應向高管支付董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准的基本工資(“基本工資”)，該基本工資應受慣例扣款和授權扣除的限制，並應根據公司不時實施的薪酬慣例等額支付。執行人員的基本工資應由薪酬委員會確定的定期調整。本協議所使用的“基本工資”一詞是指可隨時調整的基本工資。

(b)年度獎金。在任期內結束的每個財政年度(從截至2023年5月31日的財政年度開始)，行政人員有資格獲得年度獎金(“年度獎金”)，目標金額相當於行政人員在該財政年度賺取的基本工資的40%(40%)(“目標年度獎金”)。每筆年度獎金的實際金額將基於公司公司目標和高管個人目標的實現程度，該目標由薪酬委員會為與該年度獎金相關的會計年度確定。的水平

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任何財政年度的公司目標和高管個人業績目標的實現應由薪酬委員會決定。每一會計年度的年度獎金將在公司確定的時間一次性支付，但在任何情況下都不遲於獲得該年度獎金的下一個日曆年度的3月15日。根據本公司二零一二年股權激勵計劃(經不時修訂，“二零一二年計劃”)或不時實施(與二零一二年計劃，統稱為“計劃”)的任何後續股權補償計劃(與二零一二年計劃或“計劃”合稱)，各年度紅利須按薪酬委員會釐定以全額現金或50%(50%)現金及(50%)非限制性股份支付，惟須視乎該計劃的股份供應情況而定。年度獎金在支付之日之前不應被視為已賺取。因此，為了讓高管獲得年度獎金，高管必須在支付獎金時被公司積極聘用。就截至2023年5月31日的會計年度向高管支付的任何年度獎金，應根據高管在截至2023年5月31日的會計年度內在365天的會計年度內受僱的天數按比例分配。

(c)長期激勵性薪酬。根據股東對公司註冊證書修正案的批准，以增加授權發行的股票數量和適用獎勵協議中概述的歸屬，高管將獲得總計1,500,000美元的初始授予長期激勵薪酬，其中將包括根據布萊克-斯科爾斯模型計算的授予日期公允價值的750,000美元期權、375,000美元的限制性股票單位(“RSU”)和基於授予日交易價格的100%計算的375,000美元的績效股票單位(“PSU”)。PSU的授予將與高管令人滿意地實現董事會批准的業績指標掛鈎。RSU將分四(4)個等額的年度分期付款。

(d)股權補償。在合約期內，在符合本計劃及其他獎勵協議(定義見本計劃)的條款及條件下，行政人員亦有資格不時獲得額外期權、股票增值權、限制性獎勵或其他以股票為基礎的獎勵(如計劃所界定的資本化條款)，金額由薪酬委員會釐定。

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(e)福利計劃。在上述計劃或計劃的一般條款和條款允許的範圍內，並根據其規定，高管有權參與公司向公司高級領導層提供的所有員工福利計劃和計劃(如果有，則不包括遣散費計劃)。公司可修改、修改或撤銷任何員工福利計劃或計劃和/或更改員工繳費金額以支付福利成本，而無需另行通知。

(f)帶薪休假。高管有權根據公司對其高級管理人員不時實施的政策享受帶薪假期。

第3.2節費用報銷。在符合第5.17節的要求的情況下，公司應根據公司不時實施的費用報銷政策，在合同期限內向高管報銷高管在履行本協議項下職責時發生的所有合理的自付業務費用。為獲得此類報銷，行政人員應向公司提供每筆此類費用的書面證據，證明其符合公司不時實施的政策。

第四條

終止僱用

第4.1節無故終止。

(a)本公司在書面通知高管後，可隨時無故終止高管的聘用(死亡或殘疾除外)。

(b)在本協議中使用的“原因”是指：(I)高管實施的重大行為或欺詐行為，其目的是使高管的個人利益受損或損害公司或其任何附屬公司的利益；(Ii)高管被判犯有重罪；(Iii)行政人員故意及持續不履行董事會不時合理分配給行政人員的職責或義務，而未能在十(10)天前發出書面通知後予以糾正(除非董事會合理酌情決定該等不履行事項不可糾正)；或(Iv)行政人員違反《契諾協議》(定義見下文第5.1節)。

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(c)如果根據第4.1(A)條終止對高管的僱用，高管在充分履行公司對高管的所有義務時，有權獲得，公司根據本協議或其他規定對高管承擔的唯一義務是向高管支付或提供以下款項：

(I)應計債務(定義見第4.3(B)節)；和

(Ii)在第4.5節和第4.6節的規限下，下列任一項：

(1)如果在最初六(6)個月僱傭結束前，按照終止日期前的有效比率(減去適用的扣繳和授權扣減)支付相當於高管基本工資六(6)個月的付款，則從該僱傭終止後六十(60)天或之後的第一個正常薪資發放日開始支付(“離職金”)；或

(2)在最初六(6)個月的全職連續受僱後，如果行政人員的僱用在六(6)個月後延長，離職酬金應包括：(A)在最初六(6)個月後，如果行政人員的離職金的上限為總共十二(12)個月，則在最初六(6)個月後，按緊接終止日期之前的有效比率(減去適用的扣繳和授權扣除額)，按行政人員基本工資計算的額外一(1)個月薪金。

(d)儘管第4.1(C)節有任何相反的規定，但薪酬委員會確定的分期付款可以全部或部分通過發行公司普通股支付，在每種情況下，公平市場價值(如計劃中的定義)均等於適用日期應支付的金額。

(e)除非獎勵協議另有規定，否則截至本協議日期，執行人員根據本計劃獲得的所有股票期權和其他獎勵將在終止日被授予，如果是股票期權或類似獎勵，則在尚未被授予和(如果適用)可行使的範圍內成為可行使，並且(如果適用)在終止後仍可在該獎勵的獎勵協議規定的範圍內行使。

第4.2節在控制權變更後12個月內無故或有正當理由終止合同。

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(a)只要高管已在公司連續全職受僱一百八十(180)天，如果在公司控制權變更(定義見下文)發生後十二(12)個月內，高管在本合同項下的僱用被無故終止(死亡或殘疾除外)，或高管有正當理由辭職，則本第4.2節的規定應生效，而不是第4.1節的規定。

(b)如本協議中所用，“控制權變更”指：

(I)任何一個人或實體，或一個以上的個人或實體作為一個集團(定義見財務條例第1.409A-3節)取得本公司股票的所有權，連同收購人以前持有的股票，佔本公司股票的公平市值或總投票權的50%以上。如果任何一個人或實體，或一個以上以集團身份行事的個人或實體，被認為擁有本公司股票總公平市值或總投票權的50%(50%)以上，同一個人或實體或以集團身份行事的個人或實體收購額外股票不會導致控制權發生變化。任何一個人或實體，或作為一個集團行事的個人或實體，由於本公司以財產換取其股票的交易而擁有的股票百分比的增加，被視為股票的收購；或

(Ii)在任何十二(12)個月期間，本公司過半數董事會成員由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可；或

(Iii)任何一名人士或實體，或多於一名以集團身分行事的個人或實體，從本公司收購(或已於截至該個人或以集團身分行事的個人或實體最近一次收購日期止十二(12)個月期間收購的)資產，而該等資產的總公平市價至少相等於緊接收購或收購前本公司所有資產的總公平市價的40%(40%)。公平市價總值是指公司資產的價值，或被處置的資產的價值，而不考慮與這些資產相關的任何負債。即使第(Iii)款中有任何相反的規定，在任何情況下，Leronlimab的許可證(或其他類似的權利轉讓)都不會改變公司大部分資產的所有權

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在確定是否發生控制權變更時，適用代碼第318節的歸屬規則來確定股票所有權。既得期權的標的股票被視為由持有既得期權的個人擁有，而非既得期權的標的股票不被視為由持有非既得期權的個人擁有。

(c)在本協議中，“充分理由”是指發生下列情況之一：(1)公司實質性違反本協議的條款；(2)高管基本工資的大幅減少，除非這種減少一般適用於幾乎所有類似情況的公司員工，或者在經濟上被其他薪酬或替代計劃或計劃的增加所抵消；或(3)高管的權力、職責或責任的大幅減少；但是，執行人員必須在上述任何情況發生後九十(90)天內通知公司，説明執行人員認為這是“有充分理由”的情況，並向公司提供至少三十(30)天的時間來治癒該情況。如果行政人員未能在行政人員辭職前提供這一通知和補救期限，或在情況最初存在後六(6)個月以上辭職，則行政人員的辭職將不被視為有“充分理由”。

(d)如果高管根據第4.2(A)條被終止聘用(即，高管在公司控制權變更後十二(12)個月內無故終止僱傭(死亡或殘疾除外)，或高管在公司控制權變更後十二(12)個月內有正當理由辭職)，在全面履行公司對高管的所有義務時，高管有權獲得，公司根據本協議或其他方式對高管的唯一義務應是支付或提供給高管，以下內容：

(I)累算債務；及

(Ii)在第4.5節和第4.6節的規限下：

(A)以下付款(“增額遣散費”)：(I)第六十(60)年第(60)款的一次性付款^這是)終止日之後的一天(或隨後的下一個營業日，但在任何情況下不得晚於終止日之後的日曆年度的3月15日)，數額為行政人員每月基本工資的八(8)個月，按緊接終止日之前有效的費率計算(減去

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(2)相當於行政人員每月基本工資十(10)個月的付款(減去適用的扣繳和授權扣減)以及(2)相當於行政人員每月基本工資的十(10)個月的付款(減去適用的扣繳和授權扣減)，在離職日期後270天后的第一個正常發薪日支付。儘管有上述規定，在任何情況下，上文第(Ii)款所述的增額遣散費部分不得超過(X)根據高管終止僱用年度的前一年高管年薪計算的高管年化薪酬總和的兩倍(在該年度內，如果高管的僱傭未終止則預期將無限期地繼續增加)或(Y)根據《國税法》第401(A)(17)條對高管終止僱用的日曆年度適用的美元限額；和

(B)除非授予協議另有明確規定，否則截至本協議日期，執行人員根據本計劃已獲授予的所有股票期權和其他獎勵將在終止日被授予，如果是股票期權或類似獎勵，則在尚未被授予和(如果適用)可行使的範圍內變為可行使，並且(如果適用)在終止後仍可在獎勵協議為該獎勵規定的範圍內行使。

為清楚起見，雙方理解並同意，本4.2節中規定的增強型離職金應替代(而不是補充)4.1節中規定的離職金。

第4.3節因故終止；自願終止。

(a)本公司可隨時以書面通知行政人員的理由終止其在本合同項下的僱用。行政人員可隨時以任何理由或無任何理由自願終止行政人員的聘用，但如有可能，須提前九十(90)天向本公司發出書面通知；但公司保留在書面通知行政人員後接受行政人員的辭職通知，並加速發出通知並使行政人員的辭職立即生效的權利，或在行政人員預定的最後工作日期之前公司認為適當的其他日期。雙方理解並同意，就本協議第4.1或4.2節而言，公司選擇加速高管辭職通知不應被視為公司無故終止

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或其他原因，或構成本協議第4.2節或其他方面的充分理由。

(b)如果根據第4.3(A)條終止對高管的僱用，高管在完全履行公司對高管的所有義務時，有權獲得，公司根據本協議或其他規定的唯一義務是向高管支付或提供以下款項(統稱為“應計義務”)：

(1)根據公司的標準薪資做法支付的截至公司僱用高管的最後日期(“終止日期”)的高管應計但未支付的基本工資；

(Ii)按照公司政策應計的高管未使用的假期(如有)；

(3)在終止日或之前發生但尚未報銷的、根據上文第3.2條規定可報銷的費用；以及

(Iv)屬於既得金額或既得利益的任何款項或利益，或行政人員在終止日期根據任何計劃、方案、政策或慣例(如有的話，與遣散費有關的除外)以其他方式有權根據該等計劃、方案、政策或慣例而收取的任何款項或利益。

第4.4節因死亡或殘疾而終止的。

(a)由於高管的任何殘疾，本公司可提前五(5)天通知高管，終止高管在本協議項下的僱用。經理死亡後，經理的僱用應自動終止。

(b)“無行為能力”指本公司根據適用法律認定，由於身體或精神上的傷害或疾病，行政人員在(I)連續九十(90)天；或(Ii)任何十二(12)個月期間內一百二十(120)天內，無法在有或沒有合理住宿的情況下履行行政人員工作的基本職能。

(c)如行政人員根據第4.4(A)條終止聘用，行政人員或行政人員遺產(視屬何情況而定)有權收取，而本協議或其他規定下本公司唯一的責任應是向行政人員或行政人員遺產(視屬何情況而定)支付或提供應計債務。

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第4.5條《釋放協議》。為收取第4.1節所述的離職金或收取第4.2節所述的增強型離職金(視情況而定)，行政人員必須按公司善意及合理酌情權決定的慣常形式及時簽署(且不得撤銷)離職協議及全面解除協議(“解除協議”)；但公司須盡力在終止日期後三(3)日內向行政人員提供解除協議形式。離職金或增額離職金(視何者適用而定)須於行政人員收到免除協議後二十一(21)日內簽署該免除協議，以及行政人員未撤銷該免除協議(如適用)。

第4.6節終止合同後的違約。即使本協議有任何相反規定，如執行人違反契諾協議、豁免協議或執行人與本公司訂立的任何其他協議的任何條文，或該等協議的任何條文被法庭或仲裁小組裁定為在任何程度上不能由法院或仲裁小組執行，本公司提供遣散費或增額遣散費(視何者適用而定)的責任將立即終止。

第4.7條從任何董事會和職位上撤職。如行政人員根據本協議因任何理由被終止聘用，該行政人員將被視為(無需進一步行動、契據或通知)辭任(I)如有成員從本公司董事會(或類似管治機構)、本公司任何聯營公司或本公司代表委任或提名的任何其他董事會，及(Ii)辭去本公司或本公司任何附屬公司或其他聯營公司的所有其他職位，包括但不限於作為本公司及其任何附屬公司或其他聯營公司的高級人員。

第五條

一般條文

第5.1節員工發明轉讓和保密協議。執行人員確認並確認，執行人員與本協議同時簽署的《員工發明轉讓和保密協議》(以下簡稱《契諾協議》)仍然有效，其條款通過引用併入本協議

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對行政機關具有充分的效力和效力，並具有約束力。《契諾協議》在本協議終止和高管受僱於《公司》規定的適用期限後繼續有效。

第5.2節費用。公司和管理人員各自承擔與本協議的談判、準備和執行有關的成本、費用和開支。

第5.3條關鍵人物保險。應公司的要求，高管應在各方面予以合作(包括但不限於進行任何必要的體檢)，以獲得一份以公司為受益人的高管生命的關鍵人物人壽保險單。

第5.4節整個協議。本協議、與本協議同時訂立並可不時修訂的《賠償協議》(下稱《賠償協議》)，以及本協議雙方就本協議終止後高管的聘用條款和活動以及高管受僱於本公司的完整協議，並取代雙方先前就本協議、賠償協議或本協議的主題事項達成的任何或所有書面或口頭協議和諒解

契諾協議。本協議的每一方承認，任何一方或代表任何一方作出的陳述、誘因、承諾或協議，無論是口頭或書面形式，均未體現在本協議或《契約協議》中。行政人員承認並同意，本公司已完全履行根據任何先前僱傭或諮詢安排或諒解(包括但不限於任何種類的補償或利益申索)或其他事宜而產生或與該等安排或諒解有關的進一步責任，且不再對行政人員承擔任何責任。未包含在本協議、賠償協議或契約協議中的任何協議、承諾或聲明，除非經尋求受其約束的各方書面同意並簽署，否則無效並具有約束力。

第5.5條沒有其他合同。行政人員向公司表示並保證，行政人員簽署和交付本協議，或行政人員履行本協議項下的義務，均不構成任何其他協議、合同或其他安排下的違約或違反條款，無論

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行政人員作為締約一方或受行政人員約束的書面或口頭合同，且行政人員簽署及交付本協議或執行本協議項下行政人員的職責及義務，均不會導致根據行政人員作為締約一方或受行政人員約束的任何其他合約或其他安排，向行政人員、本公司或任何聯營公司提出任何索償或指控。行政人員進一步向本公司表示並保證，行政人員不是任何限制性契約、法律限制或其他協議、合同或安排的一方或受制於任何實體或個人的任何限制性契約、法律限制或其他協議、合同或安排，該等協議或安排將以任何方式阻止、禁止、損害或限制行政人員履行本協議項下義務的能力，包括但不限於競業禁止協議、競業禁止協議或保密協議。對於因違反本條款第5.5條所作陳述和保證而產生或與之相關的所有索賠、訴訟、損失、責任、損害、費用和開支(包括合理的律師費和善意支付的和解金額)，執行人員應為公司辯護、賠償，並使公司不受損害。

第5.6節通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應親自遞送或通過國家認可的隔夜快遞服務發送(要求下一個工作日遞送)。任何此類通知或通信在當面交付的情況下，在另一方當事人收到後，應被視為已發出並生效；對於快遞服務，在通知或通信發送後的下一個工作日，應視為已發出並生效。任何此類通知或通信的地址應如下：

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第5.7條管轄法律；管轄權。本協議應受華盛頓州法律管轄，並按照華盛頓州法律解釋，不考慮法律衝突原則。因本協議或本公司高管的僱用或終止而引起的任何和所有訴訟應在州和聯邦政府提起並聽證

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華盛頓州法院和合同雙方在此不可撤銷地接受任何此類法院的專屬管轄權。

第5.8條棄權。本協議的任何一方均可放棄另一方對本協議任何條款的遵守。一方未在任何情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不得被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。對任何規定的放棄不得解釋為對任何其他規定的放棄。任何豁免都必須以書面形式作出。

第5.9節可分性。如果本協議的任何一個或多個條款、條款、契諾和限制應被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效和有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效。雙方將嘗試商定一項有效和可執行的條款，該條款應根據本協議的主旨，作為該無效和不可執行條款的合理替代，並在雙方同意後，將該替代條款納入本協議。此外，如果本協定中包含的任何一項或多項規定因任何原因被有管轄權的法院裁定為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制或減少該規定予以解釋，以便在符合當時適用法律的範圍內可強制執行。

第5.10節對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應構成一份正本，其中任何一份均可作為證據或用於任何其他目的，而無需出示副本。此外，儘管任何一方沒有簽署相同的副本，但每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應構成一個相同的文書，對本合同的所有各方都具有約束力。

第5.11節律師的建議。雙方在此承認，在簽訂本協議之前，他們已有機會尋求和獲得律師的建議，並已達到所需的程度，並已充分閲讀本協議，並理解本協議所有條款的含義和重要性。

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第5.12節任務。本協議應符合公司及其繼承人和受讓人(包括但不限於其全部或幾乎所有資產的購買者)的利益，並對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。本協議是行政人員的個人權利，行政人員不得轉讓或委派行政人員在本協議項下的權利或職責；任何此類轉讓或委派均無效。

第5.13節同意採取行動。本協議各方應簽署和交付此類文件、證書、協議和其他文書，並應採取一切合理必要或適當的其他行動，以履行執行人員在本協議項下的義務。

第5.14節沒有依戀。除法律另有規定外，根據本協議獲得付款的任何權利均不得因法律的實施而受到預期、減值、轉讓、出售、轉讓、產權負擔、抵押、質押或質押或執行、扣押、徵收或類似程序或轉讓的約束，任何自願或非自願的任何此類行動的嘗試均應無效、無效和無效；但是，本第5.14節中的任何規定均不得阻止執行人、管理人或執行人或其財產的其他法定代表人享有此類權利，並將本協議項下的任何權利轉讓給有權享有該等權利的人。

第5.15節付款來源。除非任何適用的高管福利計劃的條款另有規定，否則本協議規定的所有付款應以現金形式從公司的普通資金中支付。本公司無須設立特別或獨立基金或進行其他資產分割以保證該等款項的支付，且如本公司作出任何投資以協助履行其在本協議項下的責任，則除非另有與該等投資有關的單獨書面文件另有明文規定，否則行政人員對任何該等投資或對該等投資並無任何權利、所有權或權益。本協議中包含的任何內容以及根據本協議條款採取的任何行動均不得在本公司與高管或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。在任何人根據本合同獲得從公司獲得付款的權利的範圍內，在不損害僱員可能享有的權利的情況下，該權利不得大於無擔保債權人的權利

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公司的成員。執行人員不應指望公司所有者履行公司在本協議項下的任何義務。

第5.16節預扣税金。本公司或其他付款人被授權從根據本協議提供的任何福利或應支付的款項中扣繳任何聯邦、州或地方當局就該福利或付款應繳的預扣税額，並採取賠償委員會認為必要的其他行動，以履行支付該等預扣税金的所有義務。除典型的僱主支付的税費(如FICA)外，高管將單獨負責就本協議所述薪酬和福利向高管評估的所有税款，公司不就此類薪酬和福利的税務處理作出任何陳述。

第5.17節409A合規性。本協議項下的所有付款均旨在遵守或豁免《守則》第409a節的要求以及根據其頒佈的條例(以下簡稱第409a節)的要求。在本協議中使用的“法規”是指修訂後的1986年國內收入法規。在適用法規和/或根據第409a節發佈的其他普遍適用性指南允許的範圍內，公司保留修改本協議以符合任何或所有有關補償和/或福利的相關規定的權利，以使該補償和福利不受第409a節的規定的約束，和/或以其他方式遵守該等規定，以避免第409a節規定的税收後果，並保證任何付款或福利均不受第409a節規定的“附加税”的約束。如果本協議中的任何條款在遵守第409A條方面有歧義，或者本協議中的任何條款必須修改以符合第409A條，則該條款應以這樣的方式閲讀，即不應向高管支付本守則第409A(A)(1)(B)條所指的“附加税”。如有必要遵守《守則》第409A(A)(2)(B)條中關於向“特定員工”付款的限制，則因高管離職而應在離職後六(6)個月內支付的任何款項應推遲到第七(7)個工作日的第一個工作日^這是)，第一筆此類付款應包括在終止日期之前本應支付的任何付款(不含利息)的累計金額，如果沒有這種限制的話。就第409a節而言，本協議項下的一系列付款中的每一項應被視為單獨付款。在……裏面

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執行機構不得直接或間接指定付款的日曆年。根據本協議提供的所有報銷應根據第409a條的要求進行或提供，在適用的情況下，包括以下要求：(I)任何報銷是針對行政人員在世期間(或在本協議規定的較短時間內)發生的費用，(Ii)在一個日曆年度內有資格報銷的費用的數額不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用，(Iii)符合條件的費用的報銷將在發生費用的下一個日曆年度的最後一天或之前進行，(4)獲得報銷的權利不受清算或換取另一種利益的限制。儘管本文件有任何相反規定，該高管不應被視為就4.1或4.2節的目的終止與本公司的僱傭關係，除非該高管將被視為已發生財務條例第1.409A-1(H)節所指的“離職”。在任何情況下，本公司都不對第409a條可能對高管施加的任何額外税收、利息或罰款或因未能遵守第409a條而造成的損害負責。

第5.18節280g修改後的削減。

(a)如果任何支付、利益或任何類型的分配給行政人員或為行政人員的利益，根據本協議的條款提供或將提供、分配或分配(統稱為“降落傘支付”)將使行政人員繳納根據守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，則降落傘支付應減少，使降落傘支付的最高金額(減少後)比導致降落傘支付應繳納消費税的金額少一美元(1.00美元)；但降落傘付款的扣減幅度僅限於執行人員在實施上述扣減後收到的金額的税後價值將超過未實施這種扣減的金額的税後價值。為此，確定某一金額的税後價值時應考慮到適用於該金額的所有聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税。除非執行人員事先向公司發出書面通知，要求公司在需要減少降落傘付款的情況下減少降落傘付款，而該通知應符合第409A條的規定，以避免根據第409A條計算任何税款、罰款或利息，否則公司應減少或

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通過以下方式取消降落傘支付：首先減少或取消任何現金支付(首先減少未來支付最多的部分)，然後減少或取消股票期權或類似獎勵的加速授予，然後減少或取消任何其他剩餘的降落傘付款；但任何此類減少或取消均不適用於任何不合格的遞延賠償金額(第409A節所指)，但此種減少或取消將加速或推遲此類付款的時間，其方式不符合第409A節。

(b)初步釐定(X)行政人員收到的與本公司所有權或控制權或本公司大部分資產所有權變更有關的任何降落傘付款是否須繳交消費税，及(Y)根據上一段可能需要的任何扣減金額(如有)，須由本公司選定的獨立會計師事務所(“會計師行”)在完成本公司所有權或實際控制權或本公司大部分資產所有權變更前作出。在公司收到關於高管降落傘付款應繳納消費税的所有決定以及會計師事務所的相關計算後，應立即向高管提供該等決定和計算的通知。

(c)就本第5.18節而言，(I)在支付降落傘付款之日之前，執行人員已有效地以書面放棄收取或享有的降落傘付款的任何部分均不應計算在內；(Ii)會計師事務所認為不構成守則第280g(B)(2)節所指的“降落傘付款”的任何部分降落傘付款均不應計算在內；(Iii)降落傘付款的減幅應僅限於必要的程度，以使降落傘付款(前一條第(I)或(Ii)款所指的除外)全部構成對守則第280G(B)(4)條所指實際提供的服務的合理補償，或該條款所指的核數師或税務律師認為在其他方面不應被扣除；及(Iv)降落傘付款中包括的任何非現金利益或任何遞延付款或利益的價值應由公司的獨立審計師根據第280G條確定

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《守則》和《守則》4999條以及適用《守則》這些章節的條例，或《守則》第6662條所指的實質權力。

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

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