附件10.8
由標記的某些標識信息[*]已被排除在此之外
展品，因為它既不是實質性的，又可能導致
如果公開披露，對註冊人的競爭損害
獨家供應和分銷協議
通過這些禮物認識所有的人：
本《獨家供應和分銷協議》(以下簡稱《協議》)於2021年4月15日(“生效日期”)簽訂，生效日期為：
手性製藥公司，營業地址為菲律賓馬尼拉大都會烏貢市P.Antonio街，cor F.Legaspi街
(“CPC”);
&
Cytodyn Inc.是一家特拉華州公司，營業地址為温哥華主街1111Main Street，Suite660，WA 98660(“Cytodyn”)。
統稱為“當事人”
見證；
然而，Cytodyn是產品Leronlimab(“產品”)的所有者。
鑑於，CPC已經並將繼續獲得菲律賓食品和藥物管理局(FDA)的恩恤特別許可申請或緊急使用授權，以使用來羅利姆單抗治療菲律賓2019年確診的冠狀病毒病(“新冠肺炎”)患者。
因此，現在雙方同意如下：
| 1.1 | 預約。在CPC履行其在本協議下的所有義務的約束和條件下，Cytodyn特此任命CPC為本地區產品的獨家經銷商，自生效日期起至此後一(1)週年為止(“排他期”)。CPC特此接受這一任命，並應以採購價格從Cytodyn購買其所需數量的所有產品，並根據適用的CSP僅在區域內分銷產品。 |
| 1.2 | “產品”指VyrologixTM(350毫克)，一種皮下注射的生物製藥產品，含有Cytodyn的Leronlimab(一種人源化的單抗(也稱為PRO 140)) |
| 靶向CCR5受體)作為唯一有效的藥物成分，如Cytodyn提供的適用產品規格(“規格”)中進一步描述的。“領土”係指菲律賓共和國。“購進價格”是指[*]美元([*])每瓶產品，菲律賓馬尼拉的馬尼拉尼諾阿基諾國際機場CIF(IncoTerms®2020)。 |
| 1.3 | 供應義務。在CPC遵守本協議項下所有義務的條件下，Cytodyn將向CPC銷售最多20萬(200,000)瓶產品，價格為[*]每瓶。在專營期內，Cytodyn不得將產品提供給任何第三方在區域內銷售、分銷或使用。 |
| 1.4 | 沒有子總代理商。未經Cytodyn事先書面批准，CPC不得將產品銷售或分銷給任何第三方，以進一步轉售、分銷或分包CPC在本協議項下的任何義務，但CPC的物流合作伙伴Metro Drug Inc.除外。任何此類批准均以該第三方遵守CPC在本協議中的義務為條件。任何此類批准不應解除CPC在本協議下的義務，CPC應並將繼續對所有分銷商或其分包商的活動負全部責任。除非另有書面約定，否則CPC不得以任何方式在域外開發產品。 |
| 1.5 | 限制。CPC應僅根據適用的CSP或EUA批准的治療方案使用產品(並應確保產品被使用)。CPC不得以任何方式或出於任何目的分發、轉售、反向工程、管理或以其他方式使用或向任何人提供產品。CPC應按照標籤中指定的或Cytodyn不時提供的搬運和儲存説明來儲存和處理產品。 |
| 1.6 | 質量協議。雙方應本着誠意進行談判，並作出商業上合理的努力，以便在生效日期後立即簽訂質量協議。《質量協議》將制定政策、程序和標準，各方將根據這些政策、程序和標準協調和實施本協議所設想的與產品有關的運營和質量保證活動以及合規目標。如果本協議與質量協議之間存在任何不一致或衝突，則以本協議的條款和條件為準，除非雙方另行書面約定。 |
| 1.7 | 合作。在不限制前述規定的情況下，Cytodyn和CPC的每一方應及時向對方提供對方合理要求的有關產品的所有信息，以便另一方能夠遵守適用於該地區的所有法律。Cytodyn和CPC中的每一方應向另一方提供或(如果適用)直接向適用的監管機構提供任何協助和所有合理必要的文件，使另一方能夠履行本協議項下的義務。一般來説，另一方應在三(3)天內對合作請求作出答覆，雙方應作出負責任的努力，確保保持合作，以確保特定項目的完成。 |
| 2.1 | 採購訂單。CPC應以書面形式下達產品訂單(每個訂單均為“採購訂單”)。每份採購訂單應採用Cytodyn可接受的格式，並應具體説明(A)訂購的產品數量(至少[*](B)要求的交貨日期(前提是交貨日期至少在Cytodyn收到第一個採購訂單之日起五(5)天內，並在Cytodyn收到下一個採購訂單之日起二十(20)天內。除非雙方以書面形式另有約定，否則不得以本協議規定以外的任何其他形式的文件發出採購訂單。採購訂單中任何不同於或違反本協議條款和條件的條款或條件均無效。 |
| 2.2 | 採購訂單接受。Cytodyn應在收到採購訂單後兩(2)天內，以書面形式確認是否已接受給定的採購訂單。Cytodyn將商業化使用 |
| 根據本協議接受所有收到的採購訂單的合理努力。除非雙方另有書面約定，否則Cytodyn接受的所有采購訂單均為“確定訂單”，任何一方都不能取消，CPC有義務根據接受的採購訂單為CPC提供的產品付款。 |
| 2.3 | 快遞。Cytodyn將在菲律賓馬尼拉的馬尼拉尼諾阿基諾國際機場交付每批產品到岸價(®2020年國際貿易術語解釋通則)。每個確定訂單的交貨將在(I)相應採購訂單中指定的交貨日期和(Ii)Cytodyn收到第一個採購訂單的日期後至少5天和Cytodyn收到下一個採購訂單的日期後二十(20)天內或之前進行。儘管本協議有任何相反規定，但如果(A)實際交貨日期在相應採購訂單中指定的交貨日期的正負五(+/-5)天內(第一個採購訂單除外)，以及(B)如果實際交付的產品數量在接受的採購訂單中指定的已接受採購訂單數量的正負5%(+/-5%)以內，則Cytodyn應已就確定訂單履行其義務。 |
| 2.4 | 接受；拒絕 |
| 2.4.1. | 在向CPC發佈產品之前，Cytodyn應負責產品測試程序的質量保證，包括產品存儲和運輸要求。每次交付時，Cytodyn應提供一份分析證書和其他文件(統稱為《COA》)，符合《質量協議》以及菲律賓監管當局和海關總署的要求。 |
| 2.4.2. | CPC應在收到每批產品後立即對其進行檢驗。CPC可在收到CPC所在地時，拒絕任何不符合規格或產品的運輸和儲存要求的產品。CPC應在收到COA或產品後十(10)天內，在CPC在適用的確定訂單中指定的設施(“規定的拒絕期限”)內，向Cytodyn提出書面拒絕，並説明拒絕的原因(“拒絕通知”)。 |
| 2.4.3. | 如果CPC未在規定的拒收期限內發出拒收通知，則CPC應被視為已接受該批產品。一旦CPC已接受或被視為已接受產品裝運，CPC不得行使任何權利隨後拒絕裝運該產品。 |
| 2.5 | 拒絕程序。 |
| 2.5.1. | Cytodyn收到拒絕通知後，將評估流程問題和CPC給出的拒絕原因。Cytodyn應盡商業上合理的努力，及時通知CPC是否同意CPC拒絕的依據。如果Cytodyn同意CPC拒絕的依據，則Cytodyn應使用商業上合理的努力，立即更換該被拒絕的產品，而CPC不承擔任何費用。 |
| 2.5.2. | 如果Cytodyn不同意CPC在拒絕通知中指定的拒絕依據：(I)Cytodyn應盡商業上合理的努力迅速更換該拒絕產品；以及(Ii)雙方應將拒絕產品的樣品提交給雙方都能接受的第三方實驗室，由該實驗室確定該產品是否符合規格。第三方實驗室的決定是最終的和決定性的。如果第三方實驗室確定退回的貨物符合規格，CPC拒絕的理由是不合理的，CPC應立即向Cytodyn支付任何替換產品的費用，如果產品不能再分銷，則應支付無理拒絕產品的採購價格。如果第三方實驗室確定被拒收的貨物不符合規格，Cytodyn不應為更換產品開具CPC發票。第三方實驗室規則所針對的一方也應承擔與解決分歧有關的費用。 |
| 2.5.3. | 儘管本協議中有任何其他規定，但在不限制本協議中任何其他規定的情況下，CPC同意本第2.5節中規定的補救措施是CPC關於拒絕產品的唯一和排他性補救措施。 |
| 2.6 | 沒有序列化。雙方承認並同意，根據本協議交付給CPC的所有產品不需要也不會被系列化。 |
| 3.1 | 發票。在每次發貨時，Cytodyn應向CPC發送一張發票，説明發票項下應支付的總金額，計算方法為採購價格乘以發貨中包含的產品數量。 |
| 3.2 | 付款。應向Cytodyn支付的所有款項均應以美元支付。CPC應開立不可撤銷的進口信用證，由Cytodyn認可的當地銀行開立，並由信譽良好的國際銀行保兑。付款條件應在[*]天數信用證自交貨之日起算。在產品裝運到CPC之前，應收到信用證。 |
| 3.3 | 如果產品在其他市場獲得商業批准，雙方理解，在本協議期限內，向CPC支付的採購價格應保持在與Cytodyn簽訂的其他採購合同相同或更低的水平。 |
| 3.4 | 在專營期之後的任何價格上漲都應是公平合理的，符合當時的市場狀況，並符合所有監管部門的批准。 |
Cytodyn將保留其在產品中體現的或涵蓋產品的所有工業和知識產權的所有權利、所有權和利益，無論是在生效日期或之後由其擁有、持有或許可的，還是由其或代表其開發、創建或發現的。除本協議另有明確規定外，CPC對與產品有關的任何知識產權擁有且不應擁有任何權利、所有權或權益。
| 5.1 | 由每一方提出。每一方均表示並保證：(I)其擁有訂立本協議和履行本協議項下各自義務的公司權力；(Ii)本協議是合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行；(Iii)執行本協議和履行本協議項下各自的義務不與適用的法律、法規或政府機構命令的任何要求相沖突或違反；並且不與該方的任何合同義務衝突或構成違約；以及(Iv)其聯屬公司及其各自的高級職員、董事及僱員(A)根據適用法律或任何政府醫療保健計劃或採購計劃，並未被取締或未被取締，(B)未被任何政府或監管當局取消分銷醫藥產品的資格，(C)未遭待決的取消資格程序，及(D)未曾被裁定犯有與提供保健產品或服務有關的刑事罪行，亦不受任何該等待決訴訟的影響。 |
| 5.2 | 被Cytodyn。Cytodyn聲明並保證產品在交付時應符合規格。Cytodyn進一步保證，產品是按照適用的現行良好製造規範(“cGMP”)標準制造的，符合CSP的要求，適合人類使用，並且沒有製造缺陷和保證。 |
| 最低保質期為[*]保質期僅根據Cytodyn的內部穩定性測試數據確定。 |
| 5.3 | 由CPC提供。CPC在此聲明並保證，它沒有也不會採取任何行動，使Cytodyn對任何違反美國或外國法律的行為負責，包括但不限於《反海外腐敗法》，該法案禁止直接或間接向任何政府、政黨或其工具的官員提供、給予或承諾提供或給予金錢或任何有價值的東西，以幫助Cytodyn獲得或保留業務。如果CPC支付任何款項或採取Cytodyn有理由認為會違反任何此類美國或外國法律的任何行動，Cytodyn可以立即終止本協議。 |
| 5.4 | 沒有額外的保修。除Cytodyn不時書面授權的產品外，CPC不應就產品作出任何陳述或提供任何保證。 |
| 5.5 | 保險。此外，每一方同意獲得商業上合理的、足以支付各自在本合同項下的潛在責任的習慣保險，並相互提供一份副本。 |
| 6.1 | 每一方應賠償另一方、其附屬公司及其各自的高級職員、董事、員工和代表，使其不受任何第三方索賠和責任的損害，包括死亡或人身傷害的責任和合理的律師費，這些責任完全是由於違反本協議項下的義務、疏忽或故意不當行為或違反適用法律而引起的。 |
| 6.2 | 根據第6.1條為第三方索賠尋求賠償的一方應迅速以書面形式通知另一方所有可能導致根據本條款獲得賠償的權利的事項；如果不及時發出此類書面通知，則損害賠償方對此類索賠的抗辯的程度，將解除賠償方根據本條款第6條對另一方的義務。 |
| 7.1 | CPC和Cytodyn應在二十四(24)小時內通過確認傳真或電子郵件相互通知有關任何嚴重或意想不到的副作用、傷害、毒性或敏感性反應、任何意外事件或任何不良藥物經驗報告及其與產品、其使用和銷售相關的嚴重程度(統稱為“不良事件”)的任何信息。為了使Cytodyn能夠履行其監管報告責任，CPC應盡商業上合理的努力，向Cytodyn提供CPC收到的所有不良事件信息以及Cytodyn書面通知CPC所要求的所有其他信息。 |
| 7.2 | Cytodyn和CPC應各自遵守菲律賓FDA的藥物警戒政策(即不良藥物體驗報告)。 |
| 7.3 | 有關CPC收到的產品的投訴將通過傳真或電子郵件迅速發送到Cytodyn：jflisak@cell dyn.com和cydy_Team@cell dyn.com。 |
| 7.4 | 如果出於任何原因，有必要追溯或召回任何特定批次的產品，或確定該批次的產品將交付給哪些客户，CPC應根據為此目的建立的程序與Cytodyn充分合作。如果召回是由於產品的製造缺陷，所有與召回有關的費用和費用應由Cytodyn承擔。 |
| 7.5 | 與第7.2節和藥物警戒政策及其後續修正案有關的義務應在CPC在領土上銷售的最後一批產品到期後一(1)年內繼續有效。 |
| 7.6 | 第7.3條規定的有關產品投訴的義務應一直有效，直至CPC在領土上銷售的最後一批產品的有效期屆滿。 |
| 7.7 | 第7.4條下與產品召回有關的義務將持續到CPC在領土上銷售的最後一批產品的有效期。 |
| 8.1 | “機密信息”是指由Cytodyn或其代表向CPC披露的與Cytodyn或其關聯公司的業務和事務有關的所有機密或專有信息以及由此產生的所有信息，包括但不限於財務信息、商業機會、與任何形式的任何性質的藥品有關的信息。CPC不得向任何第三方提供保密信息；但應有權根據製藥業公認的做法，在獲得CSP所需的範圍內向政府當局披露機密信息。 |
| 8.2 | CPC應採取一切必要步驟，確保獲得機密信息訪問權限的員工受類似於本協議條款的書面約束，不得泄露機密信息，除非他們可以根據本協議的規定泄露機密信息。 |
| 8.3 | CPC同意，它從Cytodyn和/或其附屬公司收到的與產品相關的所有保密信息都是Cytodyn的獨有財產，只能由其根據本協議的條款和規定使用。 |
| 8.4 | CPC沒有義務對其已知的保密信息的任何部分保密，除非通過書面記錄顯示的Cytodyn和/或其附屬公司的披露，或最初源自Cytodyn和/或其附屬公司的披露，或現在或將來為公眾所知，或由第三方根據權利或在有管轄權的法院下令時向CPC披露。 |
| 8.5 | CPC根據第8條承擔的義務應在本協議終止後的五(5)年內繼續存在，並對任何商業祕密無限期地生效。 |
| 9.1 | 學期。本協議自生效之日起生效，有效期為一(1)年，除非根據第9條提前終止。 |
| 9.2 | 因違約而終止合同。如另一方實質性違反本協議(包括CPC未能按照本協議條款向Cytodyn支付任何款項)，一方可事先書面通知另一方終止本協議。任何實質性違約通知應合理詳細地説明違約情況。除非本協議另有規定，否則終止應在收到書面通知後三十(30)天生效，除非違約方在三十(30)天通知期內糾正違約。 |
| 9.3 | 為方便起見而終止合同。為方便起見，任何一方均可提前六十(60)天通知另一方終止本協議。 |
| 9.4 | 終止的效果。終止時： |
| 9.4.1. | CPC應(I)立即將Cytodyn退還給Cytodyn，或應Cytodyn的要求銷燬(並以書面形式證明銷燬)Cytodyn的所有機密信息，以及(Ii)停止以任何方式出於任何目的使用機密信息。 |
| 9.4.2. | Cytodyn應在本協議終止生效之日起三十(30)天內，根據CPC持有的Cytodyn發票日期，回購所有適銷對路且保質期至少為50%(50%)的產品庫存。如果Cytodyn將經銷權轉讓給另一家經銷商，則該經銷商應購買CPC持有的所有庫存產品，並且處於良好和適銷對路的狀態。在這兩種情況下，Cytodyn應向CPC支付相當於產品到岸成本加15%的價格。 |
| 9.4.3. | 在Cytodyn決定不回購的情況下，在適用法律允許的情況下，CPC可以在此後六(6)個月內按照本協議的條款在其庫存中銷售產品。在拋售期滿後，CPC應立即自費銷燬庫存中剩餘的任何未售出產品，並將向Cytodyn提供此類銷燬的適當證據。 |
本協議不構成任何一方出於任何目的作為另一方的代理人或法定代表人。除非另有書面約定，一方無權代表另一方或以另一方的名義，就任何方式或事物承擔或產生任何明示或默示的義務或責任。
未經Cytodyn事先書面授權，CPC不得全部或部分轉讓、委託或轉讓其在本協議項下的權利和義務；任何違反前述規定的轉讓、委託或轉讓均屬無效。Cytodyn可以全部或部分轉讓、委託或轉讓其在本協議下的權利和義務。
如因不可抗力而無法履行本合同項下的義務，除支付款項外，合同各方均可免除履行義務，但雙方應盡其最大努力以其他方式履行義務。在本協議中，不可抗力被定義為非CPC或Cytodyn所能控制的原因，包括但不限於任何政府、戰爭、民事、法律的行為、法規或法律
動亂，火災、地震、風暴破壞生產設施或者材料，勞動騷亂，公用事業或者公共交通工具發生疫情或者故障。
如果本協議的任何部分或條款被認定為不可執行或與任何適用司法管轄區的適用法律或法規相沖突，則在不影響本協議實質的情況下，無效或不可執行的部分或條款應被以有效和可執行的方式儘可能實現該部分或條款的原始商業目的的修訂所取代，本協議的其餘部分應保持完全有效，並對本協議各方具有約束力。
本協議構成雙方之間關於其主題的完整協議，並取代雙方之間所有先前的協議、安排、交易或文字。除非以書面形式由雙方授權代表簽署，否則不得更改本協議。
對本協議項下任何權利、違約或違約的放棄均不被視為有效，除非以書面形式作出，並由提供該棄權的一方簽署，且該等放棄不得被視為放棄任何後續相同或類似性質的權利、違約或違約。
本協定應根據新加坡共和國的法律進行管轄、解釋和解釋，不涉及法律衝突原則。任何一方因本協議引起、引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠(善意的第三方訴訟或第三方對一方提起的訴訟或訴訟程序除外)，最終應由根據新加坡國際仲裁中心仲裁規則(“SIAC規則”)以英文進行的具有約束力的仲裁來解決，由根據SIAC規則任命的一名仲裁員組成的陪審團進行。儘管有上述規定，任何一方均可在不放棄該當事一方可享有的任何權利或補救的情況下，在根據本協議選定仲裁員或在仲裁員根據本協議對任何爭議、爭議或索賠作出裁決之前，向任何有管轄權的法院尋求和獲得任何必要或適宜的臨時或臨時救濟，以保護該當事各方的權利或財產。雙方承諾盡一切合理的最大努力，以友好的方式解決與本協議有關的任何爭議。
除非本協議另有規定，否則要求或允許向本協議各方發出的所有請求和通知應以書面形式提出，應明確提及它們與本協議有關的部分，並應在收到後在下文規定的適當地址或雙方在本協議期限內不時以書面指定的其他地址交付給另一方，自收到之日起生效。
If to CPC：
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容
馬尼拉大都會
注意：弗朗西斯·韋德·Z·戈麥斯
電子郵件：fzgomez@nmpc.com.ph
如果是對Cytodyn：
Cytodyn Inc.，美國華盛頓州温哥華660Suit6601111Main Street，郵編：98660
注意：首席執行官
電子郵件：npourhassan@cell dyn.com和cydy_Team@cell dyn.com
產品投訴和質量問題：jflisak@cell dyn.com
本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，一起應被視為同一協議。
本協議自生效之日起，由其正式授權的代表簽署，特此為證。
Cytodyn Inc. /s/納德·普爾哈桑 納德·普爾哈桑 首席執行官 | 手性製藥公司 弗朗西斯·韋德·Z·戈麥斯，IV 弗朗西斯·韋德·Z·戈麥斯，IV 總裁 |