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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止5月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

佣金文件編號000-49908

Cytodyn Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(360) 980-8524

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：

班級名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒ No ☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，其計算依據是截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日普通股的最後一次出售價格，或該普通股的平均買入價和賣出價：$841,543,090截至2021年11月30日。

截至2022年7月31日，註冊人擁有810,720,424已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

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Cytodyn Inc.

截至2022年5月31日的年度表格10-K

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前瞻性陳述

本年度報告包含某些前瞻性陳述，這些陳述涉及難以預測的風險、不確定性和假設。反映對當前前景的樂觀、滿意或失望的詞語和表述，以及“相信”、“希望”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“預期”及其變體，或未來時態的使用，都是前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。我們的前瞻性陳述不是對業績的保證，實際結果可能與此類陳述中包含或表達的結果大不相同。在評估所有此類陳述時，我們敦促您具體考慮本年度報告中確定的各種風險因素，包括風險因素項下列出的事項，這些因素中的任何一項都可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述所表明的結果大不相同。

我們的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並基於目前可用的財務、經濟、科學和競爭數據以及關於當前業務計劃的信息。前瞻性陳述包括有關Leronlimab、其取得積極健康結果的能力、該公司解決美國食品和藥物管理局(FDA)強加的臨牀控制的能力以及有關未來業務、未來資本支出和未來淨現金流的信息。您不應過度依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性與以下方面有關：FDA和其他國家的各種藥品監管機構對Leronlimab安全性和有效性的監管決定；公司籌集額外資本為其運營提供資金的能力；公司償還債務和其他付款義務的能力；公司與第三方建立或保持合作伙伴關係或許可安排的能力；公司留住關鍵員工的能力；通過內部資源或第三方顧問，及時和充分地對FDA或其他監管機構要求的公司臨牀試驗產生的數據進行分析，這些數據與公司的生物許可證申請(BLA)重新提交或其他公司藥物產品批准申請有關；公司實現適銷對路產品的批准的能力；公司臨牀試驗的設計、實施和進行；公司臨牀試驗的結果，包括不利臨牀試驗結果的可能性；任何獲得批准的產品的市場和適銷性；疫苗、藥物的存在或發展, 或醫療專業人士或患者認為優於公司產品的其他治療方法；監管舉措、遵守政府法規和監管審批程序；影響公司或其產品的法律訴訟、調查或詢問；一般經濟和商業條件；外國、政治和社會條件的變化；股東對公司、其管理層或董事會的行動或建議；以及各種其他事項，其中許多不是公司所能控制的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個出現，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期、相信、估計或以其他方式表明的結果大不相同。

我們打算根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)，在適用的範圍內，在本年度報告中以Form 10-K格式作出的所有前瞻性陳述受到聯邦證券法的安全港保護。除法律另有規定外，我們不承擔任何責任更新這些前瞻性陳述，以考慮到本年度報告日期後發生的事件或情況。此外，我們不承擔任何責任向您通報任何可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同的意外事件的最新情況。

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第一部分

項目1.業務

公司歷史/業務概述

Cytodyn Inc.(及其全資子公司“公司”，在本10-K表格中也稱為“Cytodyn”、“WE”、“Our”或“Us”)最初於2002年5月2日根據科羅拉多州法律註冊成立，名稱為RexRay Corporation，並於2015年8月27日根據特拉華州法律重新註冊。該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於基於其候選產品Leronlimab(在本表格10-K中也稱為PRO 140)的多種治療適應症的創新治療的臨牀開發。Leronlimab是一種針對CCR5受體的新型人源化單抗。PRO 140的臨牀前和早期臨牀開發由Progenics製藥公司(“Progenics”)領導，一直持續到2011年。本公司於2012年10月從Progenics手中收購該資產；見第二部分第8項附註10。承付款和或有事項--PRO 140採購和許可安排有關更多信息，請參閲本表格10-K。2018年11月，美國通過了名稱委員會通過了“leronlimab”作為PRO 140的正式非專有名稱。Leronlimab正在作為人類免疫缺陷病毒(HIV)的病毒進入抑制劑進行研究，據信它競爭性地與CCR5受體的N端和第二細胞外環結合。在免疫學方面，CCR5受體被認為與免疫介導的炎症有關，如NASH。Leronlimab還在腫瘤學以及其他治療適應症中進行研究，包括新冠肺炎，據信單抗C-C趨化因子受體5(CCR5)在其中發揮作用。

我們的主要業務辦事處位於華盛頓州98660，温哥華660Suit6601111Main Street。我們的網站是www.cell dyn.com。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的委託書和以8-K、10-K和10-Q表格形式提交的報告。我們不打算將我們網站上的任何內容納入本10-K表格。合併財務報表包括Cytodyn公司及其全資子公司Cytodyn運營公司和高級基因技術公司(“AGTI”)的賬目，後者是一家處於休眠狀態的實體。

Cytodyn的臨牀開發的核心領域是艾滋病毒、非酒精性脂肪肝(“NASH”)和腫瘤學的實體腫瘤。目前HIV的臨牀焦點是多藥耐藥的HIV人羣，創造了一種長效的Leronlimab配方，以及使用腺病毒載體(“AAV”)治療HIV。在NASH，我們的重點將是受NASH影響的普通人羣，以及NASH和艾滋病毒患者的亞羣。在腫瘤學方面，我們的重點仍然是實體腫瘤的聯合治療，以探索勒羅利姆單抗在腫瘤微環境中的潛力，以及在減少血管生成、潛在的巨噬細胞復極、減少轉移以及減輕調節性T細胞(Tregs)對腫瘤微環境的滲透方面的潛在益處。我們的執行管理層正在審查臨牀開發和重點領域。

2020年7月，該公司收到了FDA的一封拒絕提交的信函，內容涉及其提交的Leronlimab的BLA申請，該Leronlimab是一種與高效抗逆轉錄病毒療法(HAART)相結合的療法，用於治療經驗豐富的艾滋病毒患者。FDA通知我們，BLA不包含完成實質性審查所需的某些信息和數據，因此，FDA不會提交BLA。FDA列舉的缺陷包括管理缺陷、遺漏、對數據提交和相關分析的更正，以及要求澄清製造過程。該公司正在與諮詢公司合作，以解決所提到的BLA缺陷。2021年11月，該公司重新提交了BLA的非臨牀和化學、製造和控制(CMC)部分，目前正在重新評估完成臨牀部分的可行性和時間表。截至2022年3月，FDA已開始審查CMC部分。

為了促進我們的臨牀研究計劃加速並最大限度地利用我們的多途徑方法來識別和評估臨牀適應症的多個機會，我們聘請了多個合同研究機構(“CRO”)來提供全面的監管和臨牀試驗管理服務。臨牀試驗項目需要大量資金才能完成。該公司與其一名前CRO存在爭議，在與其提起訴訟的情況下，我們獲得了一項命令，要求CRO公佈與CRO一直隱瞞的BLA有關的公司臨牀數據，進一步推遲了我們完成HIV BLA的能力。此外，該命令授予我們對CRO的服務進行審計的權利。

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2022年3月31日，該公司宣佈，美國食品和藥物管理局已全面臨牀擱置其新冠肺炎計劃，並在美國部分臨牀擱置其艾滋病毒計劃。在這些臨牀擱置中的每一項下，在臨牀擱置被解決之前，不能啟動新的臨牀研究。HIV計劃的部分臨牀擱置允許參加延長試驗的患者過渡到其他可用的治療方法。在新冠肺炎計劃的全面臨牀擱置下，在臨牀擱置得到解決之前，不得啟動新的臨牀研究。該公司此前通知美國食品和藥物管理局，它將暫停新冠肺炎在巴西的試驗。我們自願撤回了新冠肺炎在美國的新藥申請(IND)。

我們正在評估從我們以前的CRO獲得的數據、審計結果以及HIV部分臨牀擱置的影響。一旦我們完成評估，我們將更新我們預期重新提交BLA臨牀部分的狀態和策略。

目前還沒有批准的治療NASH的方法，目前的HAART方案通常會導致肝毒性。HIV和NASH患者代表着未得到滿足的醫療需求，我們相信Leronlimab在減少HIV病毒載量、脂肪變性和纖維炎症方面可能在這一人羣中發揮關鍵作用。我們目前重點關注以下潛在戰略：

背景：作為CCR5拮抗劑的Leronlimab

我們正致力於開發CCR5受體拮抗劑勒羅利姆單抗，作為各種適應症的平臺藥物。CCR5受體是一種位於多種細胞表面的蛋白質，包括白細胞和癌細胞。在白血球上，它是一種化學誘導劑的受體，稱為趨化因子。趨化因子通過將免疫細胞吸引到炎症部位，是白細胞運輸的關鍵協調者。在炎症反應部位，趨化因子被釋放。這些趨化因子是CCR5所特有的，導致T細胞遷移到這些部位，促進進一步的炎症。CCR5受體也是某些HIV毒株感染健康T細胞所需的共同受體。

Leronlimab的作用機制(MOA)有可能協調T細胞向炎症部位的移動，這可能有助於減輕炎症反應。Leronlimab是一種獨特的人源化單抗。Leronlimab與CCR5受體的第二個胞外環和N端結合，由於其選擇性和靶點特異性的作用機制，似乎不能通過激動劑活性激活CCR5受體的免疫功能。這種明顯的靶點特異性使勒羅利姆單抗有別於其他CCR5拮抗劑。Leronlimab是CCR5受體的競爭性而不是變構抑制劑。Leronlimab的其他潛在優勢據信包括與目前的標準每日護理方案相比，半衰期更長，給藥要求更少。

我們認為，leronlimab阻止了大多數病例中的嗜CCR5 HIV毒株使用CCR5受體作為進入健康細胞的通道。臨牀前研究表明，當CCR5受體存在於癌細胞表面時，勒羅利姆單抗可以阻斷CCR5受體的鈣通道信號。研究還表明，CCR5受體的鈣通道信號是轉移性癌症擴散的關鍵組成部分。我們認為CCR5受體不僅僅是HIV進入T細胞的大門；它也可能是炎症反應中的關鍵組成部分。CCR5受體已被確定為HIV、移植物抗宿主病(GvHD)、NASH、癌症轉移、

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移植醫學、多發性硬化症、創傷性腦損傷、中風的康復，以及包括新冠肺炎在內的各種炎症條件。這可能為Leronlimab提供多種機會，如NASH、癌症和移植排斥反應等適應症。

Leronlimab與HIV

我們認為，與目前用於治療艾滋病毒的某些日常藥物療法相比，勒羅利姆單抗顯示出作為一種強大的抗病毒藥物的前景，具有毒性較低、劑量要求較少的潛在優勢。Leronlimab屬於一種被稱為病毒進入抑制劑的艾滋病毒療法，它可以阻止艾滋病毒進入並感染特定的細胞。Leronlimab通過與一種名為CCR5的受體結合來阻止HIV進入細胞，CCR5是一種正常的細胞表面受體蛋白，嗜CCR5的HIV菌株被稱為“R5”菌株，作為HIV進入細胞的一部分附着在該受體上。Leronlimab結合到CCR5上的一個精確位置，R5的HIV毒株利用它進入細胞，這樣做就抑制了這些HIV毒株感染細胞的能力。因此，我們認為Leronlimab代表了一類獨特的CCR5抑制劑，具有有利的病毒學和免疫學特性，並可能提供一種獨特的工具來治療艾滋病毒感染患者。我們計劃探索勒羅利姆單抗用於HIV暴露前預防(“PrEP”)的潛力，如果成功開發出一種長效的皮下勒羅利姆單抗。這種作用時間更長的版本也可能與標準護理療法結合使用，以治療艾滋病毒患者。

我們仍然相信Leronlimab在解決艾滋病毒市場方面具有獨特的地位，作為一種替代方案，或作為當前療法的補充，目前的療法失敗的主要原因是患者不依從性，這導致了耐藥性。有幾個因素會引起患者不依從的問題，如毒性和副作用，再加上需要嚴格的每日劑量方案。在之前進行的26項臨牀研究中，勒羅利姆單抗總體耐受性良好。此外，在這些試驗中沒有觀察到劑量限制毒性或與藥物相關的毒性模式。我們認為，這些試驗的結果證明，勒羅利姆單抗的抗病毒活性是有效的、快速的、持久的、劑量依賴的，並且具有統計學意義。由於Leronlimab的MOA作為HIV的一種單抗是一種相對較新的治療方法，它為有治療經驗的患者提供了一種潛在的有利方法，這些患者以前的HIV方案失敗，需要新的治療方案。

到目前為止，Leronlimab已經被測試並應用於患者，主要是每週一次皮下注射。我們相信，如果Leronlimab被FDA批准用作HIV的注射劑，它可能對患者來説是一個有吸引力和市場的治療選擇，特別是在以下情況下：

2016年，我們啟動了一項關鍵的2b/3期試驗，將來羅利馬作為與現有HAART藥物方案的聯合療法，用於治療經驗豐富的艾滋病毒患者。該試驗於2018年2月完成，並達到了p值為0.0032的主要終點。根據治療醫生的要求，完成這項試驗的大多數患者過渡到FDA批准的翻轉研究，以使他們能夠繼續使用Leronlimab。這項關鍵試驗是我們向FDA提交BLA的基礎。我們還開始了一項針對HIV的翻轉研究，作為聯合治療，設計用於成功完成2b/3期聯合治療試驗的患者，並且治療醫生要求繼續使用來諾利姆治療以維持抑制的病毒載量。一些患者在這個延長的手臂上接受了四年的治療。作為2022年3月部分臨牀擱置的一部分，這些患者被過渡到目前的護理標準。

Leronlimab和Nash

如前所述，我們認為CCR5受體也是炎症反應的重要組成部分。一些可能受益於CCR5阻斷的疾病過程包括移植排斥反應、神經炎症、慢性炎症、癌症和NASH。由於Leronlimab的MOA，我們相信Leronlimab可能比其他CCR5拮抗劑具有減少副作用的潛力，並可能能夠防止非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)發展為NASH。非酒精性脂肪肝是一種由肝細胞內脂肪積聚(脂肪變性)引起的炎症性疾病。病情嚴重時，NAFLD進展為NASH。據估計，30%至40%的

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美國成年人患有非酒精性脂肪肝，而美國3%至12%的成年人患有非酒精性脂肪肝。如果不治療，NASH可能會進展為肝細胞癌，並有望成為肝移植的主要原因。

2019年10月，FDA允許我們繼續進行一項第二階段研究，以評估來羅利單抗是否可以控制與NASH相關的肝纖維化的影響。這項試驗最初設計為一項60名患者的多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段臨牀研究，目的是研究來羅利單抗治療成年NASH患者的安全性和有效性。它被轉換為一個開放標籤為350毫克的手臂的探索性試驗。第一名患者於2020年12月入選。與安慰劑相比，Leronlimab 700 mg沒有減少從基線到第14周的PDFF和CT1的平均變化，也沒有達到其主要或次要終點。與安慰劑相比，Leronlimab 350 mg顯著降低了從基線到第14周的PDFF和CT1的平均變化。儘管纖維組織炎症增加，但在基線CT1值為中度和重度的患者中，勒羅利姆單抗350 mg在基線至第14周與安慰劑相比仍顯示CT1顯著降低。

Leronlimab與癌症

研究表明，CCR5受體是一種潛在的癌細胞“GPS”系統，可以促進轉移性疾病。臨牀前研究表明，勒羅利馬阻斷CCR5受體的鈣通道信號，並有可能使這一GPS系統失效。抑制CCR5可能會干擾信號傳導，最終導致CCR5+循環腫瘤細胞(“CTCs”)的擴散。目前的大多數治療方法都是針對原發腫瘤，而不是針對腫瘤在血液中的移動或擴散。在大多數癌症患者中，導致死亡的是轉移性疾病，而不是原發腫瘤。

研究表明，在某些研究中，大多數抽樣的乳腺癌患者的腫瘤中CCR5的表達增加。CCR5表達增加是幾種癌症疾病狀態的指標。研究已經顯示了CCR5在癌症中所起作用的多個關鍵特性。首先，癌細胞上的CCR5受體可能在細胞遷移和侵襲血流中發揮作用，這可能導致乳腺癌、前列腺癌和結腸癌的轉移。第二，阻斷樹突狀細胞上的CCR5受體也會啟動抗腫瘤作用，恢復免疫功能。第三個關鍵發現是，阻斷CCR5/CCL5相互作用對化療和控制癌症進展具有協同效應。化療傳統上會增加CCR5的表達，因此阻斷CCR5有望降低腫瘤的侵襲和轉移水平。第四，動物研究顯示，服用勒羅利姆單抗後，血管生成顯著減少。最後，我們目前正在研究勒羅利姆單抗對巨噬細胞可塑性引起的巨噬細胞復極的影響。

2018年11月下旬，我們獲得了FDA對我們提交的IND的批准，隨後啟動了針對轉移性三陰性乳腺癌(“mTNBC”)患者的1b/2期臨牀試驗。我們報告了我們的臨牀前研究，通過使用勒羅利姆單抗6周，在小鼠異種癌症移植模型中，人乳腺癌轉移的發生率降低了98%以上。在老鼠身上進行的這項為期六週的研究在時間上的等效性在人類身上可能長達六年。2019年5月，FDA批准Leronlimab與卡鉑聯合治療CCR5陽性mTNBC患者的Fast Track。我們進行了以下試驗：

三陰性乳腺癌的2期試驗

本試驗評估了來羅利單抗聯合卡鉑治療CCR5+mTNBC患者的可行性。這項試驗從1b/2期進展到2期。2期試驗是一項單臂試驗，有30名患者參加，以檢驗卡鉑靜脈注射和皮下最大耐受量leronlimab將增加無進展存活率的假設。治療期間每21天評估一次CTCs的變化，並將其作為療效的初步預後標誌。第一名患者於2019年9月接受治療。Leronlimab聯合卡鉑在350 mg、525 mg和700 mg的三個劑量水平下耐受性良好。在CCR5+mTNBC患者中，Leronlimab顯示出抗腫瘤活性的早期跡象。

Leronlimab在三陰性乳腺癌中的同情性應用研究

這是一項針對30名CCR5+mTNBC患者進行的單臂同情性使用研究，患者使用來羅利姆單抗，同時接受醫生選擇(“TPC”)治療。Leronlimab每週皮下注射350毫克，直到疾病進展或無法忍受的毒性。基於我們在350毫克劑量的1b/2期mTNBC試驗中的成功，我們能夠將同情使用的患者轉移到525 mg劑量。TPC被定義為根據當地實踐給藥的以下單藥化療藥物之一：淫羊藿苷、吉西他濱、卡培他濱、紫杉醇、NAB-紫杉醇、長春瑞濱、ixabpione或卡鉑。在這項研究中，患者被評估

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對於腫瘤反應，大約每三(3)個月或根據機構的標準做法，使用與基線相同的方法進行CT、PET/CT或MRI造影劑(根據治療研究人員的判斷)。此試驗不再有效。

Leronlimab在乳腺癌急診工業應用研究

一名HER2+期乳腺癌患者接受勒羅利姆單抗治療，並伴有肝、肺和腦轉移。患者在2019年11月接受了第一劑藥物治療，並一直服用研究藥物，直到2022年春季。

CCR5+局部晚期或轉移性實體腫瘤的籃子試驗

這是一項針對CCR5+局部晚期或轉移性實體瘤患者的來羅利姆單臂2期研究。Leronlimab每週皮下注射350 mg和525 mg，直到疾病進展或無法忍受的毒性。參與這項研究的受試者還被允許接受/繼續接受標準護理化療或放射治療。在這項研究中，患者大約每三個月或根據機構的標準做法進行一次腫瘤反應評估，採用與基線相同的方法進行CT、PET/CT或MRI的對比檢查。此試驗不再有效。

Leronlimab及其他免疫學應用

SARS-CoV-2被確認為中國武漢首次發現的呼吸道疾病暴發的原因。這種病毒具有很高的傳染性，已經產生了幾種變種。新冠肺炎通常通過呼吸道飛沫在人與人之間傳播，通常是由於密切的個人接觸造成的。冠狀病毒是一個大的病毒家族，一些會引起人的疾病，另一些會在動物之間傳播。對於確診的新冠肺炎感染，症狀包括髮燒、咳嗽和呼吸急促等。新冠肺炎的症狀可能在暴露後短短兩天或長達14天內出現。患者的臨牀表現從無症狀到嚴重和致命不等。

基於對來羅利單抗對免疫系統潛在影響的分析，以及美國食品和藥物管理局提供的60多種緊急調查新藥(“EIND”)的授權結果，該公司從2020財年開始，至2022財年，在美國進行了新冠肺炎的臨牀試驗。此外，該公司暫停了2022財年在巴西開始的兩項臨牀試驗。如果Cytodyn決定繼續研究新冠肺炎的適應症，我們相信我們以前試驗中的亞組分析可能會為未來研究來羅利姆治療新冠肺炎的臨牀試驗的設計提供參考。

2021年，該公司啟動了針對SARS COV-2急性後後遺症的第二階段調查試驗，也稱為新冠肺炎長途運輸，該試驗於2021年7月完成。目前估計，10%-30%的新冠肺炎感染者會出現長期的後遺症。常見症狀包括疲勞、認知障礙、睡眠障礙和呼吸急促。為進一步瞭解PASC的病理生理機制，本試驗評價了勒羅利姆單抗對PASC臨牀症狀和實驗室生物標誌物的影響。這項有56名患者參加的小型研究試驗的設計初衷並不是為了顯示統計學上的顯著差異，因為患者的樣本量很小，但我們相信，與安慰劑治療組相比，勒羅利姆單抗治療組的幾個症狀都有了潛在的臨牀意義的改善。試驗的初步結果表明，Leronlimab改善了大部分臨牀症狀。我們觀察到，在Leronlimab應答者中，CCR5的一種表達增加，而在安慰劑或Leronlimab無應答者中沒有。這些發現提示了一種意想不到的替代機制，即異常免疫下調，由Leronlimab正常化。平面圖為了進行更多的臨牀試驗，以評估勒羅利馬對新冠肺炎和其他病毒後綜合徵的免疫失調的影響，正在進行戰略審查。

專利、專有技術和數據獨佔性

保護公司的知識產權對我們的業務非常重要。我們可能會在美國、加拿大、中國和日本、加入《歐洲專利公約》的歐洲國家和其他國家有選擇地提交專利申請，以保護我們認為對我們業務發展重要的發明。

一般來説，在美國頒發的專利的有效期為20年，從最早聲稱的申請日期起算。美國專利將由我們在收到FDA監管部門批准後選擇，在某些情況下可能需要延長長達五年的專利期限。雖然外國專利的有效期根據適用的當地法律的規定而有所不同，

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大多數國家規定專利期限為20年，從申請申請之日起計算，有些國家還可能允許延長專利期限，以補償監管機構批准的延遲。

我們不斷尋求新的有意義的專利保護機會。在沒有專利保護的情況下，其他公司可能會試圖製造和使用Leronlimab抗體，用於後來的專利申請沒有涵蓋的用途，例如試圖生產和銷售Leronlimab抗體作為研究試劑和/或診斷使用的組件。然而，製劑組合物的專利保護仍然有效，第三方面臨着額外的監管障礙，以及Cytodyn的各種方法專利，涉及任何預期的嘗試將來羅利姆單抗商業化用於治療適應症。目前，我們預計，在沒有專利期延長的情況下，與勒羅利姆單抗抗體本身相關的專利保護將於2023年開始到期，勒羅利姆單抗用於治療蛋白質製劑的某些方法將於2031年開始失效，使用勒羅利姆單抗治療艾滋病毒-1的某些方法將於2026年開始失效，使用小分子CCR5拮抗劑治療癌症轉移的某些方法將於2032年開始失效，使用來羅莫單抗治療新冠肺炎的某些方法將於2040年開始失效，使用樂隆利單抗治療NASH的某些方法將於2042年開始失效。

專利不能阻止競爭對手將藥品商業化，使之與我們的產品直接競爭，而這些藥品並未被授權的和可強制執行的專利主張所涵蓋。因此，專利可能不會為我們提供任何有意義的競爭優勢。請參閲第I部分第1A項，風險因素表10-k中的相關風險。我們還可能依靠數據獨佔性、商業祕密和專有技術來開發和嘗試與我們的候選產品實現競爭地位。我們要求有權訪問我們專有信息的員工、顧問和合作夥伴簽署保密協議，以保護我們的知識產權。

除了上面提到的專利權之外，我們預計Leronlimab將受到至少12年的市場和數據專有期的約束，從FDA獲得許可的第一天起計算，在此期間，FDA將不批准任何其他涉及Leronlimab的申請。此外，從FDA獲得許可的第一天起的4年內，FDA將不接受任何涉及Leronlimab的其他申請。因此，這一監管排他期預計將提供至少12年的保護期，防止與Leronlimab生物相似或可互換的競爭產品。至少在澳大利亞、加拿大、歐洲、日本和新西蘭提供類似的數據獨佔權或五(5)至十(10)年的數據保護期。我們注意到，數據獨佔性不是專利權的延伸，只要仿製藥的上市批准不使用或依賴創新者的測試數據，它就不會阻止在數據獨佔期內推出創新藥物的仿製藥。

專利和數據排他性是不同的概念，保護的標的物不同，產生的努力不同，在不同的時期具有不同的法律效力。截至2022年5月31日，關於我們現有專利組合的信息如下。

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生物製藥產品的研究、開發和商業化往往需要在開發過程的不同階段在替代開發和優化路線之間進行選擇。首選路線取決於當前的情況，並可能受到後續發現和測試結果、財政資源的可用性以及其他因素的影響，因此無法確定。在我們工作的領域中有無數的第三方專利，

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我們可能需要在他人的專利下獲得許可，才能為我們的一個或多個候選產品尋求首選的開發路線。需要獲得許可證將降低受影響產品的最終價值和盈利能力。如果我們不能就這樣的許可進行談判，我們可能不得不走一條不那麼可取的發展路線，或者乾脆終止該計劃。

政府監管

藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、包裝、標籤、儲存、記錄保存、分銷、進口、出口、促銷、廣告、營銷、銷售、定價和報銷都受到美國和其他國家政府當局的廣泛監管。在美國以及在外國和司法管轄區獲得監管批准的程序，以及遵守適用的法規和條例以及其他要求，包括批准前和批准後，都需要花費大量的時間和財力。適用於產品開發、審批和營銷的監管要求可能會發生變化，法規和行政指導經常被機構以可能對我們的業務產生重大影響的方式修改或重新解釋。

美國對生物製品的許可和監管

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)對人類藥物進行監管，對於生物製品，FDA也根據公共衞生服務法(PHSA)及其實施條例進行監管。不遵守適用的美國要求可能導致FDA拒絕批准任何未決的申請或開發延遲，並可能受到行政或司法制裁，如發出警告信，或實施罰款、民事處罰、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷，以及FDA和美國司法部或其他政府實體提起的禁令和/或民事或刑事起訴。

FDA必須批准治療適應症的候選產品，然後才能在美國上市。對於生物製品，如我們的候選產品Leronlimab，FDA必須批准BLA。尋求批准在美國銷售和分銷新生物的申請者通常必須滿意地完成以下每一步：

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臨牀前研究

在申請者開始測試具有潛在治療價值的候選產品之前，候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前測試包括對產品化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及其他評估候選產品毒性的研究。臨牀前試驗的進行和用於試驗的化合物配方必須符合聯邦法規和要求，包括GLP法規和標準。臨牀前試驗的結果以及生產信息和分析數據作為IND的一部分提交給FDA。在IND提交後，一些長期的臨牀前測試，如生殖不良事件和致癌性的動物測試，以及長期毒性研究，可能會繼續進行。

IND和IRB流程

IND是一種豁免，不受FDCA的上市前批准要求的限制，允許未經批准的候選產品在州際商業中運輸用於臨牀研究。IND必須在州際運輸和管理任何不屬於批准的保密協議或BLA的候選產品之前生效。在向FDA提交IND時，申請者必須為每個計劃的臨牀試驗提交一份方案，任何後續的方案修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。FDA要求在每個IND提交後有30天的等待期才能開始臨牀試驗。這一等待期旨在允許FDA審查IND，以確定人類研究對象是否會面臨不合理的健康風險。在這30天期間的任何時候，FDA可能會對IND中概述的試驗的進行提出擔憂或問題，並強制實施臨牀擱置或部分臨牀擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。

在IND生效後的任何時候，FDA也可以對IND或根據IND開始的任何臨牀試驗實施臨牀擱置或部分臨牀擱置。臨牀擱置是FDA向贊助商發佈的命令，要求推遲擬議的臨牀研究或暫停正在進行的研究。部分臨牀擱置是指僅延遲或暫停IND要求的部分臨牀工作。例如，部分臨牀擱置可能聲明特定協議或協議的一部分不能繼續進行，而協議的其他部分或其他協議可以這樣做。在實施臨牀擱置或部分臨牀擱置後不超過30天，FDA將向贊助商提供關於擱置依據的書面解釋。在發佈臨牀擱置或部分臨牀擱置之後，只有在FDA通知贊助商調查可能繼續進行後，才能恢復臨牀調查。FDA將根據贊助商提供的信息來確定調查可以繼續進行或重新開始，這些信息糾正了之前提到的缺陷，或者以其他方式使FDA滿意。

對於每一項國外臨牀研究，贊助商可以選擇，但不是必需的，在IND下進行。當一項國外臨牀研究在IND下進行時，除非FDA放棄，否則必須滿足所有IND要求。如果外國臨牀研究不是在IND下進行的，贊助商必須確保該研究符合FDA的某些法規要求，以便將該研究用作IND或上市批准申請的支持。具體地説，研究必須按照GCP進行，包括接受獨立倫理委員會或IEC的審查和批准，以及尋求和接受受試者的知情同意。最終規則中的GCP要求包括臨牀研究的倫理和數據完整性標準。FDA的規定旨在幫助確保對參加非IND外國臨牀研究的人類受試者的保護，以及結果數據的質量和完整性。

除上述IND要求外，IRB必須在參與臨牀試驗的每個機構開始任何臨牀試驗的計劃之前審查和批准該計劃，並且IRB必須至少每年進行持續審查和重新批准該研究。IRB必須按照FDA的規定運作，除其他事項外，還必須審查和批准研究方案和向研究對象提供的知情同意信息。如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果候選產品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構或其所代表機構的臨牀試驗的批准。

此外，一些試驗由試驗贊助商組織的一個由合格專家組成的獨立小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，或稱DSMB。該小組根據對研究的可用數據的審查，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行，只有DSMB才能訪問這些數據。在臨牀試驗的任何階段都可能發生暫停或終止開發，如果

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確定參與者或患者面臨不可接受的健康風險。贊助商可以出於其他原因暫停或終止開發，包括不斷變化的業務目標和/或競爭環境。

擴展的訪問

擴大使用，有時被稱為“同情使用”，是在臨牀試驗之外使用研究新藥產品，在沒有可比或令人滿意的替代治療方案的情況下，治療患有嚴重或立即危及生命的疾病或條件的患者。與擴大獲取機會有關的規則和條例旨在改善可能受益於研究治療的患者獲得研究藥物的機會。FDA的法規允許公司或治療醫生在個案的基礎上獲得IND項下的研究藥物，用於以下治療目的：個別患者(在緊急情況下和非緊急情況下治療的單患者IND申請)；中等規模的患者羣體；以及根據治療方案或治療IND申請使用藥物的較大人羣。FDA的規定還規定，如果出現需要在提交書面意見之前對患者進行治療的情況，則應採取緊急程序。

在考慮為治療一名患者或一組患者而擴大使用研究產品的IND申請時，贊助商和治療醫生或調查人員將在下列所有標準均適用的情況下確定是否合適：患者患有嚴重或立即危及生命的疾病或狀況，並且沒有類似或令人滿意的替代療法來診斷、監測或治療該疾病或狀況；潛在的患者利益證明治療的潛在風險是合理的，並且潛在風險在要治療的背景或條件下並非不合理；擴大用於所要求治療的研究藥物將不會干擾可能支持該產品上市批准的臨牀研究的啟動、進行或完成，或以其他方式損害該產品的潛在開發。

贊助商沒有義務使其藥品可供擴大獲取；然而，根據2016年通過的《21世紀治療法》的要求，贊助商必須公開其如何評估和迴應擴大獲取請求的政策。贊助商必須在2期或3期研究啟動較早的時候，或在研究藥物或生物被指定為突破性療法、快速通道產品或再生醫學高級療法後15天內公開提供此類政策。

此外，2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權利法案》，製造商沒有義務將其產品提供給符合條件的患者，但製造商必須制定內部政策，並根據該政策迴應患者的請求。

支持NDA或BLA的人體臨牀試驗

臨牀試驗涉及在符合GCP要求的情況下，在合格研究人員的監督下對人類受試者進行研究產品候選，其中包括要求所有研究對象在參與任何臨牀試驗之前以書面形式提供知情同意。臨牀試驗是根據書面臨牀試驗方案進行的，其中詳細説明瞭研究的目標、納入和排除標準、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊或組合在一起。批准後還可能需要進行額外的研究。正如食品和藥物管理局在21CFR 312.21號法規中所描述的，這三個階段如下：

階段1包括最初將一種正在研究的新藥引入人體。第一階段研究通常受到密切監測，可能在患者或正常志願者受試者中進行。這些研究旨在確定該藥物在人體內的新陳代謝和藥理作用，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。在第一階段，應獲得關於藥物的藥代動力學和藥理作用的足夠信息，以便設計控制良好、科學有效的第二階段研究。納入第一階段研究的受試者和患者總數因藥物而異，但通常在20至80人之間。第一階段研究還包括藥物代謝、結構-活性研究。

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與人類的關係和作用機制，以及將研究藥物用作研究工具以探索生物現象或疾病過程的研究。

第二階段包括進行對照臨牀研究，以評估藥物對特定適應症或特定適應症患者的有效性，並確定與藥物相關的常見短期副作用和風險。第二階段的研究通常得到很好的控制，密切監測，並在相對較少的患者中進行，通常涉及不超過數百名受試者。

第三階段研究是擴大的對照試驗和非對照試驗。它們是在初步證據表明藥物的有效性已經獲得後進行的，目的是收集關於有效性和安全性的額外信息，這些信息是評估藥物的總體效益-風險關係所需的，併為醫生標籤提供充分的基礎。第三階段的研究通常包括數百至數千名受試者。

在某些情況下，FDA可能會批准候選產品的NDA或BLA，但要求贊助商進行額外的臨牀試驗，以進一步評估批准後候選產品的安全性和有效性。這種批准後的試驗通常被稱為4期臨牀試驗。這些試驗用於從預期治療組中更多患者的治療中獲得更多經驗，並進一步驗證和描述根據FDA加速審批條例批准的產品的臨牀益處。未能對進行4期臨牀試驗進行盡職調查可能會導致FDA撤回對產品的批准。

詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須每年提交給FDA。此外，對於下列任何情況，IND安全報告必須提交給FDA：嚴重的和意想不到的可疑不良反應；來自其他研究或動物或體外試驗的結果，表明暴露於該產品的人體存在重大風險；以及與方案或研究人員手冊中列出的情況相比，任何臨牀上嚴重的可疑不良反應的發生增加。對於意外的致命或危及生命的疑似不良反應，需要迅速報告。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，或者根本不會成功完成。FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP和提交的臨牀數據的完整性。

針對嚴重情況的加速項目

FDA有權加快新治療產品的開發和審查，以解決嚴重或危及生命的疾病治療中未得到滿足的需求。產品開發計劃可能符合FDA的一個或多個加速計劃的嚴重條件：快速通道指定、突破性治療指定、加速批准和優先審查指定。

任何提交FDA上市的候選產品，包括根據快速通道計劃，可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如突破性治療指定、優先審查和加速批准。

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這些加速計劃都不會改變審批標準，但它們可能有助於加快候選產品的開發或審批過程。

緊急使用授權

美國食品及藥物管理局有權在衞生及公眾服務部部長(“局長”)確定突發公共衞生事件(“公共衞生緊急情況”)後，準許使用未經批准的醫療產品，並由衞生及公眾服務部部長宣佈，情況存在，有理由授權緊急使用特定類型的醫療產品以迴應公共衞生緊急情況。一旦祕書作出必要的決定和聲明，FDA可對特定的未經批准的醫療產品頒發緊急使用授權或EUA，條件是滿足以下法定標準：(1)作為PHE標的的病原體可能導致嚴重或危及生命的情況；(2)根據現有的全部科學證據，有理由相信(I)該產品可能有效地預防或治療這種情況，以及(Ii)該產品的已知和潛在好處大於已知和潛在的風險；以及(3)沒有足夠的、批准的和可用的產品替代該產品。

如果EUA被批准，它通常將保持有效，直到部長宣佈存在情況，證明有理由授權緊急使用相關類型的產品，或該產品根據FDA的傳統批准程序之一獲得批准。歐盟協議也可因其他原因被撤銷或修訂，包括髮現不再符合頒發標準，或其他情況使修訂或撤銷為保護公眾健康或安全而適當。

2020年2月4日，國務卿確定新冠肺炎為突發公共衞生事件，極有可能影響國家安全或居住在海外的美國公民的健康和安全，隨後於2020年3月27日宣佈，存在有理由授權在新冠肺炎大流行期間緊急使用藥物和生物製品，但須遵守美國食品和藥物管理局發佈的具體EUA條款。該聲明已延期至2022年10月13日。

BLAS的審查和批准

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤有關的信息，將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性、效力和純度，使FDA滿意。根據《處方藥用户費用法案》(PDUFA)，提交保密協議或BLA所需的費用很高(例如，對於2022財年，這一申請費約為310萬美元)，而獲得批准的BLA的贊助商還需繳納計劃年費，目前每個計劃超過350,000美元。這些費用通常每年調整一次，但在某些情況下可能會有豁免和豁免。

FDA在收到所有BLA後60天內對所有BLA進行初步審查，並在FDA收到提交材料後第74天通知贊助商申請是否足夠完整，可以進行實質性審查。如果FDA確定BLA不符合此標準，它將發出拒絕提交文件，或

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RTF，對申請人的決定。通常，BLA的RTF將基於行政上的不完整，例如明顯遺漏信息或所需信息的部分；科學上的不完整，例如遺漏評估安全性、純度和效力或提供適當使用説明所需的關鍵數據、信息或分析；或信息的內容、呈現或組織不充分，從而無法進行實質性和有意義的審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受BLA的備案。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。

在提交申請被接受後，FDA開始對申請進行深入的實質性審查。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA的目標是在提交日期起十個月內審查90%的標準提交文件並採取行動，並在提交日期六個月內審查90%的優先審查提交文件。FDA可以將審查過程再延長三個月，以考慮新的信息，或者在申請人提供澄清的情況下，以解決FDA在最初提交後發現的未決缺陷。儘管有這些審查目標，FDA對BLA的審查超出PDUFA目標日期的情況並不少見。

在批准BLA之前，FDA通常會對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定製造工藝和設施是否符合GMP。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。FDA還可以檢查贊助商和一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP要求，並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。

此外，FDA可以將BLA提交給諮詢委員會，以審查、評估和建議是否應該批准該申請以及在什麼條件下批准該申請，其中包括提出安全性或有效性難題的新產品候選申請。通常，諮詢委員會是由獨立專家組成的小組，其中包括臨牀醫生和其他科學專家。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出最終批准決定時會考慮這些建議。FDA還可以要求提交風險評估和緩解戰略，或REMS，如果它確定有必要進行風險評估和緩解戰略，以確保產品的益處大於其風險，並確保生物製品的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，則BLA的贊助商必須提交建議的REMS，如果沒有REMS，FDA將不會批准BLA。

FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。審批過程漫長且往往困難，如果適用的監管標準未得到滿足，或可能需要額外的臨牀或其他數據和信息，FDA可能會拒絕批准BLA。在評估了申請和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA可能會發布一份批准信或一份完整的回覆信，或CRL。

批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL表明申請的審查週期已經完成，申請將不會以目前的形式獲得批准。CRL通常列出提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。CRL可能需要額外的臨牀或其他數據、額外的關鍵階段3期臨牀試驗和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出CRL，申請人可以重新提交解決信件中確定的所有不足之處的BLA，或者撤回申請。如果這些不足之處在重新提交BLA時得到了FDA滿意的解決，FDA將發出批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內對90%的此類重新提交進行審查並採取行動，以迴應發佈的CRL，具體取決於所包括的信息類型。然而，即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。

如果一種產品獲得了FDA的上市批准，批准僅限於FDA批准的標籤中描述的使用條件(例如，患者人數、適應症)。此外，根據要承擔的具體風險

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針對這些問題，FDA可以要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的試驗，包括4期臨牀試驗，以便在批准後進一步評估產品的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或施加其他條件，包括在REMS下的分銷和使用限制或其他風險管理機制，這些可能會對產品的潛在市場和盈利產生重大影響。FDA可以根據上市後試驗或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

生物製品的參考產品排他性

在獲得BLA的批准後，生物製品被FDA批准上市，該產品可能有權獲得某些類型的市場和數據獨家，禁止FDA在特定時間段內批准競爭產品。例如，2010年3月，美國頒佈了《患者保護和平價醫療法案》，其中包括2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA。BPCIA修訂了PHSA，為與FDA許可的生物參考產品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的批准途徑。到目前為止，FDA已經批准了幾種生物仿製藥，並在2021年批准了第一種可互換的生物仿製藥。FDA還發布了幾份指導文件，概述了其審查和批准生物仿製藥和可互換生物製品的方法。

根據BPCIA，製造商可以提交一份申請，要求生產與先前批准的生物製品或“參比產品”“生物相似”或“可互換”的產品。FDA要批准生物相似產品，必須發現參考產品和建議的生物相似產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。為使FDA批准可互換的生物製品，該機構必須發現該生物製品與該參比產品具有生物相似性，能夠預期產生與該參比產品相同的臨牀結果，並且“對於一個人多次給藥的生物製品，在生物製品和參比產品之間交替或切換使用的安全性風險或藥效降低的風險不大於在沒有這種替代或切換的情況下使用該參比產品的風險。”在FDA許可後，可互換的生物相似物可替代參考產品，而無需處方參考產品的醫療保健提供者的幹預，儘管藥物和生物製品的替代性是在州一級確定的。

生物相似申請者一般必須根據分析研究的數據證明該生物相似產品與參考產品高度相似，根據動物研究的數據(包括毒性)和一項或多項臨牀研究的數據證明該產品在一個或多個適當的使用條件下的安全性、純度和效力。然而，FDA在發現這些數據是“不必要的”後，可能會放棄任何這些數據要求。此外，申請人必須證明生物相似產品和參比產品在批准的使用條件、給藥途徑、劑量和強度方面具有相同的作用機制，並且生產設施必須符合旨在確保產品安全性、純度和效力的標準。

在美國，參考生物製品從產品首次獲得許可之時起被授予12年的獨家經營期，而第一個獲得批准的可互換生物製品將被授予長達一年的獨家經營期，該獨家經營期最長為其首次上市後的一年。FDA不會接受生物相似或可互換產品的申請，直到參考產品首次獲得許可之日起四年後。

BPCIA是複雜的，已經有各種立法建議來改變BPCIA的某些方面。因此，《公約》各方面的最終影響、執行和意義存在很大的不確定性。

孤兒藥物的指定和排他性

美國的孤兒藥物指定旨在鼓勵贊助商開發用於治療罕見疾病或疾病的產品。在美國，法律將罕見疾病或疾病定義為在美國影響不到20萬人或在美國影響超過20萬人的疾病，並且沒有合理的預期可以從產品在美國的銷售中收回開發和提供治療該疾病或疾病的藥物的成本。

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如果FDA批准，孤兒藥物指定可能在產品上市批准之日起七年內使公司有資格獲得某些税收抵免和市場排他性。被指定為孤兒產品的申請可以在提交批准該產品上市的申請之前的任何時間提出。獲得罕見藥指定的產品必須像其他產品一樣經過審批程序。

贊助商可以要求將以前未經批准的產品指定為孤兒藥物，或為已經上市的產品申請新的孤兒適應症。此外，如果一種產品在其他方面與已獲批准的孤兒藥物是同一藥物，如果該產品能夠提出可信的假設，即其產品可能在臨牀上優於第一種藥物，則該產品的發起人可以尋求並獲得針對相同罕見疾病或疾病的後續產品的孤兒藥物名稱。對於相同的罕見疾病或疾病，多個贊助商可以獲得同一藥物的孤兒藥物指定，但每個尋求孤兒藥物指定的贊助商必須提交完整的指定申請。

如果一種具有孤兒藥物名稱的產品獲得了FDA對其具有這種名稱的罕見疾病或疾病的第一次批准，該產品通常將獲得孤兒藥物排他性。孤兒藥物排他性是指FDA可能在七年內不批准另一家贊助商針對同一疾病或狀況的同一藥物的上市申請，除非在某些有限的情況下。

專營期從FDA批准上市申請之日開始。在某些情況下，孤兒藥物排他性不會阻止另一種產品的批准，包括如果具有孤兒藥物排他性的公司無法滿足市場需求，或者被認為對相同疾病或情況的相同藥物的後續產品因更好的療效或安全性而被證明在臨牀上優於批准的產品，或者對患者護理做出重大貢獻的情況。此外，該法規要求贊助商必須證明臨牀優勢，才能獲得產品的孤兒藥物排他性，該產品被認為是與之前批准的治療相同罕見疾病或疾病的產品相同的藥物。

專利期限的恢復和延長

在美國，根據《哈奇·瓦克斯曼法案》，聲稱擁有新生物製品、其使用方法或製造方法的專利可能有資格獲得有限的專利期延長，該法案允許在產品開發和FDA監管審查期間失去的專利期延長至多五年。假設申請延期的專利獲得批准，涵蓋產品的專利的恢復期通常是涉及人類的IND的生效日期與《商業行為法》提交日期之間的時間的一半，再加上《商業行為法》的提交日期與最終批准日期之間的時間。專利期限恢復不能用來延長專利的剩餘期限，從產品在美國獲得批准之日起總共超過14年。只有一項適用於經批准的產品的專利有資格延期，而且延期申請必須在申請延期的專利期滿之前提交。一項涵蓋多個產品的專利只能與其中一項批准相關聯地延期。美國專利商標局在與FDA協商後，審查和批准任何專利期限延長的申請。

審批後要求

新產品獲得批准後，製造商和批准的產品將受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括監控和記錄保存活動、向FDA報告與產品有關的不良經驗和產品問題、產品抽樣和分銷、製造以及促銷和廣告。儘管醫生可以為未經批准的用途或患者羣體開出合法可用的產品(即“標籤外使用”)，但製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

具體地説，如果一家公司被發現促進了標籤外的使用，它可能會受到FDA、司法部或衞生與公眾服務部監察長辦公室以及州當局的不利公關和行政和司法執法。這可能會讓一家公司受到一系列可能產生重大商業影響的處罰，包括民事和刑事罰款，以及實質性限制公司宣傳或分銷藥品的方式的協議。聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。

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此外，如果產品有任何修改，包括適應症、標籤或製造工藝或設施的變化，申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的BLA或BLA補充劑的批准，這可能要求申請人開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。FDA還可能對批准施加其他條件，包括要求REMS確保產品的安全使用，這可能需要在批准後投入大量資源以確保合規。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。產品審批可能會因不符合監管標準或在初始營銷後出現問題而被撤回。

此外，FDA的規定要求生物製品必須在特定的批准設施中生產，並符合cGMP。CGMP條例包括與人員、建築物和設施、設備、組件和藥品容器和封閉的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品有關的要求。我們候選產品的製造設施必須滿足cGMP要求，並滿足FDA或類似的外國監管機構的滿意，才能批准任何產品和我們的商業產品可以生產。

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方根據cGMP法規生產我們候選產品的臨牀(以及未來的商業)供應。這些製造商必須遵守cGMP法規，包括質量控制和質量保證的要求，記錄和文件的維護，以及調查和糾正任何偏離cGMP的義務。參與生產和分銷經批准的藥品或生物製品的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。FDA和其他監管機構的檢查可能會發現設施中可能擾亂生產或分銷或需要大量資源才能糾正的合規問題。此外，發現違反這些規則的條件，包括不符合cGMP，可能會導致執法行動，而在批准後發現產品問題可能會導致對產品、製造商或批准的BLA持有人的限制，包括如下所述的自願召回和監管制裁。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息，強制實施上市後臨牀試驗要求以評估新的安全風險，或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

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此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案規定了聯邦一級的樣品分配，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。此外，《藥品供應鏈安全法》(DSCSA)對識別和追蹤在美國分銷的某些處方藥(包括大多數生物製品)提出了相關要求。

美國其他醫療保健法律法規

在美國，生物製藥製造商及其產品在聯邦和州一級受到廣泛的監管，例如旨在防止醫療保健行業欺詐和濫用的法律。這些法律，其中一些只適用於經批准的產品，包括：

違反這些法律的行為將受到刑事和/或民事制裁，包括在某些情況下被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助。確保合規既耗時又昂貴。

歐洲聯盟(“歐盟”)和其他司法管轄區也有類似的醫療保健法律和法規，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求，以及管理個人信息隱私和安全的法律

美國隱私法

在美國，有許多州和聯邦法律法規管理個人信息的安全和隱私。此外，州和聯邦監管機構已經開始更多地關注公司的數據處理活動。

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在州一級，法律要求公司保護個人信息，並在數據泄露的情況下采取行動(例如，通知政府當局和數據主體)。州總檢察長一直在積極利用他們的消費者保護權調查公司的數據安全做法。此外，以下州已經通過了專門管理數據隱私的法律：加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州。這些法律中的每一項都包含對某些健康數據的例外，但這些例外並不全面。所有這些法律都賦予各自州的居民權利，並要求企業對這些權利採取某些行動(類似於歐盟現行的一般數據保護條例，但有顯著差異)。加利福尼亞州和科羅拉多州正在進行規則制定程序，以制定各自法律的實施規則，這可能會影響法律的範圍和遵守這些法律的成本。

弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州的法律將於2023年生效，各自的總檢察長將執行這些法律。加州的法律已經生效，但該法律的某些修正案將於2023年生效。目前，加州總檢察長負責執行加州的數據隱私法，但在某些數據泄露的情況下，私人訴訟權利有限，這賦予原告尋求法定損害賠償的能力。2023年，加利福尼亞州一個新的專門的隱私監管機構(加州隱私保護局)將接管執法工作。

在聯邦一級，聯邦貿易委員會一直積極利用其第5條的權力，對從事欺騙性或不合理數據處理活動的公司採取執法行動。

註冊臨牀試驗流程

下面介紹的是傳統的註冊藥物開發軌跡。

階段1包括最初將一種正在研究的新藥或生物引入人體。這些研究受到密切監測，可能在患者中進行，但通常在少數健康的自願患者中進行。這些研究旨在確定研究產品在人體內的代謝和藥理作用，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。在第一階段，關於研究產品的藥代動力學和藥理作用的足夠信息被獲得，以允許設計良好控制的、科學有效的第二階段研究。在我們收購PRO 140之前，PRO 140的第一階段研究是由Progenics或代表Progenics由某些主要研究人員進行和完成的。

第二階段包括早期對照臨牀研究，以獲得關於藥物對疾病或病情患者的一個或多個特定適應症的有效性的一些初步數據。這一階段的測試還有助於確定與該藥物相關的常見短期副作用和風險。第二階段的研究通常受到良好的控制、密切的監測，並在相對較少的患者中進行，通常不超過數百人。在某些情況下，根據對新藥的需求，特定的候選藥物可能會在“關鍵的”第二階段試驗後在州際商業中獲得銷售許可。2期試驗通常分為2a期試驗和2b期試驗，2a期試驗可用於指代“試點試驗”，或更多評估患者暴露反應的有限試驗，2b期試驗旨在評估劑量有效性和範圍。

第三階段研究是擴大對照臨牀研究。它們是在初步證據表明藥物的有效性已在第二階段獲得後進行的，旨在收集評估藥物總體益處/風險關係所需的有關有效性和安全性的額外信息。3期研究還為將結果外推到普通人羣並在醫生標籤中傳遞該信息提供了充分的基礎。3期研究通常涉及更大的患者羣體，以及相當大的額外費用。在Leronlimab的3期試驗中，我們被要求在第一個患者劑量時向第三方支付大量費用，並且可能需要在額外的里程碑完成後向第三方支付額外的費用。請參閲第二部分第8項附註10、承付款和或有事項--PRO 140採購和許可安排有關更多信息，請參閲本表格10-K。

製造業

我們不擁有或運營生產Leronlimab的製造設施。因此，除了以前生產的商業級Leronlimab之外，我們所有臨牀試驗數量的Leronlimab都必須依賴第三方製造組織和供應商。我們繼續探索其他製造來源，以

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確保我們有足夠的製造能力，以符合成本效益的方式滿足對Leronlimab的潛在需求。

我們聘請了三星生物和AGC生物這兩家全球代工組織(“CMO”)，開始將產品擴大到商業批量，並制定必要的控制和規格，以一致和可重複的方式生產產品。我們還與合適的CMO簽訂了合同，將產品填充、塗飾、貼標籤和包裝到最終的商業包裝中，供商業使用。為了將產品商業化，這種放大的材料將需要在最佳實踐下進行驗證，並不斷證明符合批准的規格。GMP材料將根據需要生產，以支持所有治療適應症的臨牀試驗，直到商業化產品獲得FDA批准。我們將依靠CMO來滿足我們所有的發展和商業需求。

如前所述，該公司收到了美國食品和藥物管理局就其提交的來羅利姆單抗的BLA申請的拒絕函，並宣佈美國食品和藥物管理局全面臨牀擱置其新冠肺炎計劃，部分臨牀擱置其在美國的艾滋病毒計劃。所有制造和CMC活動都已暫停，直到公司解決缺陷以允許移除臨牀擱置，並隨後批准BLA。

另請參閲第二部分第8項附註10、承諾和或有事項--與三星生物製藥有限公司(“三星”)的承諾以獲取更多信息。

研發成本

在截至2022年5月31日、2021年和2020年5月31日的財政年度，公司的研發費用總額分別約為2700萬美元、5340萬美元和5260萬美元。

員工與人力資本資源

截至2022年8月15日，我們有23名全職員工，以及幾名獨立顧問協助我們處理公司的監管事務。我們的研發團隊分散在美國各地。Cytodyn承諾不分性別或種族/民族支付公平薪酬。我們通過提供有競爭力的工資和福利來投資於我們的員工隊伍。根據我們的股票激勵計劃，我們向選定的員工授予股票期權。我們還為所有符合條件的員工提供各種福利，包括醫療保險和401(K)計劃。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。然而，我們不能保證將來能夠以可接受的條件物色或聘用和挽留更多的僱員或顧問。

第1A項。風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本節中強調的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們在努力成功實施我們的戰略時面臨的挑戰。除本表格10-K中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下所述的風險，包括第7項、管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及第二部分第8項中的合併財務報表和相關附註。這些風險中的一些已經發生，其中任何風險可能單獨或與未來其他事件或情況一起發生，可能對我們的業務、財務狀況、現金流、經營業績或我們普通股的交易價格產生重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的更多風險和不確定性，在未來可能會發生或成為重大風險和不確定性。因此，歷史財務和業務業績、事件和趨勢往往不是未來經營業績、財務和業務業績、事件或趨勢的可靠指標。

風險因素摘要

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

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與我們維持有效運營和內部控制環境的能力相關的風險

與法律訴訟有關的風險

與我們候選藥物的開發和商業化相關的風險

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與我們對第三方的依賴相關的風險

與我們的知識產權有關的風險

與我們普通股所有權相關的風險

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的現金儲備極低，需要我們籌集大量額外資金來履行我們目前的付款義務，併為我們的運營提供資金。

我們必須在短期內籌集大量額外資金，以履行我們的付款義務，併為我們的運營提供資金。金融資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。此外，截至5月份，2022年31日，我們只有大約6540萬股普通股可供在新的融資交易中發行。如果我們未能及時籌集更多資金，我們可能會被迫推遲、縮小或取消我們計劃的一個或多個經營活動，包括我們移除FDA對我們施加的臨牀擱置的能力、重新提交我們的BLA申請、分析臨牀試驗數據以響應FDA的要求並準備額外的監管提交、額外的臨牀試驗、監管和合規活動以及法律辯護活動。任何此類延誤或無法執行我們計劃的活動都可能對我們的業務、財務

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目錄表

條件，和股票價格。如果我們耗盡我們的現金儲備，我們可能不得不停止我們的業務並清算我們的資產。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，有過重大運營虧損的歷史；我們預計將繼續遭受運營虧損，而且我們可能永遠不會實現盈利。

到目前為止，我們還沒有從產品銷售、許可或其他收入機會中獲得可觀的收入。自我們成立以來，由於研發活動的成本以及與我們的運營相關的一般和行政費用，我們每年都會發生運營虧損。我們目前的候選藥物Leronlimab正處於多種適應症的不同開發階段。隨着我們繼續開發Leronlimab並尋求監管部門的批准，我們預計在可預見的未來將出現虧損，沒有收入或收入微乎其微。如果leronlimab未能獲得監管部門的批准，或者如果它或我們未來可能獲得或許可的其他藥物或生物候選藥物沒有獲得批准或市場接受，我們將無法創造收入，也無法探索其他提高股東價值的機會，例如通過出售。如果我們無法產生收入，或者如果我們無法為持續運營提供資金，我們的股東可能會損失部分或全部投資。

我們需要的融資額將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們不能以比以前更好的條款獲得更多資金，我們的運營結果、財務狀況和股票價格可能會受到不利影響。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

如果這些因素中的任何一個導致我們的資金需求超過預期，我們繼續運營的能力、財務狀況和股票價格可能會受到不利影響。

我們未來的現金需求可能與我們目前的估計有很大不同。

我們的現金需求可能會不時與我們的估計大不相同，這取決於許多因素，包括：

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如果我們耗盡我們的現金儲備，無法獲得額外的資金，我們可能會被迫停止我們的業務並清算我們的資產。

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我們的審計師已經發布了持續經營的意見，如果我們找不到足夠的資金，我們將無法實現我們的目標，將不得不停止運營。

我們的審計師發佈了一份意見，其中包括一個持續經營的解釋性段落，與我們截至2022年5月31日的財年的年度合併財務報表的審計有關。審計意見中的持續經營段落意味着，自綜合財務報表發佈之日起12個月內，我們作為一項持續經營的業務能否繼續存在着很大的疑問。如果我們無法繼續作為一項持續經營的業務，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中獲得的資產價值可能顯著低於我們財務報表中反映的價值。此外，加入一段關於對我們作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑以及我們缺乏現金資源的解釋段落，可能會對我們的股價以及我們籌集新資本或與第三方建立關鍵合同關係的能力產生重大不利影響。不能保證我們將來能夠為我們的業務提供足夠的資金。

我們在獲得FDA批准之前對上市前庫存進行了資本化，並根據我們預計獲得監管批准的日期的保質期沖銷了部分庫存，因為它們預計將到期。如果FDA的批准或市場認可後的批准根本沒有或在保質期到期之前及時發生，我們將被要求註銷額外的或所有的投放前庫存，這將對我們的財務狀況、籌集額外融資的能力和股票價格產生重大和不利的影響。

上市前的庫存包括與我們的候選產品Leronlimab相關的原材料和正在進行的工作，其成本在獲得FDA上市批准之前進行了資本化。此外，市場對我們產品的接受度可能會低於我們的預期，原因是推出了競爭對手的產品，醫生不願或不能給他們的患者開Leronlimab處方，或者我們的目標患者羣體不願嘗試Leronlimab作為一種新療法。上市前庫存包括原材料成本和與我們的候選產品Leronlimab相關的在製品成本。我們計劃的BLA重新提交將需要更新之前提供給FDA的臨牀數據分析，這可能會導致獲得批准的重大延遲。如果FDA的批准被大幅推遲，我們產品的適銷性可能會因為我們的投放前庫存的保質期而受到影響，並可能需要註銷我們投放前庫存的很大一部分賬面價值，這將對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在2022年第四財季，該公司得出結論，由於預期商業銷售之前的保質期到期，以及在保質期到期之前能夠獲得額外的商業產品穩定性數據，某些庫存不再有資格作為投放前庫存資本化。這是由於FDA最初預期的BLA批准日期出現了延誤。儘管出於GAAP會計目的，這些庫存不再作為上市前庫存資本化，但出於會計目的而註銷的庫存繼續得到實物維護，可用於臨牀試驗，如果由於藥品持續穩定性測試的表現，保質期可以延長，則可以進行商業銷售。如果這些已註銷庫存的保質期延長，並且這些庫存被商業出售，本公司將不會確認以前消耗的庫存上出售的貨物的任何成本。該公司還得出結論，由於未來生產的延遲，某些原材料將在生產之前過期，因此不再有資格資本化。具體地説，該公司對照預期生產日期對其原材料進行了評估，並確定雖然下一個生產日期截至2022年5月31日無法確定，但專業原材料的剩餘保質期為2023年至2026年。因此，截至2022年5月31日，為專門材料和其他原材料的全部剩餘價值記錄了1020萬美元的準備金。該公司還得出結論，在總共生產的9種藥品中，包括5批藥品在內的約2,910萬美元可能會在該產品可能被批准商業化的預期日期之前到期。另外, 該公司預計，由剩餘的四個生產批次組成的藥物產品中，大約3420萬美元的保質期將持續到2026年，可能會在獲得商業化批准之前到期。截至2022年5月31日，該公司註銷了該藥物產品的全部剩餘餘額，金額為6330萬美元。請參閲注3，庫存，淨額以獲取更多信息。

與我們維持有效運營和內部控制環境的能力相關的風險

招聘和留住有技能的董事、高管、員工和顧問可能是困難和昂貴的，可能會導致我們的股東被稀釋，而任何未能吸引和留住這些人員的情況都可能對我們的藥物開發和商業化活動產生不利影響。

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我們的業務有賴於我們的官員、關鍵科技顧問和董事的技能、業績和奉獻精神。我們目前所有的科學顧問都是獨立承包商，要麼是個體户，要麼是受僱於其他組織。因此，他們可能會有利益衝突或其他承諾，如與其他組織的諮詢或諮詢合同，這可能會影響他們及時向我們提供服務的能力。我們可能需要招聘更多的董事、執行管理人員和顧問，特別是科學和技術人員，這將需要額外的財政資源。此外，目前對具有相關科技專長的熟練董事、高管和員工的競爭激烈，這一競爭可能會繼續下去。我們與財力比我們更雄厚的公司爭奪這些人才。為了成功地招聘和留住合格的員工，我們可能需要提供工資、現金激勵和股權薪酬的組合。未來出於補償目的發行我們的股權證券將稀釋現有股東的所有權利益。如果我們無法吸引和留住具有相關科學、技術和管理經驗的人員，我們可能會被迫限制或推遲我們的產品開發活動，或者可能在成功開展業務方面遇到困難，這將對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

高級管理團隊成員或其他關鍵員工的流失可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的高級管理人員經歷了大量的更替。將高級管理團隊的新關鍵成員與現有高級管理層整合所固有的複雜性可能會限制任何此類繼任者的有效性，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。領導層的更迭本質上很難管理，可能會給我們的業務帶來不確定性或中斷，或者增加其他關鍵官員和員工離職的可能性。此外，我們可能會產生與任何高管換屆成本相關的鉅額費用。為高級管理層和其他關鍵員工找到合適的繼任者可能很困難，而且不能保證我們未來會繼續成功地吸引或留住合格的人才。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和關鍵員工的持續個人和集體貢獻。在我們繼續努力開發Leronlimab的過程中，這些員工的個人和集體努力非常重要。失去我們高級管理團隊成員的服務，或無法聘用和留住有經驗的管理人員，可能會損害我們的業務和運營。

如果我們不能有效地維持財務報告的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果，我們的股票價格可能會受到不利影響。

2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和相關法規要求我們評估截至每個財年結束時財務報告內部控制的有效性，並在該財年的Form 10-K中包括一份評估我們財務報告內部控制有效性的管理報告。正如本10-K表第9A項詳細討論的那樣，管理層認定，從2021年第二財季開始，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的控制程序和程序在2022年5月31日無效。任何未能維持我們對這些控制的控制或操作，都可能損害我們的運營，降低我們財務報告的可靠性，並導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能會對我們的業務產生不利影響，並降低我們的股價。

我們的信息技術系統可能無法充分發揮作用，或者遭遇數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞。

我們依靠信息技術網絡和系統，包括互聯網，來處理、傳輸和存儲電子信息。特別是，我們依賴我們的信息技術基礎設施來有效地管理我們的業務數據、財務和其他業務流程以及我們的人員和公司合作伙伴之間的電子通信。如果我們不分配和有效管理構建和維持適當的技術基礎設施所需的資源，此基礎設施的安全漏洞或系統故障可能會導致系統中斷、關閉或違反HIPAA要求未經授權泄露包括患者信息在內的機密信息。此外，新冠肺炎還增加了我們的員工、承包商和其他公司合作伙伴的遠程工作。因此，我們依賴於不受我們直接控制的信息技術系統。這些系統可能容易受到基於網絡的攻擊和安全漏洞的攻擊。此外，網絡犯罪分子正在增加對員工個人的攻擊，包括旨在誘騙受害者轉移敏感數據或資金或竊取危及信息系統的憑據的騙局。如果我們的一名員工成為這些攻擊的受害者，或者我們或我們合作伙伴的信息技術系統受到威脅，我們的運營可能會受到

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否則，我們可能遭受財務損失、知識產權或其他關鍵資產的損失或挪用、聲譽損害以及監管機構的罰款和幹預，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

與法律訴訟有關的風險

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因股東提出的訴訟和其他要求而受到負面影響。

我們正在並一直參與股東提起的法律訴訟和其他索賠，包括指控違反證券法的集體訴訟、指控浪費公司資產的衍生品訴訟、不當得利以及前董事和現任和前任高管違反受託責任的其他行為，以及維權投資者的要求。類似的行動可能會在未來發生。雖然公司歡迎所有股東的意見，但對股東或維權投資者的要求、訴訟、委託書競爭或其他倡議的迴應可能會分散我們董事會、管理團隊和員工在追求商業機會以提高股東價值的日常職責上的注意力。此類行動還可能導致我們現有的或潛在的員工、戰略合作伙伴和股東對公司的未來方向產生疑問或懷疑，並可能為我們的競爭對手提供利用這些擔憂的機會。根據暫時性或投機性的市場看法或其他因素，這種情況可能會導致我們的股票價格大幅波動，而這些因素並不一定反映我們業務的潛在基本面和前景。請參閲第二部分第8項附註10、承諾和或有事項--法律訴訟在此表格10-K中獲取更多信息。

針對我們提起的集體訴訟可能會損害我們的業務，保險覆蓋範圍可能不足以支付所有相關費用和損害。

我們普通股的市場價格歷史上已經經歷過，並可能繼續經歷重大波動。過去，我們曾受到推定的集體訴訟的影響，原告在訴訟中提到了我們普通股的波動性等。無論訴訟成功與否，都可能分散我們管理層的注意力和資源，並可能需要我們產生鉅額成本，其中一些可能無法由保險全額支付，這可能會損害我們的業務和財務狀況。在訴訟過程中，可能會對聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果進行負面公開宣佈，這可能會對我們普通股的市場價格產生進一步的負面影響。請參閲第二部分第8項附註10、承諾和或有事項--法律訴訟表格10-K以獲取更多信息。

我們受到美國證券交易委員會和其他監管機構的監督。這些機構的調查可能會分散管理層的注意力，並對我們的聲譽和財務狀況產生實質性的不利影響。

除了美國食品藥品監督管理局和其他聯邦監管機構外，我們還受到美國證券交易委員會和州監管機構的監管和監督。因此，我們可能面臨這些機構的法律或行政訴訟。我們已收到美國證券交易委員會和美國司法部(DoJ)的傳票，要求提供除其他事項外的文件和信息，內容包括來羅利單抗、我們關於將來羅利單抗用作新冠肺炎、艾滋病毒和三陰性乳腺癌的潛在治療方法的公開聲明、與美國食品和藥物管理局、投資者和其他人的相關溝通、涉及前員工的訴訟、我們保留投資者關係顧問以及我們的證券交易。我們的某些高管已經收到了涉及類似問題的傳票，未來可能會接受美國司法部或美國證券交易委員會的採訪。我們正在全力配合這些非公開的實況調查。此外，我們還收到了FDA的警告信，其中FDA聲稱，除其他事項外，我們的前首席執行官和總裁在一次視頻採訪中的聲明對勒羅利馬的安全性和有效性造成了誤導性印象。該公司正在與FDA密切合作，以解決這一問題並採取適當的糾正措施。我們無法預測任何政府調查對我們的業務、財務狀況或聲譽的影響。此外，圍繞任何調查的宣傳，即使最終解決對我們有利的問題，也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。請參閲第二部分第8項附註10、承諾和或有事項--法律訴訟表格10-K以獲取更多信息。

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與我們候選藥物的開發和商業化相關的風險

我們已接到三星的通知，稱我們違反了對三星的付款義務，這最終可能導致我們終止我們生產我們的藥物產品的協議，以及我們預計三星根據協議提供的相關服務。

在2022財年，三星就涉嫌違反我們與三星的協議，涉及總計約3810萬美元的逾期餘額向我們進行了溝通。該公司一直在與三星就解決訴訟以外的問題的可能方法進行談判，包括雙方關於替代付款時間表的建議，以及公司提出的以公司股權證券的形式履行公司部分付款義務的建議，以及推遲或取消協議中要求生產額外藥品的條款。不能保證我們能夠解決三星提出的問題，也不能避免被發現違反了我們與三星的協議。如果雙方不能就解決問題達成一致，最終可能會導致我們終止與三星的協議，這可能會危及我們妥善存儲我們的藥品庫存並在需要時製造額外藥品的能力。請參閲第二部分第8項附註10、承付款和或有事項有關更多信息，請參閲本表格10-K。

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某些協議和相關許可協議要求我們支付重要的里程碑、特許權使用費和其他付款，這將需要額外的融資，如果我們確實將Leronlimab商業化，則會減少我們最終可能從銷售中獲得的收入。在這種里程碑、特許權使用費和其他付款沒有及時支付的情況下，此類協議的對手方在某些情況下對leronlimab擁有回購和解約權。

根據Progenics購買協議、PDL許可證和Lonza協議，我們必須向Progenics、AbbVie和Lonza支付重要的里程碑付款、“系統技術訣竅”技術的許可費以及與leronlimab相關的使用費。為了支付這些里程碑式的費用和許可證，我們將需要籌集額外的資金。此外，我們的版税義務將減少我們未來任何銷售的經濟利益(如果有的話)。在此類里程碑付款和特許權使用費未能及時支付的情況下，根據各自的協議，Progenics擁有與出售給我們的資產相關的某些回購權利，而AbbVie擁有與我們根據PDL許可證獲得的leronlimab許可證相關的某些終止權。詳情見第二部分第8項附註10、承付款和或有事項此10-K表中的.

如果我們不能獲得Leronlimab所需的所有監管批准，我們將無法將我們的主要候選產品商業化，這將對我們的業務、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。

臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，其結果也不確定。臨牀前和臨牀試驗早期階段的成功並不能確保以後的臨牀試驗也會成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。我們的一項或多項臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。在臨牀試驗過程中或由於臨牀試驗過程，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得監管部門的批准或將Leronlimab或任何未來的候選藥物商業化。藥品的研究、測試、製造、標籤、包裝、儲存、批准、銷售、營銷、廣告和促銷、定價、出口、進口和分銷都受到美國和其他國家FDA和其他監管機構的廣泛監管，各國的監管規定各不相同。在我們獲得FDA的BLA批准之前，我們不允許將候選藥物作為處方藥產品在美國銷售，或者在我們獲得外國可比監管機構的必要批准之前，我們不允許在國外市場銷售候選藥物。在美國，FDA通常要求完成每種藥物的臨牀試驗，以確定其安全性和有效性，並進行廣泛的藥物開發，以確保其質量，然後才能批准BLA。其他司法管轄區的監管當局也有類似的要求。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分藥物向FDA提交了BLA，最終獲準商業化的藥物就更少了。在一個或多個適應症中使用來羅利姆單抗獲得必要的監管批准可能會面臨一些風險，包括以下風險：

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如第一部分第一項所述，業務關於Leronlimab與高效抗逆轉錄病毒療法(“HAART”)聯合治療經驗豐富的HIV患者的BLA提交，該公司收到了FDA拒絕提交的信函。該公司還宣佈，美國食品和藥物管理局全面臨牀暫停其新冠肺炎計劃，並部分臨牀擱置其在美國的艾滋病毒計劃。由於上述原因或任何其他原因，未能獲得監管部門對Leronlimab的批准，將阻止我們將該候選產品作為處方藥進行商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。我們不能保證監管機構會同意我們對臨牀試驗結果的評估，也不能保證監管機構會認為此類試驗顯示了我們候選產品的安全性或有效性。FDA、EMA和其他監管機構在批准過程中擁有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀試驗、臨牀前或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門批准候選產品。此外，我們在提交獲得監管批准所需的申請方面的經驗有限，預計將繼續依賴顧問和我們的CRO在這一過程中協助我們。要獲得FDA的批准，需要提交臨牀前、臨牀和/或藥代動力學數據、有關產品製造過程的信息以及對每個治療適應症的設施和支持信息，以確定每個適應症的候選產品的安全性和有效性。我們的候選藥物可能會被證明有不良或意想不到的副作用、毒性, 或其他可能阻止我們獲得監管批准或阻止或限制針對一個或所有預期適應症的商業用途的特徵。如果我們在獲得批准方面遇到任何延誤，或者如果我們未能獲得我們的候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。

我們在很大程度上依賴於Leronlimab的成功。如果我們單獨或與合作伙伴無法完成Leronlimab的臨牀開發、獲得和維持Leronlimab的營銷批准或成功將其商業化，包括在充分覆蓋和報銷方面，或者如果我們在這樣做方面遇到重大延誤，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們目前沒有獲準銷售的產品，正在將我們的很大一部分資源投資於開發勒羅利姆單抗，以便在美國和可能的其他國家獲得上市批准。我們的前景在很大程度上取決於我們在美國開發、獲得市場批准併成功將Leronlimab用於一種或多種疾病適應症的能力。我們公司的成功將取決於許多因素，包括以下因素：

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其中許多因素都不是我們所能控制的。如果我們自己或通過第三方無法開發、獲得營銷批准併成功實現Leronlimab的商業化，或者如果我們由於這些因素中的任何一個或其他原因而出現延誤，我們的業務可能會受到嚴重損害。如果我們無法為leronlimab獲得足夠的保險和報銷，或者如果醫療改革或其他提案影響了leronlimab的保險和報銷，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們的競爭對手可能會開發出比我們更有效、更安全、更便宜的藥物。

生物製藥行業競爭激烈，我們未來的成功取決於我們在候選產品的設計、開發和商業化方面展示和保持競爭優勢的能力。例如，目前的治療方法在控制艾滋病毒的影響方面相當有效，我們預計其他公司和學術機構在艾滋病毒治療領域的新發展將繼續下去。同樣，腫瘤學和免疫學領域的新療法或改進療法也是頻繁宣佈的主題。如果FDA批准上市，根據批准的臨牀適應症，Leronlimab可能會與現有和未來的治療方法競爭。我們的競爭對手可能：

我們預計將與大型製藥和生物技術公司以及與大型製藥公司、新公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織合作的較小公司展開競爭。這些競爭對手幾乎在所有情況下都在運營研發項目，這些項目的財務資源比我們多得多。我們的競爭對手還在以下方面擁有更豐富的經驗：

如果我們不能實現相對於其他現有或新開發的治療方法的優勢，我們可能無法獲得監管部門的批准。如果我們的競爭對手銷售的藥物比我們的候選產品更便宜、更安全或更有效，或者獲得或保持更大的市場接受度，我們可能無法有效競爭。

我們可能無法確定、談判和維持開發和商業化我們的產品和技術所需的戰略聯盟，如果我們這樣做了，我們將依賴我們的企業合作伙伴。

我們可能尋求與一家制藥公司建立戰略聯盟，以進一步開發和批准我們在一個或多個適應症中的候選產品。戰略聯盟可能會為我們提供額外的資金、專業知識、訪問和其他資源，以換取我們目前正在開發或未來可能探索的技術和產品的獨家或非獨家許可證或其他權利。我們不能保證我們能夠在不久的將來或根本不能與製藥公司或其他戰略合作伙伴建立戰略關係，也不能保持我們目前的關係。此外，我們不能保證我們可能達成的任何協議都將實現我們的目標，或以證明對我們有利的條款為條件。我們預計，如果我們

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目錄表

進入戰略或合同關係，我們可能變得依賴於我們的合作伙伴或交易對手的成功表現。如果它們的表現未能達到預期，這種失敗可能會對我們的財務狀況產生不利影響，導致我們的資本需求增加，或者阻礙或推遲我們的發展努力。

已知的第三方專利權可能會推遲或以其他方式對我們計劃中的leronlimab的開發和銷售產生不利影響。我們已經確定了可能與我們提議的產品相關的其他專利，但沒有進行詳盡的分析。

我們知道第三方擁有的專利權可能涵蓋我們的leronlimab候選藥物中的某些成分。專利權人有權在專利有效期內阻止他人制造、使用或銷售含有專利組合物的藥物。雖然我們相信第三方的專利權不會影響我們計劃的開發、監管審批，以及最終的商業生產、營銷和銷售，但不能保證情況會是這樣。我們認為相關專利在我們預計將Leronlimab商業化之前就已經到期了。此外，Hatch-Waxman對美國專利法的豁免允許在臨牀試驗中以及出於與獲得FDA批准僅在專利到期後銷售的藥物相關的其他合理目的而使用化合物；我們相信我們在與FDA相關的活動中使用leronlimab不會侵犯專利持有者的權利。然而，如果專利持有者在專利到期前就與FDA批准無關的活動向我們主張其權利，leronlimab產品的開發和最終銷售可能會大大推遲，我們可能會產生為專利侵權訴訟辯護的費用，以及可能與專利到期之前的時間相關的損害賠償。在我們獲得leronlimab權利的過程中，我們的專利律師進行了操作自由搜索，確定了可能與我們建議的leronlimab候選相關的其他專利。根據到目前為止的研究和分析，我們認為Leronlimab很可能沒有侵犯這些專利權。如果任何已確認專利的持有者對我們主張專利權，leronlimab的開發和銷售可能會被推遲，我們可能被要求花費時間和金錢為專利訴訟辯護。, 如果專利持有者在侵權訴訟中獲勝，我們可能會招致侵權責任或被禁止生產我們的產品。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們的內部研發人員數量非常有限，這使得我們依賴於與行業合作伙伴的諮詢關係和戰略聯盟。

我們幾乎沒有專門從事質量控制和CMC活動的員工。我們依賴並打算繼續依賴第三方來補充這些關鍵職能中的許多。當我們進行臨牀試驗時，我們與第三方全方位服務CRO簽訂合同來管理我們的試驗。因此，我們在開發活動中依賴於顧問和戰略合作伙伴，對我們來説，監測和協調這些關係可能在管理上具有挑戰性。如果我們不恰當地管理與第三方的關係，我們可能無法成功地管理我們產品的開發、測試和準備監管備案文件，或將任何經批准的產品商業化，這將對我們的業務、財務狀況和股票價格產生重大和不利的影響。

我們依賴第三方，如CRO和第三方製造商，為我們的候選產品Leronlimab進行臨牀試驗，並生產我們的臨牀前和臨牀候選產品供應。這類第三方受到嚴格的監管。此類第三方未能正確且成功地履行其對我們的義務，或我們所依賴的製造商未能滿足法規要求，可能會導致我們無法為我們的候選產品獲得監管批准，和/或無法為我們生產供應，從而導致我們無法完成我們的臨牀試驗或將我們的候選產品商業化。

我們產品開發戰略的重要方面依賴於第三方。我們沒有所需的財力和人力資源來獨立開展我們當前候選產品的臨牀前和臨牀開發。我們也沒有能力或資源來製造、儲存、營銷或銷售我們當前的候選產品。因此，我們與第三方簽訂合同並依賴第三方來履行這些重要職能。

我們與我們的合作者協商，在適當的情況下，為我們的候選產品Leronlimab設計臨牀試驗，但我們依賴CRO和其他第三方來執行管理、監測和以其他方式執行許多這些試驗的許多功能。我們與較大的公司爭奪這些第三方的資源。儘管我們計劃繼續依賴這些第三方進行我們正在進行的臨牀試驗和任何未來的臨牀試驗，但我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照其總體研究計劃和方案進行。此外，fda和外國監管機構要求我們遵守法規和標準，包括良好的臨牀實踐，以設計、實施、監測、記錄、分析和報告結果。

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目錄表

確保數據和結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。我們對我們無法控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。我們一般所依賴的第三方可以隨時終止與我們的合同。如果這些第三方未能成功履行其與我們達成的協議下的職責，如果他們獲取、處理和分析的數據的質量或準確性因任何原因而受到影響，或者如果他們未能遵守臨牀試驗方案或未能在預期的最後期限內完成，我們的臨牀試驗可能會出現延誤或無法滿足監管要求。如果我們的臨牀試驗不符合法規要求，或者如果需要更換這些第三方，我們的臨牀前開發活動或臨牀試驗可能會延長、推遲、暫停或終止。如果發生上述任何事件，或者如果我們與第三方的關係出現問題，或者如果這些第三方未能按預期執行，可能會導致延遲或缺乏進展、成本大幅增加、我們的戰略發生變化，甚至導致我們的產品計劃失敗，可能導致我們無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，並損害我們的聲譽。請參閲第二部分第8項附註10、承諾和或有事項--Amarex爭端以獲取更多信息。

如前所述，我們沒有能力或資源來製造、儲存、營銷或銷售我們當前的候選產品，我們也沒有擁有或運營用於生產我們候選產品的臨牀或商業批量的製造設施；此外，我們沒有計劃建立自己的臨牀或商業規模的製造能力。因此，我們依賴第三方製造商為我們提供這些服務，並預計未來將繼續這樣做。依賴第三方製造商會帶來風險，例如依賴第三方進行合規和質量保證，由於我們無法控制的因素而違反制造協議的可能性，第三方無法接受供應原材料的訂單，以及第三方根據自己的業務優先順序終止或不續訂協議的可能性。此外，所有參與準備用於臨牀試驗或商業銷售的候選產品的實體，包括任何合同製造商，都受到廣泛的監管，這些法規要求我們的候選產品必須按照當前的良好製造實踐(“cGMP”)或類似的外國標準生產。這些條例管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運作，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持BLA的所有必要文件，並必須遵守FDA當前的良好實驗室實踐和通過其設施檢查計劃執行的cGMP規定。我們的第三方製造商未能遵守cGMP或未能根據需要擴大生產流程, 包括未能及時交付足夠數量的候選產品，可能會導致我們的候選產品延遲或無法獲得監管部門的批准。此外，這種失敗可能會成為FDA撤銷對之前授予我們的任何候選產品的批准的行動的基礎，以及其他監管行動的基礎，包括召回或扣押、罰款、實施經營限制、完全或部分暫停生產或禁令。由於需要更換第三方製造商而導致正在進行的臨牀試驗或潛在商業投放的候選產品或其原材料供應的任何重大延遲，都可能會大大推遲未來臨牀試驗、產品測試的完成以及我們候選產品的潛在監管批准。任何製造問題或合同製造商的損失都可能擾亂我們的運營。此外，如果我們或我們的第三方製造商未能保持監管合規性，FDA可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准未決的新產品申請，或撤銷先前存在的批准。如果我們無法安排第三方製造來源，或無法以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法完成我們候選產品的開發或將其推向市場。我們與合同製造商關係的任何意想不到的中斷都可能推遲我們產品的發貨，並增加我們的製造和存儲成本。請參閲第二部分第8項附註10、承諾和或有--與三星生物製藥有限公司的承諾。

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得和維護與我們的候選產品相關的知識產權保護的能力。

由於涉及藥品發明的專利的可專利性、有效性和可執行性以及專利的權利要求範圍不斷髮展，我們強制執行現有專利以及從任何未決或未來專利申請中獲得和強制執行專利的能力不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題。到目前為止，還沒有出現關於允許索賠的廣度的一致政策

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目錄表

生物技術和製藥專利。我們的核心候選產品的某些適應症的專利正在申請中，並繼續為Leronlimab的各種潛在治療應用尋求專利覆蓋。然而，我們不能確保我們擁有或授權給我們的任何未決或未來的專利申請會授予任何專利。即使真的頒發了專利，我們也不能確保這些專利的權利主張將被法院認定為有效或可執行，是否將為我們提供任何針對競爭產品的重大保護，或是否將為我們提供相對於競爭產品的商業優勢。如果我們的候選產品產生的一個或多個產品被FDA批准銷售，而我們對這些產品沒有足夠的知識產權保護，一旦我們的數據排他期到期，競爭對手可以複製它們以獲得批准並在美國銷售，而不需要重複我們或我們的合作伙伴獲得FDA批准所需的廣泛測試。

如果我們被起訴侵犯第三方知識產權，代價高昂，耗時長，不利的結果將對我們的業務產生重大不利影響。我們還可能對第三方提起侵權或其他法律程序，導致我們在訴訟上花費大量資源，並使我們自己的知識產權組合面臨挑戰。

我們將候選產品商業化的能力取決於我們在不侵犯第三方專利或其他所有權的情況下使用、製造和銷售該產品的能力。在單抗治療領域，我們正在開發我們的候選產品並尋找新的潛在候選產品，該領域存在大量美國和外國頒發的專利以及由第三方擁有的未決專利申請。可能存在我們不知道的現有專利，我們與候選產品的活動可能會侵犯這些專利。

如果第三方聲稱我們的行為或產品或技術侵犯了我們的專利或其他專有權利，我們可能會面臨許多問題，這些問題可能會嚴重損害我們的競爭地位，包括但不限於：

如果這些事件中的任何一種發生，都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並對我們的股價產生負面影響。此外，雖然沒有第三方對我們提出侵權索賠，但其他人可能擁有專有權利，這可能會阻止我們的候選產品上市。任何針對我們的專利相關法律訴訟要求損害賠償，並試圖禁止與我們的候選產品或我們的工藝有關的商業活動，都可能使我們承擔潛在的損害賠償責任，並要求我們獲得許可證才能繼續製造或銷售Leronlimab或任何其他候選產品。我們無法預測我們是否會在任何此類訴訟中獲勝，也無法預測這些專利所需的任何許可是否會以商業上可接受的條款提供，如果有的話。此外，如果有必要，我們不能確定我們是否可以重新設計Leronlimab或任何其他候選產品或工藝以避免侵權。因此，在司法或行政訴訟中的不利裁決，或未能獲得必要的許可證，可能會阻止我們開發和商業化Leronlimab或其他候選產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們可能會認為第三方正在侵犯我們的專利或其他專有權。為了防止侵權或未經授權的使用，我們可能需要提起侵權和/或挪用訴訟，這是非常昂貴和耗時的，會分散管理層的注意力。此外，在侵權或挪用訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效、不可強制執行或兩者兼而有之，在這種情況下，第三方可以使用我們的技術，而無需支付許可費或版税。即使我們的專利的有效性得到支持，法院也可能以我們的專利不涵蓋對方的活動為理由，拒絕阻止對方使用有爭議的技術。

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目錄表

我們可能會與現在或未來的合同合作伙伴就知識產權所有權或其他問題發生糾紛，這將對我們的業務產生重大影響。

在與第三方履行合同的過程中發現的發明，在某些情況下可能成為我們的戰略合作伙伴和我們的共同所有，在另一些情況下可能成為我們其中一人的專有財產。在某些情況下，可能很難確定誰擁有一項特定發明，或者它是否是共同擁有的，可能會出現關於這些發明的所有權或使用的爭議。與履行或涉嫌違反我們與第三方的協議有關的其他糾紛也可能會出現。任何糾紛都可能代價高昂且耗時，不利的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的普通股被歸類為“細價股”，我們的股票的交易可能會受到美國證券交易委員會細價股規定的限制。

根據《交易法》頒佈的第15G-1至15G-9條規則，對某些從事“細價股”交易的經紀商--交易商--規定了銷售慣例和信息披露要求。美國證券交易委員會通過的監管規定一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元或行權價低於每股5美元的任何股權證券，但在某些例外情況下。我們的普通股受細價股規則的保護，該規則對經紀自營商出售產品的經紀自營商提出了額外的銷售要求，這些經紀自營商向現有客户和“認可投資者”以外的人銷售。細價股規則要求，經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前，必須以美國證券交易委員會編制的格式提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀交易商還必須向潛在投資者提供有關細價股的當前買入和要約報價、經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償，以及顯示投資者賬户中所持每股細價股市值的每月賬目報表。此外，細價股規則規定，在進行一項原本不獲豁免的細價股交易前，經紀交易商必須作出特別書面裁定，確定該細價股是買家適合的投資項目，並取得買家對該項交易的書面同意。這些披露要求可能會降低受這些細價股規則約束的股票二級市場的交易活動水平。因此, 這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。我們認為，細價股規則可能會打擊投資者對我們普通股的興趣，並限制其可銷售性。

我們普通股的交易價格一直並可能保持波動，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們普通股的市場價格歷史上已經經歷過，並可能繼續經歷重大波動。從2021年6月1日到2022年5月31日，我們普通股的市場價格從最高的每股2.46美元波動到最低的每股0.24美元，我們的股價在2021年9月22日達到了2.46美元的52周高點。我們普通股價格的波動性可能會給我們的股東帶來投資損失。此外，小盤生物科技公司股票的市場價格往往受到投資者情緒、預期和看法的推動，所有這些都可能獨立於基本面、客觀和內在的估值指標或傳統的財務業績指標，從而加劇了波動性。此外，我們的普通股在場外市場的OTCQB報價，這可能會增加價格報價的波動性，並可能限制流動性，所有這些都可能對我們股票的市場價格產生不利影響。

自成立以來，我們一直資不抵債，需要通過債務和股權融資來維持運營。我們預計，我們的償債義務和為運營融資的額外資金需求將對我們現有的股東造成額外的重大稀釋，並可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

自成立以來，我們一直沒有從收入中獲得足以支付基本運營成本的現金流。因此，我們嚴重依賴債務和股權融資。特別是股權融資，包括可轉換為股權的證券，對我們的普通股產生了稀釋效應，這阻礙了我們吸引合理融資條款的能力。

我們可轉換票據融資的條款要求我們定期償還債務，以減少未償債務餘額。因此，我們可能會被要求使用我們可用現金的很大一部分來償還債務和履行其他付款義務，這將減少可用於為我們的運營提供資金的資金量

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和其他商業活動。我們預計將繼續尋求將我們的全部或部分未償債務交換為普通股。如果公司未來達成任何交換要約，它們很可能會以低於我們普通股市場價格的價格進行談判，並將對我們現有的股東造成額外的稀釋。如果可轉換票據持有人出售他們收到的普通股以換取未償債務，這可能會導致我們的股價下跌。此外，行使我們的已發行認股權證和股票期權(可行使或可轉換為普通股)，以及我們不時通過公開或私人認股權證交換要約鼓勵行使的認股權證和股票期權，將稀釋我們現有的普通股股東。

額外股本或可轉換債務證券的發行將繼續減少我們當時現有股東的持股比例。我們還可能被要求授予潛在投資者新的證券權利、優惠或特權，優先於我們當時的現有股東所擁有的權利，以吸引他們投資於我們的公司。由於優先於普通股的股息和清算權以及普通股投票權的稀釋，這些優先證券的發行可能會對我們普通股的持有者產生不利影響。

由於這些因素和其他因素，增發股本或可轉換債務證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。在可預見的未來，我們將被要求繼續依賴債務和股權融資來維持我們的運營。

我們的公司註冊證書允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。目前，我們的董事會有權指定和發行約490萬股我們的優先股，而無需股東進一步批准。因此，我們的董事會可以授權發行另一系列優先股，這將賦予持有人在清算時對我們的資產的優先權利，在向普通股持有人分發股息之前獲得股息支付的權利，以及在贖回我們的普通股之前贖回股票和溢價的權利。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股擁有比我們的普通股更大的投票權，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致對我們現有股東的稀釋。

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們董事會和管理層的現任成員。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能以其他方式獲得普通股溢價的交易。此外，這些規定可能會挫敗我們的股東更換或罷免我們董事會成員的企圖。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。希望參與這些交易的股東可能沒有機會這樣做。除其他外，這些條款包括：

此外，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，除非符合某些標準，否則可禁止大股東，特別是那些擁有我們15%或更多有表決權的股票的股東，在規定的時間內與我們合併或合併。

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目錄表

我們預計，在可預見的未來，我們的普通股不會支付現金股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付普通股的股息。我們預計將使用未來的融資收益和收益(如果有的話)來支付運營費用。因此，普通股股東實現投資回報的唯一機會是我們的股票價格升值，他們出售股票賺取利潤。我們不能向普通股股東保證，當他們出售股票時，他們的投資會有正回報，或者股東不會損失他們的全部投資。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的主要辦公地點是1111Main Street，Suite660，Vancouver，Washington 98660。該空間的租約有效期至2026年4月30日。

項目3.法律程序

關於實質性法律程序的説明，見第二部分第8項附註10承付款和或有事項此表格的10-K

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在場外交易市場的OTCQB上報價，交易代碼為CYDY。場外市場報價反映的是交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。從歷史上看，我們股票的交易一直是有限的，所發生的交易不能被描述為在現有的公開交易市場上進行的交易。因此，我們普通股的交易價格可能不會反映出如果我們的股票交易更活躍時的價格。

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目錄表

股票表現圖表已經準備好，假設2017年6月1日在我們的普通股上投資了100美元。圖表中反映的股價表現可能並不代表未來的價格表現。

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持有者

截至2022年7月31日，我們普通股的紀錄持有者人數約為993人。

分紅

如果我們的董事會宣佈，我們普通股的持有者有權獲得股息。雖然我們的管理文件對我們支付股息的能力沒有合同限制或限制，但我們從未向普通股持有人支付過現金股息，也不打算在可預見的未來支付任何現金股息，因為我們保留了收益，用於我們的運營。

此外，根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第170條，我們只能從資本盈餘中支付股息，如果沒有，則從宣佈股息的會計年度的淨利潤或上一財年的淨利潤中支付股息。截至2022年5月31日，該公司的累計赤字約為7.661億美元，自成立以來的每個會計年度都出現淨虧損，因此禁止以現金、其他財產或股本股票支付任何股息。

請參閲第二部分第8項附註6、可轉換票據和應計利息以獲取更多信息。

Item 6. [已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-K表格的其他部分一起閲讀，包括我們的合併財務報表和第二部分第8項中列出的相關注釋。本討論和分析包含前瞻性陳述，包括涉及風險、不確定因素和假設的我們財務狀況、經營、計劃、目標和業績的可能或假設結果的信息。實際結果可能與預期和闡述的結果大不相同。

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目錄表

前瞻性陳述。看見前瞻性陳述前一部分，第1A項，風險因素此表格的10-K

概述

該公司是一家生物技術公司，專注於其候選產品Leronlimab(PRO 140)的臨牀開發和潛在商業化，目前正在研究用於治療艾滋病毒感染、NASH、腫瘤學和其他免疫適應症的Leronlimab。我們目前的業務戰略是尋求取消美國FDA最近於2022年3月實施的部分和全部臨牀暫停，評估重新提交我們的血乳酸用於治療經驗豐富的HIV患者的聯合療法的可行性和時間表，並尋求進一步開發用於其他HIV相關適應症的Leronlimab。我們還尋求推進來羅利姆單抗的臨牀開發，以治療各種形式的癌症，包括轉移性三陰性乳腺癌和其他實體腫瘤，並繼續評估NAFLD和NASH，同時探索來羅利姆單抗的其他潛在免疫學適應症。

如第二部分第8項附註2進一步討論的，重要會計政策摘要--庫存、注3，庫存，淨額，和附註10、承諾和或有事項，公司將採購或生產的投放前庫存資本化，為產品投放做準備。該公司在評估上市前庫存的變現能力時，會考慮預期的未來銷售、保質期和預期的批准日期。產品的保質期是作為監管審批過程的一部分來確定的；然而，在評估是否將投放前的庫存資本化時，公司會考慮所有庫存的穩定性數據。隨着庫存接近其保質期到期，公司可能會進行額外的穩定性測試，以確定庫存是否仍然可行，這可能會導致其保質期延長。此外，除了執行額外的穩定性測試外，某些原材料庫存可能在到期之前以其當時的狀態出售。在確定審批前庫存是否仍可銷售時，該公司考慮了許多因素，包括在獲得監管部門批准方面可能的延誤、可能對我們的產品需求產生負面影響的競爭產品的推出、醫生願意給他們的患者開leronlimab的可能性，以及目標患者羣體是否願意嘗試leronlimab作為一種新的治療方法。

2022財年概述

2022財年是公司過渡的一年，其中包括：

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目錄表

下面提供了臨牀和企業發展的重點。

人類免疫缺陷病毒血乳酸與臨牀研究進展

截至本報告之日，有待完成和提交的其餘《工作重點》部分仍在進行中。本公司與其前合同研究機構(“CRO”)存在爭議；本公司獲得了一項命令，要求CRO公佈CRO一直隱瞞的與BLA有關的本公司臨牀數據，從而阻止本公司完成向FDA提交必要的臨牀數據。該命令允許公司訪問數據，並有權對CRO的服務進行審計。2022年3月，FDA通知該公司，它已部分臨牀擱置了該公司的艾滋病毒計劃；該公司不再招募任何新患者參加暫停的試驗。HIV計劃的部分臨牀擱置影響了目前參加HIV擴展試驗的患者。受影響的患者已經過渡到其他可用的治療方法。在部分臨牀擱置被解決之前，不能啟動或恢復任何臨牀研究，這可能會影響我們重新提交BLA的能力。該公司的努力集中在使我們能夠解決部分臨牀擱置並恢復BLA重新提交過程的活動。一旦確定了重新提交的日期，該公司將更新其預期重新提交BLA臨牀部分的狀態。

早在2022財年，該公司完成了以下工作：

NASH臨牀進展

目前還沒有批准的治療NASH的藥物，肝病是艾滋病毒患者非艾滋病相關死亡的主要原因之一。該公司正在確定臨牀開發的下一步步驟，並正在探索潛在的商業機會，以繼續研究NASH適應症和患有NASH的艾滋病毒患者的Leronlimab。2019年10月，FDA批准Cytodyn進行第二階段研究，以測試來羅利姆單抗是否可以控制與NASH相關的肝纖維化的影響。這項試驗被轉換為探索性試驗，開放標籤為350 mg手臂。第一名患者於2020年12月入選。與安慰劑相比，Leronlimab 700 mg沒有減少從基線到第14周的PDFF和CT1的平均變化，也沒有達到其主要或次要終點。與安慰劑相比，Leronlimab 350 mg顯著降低了從基線到第14周的PDFF和CT1的平均變化。儘管纖維組織炎症增加，但在基線CT1值為中度和重度的患者中，勒羅利姆單抗350 mg與安慰劑相比，從基線到第14周顯示CT1顯著降低。

癌症臨牀進展

在2021年期間，該公司報告了在同情使用計劃、我們的1b/2期臨牀試驗和籃子試驗中至少有兩個先前治療失敗的mTNBC患者的結果。這些數據不足以支持在沒有額外數據的情況下重新提交突破治療指定請求。該公司正在確定臨牀開發的下一步步驟和繼續開發這一適應症的潛在商機，包括可能促進各學術機構對Leronlimab在腫瘤學中的作用的研究。

早在2022財年，該公司完成了以下工作：

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新冠肺炎臨牀動態

2022年3月，美國食品和藥物管理局通知該公司，它已全面臨牀暫停該公司的新冠肺炎計劃。擱置時，該公司沒有在美國進行任何新冠肺炎試驗，並選擇自願撤回各自的IND。該公司需要解決臨牀擱置問題，並提交另一份IND，然後才能在美國啟動未來的任何新冠肺炎試驗。此外，該公司已決定暫停其在巴西的新冠肺炎試驗，以等待原定於2022年4月初舉行的數據安全監測委員會會議的結果。2022年4月，巴西新冠肺炎臨牀試驗監督管理委員會召開會議，根據對臨牀試驗臨時患者安全性數據的審查，建議繼續進行先前由該公司暫停的巴西新冠肺炎臨牀試驗。在開始招募新患者參加巴西試驗之前，該公司正在考慮戰略替代方案。

今年早些時候，該公司完成了以下工作：

企業發展

2022年1月，董事會終止聘請Nader Z.Pourhassan博士擔任本公司首席執行官兼總裁；他也不再是董事會成員。一個由三名董事會成員組成的委員會被任命為新的首席執行官，最終任命塞勒斯·阿爾曼博士為總裁，從2022年7月9日起生效。公司首席財務官安東尼奧·米利亞雷斯被任命為臨時總裁，任職至2022年7月9日。

2022年2月，董事會批准繼續委任Hope Rugo博士(腫瘤科)、Mazen Noureddin博士(肝科)、Jonah Sacha博士(艾滋病毒)、Norman Gaylis博士(風濕科)和Eric Mininberg博士(腫瘤科)為科學諮詢委員會成員，以及新的SAB成員奧託·楊博士(傳染病/免疫學)、Kabir·莫迪博士(腫瘤科)、Paul Edison博士(神經科學/神經炎症)和Gero Hutter博士(血液科、腫瘤科和輸血內科)。

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目錄表

2022年3月，董事會任命卡倫·J·布倫克博士為公司董事的董事。布倫克博士在大大小小的生物技術公司擁有30多年的科學、運營、臨牀、高級管理人員和企業發展經驗。

截至2022年、2021年和2020年5月31日的財政年度的業務成果

經營業績的波動

該公司的經營結果可能會發生重大波動，這取決於臨牀試驗的結果、患者登記和/或臨牀試驗完成率、簽訂新的臨牀試驗方案及其對研究和開發費用、監管和合規活動、與艾滋病毒BLA的製備和重新提交有關的活動、一般和行政費用、專業費用、法律訴訟和相關結果的相關影響。作為一家以非創收為主的公司，我們需要大量額外資本才能繼續運營；因此，我們定期進行發行以籌集資本，這可能會產生各種形式的非現金利息支出或與發行成本攤銷有關的支出。此外，吾等定期協商清償債務以換取本公司的股權證券，並訂立私人認股權證交易所，於清償債務及/或誘因開支時可能產生非現金費用。我們繼續為運營提供資金的能力將取決於我們籌集額外資本的能力。請參閲第1部分第1A項，風險因素這份10-K表格，流動性與資本資源，以及持續經營的企業下面的章節。

本報告所述期間的行動結果如下：

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產品收入、銷售成本(COGS)和毛利率

在截至2022年5月31日的財年中，我們確認的收入約為266.4萬美元，銷售成本約為52.8萬美元；2021財年則沒有確認。收入與履行菲律賓恩恤特別許可證(“特別許可證”)下的治療新冠肺炎患者訂單有關。銷售是根據2021年4月的獨家供應和分銷協議進行的，該協議授予Chial在2022年4月15日之前分銷和銷售最多20萬瓶Leronlimab的權利。在銷售時，FDA尚未收到關於

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由於Leronlimab是在商業級上市前庫存開始製造之前製造的，因此銷售的產品之前作為研發費用支出。因此，COGS只包括瓶子的包裝和運輸成本，包括相關的關税和關税。有關收入確認和我們的庫存政策的更多信息，請參閲附註2，重要會計政策摘要， 收入確認和盤存本表格10-K的合併財務報表。

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的財年中，沒有確認銷售商品的收入或成本。

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一般和行政費用

一般費用和行政費用包括下列費用：

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截至2022年5月31日和2021年5月31日的財年，併購費用總額分別約為4430萬美元和3430萬美元，比上一財年增加約1000萬美元，增幅為29%。與2021財年相比，併購費用增加的主要原因是法律和諮詢費以及保險費增加，但工資、福利和股票薪酬的減少抵消了這一增長。律師費的增加與代理權競爭和相關訴訟、美國證券交易委員會和美國司法部的調查、佩斯特爾僱傭糾紛以及阿瑪雷克斯糾紛有關。

截至2021年5月31日和2020年5月31日的財年，併購費用總額分別約為3430萬美元和2000萬美元，較上一財年增加約1430萬美元，增幅為72%。與2020財年相比，G&A費用增加的主要原因是員工薪酬和相關費用、非現金股票薪酬增加以及專業服務費上漲。

研發費用

研發費用包括以下費用：

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在截至2022年5月31日的財年中，研發支出總額約為2700萬美元，與上一財年相比減少了約2640萬美元，降幅為49%。同比下降的主要原因是臨牀試驗費用下降，這主要是由於前一年主要管理和完成的與美國新冠肺炎、腫瘤學和NASH有關的臨牀試驗、巴西新冠肺炎試驗的暫停以及由於食品和藥物管理局對該公司實施的臨牀擱置而關閉的艾滋病毒擴展研究所致。研發費用的未來趨勢取決於血乳酸重新提交的時間和FDA的批准(如果有的話)，FDA批准我們將來羅利單抗作為艾滋病毒患者單一療法的關鍵試驗方案的臨牀擱置時間(如果有的話)，腫瘤學和NASH適應症的未來臨牀發展，其他幾種癌症適應症的臨牀前研究結果，以及巴西新冠肺炎試驗的潛在結果。此外，該公司在2021財年完成了與艾滋病毒BLA有關的大部分CMC活動，因此與上一財年相比，2022財年的支出大幅減少。

在截至2021年5月31日的財年中，研發費用總額約為5340萬美元，比截至2020年5月31日的財年增加了約80萬美元，增幅為1%。2021年比2020年增加的主要是

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由於臨牀試驗費用增加，但非臨牀和CMC費用的減少部分抵消了這一影響。臨牀試驗成本的增加歸因於與新冠肺炎、腫瘤學和免疫學適應症相關的臨牀試驗。

攤銷及折舊費用和無形資產減值費用

在截至2022年5月31日的財年中，攤銷和折舊費用總額約為80萬美元，比上一財年減少了約100萬美元，降幅為57%。這一減少是由於在截至2021年5月31日的財政年度內對專有算法無形資產的無形註銷，以及Prostagene非競爭無形資產於2021年11月30日全面攤銷，導致無形資產的攤銷費用減少。

在截至2021年5月31日的財年中，攤銷和折舊費用總額約為180萬美元，比上一財年減少了約20萬美元，降幅為12%。減少的原因是對一項專有算法無形資產的無形註銷，導致無形資產攤銷減少。

在截至2022年5月31日和2020年5月31日的財政年度，公司未記錄任何無形資產減值費用。本公司於2018年11月收購Prostagene，LLC資產時收購的專有算法的賬面淨值減值，並在本公司的綜合資產負債表中作為無形資產入賬，因此在2021財年記錄的費用為減值。

庫存核銷

在2022年第四財季，該公司得出結論，由於預期商業銷售之前的保質期到期，以及在保質期到期之前能夠獲得額外的商業產品穩定性數據，某些庫存不再有資格作為投放前庫存資本化。這是由於FDA最初預期的BLA批准日期出現了延誤。儘管出於GAAP會計目的，這些庫存不再作為上市前庫存資本化，但出於會計目的而註銷的庫存繼續得到實物維護，可用於臨牀試驗，如果由於藥品持續穩定性測試的表現，保質期可以延長，則可以進行商業銷售。如果這些已註銷庫存的保質期延長，並且這些庫存被商業出售，本公司將不會確認以前消耗的庫存上出售的貨物的任何成本。該公司還得出結論，由於未來生產的延遲，某些原材料將在生產之前過期，因此不再有資格資本化。具體地説，該公司對照預期生產日期對其原材料進行了評估，並確定雖然下一個生產日期截至2022年5月31日無法確定，但專業原材料的剩餘保質期為2023年至2026年。因此，截至2022年5月31日，為專門材料和其他原材料的全部剩餘價值記錄了1020萬美元的準備金。該公司還得出結論，在總共生產的9種藥品中，包括5批藥品在內的約2,910萬美元可能會在該產品可能被批准商業化的預期日期之前到期。另外, 該公司預計，由剩餘的四個生產批次組成的藥物產品中，大約3420萬美元的保質期將持續到2026年，可能會在獲得商業化批准之前到期。截至2022年5月31日，該公司註銷了該藥品的全部剩餘餘額，金額為6330萬美元。

該公司根據2021財年500萬美元的預期到期日記錄了庫存註銷。見第二部分，第8項，注3、庫存、淨額在此表格10-K中獲取更多信息。

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利息和其他費用

利息和其他費用包括以下費用：