美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
根據證券交易所第13或15(D)條規定的☑季度報告
1934年法令
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根據證券交易所第13或15(D)條作出的過渡報告
1934年法令
對於 ，過渡期從_
佣金 文檔號：001-36530
接觸點 集團控股有限公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (郵政編碼) |
(305) 420-6640
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 每個交易所的名稱 註冊 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☑否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☑ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☑
註明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量。截至2022年8月10日，註冊人的普通股已發行792,742,780股，每股票面價值0.0001美元。
目錄表
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1A項。 | 風險因素 | 22 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
| 第六項。 | 陳列品 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
i
有關前瞻性陳述的警示性説明
本報告以及公司已提交或可能提交給美國證券交易委員會的其他材料中的陳述均不是歷史事實，這些陳述均包含《1995年私人證券訴訟改革法案》、《1933年證券法》第27A條和《1934年證券交易法》第21E節(均經修訂)所指的“前瞻性信息”，可通過使用“可能”、“將”、“預期”等前瞻性術語加以識別，“項目”、“估計”、“相信”、“ ”、“尋求”、“可能”、“應該”或“繼續”、其否定，以及其他變體或類似術語，以及關於評估戰略備選方案的任何陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層當前的計劃和預期，會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同。這些風險包括， 但不限於，與我們目前的現金狀況和我們需要籌集額外資本以繼續為我們的業務提供資金有關的風險和不確定性 ；我們留住我們的管理人員和吸引更多人員的能力；競爭；我們保護知識產權的能力；以及任何和其他因素，包括我們已經提交或將提交給美國證券交易委員會的文件中確定的風險因素。
鑑於這些假設、風險和不確定性，本報告或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明瞭本報告各自的日期或通過引用納入本報告的文件的日期。除聯邦證券法要求外，我們明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述的義務。
這些 以及公司在本報告中討論的其他事項，或在通過引用併入本報告的文件中討論的事項，可能會導致實際結果與公司所描述的結果大不相同。本公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性信息的義務。
II
第 部分-財務信息
第 項1.財務報表(未經審計)
Touchpoint 集團控股有限公司
壓縮的 合併資產負債表
2022年6月30日和2021年12月31日
(單位為 千，共享數據除外)
| June 30, 2022 (未經審計) | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付賠償金 | ||||||||
| 預付航空競賽支出 | 966 | 490 | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 非連續性業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 非持續經營業務的非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時股權與股東虧損 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 應付關聯方的款項 | ||||||||
| 股份預付 | ||||||||
| 本票，關聯方 | ||||||||
| 持續經營的流動負債 | ||||||||
| 停產業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 臨時股權--可贖回已發行普通股股票 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股： $面值，授權; 已發行和已發行股份(2021年-) | |
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股： $面值，授權; 和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 |
|
|
|
|
|
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|
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Touchpoint Group Holdings，Inc.股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益應佔權益 | ||||||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
Touchpoint 集團控股有限公司
精簡的 合併業務報表
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(單位為 千，每股數據除外)
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 總赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入和支出： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他(費用)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入和支出合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 當期虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停產損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| Touchpoint Group Holdings Inc.普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股收益 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
Touchpoint 集團控股有限公司
精簡的 綜合全面損失表
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(單位：千)
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||
| 全面損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ) | |||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
接觸點集團控股有限公司。
簡明合併權益表
截至2022年及2021年6月30日止六個月
(單位：千)
(未經審計)
| 臨時股權 | 優先股 | 普通股 | 額外實收資本 | 留存收益(虧損) | 累計其他綜合收益(虧損) | 非控制性利益 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年12月31日 | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據部分轉換時發行股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行用於貸款承諾的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為所提供的服務而發行股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年3月31日 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份以轉換應付貸款 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份以支付貸款承諾費 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為融資承諾而發行股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2022年01月01日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B類優先股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A類優先股及轉換為普通股所得款項 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類優先股轉換為普通股 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為融資承諾而發行的認股權證 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以達成許可協議 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B類優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以無現金方式行使認股權證發行普通股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以部分清償欠款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為所提供的服務發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為融資承諾而發行的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
4
接觸點集團控股有限公司。
現金流量表簡明合併報表
截至2022年及2021年6月30日止六個月
(單位：千)
(未經審計)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 當期淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對當期淨虧損與經營活動現金流量淨額進行調整： | ||||||||
| 為融資承諾而發行的股票 | ||||||||
| 為融資承諾而發行的權證的公允價值 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 為提供服務而發行的股份 | ||||||||
| 非現金利息 | ||||||||
| 為服務而發行的股份攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 和解責任 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 經營活動的現金流量淨額--持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動的現金流量淨額--非連續性業務 | ||||||||
| 經營活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金： | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 固定資產購置 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
發行優先股所得款項 | ||||||||
| 償還貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方墊款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 貸款收益 | ||||||||
| 融資活動的現金流量淨額 | ||||||||
| 期內現金減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 非現金融資交易： | ||||||||
| 支付的利息 | ||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
5
未經審計的精簡合併財務報表附註
June 30, 2022
注1.業務、組織機構及合併原則説明
業務説明
該公司有以下業務：
| (i) | 接觸點集團控股公司(TGHI)是一家軟件開發商，提供強大的球迷互動平臺，旨在增強球迷體驗並推動體育和娛樂業務的商業方面。 |
TGHI使用户能夠通過直播、獲得限量版商品、遊戲化(有機會贏得獨特的一次性生活體驗)、用户獎勵、第三方品牌優惠、信用卡和相關福利等功能與俱樂部、喜愛的球員、同行和相關品牌互動，從而使他們更接近行動。
TGHI於2022年2月22日與GBT Technologies Inc.簽署了全球知識產權許可和版税協議。“GBT”，使TGHI能夠許可GBT軟件和技術，並以50/50的比例分享任何通過GBT賺取的版税。
TGHI通過一項約70,000美元的資產購買協議，獲得了2021年9月20日世界航空錦標賽(WCAR)的某些轉播權。WCAR的管理層和所有主要運營人員根據長期協議加入了Touchpoint的全資子公司Air Race Limited(“ARL”)。此外，所有主要供應商、參賽主辦城市和參賽團隊 合同均由ARL承擔。
WCAR是由紅牛開發的一種比賽格式 ，稱為紅牛空中比賽。
該公司的總部主要設在美國和英國
中期財務報表
所附未經審計的中期簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則 及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的指示編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。業務結果反映中期調整，所有這些調整都是正常的經常性調整，管理層認為，這些調整對於公平列報中期結果是必要的。這些中期簡明綜合財務報表中報告的結果不應被視為一定表明全年可能預期的結果。按照美國公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露，已根據美國證券交易委員會的規章制度予以精簡或遺漏。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與已審計的綜合財務報表一併閲讀，這些綜合財務報表包括在公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。
6
附註2.主要會計政策摘要
流動性與資本資源
本公司因運營而出現淨虧損和負現金流，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。本公司主要通過出售股權證券和發行可轉換債務工具為這些虧損提供資金。
公司將被要求 通過股權和債務融資等各種渠道籌集額外資金。雖然本公司相信有可能獲得此類融資，但不能保證本公司將能夠獲得額外的資金來源以支持其運營，或者如果有此類資金，則不能保證此類額外的融資將足以滿足本公司的 需求或按我們可以接受的條款。
會計基礎和列報
這些簡明綜合財務報表 是根據美國中期財務信息公認會計原則(“公認會計原則”) 以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的指示編制的。 因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。
7
應收賬款、收入確認和集中
履約義務-履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户，是收入確認標準下的會計單位。交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。在將合同對價分配給每項履行義務時，公司的合同通常不會有需要 考慮的可變對價。
收入確認-我們確認每個業務部門的收入，如下所述：
-繼續運營
| 1 | Touchpoint-銷售軟件許可證的收入 在客户使用服務並有權使用軟件時確認。 使用軟件的收入在客户和Touchpoint之間根據運營商協議進行分享。 公司還通過基於現有技術開發和部署定製的客户應用程序來產生收入。 根據運營商協議的條款，公司在客户批准應用程序和相關設計文檔時確認收入 。遞延收入包括在獲得客户 批准之前向客户開具和/或收取的金額。該公司還通過根據運營商協議 向客户收取的託管和維護費用確認收入，並有資格獲得通過客户應用程序產生的收入的一部分，如定義所述。 |
| 2 | WCAR-該公司預計在航空比賽活動結束後與主辦城市安排確認遞延收入。 |
其他長期資產減值準備
每當發生事件或情況變化顯示可能發生減值時，本公司便會評估其財產及設備及其他長期資產的可恢復性。當該等資產的賬面淨值超過歸屬於該等資產或與該等資產有關的業務的估計未來未貼現現金流量時，即確認減值虧損。減值損失(如有)按賬面價值超過資產公允價值的金額計量。
每股基本淨虧損的計算方法為： 普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損計入已發行普通股(按每股基本虧損計算)及潛在攤薄的證券。在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月內，由於淨虧損，已發行的認股權證和相關可轉換債務的股份是反攤薄的，因此它們的影響不包括在計算稀釋後每股淨虧損中。 在計算每股收益時，可發行普通股被視為在最初批准日期已發行。
物業、廠房及設備
財產和設備按成本列報。 折舊和攤銷採用直線法，其數額足以將應計折舊的資產在其估計使用年限內計入運營成本。2021年10月，ARL開始購買賽車設備，以便在未來尚未投入使用的賽事中使用。
8
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及會計期間收入和費用的報告金額。除其他項目外，本公司對摺舊及攤銷的使用年限、與長期資產減值測試相關的未來現金流量的確定、確定股票期權和認股權證的公允價值、確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值、遞延税項資產的估值準備、壞賬準備以及潛在所得税評估和其他或有事項進行估計。 本公司基於歷史經驗、當前狀況以及其認為在此情況下合理的其他假設進行估計。實際結果可能與這些估計和假設不同。
9
附註3.無形資產
無形資產包括以下內容(以千計)：
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| Touchpoint軟件 | $ | $ | ||||||
| Air Race Limited(知識產權) | ||||||||
| GBT許可證 | — | |||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
10
附註4.應付票據
A)本票，關聯方
應付予吳佔明(500,000美元)及本公司行政總裁Mark White(500,000美元)的本票均被視為關聯方，包括髮行應計年息7%，將於2019年8月31日到期償還。沒有支付此類款項，雙方正在談判延長期票的到期日 。不能保證會就商業上合理的條款達成一致。截至2022年6月30日，交易對手尚未要求償還期票。
應付可轉換貸款
| 出借人 | 一般術語 | 6月30日到期的金額
， 2022 |
到期金額為 12月31日， 2021 | |
| 1 | 定製增長合作伙伴可轉換票據#2 | 2019年11月，公司發行了本金原值為#美元的可轉換本票。 |
$ |
$ |
| 2 | 日內瓦Roth Remmark控股公司附註8 | 2021年6月24日，公司發行本金為#美元的可轉換本票。 |
$— | $ |
| 3 | 日內瓦Roth Remmark控股公司附註9 | 2021年8月3日，公司發行本金為#美元的可轉換本票。 |
$— | $ |
| 4 | 日內瓦Roth Remmark控股公司附註10 | 2021年8月11日，公司發行本金為#美元的可轉換本票。 |
$— | $ |
| 5 | 日內瓦Roth Remmark控股公司附註11 | 2021年9月10日，公司發行本金為美元的可轉換本票 |
$— | $ |
| 6 | 日內瓦Roth Remark控股公司附註#12 | 2021年10月1日，公司發行本金為#美元的可轉換本票。 |
$— | $ |
| 7 | Quick Capital，LLC貸款#2 |
2021年12月10日，公司向Quick Capital，LLC發行了本金為200,000美元的可轉換本票。該票據將於2022年12月10日到期，其OID為 |
$ |
$ |
| 8 | SBA-PPP貸款 | 該公司已獲得SBA PPP貸款#美元 |
$ |
$ |
11
| 9 | Glen Eagles收購有限責任公司 | 2021年8月10日，公司發行本金為#美元的可轉換本票。 |
$ |
$ |
| 10 | Glen Eagles收購有限責任公司 |
2022年2月7日，公司向Glen Eagles Acquisition LP借款75,000美元，並於2022年2月9日以現金償還。 2022年3月9日
公司從Glen Eagles Acquisition LP借款52,500美元，並償還了$ |
$ |
$ |
| 11 | 桅山基金有限責任公司 |
於2021年10月29日，公司向Mast Hill Fund LLP發行了本金為810,000美元的可轉換本票。該票據將於2022年10月29日到期，其OID為 |
$ |
$ |
| 12 | 桅山基金有限責任公司 |
本公司於2022年3月29日向Mast Hill Fund LLP發行了本金為625,000美元的可轉換本票。該票據將於2023年3月28日到期，票面編號為 |
$ |
$— |
| 13 | 桅山基金有限責任公司 |
本公司於2022年4月11日向Mast Hill Fund LLP發行了本金為275,000美元的可轉換本票。該票據將於2023年4月11日到期，票面編號為 |
— | |
| 14 | 桅山基金有限責任公司 |
本公司於2022年6月7日向Mast Hill Fund LLP發行了本金為225,000美元的可轉換本票。該票據將於2023年6月7日到期，票面編號為 |
— | |
| 15 | 塔洛斯勝利基金有限公司 |
2021年11月3日，公司向Talos勝利基金有限責任公司發行了本金為540,000美元的可轉換本票。票據
應於2022年11月3日到期，其OID為 |
$ |
$ |
|
共計 未攤銷債務貼現 應付票據，扣除折扣後的淨額 |
$ $ |
$ $ |
12
注5.股本
優先股
本公司獲授權發行50,000,000股 優先股。董事會決定各類優先股的數量、條款和權利。
A類
公司已指定50,000股優先股 股為A類優先股。每股A類優先股的聲明價值為$並可在2022年7月1日之後的任何時間轉換為1,000股普通股。
B類
公司已指定1,000,000股優先股 股為B類優先股。每股B類優先股的聲明價值為$每股，並可在2022年7月1日之後的任何時間轉換為普通股。
普通股
自2022年2月2日起，公司 修改公司章程，將普通股法定股數從7.5億股增加到 票面價值為0.0001美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，公司發行了以下股票：
B類優先股
| ● | B類優先股，現金對價為$
|
A類優先股
| ● | A類優先股，現金對價為
$ |
普通股
| ● | 轉換為普通股時的普通股A類優先股的股份 |
| ● | 普通股股份的無現金轉換 |
| ● | 公允價值為$的普通股 |
| ● | 接受服務的普通股，公允價值為$。 |
股票認購權證
截至2022年6月30日，公司已預留441,522,727股普通股 用於以下已發行認股權證：
手令的附表
| 截至2021年1月1日的未償還款項 | |
| 授與 | |
| 換成普通股 | ( |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | |
| 授與 | |
| 換成普通股 | ( |
| 截至2022年6月30日未償還 |
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在截至2022年6月30日的6個月中，作為債務融資的一部分，發行了432,750,000份權證。已行使認股權證 ，未有 認股權證被沒收。認股權證的相對公允價值於發行時記為債務折價，並於相關債務的存續期內攤銷。
在截至2022年6月30日的六個月內，公司
還發行了612,500,000份認股權證，並預留了同等數量的普通股，以購買其普通股
的股份，價格為$
| 執行價 | $ |
| 期限(年) | |
| 波動率 | % |
| 無風險利率 | % |
| 股息率 | — |
2013年8月6日，公司 股東批准了2013年度股權激勵計劃(“2013計劃”)。2013年計劃規定向公司員工、董事和顧問發放股票 期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價物、現金紅利和其他基於股票的獎勵。
截至2022年6月30日的6個月內未發行任何期權，截至2022年6月30日亦無未償還期權。
2018年3月，公司 通過了《2018年股權激勵計劃》(《2018年計劃》)，為公司員工、董事和顧問提供額外的激勵，以促進公司業務的成功。截至2022年6月30日止六個月內，本公司並無根據2018年計劃發行普通股。
注7.後續事件
2022年6月30日之後，公司
發行了182,427,044股普通股，用於轉換$
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的討論提供了管理層認為與評估和了解我們的運營和財務狀況 相關的信息。討論應與我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合財務報表以及本報告其他部分包含的附註一起閲讀，以及我們截至2021年12月31日的12個月的Form 10-K年度報告，包括綜合財務報表及其附註。以下討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。 我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果、預期和計劃大不相同。 請參閲“有關前瞻性陳述的警告説明”。
概述
我們 是一家控股公司，通過我們的運營子公司從事媒體和數字技術，主要是體育 娛樂和相關技術，以拉近球迷與運動員和名人的距離。
公司目前的 結構
公司擁有以下子公司：
| 子公司名稱 | %擁有 | |||
| 123 Wish，Inc.(被認為處於休眠狀態) | 51 | % | ||
| ●One Horizon香港有限公司(有限公司營運) | 100 | % | ||
| ●地平線網絡技術有限公司 | 100 | % | ||
| Love Media House，Inc.(停產運營) | 100 | % | ||
| ●Air Race Limited | 100 | % | ||
| ●AR管理有限公司 | 100 | % | ||
除上述子公司外，蘇州愛碩網絡信息有限公司(“蘇州愛碩”)是一家有限責任公司，在中國成立，由我們通過各種合同安排控制。根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)，就財務報告而言，蘇州愛碩被視為我們的子公司之一 。
摘要 核心業務説明
我們 是一家軟件開發商，提供強大的球迷互動平臺，旨在增強球迷體驗並推動體育和娛樂業務的商業方面。
我們 使用户能夠通過Touchpoint應用程序和計劃提供的功能 與俱樂部、喜愛的球員、同行和相關品牌互動，這些功能包括直播、訪問限量版商品、遊戲化 (有機會贏得獨特的一次性生活體驗)、用户獎勵、第三方品牌優惠、信用卡和相關福利，從而使用户更接近行動。
我們的總部設在美國和英國。
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業務 更新
公司首席執行官懷特先生表示：“我們繼續在推進我們的下一代粉絲互動平臺方面取得重大進展。具體地説，我們現在正在與眾多健身品牌、名人和有影響力的人合作。客户的反應非常積極，因為我們的平臺是專門設計的，通過提供專有內容、直播活動以及獨家商品的訪問，讓粉絲更接近名人。為了進一步 增強平臺並增加新的收入來源，我們正在努力整合新的區塊鏈機器學習功能 ，旨在提供直觀的分析反饋，從而在Touchpoint平臺和社交媒體上創建高度優化的內容策略。
“基於我們在球迷參與方面的核心專業知識，我們去年宣佈收購了Air Race World冠軍(Air Race)，這是一種由紅牛開發的比賽 形式，稱為紅牛空中比賽。從那時起，我們成功地簽署了多個主辦城市協議 。然而，考慮到疫情的長期影響和與全球金融市場狀況相關的旅行限制，我們做出了將這些活動推遲到2023年初的戰略決定，屆時我們相信我們可以最大限度地提高這些活動的成功和財務影響。“
總體而言， 我們對業務前景感到非常興奮。出於這個原因，並根據投資者的反饋，董事會做出了放棄反向拆分計劃的戰略決定。雖然我們的目標仍然是在美國高級證券交易所上市，但我們也在探索各種戰略選擇，以實現股東價值的最大化。同時，我們仍然專注於推進在新的一年推出Air Race的計劃，以及加快我們核心Touchpoint粉絲參與度的增長。
欲瞭解更多信息，請訪問http://touchpointgh.com/。
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運營結果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的比較
下表列出了我們在這幾個時期的經營成果的主要組成部分。
(除百分比外，所有 金額均以千美元為單位)
截至三個月 6月30日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 增加/(減少) | 百分比 變化 | |||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1 | $ | 34 | $ | (33 | ) | (99.0 | ) | |||||||
| 收入成本 | 31 | 139 | (108 | ) | (77.7 | ) | ||||||||||
| 總赤字 | (30 | ) | (105 | ) | (75 | ) | (71.4 | ) | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 891 | 745 | 146 | 20.0 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 891 | 745 | 146 | 20.0 | ||||||||||||
| 運營虧損 | (921 | ) | (850 | ) | (71 | ) | (8.4 | ) | ||||||||
| 其他費用 | (565 | ) | (390 | ) | (313 | ) | (406.5 | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | (1,486 | ) | (1,240 | ) | (246 | ) | (19.8 | ) | ||||||||
| 淨虧損合計 | $ | (1,486 | ) | $ | (1,240 | ) | $ | (246 | ) | (19.8 | ) | |||||
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收入： 截至2022年6月30日的三個月，我們的收入比2021年同期減少了約33,000美元。 減少的原因是截至2022年6月30日的三個月軟件許可證銷售額減少。
總赤字：截至2022年6月30日的三個月的總赤字約為30,000美元，而截至2021年6月30日的三個月的赤字為105,000美元，這主要是由於收入和軟件攤銷的減少。
運營費用：截至2022年6月30日的三個月內產生的運營費用約為891,000美元， 與截至2021年6月30日的三個月產生的約745,000美元相比增加了約146,000美元。
淨虧損：截至2022年6月30日的三個月的淨虧損約為1,486,000美元，而2021年同期的淨虧損約為1,240,000美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月比較
下表列出了我們在所指時期的經營成果的主要組成部分。
(除百分比外，所有 金額均以千美元為單位)
截至六個月 6月30日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 增加/(減少) | 百分比 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 31 | $ | 66 | $ | (35 | ) | (53.0 | ) | |||||||
| 收入成本 | 62 | 279 | (217 | ) | (77.7 | ) | ||||||||||
| 總赤字 | (31 | ) | (213 | ) | (182 | ) | (85.4 | ) | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,497 | 1,733 | (236 | ) | (13.6 | ) | ||||||||||
| 總運營費用 | 1,497 | 1,733 | (236 | ) | (13.6 | ) | ||||||||||
| 運營虧損 | (1,528 | ) | (1,946 | ) | (418 | ) | (21.5 | ) | ||||||||
| 其他費用 | (991 | ) | (477 | ) | (805 | ) | (81.2 | ) | ||||||||
| 停產前虧損 | (2,519 | ) | (2,442 | ) | (387 | ) | (18.2 | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,519 | ) | $ | (2,442 | ) | $ | (387 | ) | (18.2 | ) | |||||
收入： 截至2022年6月30日的6個月，我們的收入約為31,000美元，而截至2021年6月30日的6個月收入約為66,000美元，減少了約35,000美元。減少的原因是第二季度許可證銷售額下降 。
收入成本 ：截至2022年6月30日的6個月的收入成本約為31,000美元，而截至2021年6月30日的6個月的收入成本為279,000美元 ，減少了217,000美元。
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總赤字：截至2022年6月30日的6個月的總赤字約為31,000美元，而截至2021年6月30日的6個月的總赤字為213,000美元 赤字減少了約182,000美元。減少的主要原因是與應用程序收入相關的成本降低 。
營運開支：截至2022年6月30日止六個月的營運開支，包括一般及行政開支、折舊及購置成本，約為1,497,000元，較2021年同期的費用增加13.6%。增加的主要原因是使用布萊克斯·斯科爾斯計算的認股權證發行費用。
淨虧損：截至2022年6月30日的六個月的淨虧損約為2,519,000美元，而2021年同期的淨虧損約為2,472,000美元。
19
流動性 與資本資源
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月
下表概述了我們在所示期間的淨現金流：
| 截至的六個月
6月30日 (單位：千) | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 營運現金流淨額 | (1,070 | ) | (831 | ) | ||||
| 投資活動的現金流量淨額 | (201 | ) | (8 | ) | ||||
| 融資活動的現金流量淨額 | 1,140 | 785 | ||||||
在截至2022年6月30日的6個月中，持續經營活動使用的現金淨額從2021年同期的831,000美元增加到1,070,000美元。
截至2022年6月30日的六個月，來自投資活動的現金淨額約為201,000美元，而2021年同期的現金淨額為8,000美元。
截至2022年6月30日的6個月，融資活動產生的淨現金約為1,140,000美元，而截至2021年6月30日的6個月為785,000美元 。在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動產生的現金主要來自從美國基金籌集的可轉換貸款，減去了2021年籌集的貸款的償還。
截至2022年6月30日，該公司的現金約為16,000美元。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們未經審計的合併財務報表 ，該報表是根據公認會計準則編制的。我們的主要會計政策在未經審計的綜合財務報表所附附註中説明。編制未經審計的綜合財務報表需要我們的 管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入、費用以及相關的或有資產和負債的披露。估計數基於截至未經審計財務報表日期的可用信息，因此，未來期間的實際結果可能與這些估計數不同。編制未經審核綜合財務報表時使用的重大判斷和估計適用於我們的綜合財務報表附註中所述的重大會計政策 。
我們 認為我們對收入的確認、業務合併的會計處理、無形資產的會計處理和相關的減值分析、壞賬準備和股權交易的會計處理，對於理解我們編制未經審計的綜合財務報表所涉及的判斷是最關鍵的。
最近 會計聲明
見《我們未經審計的簡明財務報表附註2》，載於本季度報告第一部分第1項《財務信息》。
表外安排 表內安排
截至2022年6月30日，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，而這些對投資者來説是重要的。術語“資產負債表外安排”一般指任何交易、協議或其他合約安排，而根據該等交易、協議或其他合約安排，吾等根據擔保合約、衍生工具或可變權益或轉讓予該實體的資產的保留或或有權益或作為該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持的類似安排而承擔任何責任。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用 。
第 項4.控制和程序
(A) 對披露控制和程序的評價
披露 控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》歸檔的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序無效。這是由於我們對財務報告的控制存在某些缺陷。特別是，缺乏會計人員導致無法 將各種會計職能分開。
我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制 和程序，無論構思和操作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估都不能提供絕對的 保證，即我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
(B) 財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在規則13a-15(F)和規則15d-15(F)中定義)在本報告所涵蓋的財政季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
第 1a項。風險因素
請參閲本公司於2022年4月15日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021年10-K表格”)第1A項(“風險因素”)所披露的風險和不確定因素，這些章節以引用的方式併入本報告，因為本報告可能會不時更新。我們鼓勵潛在投資者考慮我們2021 Form 10-K中描述的風險 ，以及本報告中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們在購買證券之前向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露或包含的其他信息。作為一家較小的報告公司，本公司不需要向 披露2021年10-K表格中包含的風險因素的重大變化。
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第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2022年6月30日的三個月內，公司發行了以下普通股：
| ● | 5,147,724股普通股，公允價值總計56,175美元，用於償還日內瓦Roth Remmark Holdings，Inc.的本金和利息。 | |
| ● | 800,000股普通股，公允價值22,800美元，根據日期為2021年4月2日的協議，應向Quick Capital，LLC支付承諾費。 | |
| ● | 10,000,000股 普通股，公允價值為180,000美元，用於提供服務。 | |
B類優先股
| ● | 409,000股B類優先股，現金對價為409,000美元 |
A類優先股
| ● | 10,000股A類優先股，現金對價125,000美元 |
普通股 股票
| ● | 20,000,000股A類優先股轉換為普通股 |
| ● | 43,200,800股普通股，43,875,000股認股權證無現金轉換 |
| ● | 16,000,000股普通股，公允價值19,200美元，用於部分清償欠款 |
| ● | 4,000,000股普通股，用於接受服務，公允價值為20,000美元 |
上述股份乃依據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)條(“證券法”)及根據證券法頒佈的法規D第506條規則所給予的豁免註冊而發行。各投資者均表示，其收購股份的目的僅為投資，並不是為了公開出售或分銷股份，也不是為了轉售股份。因此，這些股票尚未根據《證券法》進行登記，如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法進行登記或豁免登記，此類證券 不得在美國發行或出售。
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物品 6.展示
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)特等執行幹事的證書 | |
| 31.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明 | |
| 32.1 | 第1350條首席行政人員的證書 | |
| 32.2 | 第1350條首席財務主任的證明 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Touchpoint 集團控股有限公司 | ||
| 日期：2022年8月15日 | 發信人： | /s/標記 白色 |
| 標記為 白色 | ||
| 總裁
和首席執行官 (首席執行官) | ||
| 發信人： | /s/Martin 病房 | |
| 馬丁·沃德 | ||
| 首席財務官(首席財務官和主要會計官) | ||
25