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索瑟利酒店公司。

2022年長期激勵計劃

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目錄

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1.目的

Sotherly Hotels Inc.2022年長期激勵計劃旨在通過以下方式促進Sotherly Hotels Inc.及其股東的最佳利益：(I)協助公司及其附屬公司招聘和留住致力於公司業務增長和成功的有能力和主動性的人員，以及(Ii)通過將參與者的個人利益與公司及其股東的個人利益聯繫起來，激勵這些人為公司業務的增長和成功做出貢獻。

2.定義

如本計劃所用，應適用以下定義：

“聯營公司”在用於一個特定實體時，是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制該指定實體或由該指定實體控制或共同控制的另一實體，以及本公司或其任何聯營公司擁有重大股權並經委員會決議指定為“聯營公司”的任何其他實體。

“獎勵”是指根據本協議授予的任何期權、股票獎勵、業績單位或業績份額。

“董事會”是指公司的董事會。

“原因”是指在參與者沒有與公司或其關聯公司簽訂有效的僱傭、諮詢或類似協議的情況下，或如果有此類協議但沒有定義“原因”(或類似含義的詞語)、與參與者為公司或關聯公司提供的服務有關的行為(可能要求對參與者進行刑事或民事處罰)、不當行為、不服從、重大違反公司或其關聯公司的政策、披露或濫用與公司或任何關聯公司有關的任何機密信息或材料或重大違反任何僱傭、諮詢或類似協議，或者，如果參與者有一份僱傭、諮詢或類似協議，定義了該協議中定義的“原因”(或類似含義的詞語)，“原因”；然而，就任何界定控制權變更發生時或與控制權變更有關的“原因”的協議而言，在控制權變更實際發生之前，這種“原因”的定義不適用，而且僅適用於此後的終止。

“法規”係指1986年的“國內收入法規”及其任何修正案。

“委員會”指董事會的提名、公司治理和薪酬委員會，根據本計劃第3節的規定擔任本計劃的管理人。委員會應僅由三(3)名或三(3)名以上董事組成，根據適用的證券交易所或董事規則，每一名董事均有資格成為“獨立納斯達克”。

“普通股”是指公司的普通股，面值為0.01美元。

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“顧問”是指除員工外，為公司或任何關聯公司、或關聯公司的董事提供諮詢或諮詢服務的任何人。

“持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化或參與者為其提供此類服務的實體發生變化而被視為中斷或終止。委員會應決定，在公司批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假的情況下，是否應視為中斷連續服務。

“控制”是指直接或間接擁有在財政部條例1.409A-1(H)(3)的含義內，通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導一個實體的管理層或政策的權力，而“控制”和“受控”一詞應具有相關含義。

“公司”指Sotherly Hotels Inc.、馬裏蘭州的一家公司或其任何繼承人。

“公司法”是指公司成立管轄地區的一般公司法。

“延期期間”是指延期股份受本計劃第7(B)條規定的延期限制的時間段。

“遞延股份”是指根據本計劃第7(B)條授予的在特定遞延期限結束時獲得普通股的權利。

“董事”係指董事會成員。

“殘疾”是指(A)在僱傭終止後行使激勵股票期權，參與者遭受了本守則第22(E)(3)節所指的永久性和完全殘疾，以及(B)出於所有其他目的，公司或附屬公司資助的長期殘疾保險計劃承保的參與者在該保險計劃下發生了完全殘疾，而該保險計劃未承保的參與者遭受了本守則第22(E)(3)條所指的永久和完全殘疾。

“合資格人士”係指公司或聯營公司的僱員(包括本計劃通過後成為聯營公司的實體)、非僱員董事或公司或聯屬公司的顧問(包括在本計劃通過後成為聯營公司的實體)。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

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“公平市價”係指普通股在任何給定日期的當前公平市價，其確定如下：

(I)如果普通股在國家證券交易所或自動報價服務上上市，則為確定日在作為普通股交易的一級市場或交易所的交易所或市場上的收盤價，如果在該日沒有交易發生，則為交易發生的最後一天，或委員會酌情決定的其他適當日期，如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的；

(2)如果普通股由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則其公平市場價值應為確定當日普通股要價的最高和最低之間的平均值；或

(3)在沒有成熟的普通股市場的情況下，公平市價應由委員會依據委員會可能聘請的估值專家的意見，真誠地確定。

“激勵性股票期權”是指根據守則第422條有資格享受特殊税收待遇的期權(或其部分)。

“非合格股票期權”是指不打算或因任何原因不符合激勵股票期權資格的期權(或其部分)。

“選擇權”指根據本計劃授予的購買普通股的任何選擇權。

“參與者”指獲委員會挑選以收取購股權、股票獎勵、表現股份或表現單位的合資格人士，併為該等購股權、股票獎勵或其他獎勵條款所規定的任何股票期權協議、股票獎勵協議或績效獎勵協議的一方。

“績效獎勵協議”是指本計劃第8(I)節所述的協議(書面或電子形式)。每份績效獎勵協議應遵守本計劃的條款和條件，並應包括委員會授權的條款和條件。

“績效目標”是指根據本計劃為已獲得績效股票或績效單位獎勵的參與者設定的績效目標，或在委員會確定的情況下，授予遞延股票或限制性股票獎勵。績效目標可被描述為與參與者個人或參與者受僱或負有責任的公司或附屬公司內的附屬公司、子公司、部門、部門或職能有關的全公司目標或目標，並可作為絕對衡量標準或相對於同行公司集團的比較績效衡量標準、指數、預算、前期或委員會選擇的其他標準。不同參與者的業績目標可能不同，包括處境相似的參與者。業績目標的實現應按照公司的財務報表或

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根據普遍接受的會計原則，在業務基礎上，或根據委員會在頒獎前確定的方法，始終如一地適用和確定，並可包括對委員會在頒獎前可能決定的事項的調整。委員會有權根據適用法律或法規的變化，對業績目標進行公平調整，以確認影響公司或任何關聯公司的非常或非經常性事件或公司或任何關聯公司的財務報表，或説明被確定為非常或非常性質、不常見或與處置業務部門有關的或與會計原則變化有關的收益、損失或費用項目，包括。委員會可酌情決定，為實現業績目標而支付的金額可以少於補助金中規定的公式所規定的應支付金額。

“業績期間”是指根據本計劃第8條確定的一段時間，在此期間內應實現與業績份額、業績單位、遞延股份或限制性股票獎勵相關的業績目標。

“履約股份”是指按照本計劃第八條規定，記錄相當於一股普通股的記賬分錄。

“履約單位”是指記賬分錄，其記錄的單位相當於根據本計劃第8條授予時我們普通股的市值。

“計劃”是指公司2022年長期激勵計劃。

“限制性股票獎勵”是指根據本計劃第7(A)條授予普通股的獎勵。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“股票獎勵”是指限制性股票獎勵或延期股票獎勵。

“股票獎勵協議”是指公司與參與者之間的協議(書面或電子)，其中列出了根據本計劃第7節授予參與者的股票獎勵的具體條款和條件。每份股票獎勵協議應遵守本計劃的條款和條件，並應包括委員會授權的條款和條件。

“股票期權協議”是指公司與參與者之間的協議(書面或電子)，列出授予參與者的期權的具體條款和條件。每份股票期權協議應遵守本計劃的條款和條件，並應包括委員會授權的條款和條件。

“附屬公司”是指從公司開始的一個不間斷的公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果每個公司(不是不中斷的鏈中的最後一個公司)擁有至少佔該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%(50%)的股票。

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“百分之十的擁有者”是指在授予期權時擁有公司或子公司所有股票類別總投票權的百分之十(10%)以上的任何合格人士。為了確定個人是否為百分之十的所有者，根據《守則》第424(D)節，個人應被視為擁有由其兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系後裔(直接或間接)擁有的任何有表決權股票，由公司、合夥企業、遺產、信託或其他實體(直接或間接)擁有的任何有表決權股票應被視為由其股東、合作伙伴或受益人按比例擁有。

3.行政管理

答：行政管理。在任何時候，委員會應作為本計劃的管理人，在遵守本計劃的規定和董事會授權的前提下，通過董事會通過本計劃進行授權。如果《公司法》允許，但公司章程或公司章程沒有禁止，委員會可將其管理本計劃的部分權力委託給委員會指定的一名或多名公司官員。委員會在管理本計劃時產生的所有費用和債務應由公司承擔。委員會可僱用律師、顧問、會計師或其他與計劃管理有關的人員。公司及其高級管理人員和董事有權依賴任何該等人士的意見、意見或估值。

B.委員會的權力。在符合本計劃規定的情況下，並在任何時候符合董事會授權的條款和條件的情況下，委員會有權實施、解釋和管理本計劃。該授權應包括但不限於以下授權：

(I)解釋和解釋本計劃的所有條款以及本計劃下的所有股票期權協議、業績獎勵協議和股票獎勵協議，並就其應用中出現的所有事實問題作出決定；

(2)確定普通股的公平市場價值；

(3)挑選根據本條例不時獲頒獎項的合資格人士；

(Iv)釐定獎勵所涵蓋的普通股股份數目、每項獎勵的期權應為獎勵股票期權或非限制性股票期權，以及與本計劃的條款並無牴觸的其他條款及條件。這些條款和條件包括但不限於期權的行權價格、受股票獎勵的普通股的購買價、行使期權或根據獎勵發行普通股的時間或方式、公司回購根據獎勵發行的普通股的權利，以及對獎勵或根據獎勵發行的普通股的可沒收或可轉讓性的其他限制或限制(除本計劃所包含的限制外)。此種條件可包括由委員會決定的條件，且對參加者不必是一致的；

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(V)視需要確定本計劃下的贈款是否滿足《交易法》規則第16b-3(D)條規定的三個條件之一；

(Vi)修訂、取消、延長、續期、接受退回、修改或加速對全部或任何部分未決獎勵的歸屬或限制的失效，並決定依據獎勵而發行的獎勵或普通股可成為可轉讓或不可沒收的時間；

(Vii)使裁決受公司不時修訂的任何適用的補償或“追回”政策，以及根據法律、規則及規例施加的任何適用的補償或追回規定所規限；及

(Viii)規定股票期權協議、業績獎勵協議和股票獎勵協議的形式，通過、修訂和廢除與管理本計劃有關的政策和程序，並作出管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。

委員會作出的任何決定或採取的任何行動，或與本計劃的管理有關的任何決定或行動，應是最終的、決定性的，並對所有與本計劃有利害關係的人具有約束力。

4.資格

A.獲獎資格。激勵性股票期權只能授予公司或附屬公司的員工。其他獎項可授予委員會選出的任何符合條件的人。

B.代替獎。委員會可通過假設、替代或替換另一實體(包括關聯公司)授予的股權或與股權相關的獎勵來授予本計劃下的獎勵，前提是此類假設、替代或替換與涉及公司(和/或其關聯公司)和該其他實體(和/或其關聯公司)的資產收購、股票收購、合併、合併或類似交易有關。儘管本計劃有任何規定(根據本計劃可發行的普通股最高股數除外)，該等假定、替代或替代股票獎勵或期權的條款應由委員會酌情決定是否適當。

5.普通股按計劃發行

A.股份儲備和對授予的限制。根據本計劃第9節規定的調整，根據本計劃根據期權的行使和根據限制性股票獎勵、延期股、業績單位或業績股發行的普通股的最高總數為2,000,000股普通股，前提是在這2,000,000股普通股中，根據本計劃根據激勵股票期權的行使可以發行的普通股的最高總數為250,000股。這一限制應在任何日期實施，考慮到截至該日期可成為新獎勵標的的可用股份數量，加上之前根據本計劃發行的股份數量以及截至該日期須獲得流通股獎勵的股份數量。如果未清償債務的任何部分

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根據Sotherly Hotels Inc.2013長期激勵計劃(“2013計劃”)授予的獎勵在2013計劃終止之日或之後到期、終止、取消或沒收，可分配給該2013計劃獎勵的到期、終止、取消或沒收部分的普通股股票可根據該計劃發行。根據本計劃第9節規定的調整，在任何一個日曆年度內，參與者可獲得的普通股獎勵的最高數量為該日曆年度內每個完整年度或不完整年度的250,000股普通股獎勵。

B.復歸股份。如果一項期權因任何原因變得不可行使，或如果獎勵全部或部分終止或到期，則受其約束的未發行或未購買的普通股股份將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃實際發行的普通股不應退還給根據本計劃未來授予的股票儲備；但根據股票獎勵發行的普通股如果由公司以該等股票的原始購買價格(包括沒收回公司的股份，則不包括購買價格)回購或回購，則應退回股票儲備，以供將來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付期權行權價格的股份和用於履行預扣税款義務的股份不得用於未來的授予或出售。為免生疑問，本第5(B)節不適用於上文第5(A)節規定的每名參與者的任何限制。

C.股份來源。根據本計劃發行的普通股可以是授權和未發行的普通股，也可以是公司重新收購的以前發行的普通股。

6.選項

答：大獎。根據本計劃第4節的規定，委員會將指定每一位有資格獲得期權的人，並將具體説明該期權涵蓋的普通股數量。股票期權協議應指明該期權是激勵股票期權還是非限制性股票期權、適用於該期權的授予時間表以及該期權的任何其他條款。如果任何期權沒有被指定為激勵股票期權或不符合激勵股票期權的資格，則該期權應構成一個單獨的非限定股票期權。購股權協議的條款及條件可能會不時改變，而不同購股權的條款及條件不一定相同。

B.行使價格。受選擇權約束的普通股每股行權價格應由委員會確定，但應遵守下列規定：

(I)受非限制性購股權約束的普通股每股行使價不得低於授予日公平市價的100%(100%)。

(2)受激勵性股票期權約束的普通股每股行權價：

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授予在授予該期權之日被視為10%所有者的參與者的股份，不得低於授予日受該期權約束的普通股公平市值的1110%(110%)。

授予任何其他參與者，不得低於普通股公平市值的100%(100%)，但受授予日選擇權的限制。

C.最長期權期限。可行使購股權的最長期限應於授出日期由委員會釐定，並載於購股權協議內，惟購股權自授出日期起計滿十年後不得行使。如果獎勵股票期權授予的參與者在授予之日是或被視為10%的所有者，則該期權自授予之日起滿五年後不得行使。任何期權的條款可規定，其可行使的期限短於該最長期限。

D.屬於激勵性股票期權的期權的最大價值。於任何日曆年內(根據本公司或其任何附屬公司的所有購股權計劃)首次向任何人士授予獎勵股票期權的普通股公平市值合計超過100,000美元(或守則第422節規定的其他金額)，則該等期權不是獎勵股票期權。就本節而言，普通股的公平市值將在授予與普通股有關的激勵性股票期權時確定。本節將按照授予激勵股票期權的順序將其考慮在內。

E.不可轉讓。根據本計劃授予的旨在成為激勵股票期權的期權不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，而且在參與者有生之年，此類激勵股票期權只能由獲得激勵股票期權的參與者行使。如果股票期權協議如此規定或委員會批准，參與者可在符合適用法律(包括但不限於適用證券法)的範圍內，通過贈與或家庭關係訂單將不合格股票期權轉讓給參與者的家庭成員。根據本條轉讓的非限制性股票期權的持有人，應受與參與者持有該期權期間相同的條款和條件約束；但除非委員會批准隨後的轉讓，否則該期權的初始受讓人不得轉讓該期權，除非根據遺囑或繼承法和分配法。除購股權協議規定或委員會批准無限制購股權的可轉讓性外，在獲授該無限制購股權的參與者在世期間，該等購股權只可由該參與者行使。任何參與者不得將根據本計劃授予的任何期權質押或授予擔保權益，參與者在任何此類期權中的任何權利或利益不對該參與者的任何留置權、義務或責任負責或受其約束。

F.連續服務的歸屬和終止。除股票期權協議另有規定並經委員會同意外，下列規則適用：

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(I)購股權將按購股權協議的規定歸屬。只有在行使之日授予期權時，該期權才可行使。認購權的歸屬將於參與者終止連續服務之日終止，並且只有在連續服務終止日認購權已歸屬的範圍內，該期權才可行使。

(Ii)如參與者因身故或傷殘而終止連續服務，行使購股權的權利將於(A)參與者終止連續服務日期後一(1)年或(B)股票期權協議條款下的屆滿日期(以較早者為準)失效。在到期日之前，參與者或在參與者死亡的情況下(包括在連續服務終止後但在行使期權的權利到期之前死亡)，參與者的繼承人、受遺贈人或法定代表人可以行使期權，除非該期權之前是根據本計劃第6(E)條轉讓的。

(Iii)如參與者終止持續服務屬無故非自願終止或自願終止(下文第6(F)(Iv)節所述的自願終止除外)，則行使購股權的權利(以已歸屬者為準)將於(A)參與者終止持續服務日期後三(3)個月或(B)股票期權協議條款規定的到期日(以較早者為準)屆滿。如果參與者終止連續服務是無理由的非自願終止或自願終止(下文第6(F)(Iv)節所述的自願終止除外)，並且參與者在其連續服務終止後但在行使期權的權利到期之前去世，則行使期權的權利(在被授予的範圍內)將在參與者終止連續服務之日或(D)根據股票期權協議條款期權到期之日，以較早的日期為準，並在期滿前由參與者的繼承人行使。受遺贈人或法定代表人可以行使選擇權，除非選擇權以前是根據本計劃第6(E)條轉讓的。

(Iv)如果參與者終止連續服務是有原因的，或在事件發生後的任何時間自願終止參與者的連續服務，則行使選擇權的權利應自參與者終止連續服務之日起失效。

鍛鍊身體。如可行使期權，應通過完成、籤立和向公司交付期權行使通知(書面或電子方式)來行使，該通知表明(I)期權持有人行使期權的意圖，(Ii)行使期權所涉及的普通股股份數量，(Iii)公司可能要求的其他陳述和協議，以及(Iv)滿足本計劃第10節規定的任何適用預扣税金的方法。該行使通知應以委員會指定的格式或方法提供，並應根據本計劃第6(H)節支付行使價款。在本計劃及適用的股票期權協議條文的規限下，購股權可於任何時間或不時按委員會決定的時間及符合有關要求行使全部或部分認股權。部分行使期權不應影響根據本計劃和本計劃不時行使期權的權利

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適用於受該期權約束的剩餘股份的股票期權協議。委員會酌情決定，任何僅與普通股零碎股份有關的認購權將被視為終止並由參與者沒收，無效且不得就該零碎股份行使，且不得因該等認購權(包括但不限於現金)而支付或發行進一步代價。

H.付款。除非《股票期權協議》另有規定，且除委員會另有決定外，行使期權的可接受對價形式可包括現金、個人支票、電匯或：

(I)期權持有人在行使權利時擁有的不可沒收、不受限制的普通股

(2)行權淨額，在這種情況下，公司將不要求期權持有人支付全部行權價格，但將在行權時發行的普通股數量減去總公平市場價值等於所行使部分期權的總行權價格的普通股總數；

(Iii)經紀交易商或期權持有人以經紀交易商預支的現金支付行使價，如行使通知附有期權持有人的書面(或電子)不可撤銷指示，要求將行使期權時取得的普通股交付給經紀交易商；或

(4)在適用法律允許的範圍內發行普通股的其他對價和支付方式。

如以普通股支付全部或部分行使價格，則已交出股份的現金或現金等價物與公平市價(於行使日期釐定)的總和不得低於行使購股權的股份的行使價格。

在授予激勵性股票期權以外的任何期權之日或之後，委員會可決定也可全部或部分以限制性股票或其他普通股的形式支付行使價，這些股票或普通股存在被沒收或轉讓受到限制的風險。除非委員會另有決定，否則只要按照第6(H)(Ii)條的規定支付全部或部分行使價，參與者在行使時收到的股票應受到適用於參與者交出的對價的相同沒收風險或轉讓限制，但此類沒收風險和轉讓限制僅適用於參與者收到的與參與者交出的可沒收或受限股份相同數量的股份。

在授予任何期權之日或之後，委員會可規定，如果參與者在根據本條第6(H)條授權行使期權時交出股份以滿足行權價格，委員會可規定自動向參與者授予重新加載期權。每個重裝選擇權的股份數量應與參與者為行使

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原始期權的行使價格應等於重裝期權授予之日的公平市價，並應在原始期權的規定行使日期到期。

不對期權重新定價。未經公司股東批准，委員會不得降低未到期期權的行權價格，無論是通過修正未到期期權的行權價格，還是通過取消未到期期權並重新發行替代或替代期權；但根據第4(B)節採取的行動或與第9(B)節所述資本化事件有關的調整，為防止權利擴大、稀釋或減少，不需要股東批准。

J.股東權利。在行使購股權的日期及行使購股權時收到的普通股股票證書由本公司發出(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)之前，任何參與者均無權作為受購股權規限的股份的任何股東權利。

K.性情。參與者應將根據激勵股票期權獲得的普通股的任何出售或其他處置通知公司，如果此類出售或處置發生(I)在授予期權後兩年內或(Ii)普通股向參與者發行後一年內。該通知須以書面作出，並須直接送交公司祕書。

7.股票獎勵

A.限制性股票獎。限制性股票獎勵的每份股票獎勵協議應採用委員會認為適當的形式，並應包含委員會認為適當的條款和條件。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，而單獨的限制性股票獎勵的條款和條件不必完全相同，但每個限制性股票獎勵應包括(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)以下各項規定的實質內容。

(I)購買價格。委員會可確定普通股的收購價，但須給予限制性股票獎勵。

(Ii)對價。根據限制性股票獎勵收購的普通股的收購價(如果有的話)應：(A)在購買時以現金支付，或(B)以委員會酌情可接受的任何其他形式的法律對價支付。

(Iii)歸屬。根據限制性股票獎勵獲得的普通股可以，但不一定，按照委員會決定的歸屬時間表，以公司為受益人的股份回購選擇權。根據本計劃第8節關於業績份額和業績單位的適用規定，任何授予或授予可進一步以達到委員會制定的業績目標為條件。

(4)參與者終止服務或歸屬失敗。如果參與者在歸屬前終止連續服務或普通股無法歸屬，則

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除非股票獎勵協議另有規定，否則參與者將沒收參與者根據限制性股票獎勵條款持有的未歸屬且參與者未支付購買價格的普通股，公司可回購或以其他方式回購或以其他方式回購(包括以沒收的方式)參與者持有的未根據股票獎勵協議條款歸屬於該限制性股票獎勵的任何或全部普通股，而參與者已按該購買價支付了購買價格。

(V)可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵授予的普通股仍然受制於股票獎勵協議的條款，參與者根據限制性股票獎勵獲得普通股的權利只能根據委員會酌情決定的有關限制性股票獎勵的股票獎勵協議中所載的條款和條件進行轉讓。

(六)附加權利。任何授予可要求在該等限制期間就根據限制性股票獎勵收購的股份而支付的任何或所有股息或其他分派自動凍結，並以即時或遞延的基準再投資於額外普通股股份，該等額外普通股可能受與相關獎勵相同的限制或委員會決定的其他限制所規限。除股票獎勵協議另有規定外，持有受股票獎勵協議限制的普通股的參與者可對該等股票行使全面投票權。

B.遞延股份。委員會可授權按照委員會根據下列規定確定的條款和條件向參與者授予遞延股份，但須受《守則》第409a節的要求所規限：

(I)每一次授予應構成公司同意在未來向參與者發行或轉讓普通股，以換取服務的履行，但須在延遲期內滿足委員會規定的條件。

(Ii)每筆贈款均可在沒有參與者額外考慮的情況下作出，或在參與者支付低於授予日公平市價的代價時予以支付。

(Iii)每份授權書均須規定本公司所涵蓋的遞延股份須受委員會於授出日期定出的遞延期所規限，而任何授權書或出售事項可規定在本公司控制權變更或其他類似交易或事件的情況下，提早終止該期限。

(Iv)在延期期間，參與者無權轉讓主題獎勵項下的任何權利，對延期股份沒有任何所有權，也沒有任何投票權，但委員會可在授予日或之後授權以現金或其他分配等價物的方式支付該等股份的股息或其他分配等價物，以流動、遞延或或有方式支付。

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(V)任何授予或歸屬可進一步以達到委員會根據本計劃第8節有關業績份額和業績單位的適用規定所確立的業績目標為條件。

(Vi)每筆贈款應由提交給參與方並得到參與方接受的協議證明，該協議包含委員會根據本計劃確定的條款和規定。遞延股份獎勵協議的條款及條件可能會不時更改，而單獨授予遞延股份的條款及條件不一定相同。

8.演出份額和演出單位。

委員會還可授權按委員會根據下列規定確定的條款和條件授予業績份額和業績單位，在實現具體業績目標時應支付給參與者：

答：每次授予應指明其所屬的業績份額或業績單位的數量。

B.每個業績份額或業績單位的履約期應從委員會確定的日期開始，在公司控制權發生變化或其他類似交易或事件的情況下，可提前終止。

每一筆獎助金都應詳細説明參與者要達到的績效目標。

D.每項補助金可就指定的業績目標規定最低可接受的成績水平，低於該水平將不予支付，並可規定一個公式，用於確定如果業績達到或超過該最低可接受水平但未能最大限度地實現所規定的業績目標，應支付的任何款項的數額。

E.每筆贈款應具體説明已賺取的業績股份或業績單位的支付時間和方式，任何贈款可規定公司可以現金、普通股或其任何組合的形式支付任何此類金額，並可向參與者授予或向委員會保留在這些備選方案中進行選擇的權利。

F.演出股份或演出單位的任何授予可規定，與之有關的應付金額不得超過委員會在授予之日規定的最高限額。

在演出期間，參賽者無權轉讓主題獎項下的任何權利，對任何演出股份沒有任何所有權，也沒有任何投票權。任何授予履約股份可規定向參與者支付股息或其上的其他分配等價物，以現金或按當前、遞延或或有基礎增發普通股。

H.每筆贈與應由一份協議證明，該協議應交付參與者並由其接受，該協議應説明演出份額或演出單位受所有

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附件10.1

本計劃的條款和條件以及委員會可能決定的與本計劃一致的其他條款和規定。業績獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨授予業績股票和業績單位的條款和條件不必相同。

9.資本結構的變化

答：沒有權利限制。未清償獎勵的存在不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務作出或授權任何或所有調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或公司的任何合併或合併，或在普通股或其權利之前或影響普通股或其權利的任何債券、債權證、優先股或優先股的發行，或公司的解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。

B.大小寫的變化。如果公司實施(I)任何股票股息、股票拆分、股份拆分或合併、資本重組或其他資本調整，(Ii)公司的任何合併、合併、分離(包括分拆或分拆)、重組、部分或全部清算或公司資產(普通股息或分配除外)的其他分配，而不因此而收取金錢、服務或財產的代價，或(Iii)具有類似效果的任何其他公司交易，則(A)數量、類別、(B)為防止權利擴大、稀釋或減少，(B)根據本計劃預留供發行的普通股的數量和類別，以及在特定時間段內可授予參與者的最高股票數量應按委員會認為適當的方式進行調整，以反映此類交易；(C)委員會應根據第2條對每項未完成獎勵的業績目標作出委員會認為適當的修改。“績效目標。”公司可轉換證券的轉換不應被視為“未經對價”。委員會應作出這樣的調整，其決定應是終局的、有約束力的和具有決定性的。

C.合併、合併或出售資產。如果本公司與另一實體合併或合併，或將其幾乎所有資產出售或以其他方式處置給另一實體，而本計劃下的獎勵仍未結清，則除非就該交易作出規定，以便繼續執行本計劃和/或承擔或以涵蓋繼任實體或其母公司或子公司的股票的新獎勵取代，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整，則(I)所有尚未繼續、假定或尚未授予替代獎勵的未償還期權應在緊接任何此類合併的生效日期之前可行使，並於緊接該等合併生效日期終止，合併或出售，(Ii)適用於所有已發行的限制性股票獎勵和遞延股份授予的限制將失效，此類獎勵應在緊接任何此類合併、合併或出售的生效日期之前全部結清，以及(Iii)所有業績股份和業績單位應以目標業績水平(由委員會規定)歸屬，並應予以結算

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附件10.1

在緊接任何此類合併、合併或出售生效日期之前，除非該等業績獎勵受守則第409A節的規定所規限。

D.調整限制。除先前明確規定外，公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，以作現金或財產、勞務或勞務用途，不論是在直接出售或行使認購權或認股權證時，或在公司可轉換為該等股份或其他證券的股份或義務轉換時，亦不得因增加或減少法定股份的數目或增加或刪除股份類別而影響，亦不得因此而調整當時受已發行獎勵規限的普通股的數目、類別或價格。

10.預扣税款

本公司或一家關聯公司有權在任何普通股證書交付之前(如公司賬簿上的適當記項或公司正式授權的轉讓代理人所證明的那樣)，從欠參與者的任何款項中扣除或扣留任何必要的款項，以滿足公司或任何關聯公司真誠地認為由於此類普通股或獎勵的發行、限制失效或任何其他收入或税收事件而對其施加的聯邦、州、地方或國外税，包括轉讓税的扣繳要求。或以其他方式要求該參與者準備支付任何該等預扣款項。在委員會可能規定的條件下，委員會可允許參與者(I)根據使用最高適用税率或適用會計規則可能要求的其他税率計算的獎勵，以其他方式發行普通股，(Ii)向公司返還根據獎勵收到的普通股，以遵守最高法定扣除率要求，(Iii)向公司交付以前獲得的普通股，(Iv)扣繳應支付給參與者的工資、薪金或其他現金補償的資金，或(V)以現金支付公司或其關聯公司，以履行公司或其關聯公司與獎勵有關的扣繳或以其他方式扣除和支付的任何税款的部分或全部義務。

11.依法合規和監管機構的批准

A.一般要求。不得行使任何期權，不得授予獎勵，不得發行普通股，不得交付普通股股票(由公司賬簿上的適當記項或公司正式授權的轉讓代理證明)，除非符合所有適用的聯邦和州法律和法規(包括但不限於預扣税要求)、公司參與的任何上市協議以及公司股票可能上市的所有證券交易所或報價系統的規則，否則不得根據本計劃支付任何款項。公司有權依賴其律師對這種遵守的意見。為證明與獎勵相關發行的普通股而發行的任何股票都可以帶有委員會認為適當的圖例和聲明，以確保遵守聯邦和州法律和法規。不得行使任何期權，不得授予獎勵，不得發行普通股，不得頒發證書

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附件10.1

在公司獲得委員會認為對該等事宜具有管轄權的監管機構的同意或批准之前，不得根據本計劃支付任何款項。

B.參與者陳述。委員會可要求參與者以委員會滿意的形式簽署並向公司提交一份書面聲明，作為獲得或行使特定獎勵的條件，聲明中參與者表示並保證股票是為該人自己的賬户獲得的，僅用於投資，而不是為了轉售或分發。在委員會的要求下，參與者應被要求提出並以書面保證參與者隨後對普通股的任何轉售或分配只能依據(I)《證券法》規定的適當格式的登記聲明，該登記聲明已生效且與所出售的股票有關，或(Ii)《證券法》的登記要求的具體豁免，但在要求豁免時，參與者在提出任何出售或出售此類股票的要約之前，應事先獲得律師的有利書面意見，其形式和實質應令公司的律師滿意。關於該豁免對其的適用情況。

12.一般條文

A.對就業和服務業的影響。本計劃的通過、本計劃的運作以及描述或提及本計劃(或其任何部分)的任何文件均不得(I)賦予任何個人繼續受僱於公司或附屬公司或為其服務的權利，(Ii)以任何方式影響公司或附屬公司隨時改變個人職責或終止僱用或服務任何個人的任何權利和權力，不論是否給出理由，或(Iii)除非委員會授予該個人獎勵，否則授予任何個人參與本計劃福利的權利。

B.收益的使用。公司根據本計劃出售普通股所獲得的收益應用於一般公司用途。

C.無資金支持的計劃。該計劃規定的贈款不應為其提供資金，公司不應被要求將本計劃下的贈款在任何時候代表的任何資產分開。公司在本計劃下的任何贈款方面對任何人的任何責任應完全基於根據本計劃可能產生的任何合同義務。海洋公園公司的該等債務不得當作以海洋公園公司任何財產的任何質押或其他產權負擔作為抵押，

D.對轉讓的進一步限制。根據本計劃作出的任何獎勵可明確規定：(I)公司在行使期權、適用於遞延股份的遞延期終止時、或根據任何業績股份或業績單位授予而支付款項時將發行或轉讓的全部或任何部分普通股，或(Ii)不再受到本計劃第7(A)節所述的重大沒收風險和轉讓限制的普通股，應受進一步的轉讓限制。

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附件10.1

E.零碎股份。公司不應根據本計劃發行零碎股份。委員會可規定取消零碎股份或以現金結算這種零碎股份。

F.施工規則。本計劃各節的標題僅為方便參考，不得用於解釋、解釋或執行本計劃的任何規定。對任何法規、條例或其他法律規定的提及，應解釋為指對該法律規定的任何修正或繼承。

G.法律的選擇。本計劃和根據本計劃簽訂的所有股票期權協議、股票獎勵協議和業績獎勵協議(除非任何該等股票期權協議、股票獎勵協議或績效獎勵協議另有規定)應受公司註冊司法管轄區法律的管轄和解釋，不包括(在法律允許的最大範圍內)導致公司註冊司法管轄區法律以外的任何司法管轄區法律適用的任何法律規則。

13.修訂及終止

董事會可不時修訂或終止本計劃；然而，就(I)增加根據本計劃可能發行的普通股股份總數、(Ii)改變有資格獲得獎勵股票期權的僱員類別或(Iii)任何適用法律、法規或規則(包括但不限於任何適用的證券交易所或納斯達克規則)的條款規定須獲股東批准的任何修訂而言，每次有關修訂須於董事會通過有關修訂之日起十二(12)個月內獲得本公司股東批准。委員會亦可不時修訂或終止本計劃，只要有關行動符合適用法律，惟任何提交股東批准的計劃修訂須先獲董事會批准。除非本計劃的條款(第3(B)節除外)、股票期權協議、股票獎勵協議或績效獎勵協議明確允許，或需要遵守適用的法律、法規或規則，否則未經參與者同意，對本計劃或股票期權協議、股票獎勵協議或績效獎勵協議的任何修改不得對該參與者在修改時尚未完成的任何獎勵下的任何權利產生不利影響；然而，任何可能導致激勵性股票期權成為非限定股票期權的修改，以及為遵守適用於激勵性股票期權的規則而要求的任何修改，不得被視為對參與者的權利產生不利影響。

14.守則第409A條

根據第6節授予的期權和根據第7(A)節授予的限制性股票不構成守則第409A節所指的“延期補償”。此外，根據第7(B)節授予的遞延股份以及根據第8節授予的履約股份及履約單位並不構成守則第409A節所指的“遞延補償”，或在其他方面符合守則第409A節及庫務規例的要求，以及在所有重大方面根據該等條文發出的其他釋義指引。應為所有目的解釋本計劃，並對其實施

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附件10.1

為遵守第14條所表達的意圖所需的範圍。將不會支付或提供構成延遲補償的付款，否則在服務終止時將根據本計劃或股票獎勵協議支付任何款項，除非和直到終止服務也是第409a條所定義的脱離服務。]如果參與者是第409a條所定義的“特定僱員”，在避免根據第409a條徵收任何附加税所必需的範圍內，任何付款或福利的開始應延遲到第409a(A)(2)(B)(I)條所要求的程度。[公司有權但沒有義務採取委員會認為必要的行動和對計劃或股票獎勵協議進行必要的更改，以遵守該等要求。儘管有上述規定，公司不應被要求承擔與此相關的任何增加的經濟負擔。儘管本公司打算管理本計劃以使其符合守則第409a條的要求，但本公司並不表示或保證本計劃將符合本守則第409a條或聯邦、州、當地或非美國法律的任何其他規定。本公司或其任何附屬公司，或其各自的董事、高級管理人員、員工或顧問，均不向任何參與者(或通過參與者聲稱受益的任何其他個人)承擔因參與本計劃而可能欠下的任何税款、利息或罰款。

15.計劃的生效日期和期限

A.該計劃在董事會通過後生效，但須在十二(12)個月內獲得持有有權投票的普通股多數股份的公司股東的批准。除非該計劃得到公司股東的批准，否則不得行使任何選擇權，也不得根據本計劃發行普通股。如果公司股東在十二(12)個月的期限內不批准本計劃，本計劃和以前授予的任何獎勵將終止。

B.除非之前終止，否則本計劃將在董事會通過本計劃之日起十(10)年後終止，但終止前根據本計劃授予的獎勵將繼續根據本計劃的條款管理，直到獎勵終止或行使為止。

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