美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(
(主要行政辦事處的地址及電話)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
索瑟利酒店公司。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
索瑟利酒店公司。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《證券交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
索瑟利酒店公司。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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索瑟利酒店集團
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
索瑟利酒店公司. Yes
截至2022年8月5日，有幾個
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
解釋性説明
我們將Sotherly Hotels Inc.稱為“公司”，將Sotherly Hotels LP稱為“運營合夥”，將公司的普通股稱為“普通股”，將公司的優先股稱為“優先股”，將運營合夥的普通合夥權益稱為“合夥單位”，將運營合夥的優先權益稱為“優先股”。除文意另有所指或另有説明外，凡提及“本公司”及“本公司”，均指本公司、其經營合夥企業及其附屬公司及前身。
該公司幾乎所有的活動都是通過經營合夥企業進行的，是其唯一的普通合夥人。合夥協議規定，經營合夥公司將承擔和支付與經營合夥企業的所有權和運營有關的所有成本和開支，或向公司償還與經營合夥企業的所有權和運營有關的所有費用和開支，或向公司償還與經營合夥企業的所有權和運營有關的所有費用和開支。合夥協議進一步規定，本公司的所有開支均被視為為經營合夥的利益而發生。
本報告綜合了截至2022年6月30日的公司和經營夥伴關係的Form 10-Q季度報告。我們相信，將季度報告合併到這一單一報告中會帶來以下好處：
為了幫助投資者瞭解公司和經營合夥公司之間的重大區別，本報告分別為公司和經營合夥公司提供了以下單獨的部分：
3
索瑟利酒店公司。
索瑟利酒店有限責任公司
索引
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頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
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合併財務報表 |
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5 |
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索瑟利酒店公司。 |
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截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 |
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5 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合業務報表(未經審計) |
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6 |
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截至2022年和2021年3月31日和6月30日的綜合權益變動表(未經審計) |
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7 |
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截至2022年和2021年6月30日止六個月的綜合現金流量表(未經審計) |
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9 |
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索瑟利酒店集團 |
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截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 |
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10 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合業務報表(未經審計) |
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11 |
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截至2022年3月31日和2021年6月30日的三個月的合併合夥人資本變動表(未經審計) |
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12 |
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截至2022年和2021年6月30日止六個月的綜合現金流量表(未經審計) |
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14 |
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合併財務報表附註 |
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15 |
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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35 |
第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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48 |
項目4 |
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控制和程序 |
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49 |
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第II部 |
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第1項。 |
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法律訴訟 |
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51 |
第1A項。 |
|
風險因素 |
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51 |
第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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51 |
第三項。 |
|
高級證券違約 |
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51 |
第四項。 |
|
煤礦安全信息披露 |
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52 |
第五項。 |
|
其他信息 |
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52 |
第六項。 |
|
陳列品 |
|
53 |
4
部分 I
第1項。綜合財務AL報表
索瑟利HOTELS公司
C不良資產負債表
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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酒店物業投資，淨額 |
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持有待售酒店物業的投資，淨額 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用、庫存和其他資產 |
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總資產 |
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負債 |
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抵押貸款，淨額 |
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$ |
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擔保票據，淨額 |
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— |
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無擔保票據，淨額 |
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應付賬款和應計負債 |
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預付存款 |
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應付股息和分派 |
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總負債 |
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股權 |
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Sotherly Hotels Inc.股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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未賺取的員工持股 |
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超過留存收益的分配 |
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Sotherly Hotels Inc.股東權益總額 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
索瑟利酒店公司。
C非索引化的操作報表
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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收入 |
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房間部 |
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餐飲部 |
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其他運營部門 |
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總收入 |
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費用 |
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酒店運營費用 |
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房間部 |
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餐飲部 |
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其他運營部門 |
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間接法 |
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酒店總運營費用 |
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折舊及攤銷 |
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資產處置損失 |
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公司一般事務和行政事務 |
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總運營費用 |
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淨營業收入 |
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其他收入(費用) |
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利息支出 |
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利息收入 |
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提前清償債務損失 |
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套期保值活動的未實現收益 |
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出售資產的收益 |
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資產非自願轉換收益 |
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所得税前淨收益(虧損) |
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所得税撥備 |
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淨收益(虧損) |
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減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
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( |
) |
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可供公司使用的淨收益(虧損) |
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對優先股股東的已申報和未申報分配 |
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優先股清償收益 |
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普通股股東可獲得的淨收益(虧損) |
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普通股股東每股淨收益(虧損)： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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已發行普通股加權平均數 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
索瑟利酒店公司。
C公司化的權益變動表
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其他內容 |
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不勞而獲 |
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分配 |
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優先股 |
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普通股 |
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已付- |
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員工持股計劃 |
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超過 |
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非控制性 |
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股票 |
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面值 |
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股票 |
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面值 |
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在《資本論》 |
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股票 |
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留存收益 |
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利息 |
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總計 |
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2021年12月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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普通股發行 |
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發行受限制債券 |
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員工持股攤銷 |
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受限制股票的攤銷 |
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優先股的清償 |
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2022年3月31日的餘額 |
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淨收入 |
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普通股發行 |
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發行受限制債券 |
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操作中的單位換算 |
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員工持股攤銷 |
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受限制股票的攤銷 |
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優先股的清償 |
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2022年6月30日的餘額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
索瑟利酒店公司。
合併權益變動表
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其他內容 |
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不勞而獲 |
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分配 |
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優先股 |
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普通股 |
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已付- |
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員工持股計劃 |
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|
超過 |
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非控制性 |
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|||||||||||||||
|
|
股票 |
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面值 |
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股票 |
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|
面值 |
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在《資本論》 |
|
|
股票 |
|
|
留存收益 |
|
|
利息 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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淨虧損 |
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( |
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普通股發行 |
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發行受限制債券 |
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操作中的單位換算 |
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員工持股攤銷 |
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( |
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— |
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受限制股票的攤銷 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
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2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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( |
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( |
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( |
) |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
優先股的清償 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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員工持股攤銷 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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受限制股票的攤銷 |
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— |
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— |
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— |
|
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|
|
|
|
— |
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|
|
— |
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|
|
— |
|
|
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|
||
2021年6月30日的餘額 |
|
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
索瑟利酒店公司。
C非理想化現金流量表
(未經審計)
|
|
截至六個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
調整以將淨收益(虧損)調整為淨現金 |
|
|
|
|
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||
折舊及攤銷 |
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|
|
|
|
|
||
遞延融資成本攤銷 |
|
|
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按揭保費攤銷 |
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( |
) |
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|
( |
) |
資產非自願轉換收益 |
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( |
) |
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( |
) |
套期保值活動的未實現收益 |
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( |
) |
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( |
) |
提前清償債務損失 |
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— |
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|
出售資產的收益 |
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( |
) |
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— |
|
資產處置損失 |
|
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|
|
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||
員工持股計劃與股票薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
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|
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|
( |
) |
|
預付費用、庫存和其他資產 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
應付賬款和其他應計負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
預付存款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應收賬款-附屬公司 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
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|
||
投資活動產生的現金流： |
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|
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出售酒店物業所得收益 |
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— |
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酒店物業的改善和增建 |
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( |
) |
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|
( |
) |
保險轉換收益 |
|
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|
||
出售資產所得收益 |
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|
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— |
|
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
) |
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融資活動的現金流： |
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按揭貸款收益 |
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— |
|
|
償還按揭貸款 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
有擔保票據的付款 |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
遞延融資成本的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補充披露： |
|
|
|
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||
期內支付的利息現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在此期間支付的所得税現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
酒店物業改善額的變動 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
9
索瑟利HOTELS LP
C不良資產負債表
|
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
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|
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
酒店物業投資，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
持有待售酒店物業的投資，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
應收貸款-附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用、庫存和其他資產 |
|
|
|
|
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|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債 |
|
|
|
|
|
|
||
抵押貸款，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
擔保貸款，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
無擔保票據，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款和其他應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
預付存款 |
|
|
|
|
|
|
||
應付股息和分派 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
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— |
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— |
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||
合夥人資本 |
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首選單位， |
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|
$ |
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普通合夥人： |
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( |
) |
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( |
) |
有限合夥人： |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合夥人資本總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和合夥人資本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
10
索瑟利酒店有限責任公司
C非索引化的操作報表
(未經審計)
|
|
三 截至的月份 |
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
||||
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房間部 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
餐飲部 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
||||
其他運營部門 |
|
|
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|
||||
總收入 |
|
|
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|
||||
費用 |
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|
|
|
|
||||
酒店運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房間部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
餐飲部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他運營部門 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
間接法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
酒店總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
資產處置損失 |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
||||
公司一般事務和行政事務 |
|
|
|
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||||
總運營費用 |
|
|
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|
||||
淨營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
提前清償債務損失 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
套期保值活動的未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
出售資產的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
資產非自願轉換收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税撥備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
對優先股持有人的已申報和未申報分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
優先機組的滅火收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通合夥單位和有限合夥單位持有人可獲得的淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
應佔普通合夥人和有限合夥人單位的淨收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
||||
基本信息 |
|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
||
稀釋 |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
普通和有限合夥人單位的加權平均數 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
11
索瑟利酒店有限責任公司
C合夥企業資本變動表
|
|
首選單位 |
|
|
普通合夥人 |
|
|
有限合夥人 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||||
受限制股票的攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
基於單位的薪酬 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||
發行夥伴關係單位 |
|
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— |
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|
— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
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|
|
|
|||||
優先選擇的機組的滅火 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|||||||
受限制股票的攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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|
|||
基於單位的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
發行夥伴關係單位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
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|
|||||
優先選擇的機組的滅火 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
淨收入 |
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
12
索瑟利酒店有限責任公司
合併合夥人資本變動表
|
|
首選單位 |
|
|
普通合夥人 |
|
|
有限合夥人 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
單位 |
|
|
B系列 |
|
|
C系列 |
|
|
D系列 |
|
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
2020年12月31日的餘額 |
|
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$ |
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受限制股票的攤銷 |
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基於單位的薪酬 |
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淨虧損 |
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2021年6月30日的餘額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
13
索瑟利酒店有限責任公司
C非理想化現金流量表
(未經審計)
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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調整以將淨虧損調整為淨現金 |
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折舊及攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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按揭保費攤銷 |
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資產非自願轉換收益 |
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提前清償債務損失 |
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出售資產的收益 |
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員工持股計劃與單位薪酬 |
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資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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預付存款 |
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應收賬款-附屬公司 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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出售酒店物業所得收益 |
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酒店物業的改善和增建 |
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已收到員工持股計劃貸款付款 |
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保險轉換收益 |
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出售資產所得收益 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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按揭貸款收益 |
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償還按揭貸款 |
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有擔保票據的付款 |
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遞延融資成本的支付 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
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期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露： |
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期內支付的利息現金 |
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在此期間支付的所得税現金 |
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非現金投資和融資活動： |
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年酒店物業改善額的變化 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
14
索瑟利酒店公司。
索瑟利酒店有限責任公司
合併後的註釋財務報表
(未經審計)
1.業務組織機構及業務描述
Sotherly Hotels Inc.(“公司”)是一家自我管理和自我管理的住宿房地產投資信託基金(“REIT”)，於
該公司於年開始運營
根據經營合夥的經修訂及重訂的有限合夥協議(“合夥協議”)的條款，本公司作為普通合夥人，無權就其向經營合夥提供的服務獲得補償。本公司作為普通合夥人，其大部分業務均透過營運合夥進行，而本公司的行政開支為營運合夥的責任。此外，本公司有權報銷其代表經營合夥企業發生的任何支出。
對於符合REIT資格的公司，它不能經營酒店。因此，運營夥伴關係，在2022年6月30日大約是
除文意另有所指外，本等“綜合財務報表附註”中對“吾等”、“吾等”、“吾等”及“Sotherly”的所有提及均指本公司、其經營合夥企業及其附屬公司及前身。
新冠肺炎疫情對我國企業的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，該病毒繼續在美國和世界各地傳播。疫情以及隨後的政府命令和衞生官員的建議對酒店需求產生了重大影響。在最初執行政府命令和衞生官員的建議後，我們大幅減少了所有酒店的運營，暫停了酒店公寓租賃計劃的運營，並大幅減少了人員和開支。我們的酒店一直在逐步重新引入與業務恢復相關的客人便利設施，同時專注於創造利潤和控制利潤率。我們打算繼續這些重新引入，前提是我們可以相信，入住率和減少的社會距離不會不適當地危及我們的客人、員工和社區的健康和安全。
新冠肺炎在2021年對我們的運營和財務業績產生了重大負面影響，包括與疫情前的類似時期相比，我們的收入、盈利能力和運營現金流大幅下降。2022年，我們將繼續感受到新冠肺炎的揮之不去的影響，儘管影響程度較小。休閒旅行需求的顯著增長有助於2021年的業績比2020年有所改善。雖然商務旅行需求有所增加，但繼續落後於大流行前的水平，尚不清楚大流行前的需求水平將在何時以及在多大程度上恢復。因此，儘管我們預計2022年將進一步復甦，但該公司無法確定地估計旅行需求何時將完全恢復。
15
截至2022年6月30日，我們未能履行白廳擔保的抵押貸款下的金融契約。我們已經收到了貸款人對2022年6月30日之前白廳抵押貸款的金融契約的豁免。雖然該公司相信它將成功地獲得豁免、貸款修改或獲得再融資安排，但它不能保證它將能夠以可接受的條款或根本不這樣做。根據我們目前的預測，在白廳按揭貸款人對財務契約的豁免到期後，我們預計物業的財務表現不會充分恢復，以滿足現有的契約。如果我們不能從貸款人那裏獲得額外的豁免，公司將被要求支付一筆預付款，我們估計大約為$
截至2022年6月30日，我們大約有一美元
美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求，在為每個年度和中期報告期編制財務報表時，管理層應評估是否存在一些條件或事件，這些情況或事件在財務報表發佈之日起一年內使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。根據我們目前手頭的非限制性和限制性現金、我們的經營業績以及我們對本報告日期起12個月到期債務的預測，公司得出結論，不再有條件和事件令人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。
重要交易概覽
本財年和上一財年發生的重大交易包括：
2021年6月21日，我們與特拉華州有限合夥企業Palogic Value Fund，L.P.達成換股協議。根據該股份交換協議，Palogic同意交換
2021年12月9日，我們與Palogic簽訂了換股協議。根據該股份交換協議，Palogic同意交換
2022年2月10日，公司的附屬公司、特拉華州有限責任公司路易斯維爾酒店協會完成了將位於印第安納州傑斐遜維爾的路易斯維爾河濱喜來登酒店出售給印第安納州有限責任公司河濱酒店的交易，收購價格為1美元
2022年3月24日，我們根據證券法第3(A)(9)條，與其B系列優先股和C系列優先股的一名持有人達成了一項私下談判的換股協議。根據該股份交換協議，本公司交換了
2022年3月31日，我們根據證券法第3(A)(9)條，與其B系列優先股和C系列優先股的一名持有人達成了私下談判的換股協議。根據該股份交換協議，本公司交換了
16
擇優股票和C系列優先股。交易於2022年3月31日完成。普通股是根據經修訂的《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免登記發行的，用於發行人與現有證券持有人在以下交易中交換的證券
2022年4月11日，我們與其B系列優先股和C系列優先股的持有者私下談判達成了換股協議，依據證券法第3(A)(9)條。根據該股份交換協議，本公司交換了
2022年4月19日，我們根據證券法第3(A)(9)條，與其B系列優先股和C系列優先股的一名持有人達成了一項私下談判的換股協議。根據該股份交換協議，本公司交換了
2022年6月10日，我們完成了雙樹希爾頓羅利-布朗斯通大學酒店的出售。該公司使用了大約$
2022年6月28日，本公司的關聯公司與現有貸款人第五第三銀行簽訂了修訂貸款文件，以修改Alba Tampa酒店的現有抵押貸款。根據經修訂的貸款文件，經修訂的按揭貸款：(1)本金餘額增加#美元。
2022年6月29日，該公司使用Alba Tampa酒店再融資所得款項以及大約#美元
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎-本公司的綜合財務報表包括Sotherly Hotels Inc.、運營夥伴關係、三菱重工TRS及其子公司的所有賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已列入。
這個本報告所載營運合夥企業的綜合財務報表包括Sotherly Hotels LP、MHI TRS及附屬公司的所有賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。另外，
17
全根據合夥協議的條款，本公司的行政開支及本公司代表經營合夥企業作出的支出，反映為經營合夥企業的行政開支、開支及其承擔。
可變利益實體-運營夥伴關係是一個可變的利益實體。本公司唯一的重要資產是其在營運合夥企業的投資，因此，本公司的幾乎所有資產及負債均代表營運合夥企業及其附屬公司的資產及負債。本公司的所有債務均為營運合夥企業及其附屬公司的債務。
酒店物業投資-對酒店物業的投資包括對經營性物業的投資，這些投資在收購日按公允價值記錄，並分配給土地、物業和設備以及可識別的無形資產。如果收購的總資產的公允價值基本上都集中在一項單一的可識別資產中，則該資產不被視為企業。當我們得出結論認為收購達到這一門檻時，收購成本將被資本化，作為我們分配收購資產收購價格的一部分。我們利用重大增加和改進的成本，這些成本大幅升級、增加物業價值或延長物業的使用壽命。這些成本可能包括翻新、翻新和改建費用，以及與建築項目相關的某些直接內部成本。當固定資產出售或報廢時，成本和相關的累計折舊從我們的賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都包括在經營報表中。
折舊一般是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。
當事件或情況變化顯示酒店物業的賬面價值可能無法收回時，本公司會評估其於酒店物業的投資的賬面價值。可能導致審查的事件或情況包括但不限於，由於國家或地方經濟狀況下降和/或酒店所在市場的新酒店建設而導致物業住宿需求的不利永久性變化。當這種情況存在時，管理層進行分析，以確定來自運營的估計未貼現未來現金流和最終處置酒店財產的收益是否超過其賬面價值。若估計未貼現的未來現金流量被發現少於資產的賬面金額，將記錄將賬面金額減少至相關酒店物業的估計公平市價的調整，並確認減值虧損。
該公司確定，有
現金和現金等價物-我們將所有原始期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
受限現金-受限現金包括房地產税託管、保險託管和根據我們各種抵押協議中的某些要求更換傢俱、固定裝置和設備的準備金。
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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信用風險集中-我們在幾家機構持有的現金賬户超過了聯邦存款保險公司(FDIC)保護限額#美元。
盤存-主要由食品和飲料組成的庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按近似先進先出的方法確定。
18
特許經營許可費-為獲得或續簽特許經營權許可證而花費的費用在許可證或續期的有效期內攤銷。截至2022年6月30日和2021年12月31日的未攤銷特許經營費是$
遞延融資成本-遞延融資成本按成本入賬，包括貸款費用及發行債務所產生的其他成本，並反映於綜合資產負債表上的按揭貸款、淨額及無抵押票據淨額。遞延發售成本按成本入賬，包括髮行股本前產生的發售費用及其他成本，並在綜合資產負債表的預付費用、存貨及其他資產中反映。遞延融資成本的攤銷是採用與相關債務期限內的實際利息法近似的方法計算的，並計入綜合經營報表的利息支出。
衍生工具-我們的衍生工具在綜合資產負債表中反映為資產或負債，並按公允價值計量。用於對衝可歸因於特定風險(如利率風險)的資產、負債或公司承諾的公允價值變動風險的衍生工具被視為公允價值對衝。用於對衝預期未來現金流變化風險的衍生工具，或其他類型的預測交易，被視為現金流對衝。對於被指定為現金流量對衝的衍生工具，在對衝有效的範圍內，每個期間的公允價值變動在股東權益和合夥人資本的累計其他全面收益中報告。對於被指定為公允價值對衝的衍生工具，每期公允價值的變動與被對衝項目的公允價值變動一起在收益中報告，該公允價值變動應歸因於被對衝的風險。對於不符合對衝會計資格或未被指定為對衝的衍生工具，每個期間的公允價值變動在收益中報告。
我們使用衍生品工具來增加利息支出的穩定性，並管理我們對利率變動的敞口。為了實現這一目標，我們目前使用利率上限和利率掉期，它們充當現金流對衝，而不是被指定為對衝。我們以公允價值對利率上限和利率互換進行估值，我們將公允價值定義為在衡量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。我們不會為投機交易目的而訂立買賣衍生工具的合約。
公允價值計量-
我們將用於計量公允價值的投入分類為以下層次：
1級 |
相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
2級 |
類似資產或負債在活躍市場的未調整報價，或相同或類似資產或負債在非活躍市場的未調整報價，或該資產或負債的可觀察到的報價以外的投入。 |
3級 |
資產或負債的不可觀察的投入。 |
我們努力利用現有的最佳信息來計量公允價值。金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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2021年12月31日 |
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利率上限(1) |
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利率互換(2) |
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按揭貸款(3) |
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酒店物業投資，淨額(4) |
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持有待售酒店物業的投資，淨額(5) |
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June 30, 2022 |
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利率上限(1) |
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利率互換(2) |
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按揭貸款(3) |
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19
經營合夥中的非控股權益-經營夥伴關係通過發行經營夥伴關係的有限合夥單位，部分收購了某些酒店物業。經營合夥公司的非控股權益為：(I)按有限合夥人在經營合夥公司淨收入或淨虧損中的比例分別增加或減少；(Ii)通過分配減少；(Iii)通過贖回合夥公司普通股減少；以及(Iv)調整為等於經營合夥公司的淨股本乘以有限合夥人的持股百分比，緊隨經營合夥公司單位的每次發行和/或公司普通股發行後，通過對額外實收資本進行調整。淨收益或淨虧損根據整個期間的加權平均所有權百分比分配給經營合夥企業的非控股權益。
收入確認-收入包括從酒店經營中獲得的金額，包括客房、食品和飲料以及其他輔助服務的銷售。客房收入在客户入住酒店期間確認。當客户選擇與酒店房間分開購買商品或服務，並在向客户提供商品或服務的時間點或期間就這些不同的商品和服務確認收入時，來自食品、飲料和其他輔助服務的收入就會產生。某些輔助服務由第三方提供，本公司評估其是否為該等安排的委託人或代理人。如果本公司是代理商，則根據從第三方賺取的總佣金確認收入。如果本公司是委託人，本公司將根據銷售總價確認收入。一些客房或餐飲服務合同要求預付定金，在我們的綜合資產負債表上作為預付定金(或合同負債)記錄，並在履行義務履行後予以確認。
該公司的某些酒店有零售空間、餐廳或公司出租給第三方的其他空間。租賃收入在租賃期間以直線方式確認，並計入公司綜合經營報表中的其他營業收入。
該公司在其酒店收取銷售、使用、入住税和類似的税款，這些税款在綜合經營報表中按淨額列報。
租賃收入-我們的幾個物業通過租賃酒店旁邊的商業空間、酒店內的餐廳空間、公寓單元以及酒店屋頂上用於天線和衞星天線的空間來產生收入。我們根據每份租約的條款，在綜合經營報表內將租賃收入作為來自其他運營部門的收入入賬。租賃收入約為$
其餘六個月和十二個月期間的未來最低應收租賃費的時間表如下：
截至2022年12月31日的剩餘六個月 |
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2023年12月31日 |
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2024年12月31日 |
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2025年12月31日 |
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2026年12月31日 |
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2027年12月31日及其後 |
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總計 |
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所得税-本公司已選擇根據經修訂的1986年國內收入法第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，該公司通常不需要繳納聯邦所得税。MHI TRS是我們的全資應税REIT子公司，從運營合夥企業的子公司租賃我們的酒店，需要繳納聯邦和州所得税。
20
我們採用資產負債法來核算所得税，在該方法下，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異的未來税收後果。如果根據所有現有證據，由於無法在某些財務報表期間產生足夠的應税收入，所有或部分遞延税項資產“很可能”將或將不會變現，則需要為遞延税項資產計提估值準備。“比不可能”的分析意味着實現的可能性大於
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們有過
經營合夥企業一般不繳納聯邦和州所得税，因為合夥企業的單位持有人須就其各自在合夥企業應納税所得額中的份額繳税。
基於股票的薪酬-本公司於2013年4月通過的《2013年長期激勵計劃》(以下簡稱《2013計劃》)允許向員工和董事授予股票期權、限制性股票、非限制性股票和績效股份薪酬，獎勵金額最高可達
截至2022年6月30日，根據2013年計劃，公司累計獎勵股票總額
根據2013年計劃，該公司能夠發行各種基於業績的股票獎勵，包括非限制性股票期權。獎勵的價值根據獎勵的價值在歸屬或服務期內以直線方式計入補償費用，獎勵的價值由公司在授予或發行之日的股票價格確定。截至2022年6月30日,
本公司於2022年4月通過的《2022年長期激勵計劃》(以下簡稱《2022年計劃》)允許向員工和董事授予股票期權、限制性股票、非限制性股票和績效股份薪酬，獎勵金額最高可達
根據2022年計劃，公司可能會發放各種基於業績的股票獎勵，包括非限制性股票期權。獎勵的價值根據獎勵的價值在歸屬或服務期內以直線方式計入補償費用，獎勵的價值由公司在授予或發行之日的股票價格確定。截至2022年6月30日,
此外，公司為其合資格員工的利益發起並維持員工持股計劃(“ESOP”)和相關信託。我們將未賺取的員工持股反映為股東權益的減少。未賺取的員工持股股票的股息在支付時被視為補償費用。本公司確認補償費用相當於本公司員工持股計劃股票在承諾釋放期間的公允價值。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，員工持股補償費用為#美元。
21
廣告-廣告費用，包括互聯網廣告，為#美元
資產的非自願轉換-在非貨幣資產的未折舊成本與收到的貨幣收益不同的範圍內，我們記錄由於收回的保險收益而進行的非自願資產轉換的收益或損失。非自願轉換資產的收益反映在合併業務報表中。
綜合收益-定義的全面收入，包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。除淨收入外，我們沒有任何全面收入項目。
細分市場信息-我們已確定我們的業務在中國進行
新會計公告-2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革--促進參考匯率改革對財務報告的影響為現行的合約修改及對衝會計指引提供臨時的權宜之計及例外情況，以減輕預期市場由倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)及其他銀行同業拆息向另類參考利率(例如有擔保隔夜融資利率(“SOFR”))過渡時的財務報告負擔。這一更新提供了對由於這一參考匯率改革而導致的合同、套期保值關係和其他交易的變化的會計指導。一般而言，本次更新中包含的權宜之計和例外情況僅適用於2023年1月1日之前簽訂的合同修改和修改。這一更新的規定很可能會影響我們的財務報告程序，涉及修改與貸款人的合同以及與各自修改後的借款合同相關聯的對衝合同。總體而言，提供最新情況將使我們受益，因為它允許將與貸款人的債務合同修改歸入非實質性修改，而不被視為債務清償。截至2022年6月30日，我們尚未簽訂任何與參考利率改革直接相關的合同修改，除了對德克薩斯州休斯敦白廳的抵押貸款進行了修改，將參考利率從LIBOR改為紐約最優惠利率，以及對位於佛羅裏達州坦帕市的Hotel Alba Tampa，Tapestry Collection的抵押貸款進行了修改，將參考利率從LIBOR改為有擔保的隔夜融資利率(SOFR)。公司預計未來將不得不進行更多修改。雖然公司預計此次更新的影響可能對其有利，但公司仍在評估整體影響。
3.資產的處置
希爾頓-羅利-布朗斯通大學的路易斯維爾河濱和雙樹喜來登酒店。2022年2月10日和2022年6月10日，我們分別完成了希爾頓·羅利-布朗斯通大學的喜來登路易斯維爾河濱喜來登酒店和雙樹酒店的銷售。這兩處物業的經營結果包括在我們截至出售日期的綜合財務報表內。以下形式的財務信息顯示了本公司和經營合夥企業分別在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間的經營結果，就好像希爾頓·羅利-布朗斯通大學在2021年1月1日處置了財產、路易斯維爾河濱喜來登酒店和雙樹酒店一樣。
22
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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預計收入 |
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預計運營費用 |
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預計營業收入 |
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預計淨收益(虧損) |
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每股基本股份的預計收益(虧損) |
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稀釋後每股預計收益(虧損) |
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每個基本單位的預計收益(虧損) |
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攤薄單位預計收益(虧損) |
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基本普通股 |
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稀釋後普通股 |
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基本單位 |
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稀釋單位 |
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酒店物業投資，截至2022年6月30日和2021年12月31日包括以下內容：
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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土地和土地改良 |
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建築物和改善措施 |
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使用權資產 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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減去：累計折舊和減值 |
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酒店物業投資，淨額 |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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土地和土地改良 |
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建築物和改善措施 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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減去：累計折舊和減值 |
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持有待售酒店物業的投資，淨額 |
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5.債務
抵押貸款，淨額。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們大約有一美元
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截至的未償還餘額 |
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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提前還款 |
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成熟性 |
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攤銷 |
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利息 |
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屬性 |
2022 |
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2021 |
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罰則 |
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日期 |
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條文 |
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費率 |
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德索托(1) |
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希爾頓·傑克遜維爾的《雙子樹》 |
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希爾頓·勞雷爾的《雙子樹》(3) |
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費城希爾頓機場的Doubletree (4) |
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Libor Plus |
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希爾頓·羅利的雙子樹- |
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(5) |
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Libor Plus |
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好萊塢希爾頓雙樹度假村 |
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(6) |
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喬治亞露臺(7) |
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(7) |
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Alba Tampa酒店，希爾頓的Tapestry收藏(8) |
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(8) |
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SOFR PLUS |
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威明頓酒店，希爾頓的Tapestry收藏品(9) |
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以阿靈頓凱悦酒店為中心(10) |
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路易斯維爾河濱喜來登酒店(11) |
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白廳(12) |
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Prime Plus |
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按揭本金餘額合計 |
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遞延融資成本，淨額 |
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貸款未攤銷保費 |
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按揭貸款總額，淨額 |
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(1) |
該票據攤銷於一張 |
(2) |
該票據將被處以預付款罰金，直至 |
(3) |
票據須繳交退場費為 |
(4) |
票據的浮動利率為 |
(5) |
該酒店於2022年6月10日售出，並全額償還了與此次出售相關的抵押貸款。 |
(6) |
除有限的例外情況外，票據不得在下列日期前預付 |
(7) |
除有限的例外情況外，票據不得在下列日期前預付 |
(8) |
票據的浮動利率為SOFR加碼 |
(9) |
該票據攤銷於一張 |
(10) |
在此之後 |
(11) |
該酒店於2022年2月10日售出。 |
(12) |
票據的浮動利率為紐約最優惠利率加 |
截至2022年6月30日，該公司未能履行白廳擔保的抵押貸款下的某些財務契約。該公司已收到貸款人對2022年6月30日之前白廳抵押貸款的財務契約的豁免。
其餘6個月和12個月期間的未來按揭債務到期總額(不包括2022年6月30日之後貸款到期日的任何延期或貸款修改)如下：
截至2022年12月31日的剩餘六個月 |
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2023年12月31日 |
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2024年12月31日 |
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2025年12月31日 |
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2026年12月31日 |
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2027年12月31日及其後 |
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未來總到期日 |
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購買力平價貸款。經營夥伴關係及其某些子公司已獲得由美國小企業管理局根據CARE法案管理的PPP貸款。每筆購買力平價貸款的期限為
24
和利率為
2020年4月16日，我們的經營夥伴與村鎮銀行簽訂了一張與PPP貸款有關的本票，並獲得了#美元的收益
2020年4月28日，我們開立了一張期票，收到了#美元的收益。
2020年5月6日，我們與全國第五第三銀行協會簽訂了第二張期票，並收到了#美元的收益。
截至2022年6月30日，貸款豁免申請總額約為
擔保票據融資。於二零二零年十二月三十一日，吾等與作為抵押品代理及投資者的特拉華州有限責任公司(“KW”)KWHP SOHO，LLC及作為投資者的MIG SOHO，LLC(“MIG”及“投資者”)訂立以下協議：(I)與投資者訂立票據購買協議；(Ii)與KW訂立面額為$的有抵押票據。
2022年6月10日，本公司用希爾頓羅利布朗斯通大學酒店出售Doubletree所得款項部分償還擔保票據。投資者獲得了大約1美元。
2022年6月29日，該公司使用Alba Tampa酒店再融資所得款項以及大約#美元
6.承付款和或有事項
土地、建築物、停車場及土地契約-我們租賃
作為房東，我們將德索托酒店物業的整個14層租給查塔姆俱樂部公司，根據一項
我們租用了阿爾巴酒店附近的土地作為停車場。
25
我們大約租用了
我們根據土地租約租賃所有以凱悦酒店為中心的阿靈頓酒店的土地。土地租約要求我們支付租金$。
我們租賃了與海德海灘別墅相關的停車場和池邊小屋。停車場和小屋的租約要求我們支付租金$
我們還根據下列協議租賃某些倉儲設施、傢俱和設備
以下六個月和十二個月期間的未來最低租金付款時間表如下：
截至2022年12月31日的6個月 |
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2023年12月31日 |
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2024年12月31日 |
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2025年12月31日 |
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2026年12月31日 |
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2027年12月31日及其後 |
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總計 |
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僱傭協議-公司與員工簽訂了各種僱傭合同，一旦發生控制權變更或無故終止，可能導致對公司的義務。
管理協議 – As of June 30, 2022，我們的
特許經營協議 – As of June 30, 2022，我們的大多數酒店都是在國家酒店公司的特許經營許可證下經營的。根據專營權協議，我們須支付的專營費一般為
受限現金儲備-每個月，我們被要求向貸款人託管巴斯特酒店、德索托酒店、希爾頓·羅利·布朗斯通大學的雙樹酒店、希爾頓·傑克遜維爾河濱酒店的雙樹酒店、希爾頓好萊塢海灘的雙樹度假村，以及喬治亞露臺和
26
德索托，希爾頓·羅利·布朗斯通大學的雙樹酒店、希爾頓·傑克遜維爾河濱酒店的雙樹酒店、希爾頓好萊塢海灘的雙樹度假村、白廳和喬治亞露臺等
員工持股計劃貸款承諾-公司董事會於2016年11月29日批准了員工持股計劃，該計劃於2016年12月被公司採納，並於2016年1月1日起生效。員工持股計劃是一項覆蓋公司所有員工的非供款固定繳款計劃。員工持股計劃是一種槓桿式員工持股計劃，這意味着出資的資金是從公司借給員工持股計劃的。本公司於二零一六年十二月二十九日與員工持股計劃訂立貸款協議，根據該協議，員工持股計劃可借入最多$
訴訟-我們涉及正常業務過程中出現的例行訴訟，我們預計所有這些訴訟都將由保險公司承保，我們認為此類事項不可能對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
7.優先股及單位
優先股-本公司獲授權發行最多
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人均 |
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股份數量 |
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季刊 |
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年金 |
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清算 |
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截至已發行和未償還的金額 |
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分配 |
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優先股-系列 |
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費率 |
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偏好 |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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每股 |
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B系列優先股 |
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C系列優先股 |
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D系列優先股 |
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本公司有義務按上表所示的年利率支付優先股的累計現金分派
2020年3月17日，公司宣佈將推遲支付Sotherly先前宣佈的截至2020年3月31日期間公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的已申報分配。截至2022年6月30日，公司的B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股尚未宣佈分配。
截至2022年6月30日，B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的已申報和未申報但未支付的現金股息總額為$
首選單位-公司是經營合夥公司優先合夥單位的持有者，並有權在經營合夥公司的普通合夥人授權時，從合法可用於支付分配的資產中獲得分配。
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人均 |
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單位數 |
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季刊 |
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年金 |
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清算 |
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截至已發行和未償還的金額 |
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分配 |
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首選單元-系列 |
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費率 |
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偏好 |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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每單位 |
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B系列首選單位 |
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C系列首選單元 |
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D系列首選單位 |
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公司按上表所示的年利率支付優先股的累計現金分派
截至2022年6月30日，B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的已申報和未申報但未支付的現金股息總額為$
8
普通股-截至2022年6月30日，公司被授權發行最多
以下是自2021年1月1日以來，公司普通股和經營夥伴關係相關單位的發行時間表：
2021年2月4日，運營夥伴關係中的一名單位持有人贖回
2021年2月4日，本公司發行
2021年2月4日，本公司發行
2021年6月21日，我們簽訂了私下協商的換股協議。根據換股協議，本公司同意換股
2021年12月3日，我們簽訂了私下協商的換股協議。根據換股協議，本公司同意換股
2021年12月9日，我們簽訂了私下協商的換股協議。根據換股協議，本公司同意換股
2021年12月16日，運營夥伴關係中的一名單位持有人贖回
2022年3月24日，我們簽訂了私下協商的換股協議。根據換股協議，本公司同意換股
2022年3月31日，我們簽訂了私下協商的換股協議。根據換股協議，本公司同意換股
28
公司的C系列優先股，連同從這些優先股獲得應計和未支付股息的所有權利，
2022年5月23日，運營夥伴關係中的一名單位持有人改裝
截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司擁有
運營夥伴關係單位-除本公司作為普通合夥人外，經營合夥單位的持有人擁有某些贖回權，這使他們能夠促使經營合夥企業贖回其單位，以換取公司普通股
自2021年1月1日以來，
截至2022年6月30日和2021年12月31日，尚待處理的營運夥伴單位總數為
截至2022年6月30日和2021年12月31日，非本公司擁有的未清償經營合夥單位總數為
截至2022年6月30日，截至2020年3月13日，有未支付的普通股股息和分配給登記在冊的持有人，金額為#美元。
9
我們鎮上的酒店。我們的小鎮目前是我們十家全資擁有的酒店的管理公司，也是我們海德度假村和海德海灘別墅度假村和海德海灘別墅度假村和住宅的租賃項目的經理。在2022年2月25日之前，我們的小鎮是紐波特酒店集團(Newport Hotel Group，Inc.)的多數股權子公司。截至2022年6月30日，我們的董事長安德魯·M·西姆斯和我們的總裁兼首席執行官大衞·R·福爾索姆實益擁有大約
應收帳款-截至2022年6月30日和2021年6月30日，我們應支付約1美元
管理協議-2019年9月6日，公司與紐波特和我鎮簽訂了一份主協議，涉及
OTH主協議規定，如果我們鎮的淨營業收入降至$以下，我們根據OTH酒店管理協議應支付的費用將得到調整
29
我們鎮為我們的物業賺取的基本管理費和行政費約為$
每份OTH酒店管理協議設定的獎勵管理費相當於
每份OTH酒店管理協議規定，在出售酒店時須支付一筆終止費用，其數額相當於就前十二個月支付的管理費或在酒店出售完成日期前支付的管理費中的較少者，該管理費等於管理協議當前期限的剩餘月數。與希爾頓·羅利·布朗斯通大學出售路易斯維爾河畔喜來登酒店和雙子樹酒店的時間不謀而合，我們的小鎮本應支付$
轉租-2019年12月13日，我們與我鎮簽訂了轉租協議，根據該協議，我鎮轉租
員工醫療福利-我們為符合條件的員工購買員工醫療保險，這些員工受僱於我們的城鎮，他們專門為我們的物業工作，並選擇參加我們城鎮的自我保險計劃。公司支付的員工醫療福利毛保費(扣除員工自付費用前)約為#美元。
10.退休計劃
401(k) Plan - 我們為符合條件的員工維持401(K)計劃，該計劃受“安全港”條款的約束。這些規定包括匹配的僱主繳費，包括
員工持股計劃-公司於2016年12月通過了員工持股計劃，自2016年1月1日起生效，這是一項覆蓋公司所有員工的非供款固定繳款計劃。公司為其合資格員工的利益發起並維持員工持股計劃和相關信託。員工持股計劃是一種槓桿式員工持股計劃，意味着資金是從公司借給員工持股計劃的。本公司於二零一六年十二月二十九日與員工持股計劃訂立貸款協議，根據該協議，員工持股計劃可借入最多$
2017年1月3日至2017年2月28日，公司的員工持股計劃購買了
總計
30
股份分配在分配之日按公允價值核算如下：
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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股份數量 |
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公允價值 |
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股份數量 |
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公允價值 |
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- |
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- |
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已分配和承諾要釋放的合計 |
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$ |
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$ |
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未分配股份 |
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員工持股總股份 |
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$ |
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$ |
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11.間接酒店營運開支
間接酒店經營費用包括酒店發生的下列費用：
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截至三個月 |
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截至三個月 |
|
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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||||
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|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
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(未經審計) |
|
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(未經審計) |
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銷售和市場營銷 |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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維修和保養 |
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公用事業 |
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財產税 |
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管理費，包括獎勵 |
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特許經營費 |
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保險 |
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信息和電信 |
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其他 |
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間接酒店運營費用總額 |
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$ |
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$ |
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12.所得税
所得税撥備的構成部分截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月如下：
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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|
(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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當前： |
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聯邦制 |
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— |
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$ |
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狀態 |
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延期： |
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聯邦制 |
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狀態 |
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( |
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小計 |
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( |
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遞延税額估值免税額變動 |
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- |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
31
|
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截至三個月 |
|
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截至三個月 |
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截至六個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
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|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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法定聯邦所得税規定(福利) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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非應税房地產投資信託基金損失的影響 |
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( |
) |
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( |
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州所得税規定(優惠) |
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$ |
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$ |
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$ |
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13.每股及每單位收益(虧損)
每股收益(虧損)。有限合夥人在經營合夥企業中尚未發行的有限合夥單位(在接到有限合夥人的通知後可贖回為普通股，並在我們選擇將單位贖回為股票而不是現金後)已被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為這不會對金額產生影響，因為有限合夥人的收入或虧損份額也將計入淨收益或虧損。除非發生控制權變更，否則B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股份不得轉換為或交換為本公司的任何其他財產或證券，並已從稀釋每股收益計算中剔除，因為這不會對目前的控股股東造成影響。未承諾、未賺取的員工持股被視為減少已發行和已發行普通股的數量，並同樣減少加權平均 已發行普通股數量。未分配的員工持股計劃股份已被排除在計算基本每股收益和稀釋每股收益的加權平均數中。
32
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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分子 |
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淨收益(虧損) |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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||
減去：分配給非既得股票獎勵的淨(收入) |
|
( |
) |
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- |
|
(1) |
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( |
) |
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|
- |
|
(1) |
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
|
( |
) |
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|
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( |
) |
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||
對優先股股東的已申報和未申報分配 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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優先股清償收益 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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分母 |
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用於基本每股收益計算的已發行普通股加權平均數 |
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稀釋性證券的影響： |
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未歸屬的限制性股份 |
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- |
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(1) |
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- |
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(1) |
||
未發放的股票補償獎勵 |
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- |
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(1) |
|
|
|
|
- |
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(1) |
||
未賺取的員工持股 |
|
|
|
|
- |
|
(1) |
|
|
|
|
- |
|
(1) |
||
用於稀釋每股收益計算的已發行普通股和普通股等值股票的加權平均數 |
|
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||||
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每股普通股基本淨收益(虧損)： |
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未分配收入(虧損) |
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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||
將(收入)損失分配給非既有股票獎勵 |
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- |
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- |
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- |
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|
|
- |
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基本合計 |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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每股普通股攤薄後淨收益(虧損)： |
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||||
未分配收入(虧損) |
$ |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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||
將(收入)損失分配給非既有股票獎勵 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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總稀釋度 |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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(1)由於稀釋每股收益具有反稀釋作用，因此在計算稀釋每股收益時不包括該項目。
計算每股收益時包括的未歸屬股份支付獎勵的會計處理髮生了變化。基於股票的獎勵包含不可沒收的股息或股息等價物的權利，無論是否支付，現在都是參與證券，幷包括在基本和稀釋每股收益的計算中。我們授予員工的限制性股票獎勵
33
和董事被視為參與證券，我們準備了每股收益計算，將已發行的未歸屬限制性股票獎勵計入基本和稀釋加權平均流通股計算中。
單位收益(虧損)-每單位基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法如下：
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
|
|
||||
|
(未經審計) |
|
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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分子 |
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淨收益(虧損) |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
||
減去：分配給非既有單位獎勵的淨(收入) |
|
( |
) |
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|
- |
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(1) |
|
( |
) |
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|
- |
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(1) |
對優先單位持有人的已申報和未申報分配 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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優先機組的滅火收益 |
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單位持有人應佔淨收益(虧損) |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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分母 |
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基本EPU計算的加權平均未完成單位數 |
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稀釋性證券的影響： |
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未歸屬的受限制單位 |
|
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- |
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(1) |
|
|
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|
- |
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(1) |
||
單位賠償金未發放 |
|
|
|
|
- |
|
(1) |
|
|
|
|
- |
|
(1) |
||
用於稀釋EPU計算的未完成當量單位的加權平均數 |
|
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單位基本淨收益(虧損)： |
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未分配收入(虧損) |
$ |
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$ |
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) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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將(收入)損失分配給非既有單位獎勵 |
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- |
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- |
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- |
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|
- |
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基本合計 |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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||||
單位攤薄淨收益(虧損)： |
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未分配收入(虧損) |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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||
將(收入)損失分配給非既有單位獎勵 |
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- |
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- |
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- |
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|
- |
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總稀釋度 |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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(1)在計算稀釋EPU時，由於其具有反稀釋作用，因此不包括該項目。
14.後續活動
2022年7月1日，運營夥伴關係中的一名單位持有人贖回
2022年7月11日，我們進入了一個
2022年7月21日，本公司發佈
2022年7月25日，董事會授權推遲支付公司B系列、C系列和D系列優先股(和優先股)截至2022年9月30日的季度分配。
34
第二項。管理層的討論與分析財務狀況及經營業績
關於前瞻性陳述的警告性聲明
在本10-Q表格中包含和引用的信息可能包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條定義的前瞻性表述，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述以某些假設為基礎，描述我們當前的戰略、預期和未來計劃，通常通過我們使用的詞語來識別，例如“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”、“預期”、“繼續”、“潛在”、“機會”，以及類似的表達，無論是否定的還是肯定的，但沒有這些話並不一定意味着一份聲明不具有前瞻性。所有有關我們預期的財務狀況、業務和融資計劃的陳述都是前瞻性陳述。
可能對公司未來的運營、業績和前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：
儘管公司認為本報告中包含的前瞻性陳述的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證本報告中包含的此類陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為公司或任何其他人表示此類陳述中所描述的結果或條件或公司的目標和計劃將會實現。
其他可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的因素在我們的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中闡述。
35
在評估本報告所載或通過引用納入本報告的任何前瞻性陳述時，應考慮這些風險和不確定性。所有前瞻性陳述僅説明截至本報告的日期，或就以引用方式併入的任何文件而言，僅説明該文件的日期。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受本節中的警示聲明的限制。我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期後的事件、情況或預期變化，除非法律要求。此外，我們過去的結果並不一定預示着我們未來的結果。
概述
Sotherly Hotels Inc.是一家自營和自營的住宿REIT公司，於2004年8月在馬裏蘭州成立，專注於收購、翻新、提升品牌和重新定位美國南部的高檔到高端全方位服務酒店。Sotherly還可能機會主義地收購美國各地的酒店。Sotherly Hotels Inc.的幾乎所有資產都由Sotherly Hotels LP持有，其所有業務都是通過Sotherly Hotels LP進行的。本公司於二零零四年十二月完成首次公開發售後開始運作，其後完成對初始物業的收購。
我們的酒店組合目前包括10家提供全方位服務的酒店，主要是高檔和超高檔酒店，包括2786間客房，以及兩家共管酒店及其相關租賃項目的權益。該公司擁有以知名品牌經營的酒店，如希爾頓的DoubleTree、希爾頓的Tapestry Collection和凱悦中心，以及獨立酒店。我們有時將我們的獨立和軟品牌酒店稱為我們的精品酒店集合。截至2022年6月30日，我們的投資組合包括以下酒店物業：
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數 |
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屬性 |
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房間的數量 |
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位置 |
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收購日期 |
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鏈/類 名稱 |
|
全資擁有的酒店 |
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|
|
德索托 |
|
|
246 |
|
|
佐治亞州薩凡納 |
|
2004年12月21日 |
|
上流社會(1) |
希爾頓·傑克遜維爾河濱酒店的雙子樹 |
|
|
293 |
|
|
佛羅裏達州傑克遜維爾 |
|
July 22, 2005 |
|
高檔 |
希爾頓·勞雷爾的《雙子樹》 |
|
|
208 |
|
|
勞雷爾，醫學博士 |
|
2004年12月21日 |
|
高檔 |
費城希爾頓機場的Doubletree |
|
|
331 |
|
|
賓夕法尼亞州費城 |
|
2004年12月21日 |
|
高檔 |
好萊塢希爾頓海灘雙樹度假村 |
|
|
311 |
|
|
佛羅裏達州好萊塢 |
|
2007年08月9日 |
|
高檔 |
喬治亞露臺 |
|
|
326 |
|
|
佐治亞州亞特蘭大 |
|
March 27, 2014 |
|
上流社會(1) |
Alba Tampa酒店，希爾頓的Tapestry收藏 |
|
|
222 |
|
|
佛羅裏達州坦帕市 |
|
2007年10月29日 |
|
高檔 |
威明頓酒店，希爾頓的Tapestry收藏品 |
|
|
272 |
|
|
北卡羅來納州威爾明頓 |
|
2004年12月21日 |
|
高檔 |
以阿靈頓凱悦酒店為中心 |
|
|
318 |
|
|
弗吉尼亞州阿靈頓 |
|
March 1, 2018 |
|
上流社會 |
白廳 |
|
|
259 |
|
|
德克薩斯州休斯頓 |
|
2013年11月13日 |
|
上流社會(1) |
酒店客房小計 |
|
|
2,786 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
共管酒店 |
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|
|
|
|
海德度假村及住宅 |
|
|
83 |
|
(2) |
佛羅裏達州好萊塢 |
|
2017年1月30日 |
|
奢侈(1) |
海德海灘別墅度假村及住宅 |
|
|
111 |
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(2) |
佛羅裏達州好萊塢 |
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2019年9月27日 |
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奢侈(1) |
酒店及共管公寓酒店客房總數 |
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2,980 |
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36
我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。吾等為本公司營運合夥公司的唯一普通合夥人，截至本報告日期，我們擁有營運合夥公司約94.4%的權益，其餘權益由有限合夥人持有，他們是我們最初物業及相關資產的出資人。
為了符合REIT的資格，本公司和經營合夥企業都不能經營我們的酒店。因此，我們全資擁有的酒店物業被出租給我們的MHI TRS實體，這些實體是經營夥伴關係的間接全資子公司。然後，我們的三菱重工TRS實體聘請符合條件的獨立酒店管理公司根據管理協議運營酒店。我們的三菱重工TRS實體已經聘請我們的城鎮來管理我們的酒店。出於會計目的，我們的MHI TRS實體及其母公司MHI Hotality TRS Holding，Inc.被合併到我們的每個財務報表中。MHI Hotality TRS Holding，Inc.的收益與其他C類公司類似，也要繳納税收。
新冠肺炎疫情對我國企業的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，該病毒繼續在美國和世界各地傳播。疫情以及隨後的政府命令和衞生官員的建議對酒店需求產生了重大影響。在最初執行政府命令和衞生官員的建議後，我們大幅減少了所有酒店的運營，暫停了酒店公寓租賃計劃的運營，並大幅減少了人員和開支。我們的酒店一直在逐步重新引入與業務恢復相關的客人便利設施，同時專注於創造利潤和控制利潤率。我們打算繼續這些重新引入，前提是我們可以相信，入住率和減少的社會距離不會不適當地危及我們的客人、員工和社區的健康和安全。
新冠肺炎在2021年對我們的運營和財務業績產生了重大負面影響，包括與疫情前的類似時期相比，我們的收入、盈利能力和運營現金流大幅下降。2022年，我們將繼續感受到新冠肺炎的揮之不去的影響，儘管影響程度較小。休閒旅行需求的顯著增長有助於2021年的業績比2020年有所改善。雖然商務旅行需求有所增加，但繼續落後於大流行前的水平，尚不清楚大流行前的需求水平將在何時以及在多大程度上恢復。因此，儘管我們預計2022年將進一步復甦，但該公司無法確定地估計旅行需求何時將完全恢復。
截至2022年6月30日，我們未能履行白廳擔保的抵押貸款下的金融契約。我們已經收到了貸款人對2022年6月30日之前白廳抵押貸款的金融契約的豁免。雖然該公司相信它將成功地獲得豁免、貸款修改或獲得再融資安排，但它不能保證它將能夠以可接受的條款或根本不這樣做。根據我們目前的預測，在白廳按揭貸款人對財務契約的豁免到期後，我們預計物業的財務表現不會充分恢復，以滿足現有的契約。如果我們無法從貸款人那裏獲得額外的豁免，我們將被要求提前還款，我們估計為1170萬美元，以使貸款合規。
截至2022年6月30日，我們擁有約2400萬美元的非限制性現金和約740萬美元的限制性現金。
美國公認會計原則要求，在為每個年度和中期報告期編制財務報表時，管理層應評估是否存在一些條件或事件，這些情況或事件在財務報表發佈之日起一年內對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。根據我們目前手頭的非限制性和限制性現金、我們的經營業績以及我們對本報告日期起12個月到期債務的預測，公司得出結論，不再有條件和事件令人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。
擔保票據融資
2020年12月31日，我們與KW(作為抵押品代理和票據投資者)和MIG(作為票據投資者)完成了一項交易，投資者從運營合夥企業購買了2000萬美元的有擔保票據。吾等訂立以下協議：(I)票據購買協議；(Ii)與KW訂立金額為10,000,000美元的抵押票據及與MIG訂立金額為1,000,000美元的抵押票據；(Iii)質押及擔保協議；(Iv)董事會觀察員協議；及(V)其他相關附屬協議。
2022年6月10日，本公司用希爾頓羅利布朗斯通大學酒店出售Doubletree所得款項部分償還擔保票據。投資者從出售酒店中獲得了大約1980萬美元的收益，其中大約1330萬美元用於本金，大約630萬美元用於擔保票據項下的退出費用，大約20萬美元用於應計利息。此外，擔保票據的條款允許釋放部分利息儲備，金額約為160萬美元，其中約110萬美元用於本金，約50萬美元用於退出費用。
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2022年6月29日，該公司使用Alba Tampa酒店再融資的收益，以及手頭約20萬美元的現金，以及擔保票據項下約50萬美元的利息儲備餘額，全額支付擔保票據。投資者收到了約830萬美元的擔保票據清償款項，其中約560萬美元用於本金，約260萬美元用於擔保票據項下的退出費用，約20萬美元用於應計利息。在註銷抵押票據的同時，下列協議亦根據其條款終止：(I)票據購買協議；(Ii)質押及擔保協議；(Iii)董事會觀察員協議；及(Iv)其他相關附屬協議。
關鍵運營指標
在酒店業，客房收入被認為是最重要的收入類別，並推動其他收入類別，如食品、飲料、餐飲、停車和電話。酒店業用三個關鍵業績指標來衡量客房收入：
主要由入住率變化驅動的RevPAR變化對整體收入和盈利能力的影響與主要由ADR變化驅動的變化不同。例如，酒店入住率的增加將導致額外的可變運營成本(如客房服務、洗衣、水電費、客房用品、特許經營費、管理費、信用卡佣金和預訂費用)，但也可能導致酒店餐廳、宴會或停車設施的非客房收入增加。主要由ADR變化推動的RevPAR的變化通常對運營利潤率和盈利能力有更大的影響，因為它們不會產生與更高入住率相關的所有額外可變運營成本。
在計算綜合投資組合指標時，我們將海德度假村及度假村和海德海灘別墅度假村及度假村的可用房間計算在內，這些客房參與我們的租賃計劃，不是為業主自住而預留的。
我們還使用FFO、調整後的FFO和酒店EBITDA作為我們經營業績的衡量標準。請參閲“非公認會計準則財務衡量標準”。
經營成果
下表顯示了截至2022年6月30日、2021年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月公司全資物業的主要運營指標(“實際”投資組合指標)。因此，實際數據不包括海德度假村和海德海灘別墅度假村和海德海灘別墅度假村的參與公寓酒店房間。在截至2022年6月30日的三個月和六個月以及2021年和2019年的同期內，投資組合中由本公司控制的十個全資物業被視為同店物業(“同店”投資組合指標)。因此，同店數據沒有反映2022年2月售出的路易斯維爾河濱喜來登酒店或2022年6月售出的希爾頓羅利-布朗斯通大學DoubleTree酒店的表現。綜合投資組合指標代表該公司在截至2022年6月30日的三個月和六個月以及2021年和2019年同期在海德度假村和住宅以及海德海灘別墅度假村和住宅的全資物業和參與的共管酒店房間。同店(綜合)投資組合指標包括截至2022年6月30日的三個月和六個月以及2021年和2019年同期的所有物業，但希爾頓·羅利-布朗斯通大學的喜來登路易斯維爾河畔喜來登酒店、希爾頓·羅利-布朗斯通大學的DoubleTree酒店和海德海灘別墅度假村及住宅除外。
鑑於新冠肺炎疫情對我們2021年和2020年的運營業績造成了前所未有的劇烈影響，我們認為，將截至2022年6月的三個月和六個月的業績與2021年6月和2019年6月的業績進行比較
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這一概述部分中的可比時期使我們能夠更好地瞭解新冠肺炎大流行的全面影響和我們恢復的進展情況。
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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June 30, 2019 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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June 30, 2019 |
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實際投資組合指標 |
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入住率% |
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68.8 |
% |
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58.6 |
% |
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77.4 |
% |
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61.1 |
% |
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49.9 |
% |
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73.8 |
% |
adr |
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$ |
179.32 |
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$ |
142.79 |
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$ |
163.48 |
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$ |
174.30 |
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$ |
138.70 |
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$ |
164.47 |
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RevPAR |
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$ |
123.29 |
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$ |
83.73 |
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$ |
126.59 |
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$ |
106.49 |
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$ |
69.22 |
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$ |
121.33 |
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同店投資組合指標 |
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入住率% |
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69.5 |
% |
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59.3 |
% |
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77.3 |
% |
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61.9 |
% |
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50.4 |
% |
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74.2 |
% |
adr |
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$ |
179.90 |
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$ |
147.37 |
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$ |
166.71 |
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$ |
176.33 |
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$ |
143.47 |
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$ |
168.36 |
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RevPAR |
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$ |
124.97 |
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$ |
87.34 |
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$ |
128.85 |
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$ |
109.22 |
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$ |
72.33 |
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$ |
124.84 |
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複合投資組合指標 |
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入住率% |
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68.0 |
% |
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59.0 |
% |
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76.3 |
% |
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60.8 |
% |
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50.4 |
% |
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73.1 |
% |
adr |
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$ |
189.24 |
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$ |
161.00 |
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$ |
167.87 |
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$ |
188.33 |
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$ |
159.93 |
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$ |
170.91 |
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RevPAR |
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$ |
128.63 |
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$ |
94.93 |
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$ |
128.05 |
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$ |
114.46 |
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$ |
80.54 |
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$ |
124.97 |
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同店(複合)投資組合指標 |
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入住率% |
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69.3 |
% |
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59.8 |
% |
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76.0 |
% |
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62.0 |
% |
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51.0 |
% |
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73.4 |
% |
adr |
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$ |
185.76 |
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$ |
158.79 |
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$ |
171.54 |
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$ |
184.49 |
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$ |
157.48 |
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$ |
175.39 |
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RevPAR |
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$ |
128.73 |
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$ |
94.88 |
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$ |
130.37 |
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$ |
114.31 |
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$ |
80.24 |
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$ |
128.73 |
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截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月的比較
收入。截至2022年6月30日的三個月的總收入約為1280萬美元，增幅為37.2%，達到約4720萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的總收入約為3440萬美元。我們的10處物業的總收入總計增加了約1,450萬美元，但海德海灘豪宅及度假村的收入減少了約50萬美元，2022年2月出售路易斯維爾河濱喜來登酒店的收入減少了約120萬美元。需求大幅增加，主要是由於取消了對旅行、社交聚會和商務活動的限制，以及與去年同期相比，商務旅行需求大幅增加。
在截至2022年6月30日的三個月裏，客房收入增加了約850萬美元，增幅為35.3%，達到約3250萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的客房收入約為2400萬美元。截至2022年6月30日的三個月，客房收入增加的原因是我們的10處物業總共增加了約950萬美元，但被2022年2月出售路易斯維爾河濱喜來登酒店導致的約100萬美元的減少所抵消。這主要是由於入住率由58.6%增至68.8%，加上平均每日租金由142.79元增至179.32元，以及平均平均租金由83.73元增至123.29元。這些顯著增長主要是由於取消了對旅行、社交聚會和商務活動的限制，以及商務旅行需求大幅增加。
截至2022年6月30日的三個月，食品和飲料收入增加了約420萬美元，增幅為120.2%，達到約770萬美元，而截至2021年6月30日的三個月，食品和飲料收入約為350萬美元。截至2022年6月30日的三個月，食品和飲料收入增加，原因是我們的10處物業的總收入增加，但被2022年2月出售路易斯維爾河濱喜來登酒店後的季度食品和飲料收入的損失所抵消。
截至2022年6月30日的三個月，來自其他運營部門的收入增加了約10萬美元，增幅為1.1%，達到約690萬美元，而截至2021年6月30日的三個月，來自其他運營部門的收入約為680萬美元。我們在亞特蘭大和佐治亞州薩凡納的酒店停車收入的增加抵消了佛羅裏達州好萊塢海德度假村約50萬美元費用的減少，以及我們在北卡羅來納州威爾明頓酒店前一年賺取的20萬美元的非經常性業務中斷收益。
酒店運營費用。包括客房費用、餐飲費用、其他直接費用、間接費用和管理費在內的酒店運營費用增加了約770萬美元，增幅為31.0%，達到約3240萬美元。
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截至2022年6月30日的三個月，相比之下，截至2021年6月30日的三個月的酒店運營總支出約為2470萬美元。截至2022年6月30日的三個月，酒店運營費用增加的原因是酒店運營費用總額增加了約930萬美元，但我們位於北卡羅來納州羅利、印第安納州傑斐遜維爾、佛羅裏達州好萊塢的海德度假村和佛羅裏達州好萊塢的海德海灘別墅及度假村的酒店運營費用減少了約160萬美元。這主要是由於取消對旅行、社交聚會和商務的限制導致需求大幅增加；主要是暫住消費者的需求顯著增加；一些團體業務的旅行增加以及外國旅行者數量的增加。
截至2022年6月30日的三個月的客房支出增加了約130萬美元，增幅21.8%，達到約720萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的客房支出約為590萬美元。截至2022年6月30日的三個月，客房費用的增加是因為我們所有的物業總共增加了約170萬美元，但我們在北卡羅來納州羅利和印第安納州傑斐遜維爾的已售出物業除外，酒店運營費用減少了約40萬美元。這一改善主要是由於綜合入住率比去年同期(截至2021年6月30日的三個月)增加了68.0%，入住率為59.0%。這一顯着增長主要是由於上述因素。
截至2022年6月30日的三個月，食品和飲料支出增加了約310萬美元，增幅為149.5%，達到約520萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的食品和飲料支出約為210萬美元。截至2022年6月30日的三個月，食品和飲料支出淨增加，原因是我們所有物業的總支出增加了約320萬美元，但我們位於印第安納州傑斐遜的已售出物業除外，該物業的支出減少了約10萬美元。這主要是由於取消對旅行、社交聚會和商務的限制導致需求大幅增加；主要是暫住消費者的需求顯著增加；一些團體業務的旅行增加以及外國遊客數量的增加。
截至2022年6月30日的三個月，其他運營部門的支出保持相對不變，約為260萬美元，而截至2021年6月30日的三個月，其他運營部門的支出約為260萬美元。
截至2022年6月30日的三個月，我們全資物業的間接支出增加了約330萬美元，增幅23.4%，達到約1,730萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的間接支出約為1,400萬美元。截至2022年6月30日的三個月，間接費用的增加是由於酒店運營費用總額增加了約410萬美元，但我們位於北卡羅來納州羅利、印第安納州傑斐遜維爾和佛羅裏達州好萊塢的海德度假村的酒店運營費用減少了約80萬美元。這主要是由於取消對旅行、社交聚會和商務的限制導致需求大幅增加；主要是暫住消費者的需求顯著增加；一些團體業務的旅行增加以及外國遊客數量的增加。
公司總務處和行政部。截至2022年6月30日的三個月的公司一般和行政費用減少了約10萬美元，或6.4%，降至約140萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的公司一般和行政費用約為150萬美元。公司一般及行政開支減少，主要是由於前一期間的一次性貸款修改費用，以及本期法律及其他專業費用的增加抵銷了與希爾頓度假村荷李活海灘的DoubleTree按揭貸款有關的一次性貸款及收取工資税優惠所致。
利息支出。截至2022年6月30日的三個月的利息支出減少了約0.2美元 100萬美元，漲幅3.3%，至約530萬美元 截至2021年6月30日的三個月，利息支出約為550萬美元。截至2022年6月30日的三個月的利息支出的減少主要與公司債務的減少有關，特別是由於2022年2月出售印第安納州傑斐遜維爾的酒店物業。
提前清償債務損失。當擔保票據於2022年6月被清償並在到期日之前付清時，提前清償的損失在本期確認為未攤銷退出費用和未攤銷發起成本，截至2022年6月30日的三個月總計約600萬美元。在截至2021年6月30日的三個月中，沒有發生提前償還債務的情況。
非自願轉換資產的收益。截至2022年6月30日的三個月的非自願資產轉換收益減少了約40萬美元，從截至2021年6月30日的三個月的約50萬美元減少到截至2022年6月30日的三個月的約10萬美元。收益與我們在北卡羅來納州威爾明頓、德克薩斯州休斯頓和佐治亞州亞特蘭大的物業的傷亡有關。
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套期保值活動的未實現收益。截至2022年6月30日，我們利率上限的公平市場價值為0美元，利率掉期負債的公平市場價值為1,310美元。在截至2022年6月30日的三個月內，套期保值活動的未實現收益約為60萬美元，在截至2021年6月30日的三個月內，套期保值活動的未實現收益約為30萬美元。
出售資產的收益。在.期間 在截至2022年6月30日的三個月期間，我們以大約3010萬美元的收益出售了位於北卡羅來納州羅利的房產。
所得税。截至2022年6月30日的三個月，我們的所得税撥備為11,615美元，而截至2021年6月30日的三個月的所得税撥備為6,972美元。三菱重工TRS在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中每個月都實現了運營虧損。
淨收益(虧損)。由於上面討論的經營業績，我們在截至2022年6月30日的三個月實現了約2760萬美元的淨收益，而截至2021年6月30日的三個月淨虧損約160萬美元。
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月的比較
收入。截至2022年6月30日的6個月的總收入約為2850萬美元，增幅為50.0%，達到約8550萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的總收入約為5700萬美元。我們的10處物業的總收入總計增加了約3070萬美元，但佛羅裏達州好萊塢海德度假村的收入減少了約60萬美元，2022年2月出售路易斯維爾河濱喜來登酒店的收入減少了約160萬美元。需求大幅增加，主要是由於取消了對旅行、社交聚會和商務活動的限制，以及商務旅行需求大幅增加。
在截至2022年6月30日的6個月中，客房收入增加了約1790萬美元，增幅為45.2%，達到約5740萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的客房收入約為3950萬美元。在截至2022年6月30日的6個月中，客房收入的增長源於我們的10處物業總共增加了約1,930萬美元，但被2022年2月出售印第安納州傑斐遜維爾的喜來登路易斯維爾河濱酒店(Sheraton Louisville Riverside)減少的約140萬美元所抵消。這一改善是由於入住率從49.9%增加到61.1%，以及平均每日費用從138.70美元增加到174.30美元。增加的主要原因是取消了對旅行、社交聚會和商務活動的限制，以及商務旅行需求大幅增加。
截至2022年6月30日的6個月，食品和飲料收入增加了約830萬美元，增幅為164.2%，達到約1,330萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，食品和飲料收入約為500萬美元。在截至2022年6月30日的6個月中，食品和飲料收入的增長來自我們10處物業的總計增長，但被2022年2月出售印第安納州傑斐遜維爾河濱喜來登酒店後本季度食品和飲料收入的損失所抵消。
截至2022年6月30日的6個月，來自其他運營部門的收入增加了約240萬美元，增幅19.0%，達到約1480萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，來自其他運營部門的收入約為1240萬美元。我們許多酒店的停車收入增加，以及根據北卡羅來納州商業復甦補助金收到的100萬美元，抵消了佛羅裏達州好萊塢海德度假村收入約60萬美元的費用減少；我們在北卡羅來納州威爾明頓酒店前一年賺取的20萬美元的非經常性業務中斷收益；以及我們位於馬裏蘭州勞雷爾的酒店在前一時期收到的約30萬美元的非經常性COVID救濟贈款。
酒店運營費用。截至2022年6月30日的6個月，酒店運營費用，包括客房費用、食品和飲料費用、其他直接費用、間接費用和管理費，增加了約1,760萬美元，增幅為40.8%，達到約6,080萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，酒店運營費用總額約為4,320萬美元。截至2022年6月30日的6個月，酒店運營費用增加，原因是酒店運營總支出增加了約1,930萬美元，但我們位於印第安納州傑斐遜維爾的酒店和佛羅裏達州好萊塢的海德度假村除外，酒店運營支出減少了約170萬美元。這主要是由於取消對旅行、社交聚會和商務的限制導致需求大幅增加；主要是暫住消費者的需求顯著增加；一些團體業務的旅行增加以及外國旅行者數量的增加。
截至2022年6月30日的6個月的客房支出增加了約320萬美元，增幅為32.7%，達到約1310萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的客房支出約為990萬美元。截至2022年6月30日的六個月，客房費用增加，原因是我們所有的
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除了我們在印第安納州傑斐遜維爾的已售出物業外，酒店運營費用減少了約50萬美元。這一改善主要是由於綜合入住率比上一年截至2021年6月30日的六個月增加了60.8%，入住率為50.4%。這一顯着增長主要是由於上述因素。
截至2022年6月30日的6個月，食品和飲料支出增加了約610萬美元，增幅為202.9%，達到約910萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，食品和飲料支出約為300萬美元。截至2022年6月30日的六個月，食品和飲料支出淨增加，原因是我們所有物業的總支出增加了約620萬美元，但我們位於印第安納州傑斐遜的已售出物業除外，該物業的支出減少了約10萬美元。這主要是由於取消對旅行、社交聚會和商務的限制導致需求大幅增加；主要是暫住消費者的需求顯著增加；一些團體業務的旅行增加以及外國遊客數量的增加。
截至2021年6月30日的6個月，其他運營部門的支出增加了約50萬美元，增幅10.8%，達到約510萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，其他運營部門的支出約為460萬美元。截至2021年6月30日的6個月，來自其他運營部門的支出增加，原因是我們12家酒店的其他運營支出總計增加了約90萬美元。我們有兩處物業的其他運營費用減少，總計約為40萬美元。
截至2022年6月30日的六個月，我們全資擁有物業的間接費用增加了約780萬美元，增幅為30.3%，達到約3340萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的間接費用約為2560萬美元。截至2022年6月30日的6個月，間接支出增加的原因是酒店運營總支出增加了約860萬美元，但我們位於印第安納州傑斐遜維爾的已售出物業除外，酒店運營支出減少了約80萬美元。這主要是由於取消對旅行、社交聚會和商務的限制導致需求大幅增加；主要是暫住消費者的需求顯著增加；一些團體業務的旅行增加以及外國遊客數量的增加。
公司總務處和行政部。截至2022年6月30日的6個月的公司一般和行政費用增加了約10萬美元，或4.1%，達到約290萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的公司一般和行政費用約為280萬美元。公司一般及行政開支增加，主要是由於薪金、審計費及法律費用合計淨增加所致，但與前一期間與希爾頓度假村荷李活海灘DoubleTree按揭貸款有關的一次性貸款修改費用所抵銷。
利息支出。截至2022年6月30日的6個月的利息支出減少了約0.4美元 100萬美元，漲幅3.4%，至約11.0美元 截至2021年6月30日的六個月，利息支出約為1140萬美元。截至2022年6月30日的6個月的利息支出的減少主要與公司債務的減少有關，特別是由於出售印第安納州傑斐遜維爾的酒店物業。
提前清償債務損失。當擔保票據於2022年6月被清償並在到期日之前清償時，提前清償的損失在本期確認為未攤銷退出費用和未攤銷發起成本，截至2022年6月30日的6個月總計約600萬美元。在截至2021年6月30日的三個月中，沒有發生提前償還債務的情況。
非自願轉換資產的收益。非自願資產轉換收益減少了約40萬美元，從截至2021年6月30日的6個月的約50萬美元減少到截至2022年6月30日的6個月的約10萬美元。收益與我們在北卡羅來納州威爾明頓、德克薩斯州休斯頓和佐治亞州亞特蘭大的物業的傷亡有關。
套期保值活動的未實現收益。截至2022年6月30日，我們利率上限的公平市場價值為0美元，利率掉期負債的公平市場價值為1,310美元。在截至2022年6月30日的6個月內，套期保值活動的未實現收益約為150萬美元，在截至2021年6月30日的6個月內，套期保值活動的未實現收益約為70萬美元。
出售資產的收益。在截至2022年6月30日的六個月期間，我們出售了位於北卡羅來納州羅利市的房產，獲得約3010萬美元的收益。
所得税。截至2022年6月30日的6個月，我們的所得税撥備為21,269美元，而截至2021年6月30日的6個月的所得税撥備為9,581美元。三菱重工TRS在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中每個月都實現了運營虧損。
42
淨收益(虧損)。由於上述經營業績，我們在截至2022年6月30日的6個月實現淨收益約2,680萬美元，而截至2021年6月30日的6個月淨虧損約910萬美元。
非公認會計準則財務指標
我們認為普通股股東和單位持有人可用的非公認會計準則財務指標FFO(包括每股普通股和單位的FFO)、普通股股東和單位持有人可用的調整後FFO、EBITDA和酒店EBITDA是公司業績的關鍵補充指標，可以與淨收益(虧損)一起考慮作為衡量公司業績的指標，而不是替代淨收益(虧損)。這些衡量標準不代表由公認會計原則(“GAAP”)確定的經營活動產生的現金，也不代表公司可自由支配的金額，不應被視為衡量淨收益、運營現金流或GAAP規定的任何其他經營業績衡量標準的替代指標。
FFO和調整後的FFO。行業分析師和投資者使用運營資金(“FFO”)，作為股權REIT的補充運營業績衡量標準。FFO是根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)理事會採用的定義計算的。根據NAREIT的定義，FFO代表根據GAAP確定的淨收益或虧損，不包括GAAP定義的非常項目和以前折舊的經營性房地產資產的銷售損益，非自願轉換資產的損益，加上某些非現金項目，如房地產資產折舊和攤銷或減值，股票補償成本，以及對未合併合夥企業和合資企業的任何非控制權益進行調整後的收益或損失。根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，許多投資者和分析師認為，採用歷史成本會計的房地產公司本身公佈經營業績是不夠的。
我們認為FFO是一種有用的調整後淨收益(虧損)指標，可以用來評估比較的經營和財務業績，因為我們認為FFO與淨收益(虧損)最直接可比，淨收益(虧損)仍然是衡量業績的主要指標，因為通過剔除與以前折舊的經營性房地產資產的銷售有關的損益，以及剔除房地產資產折舊和攤銷，FFO有助於比較一家公司不同時期或與不同公司相比的房地產經營業績。雖然FFO旨在成為REIT的行業標準，但其他公司計算FFO的方式可能與我們不同，投資者不應假設我們報告的FFO與其他REITs報告的FFO相當。
我們進一步調整普通股股東和單位持有人可獲得的FFO，以計入NAREIT對FFO定義之外的某些額外項目，包括遞延所得税的變化、對衝工具或權證衍生品的任何未實現收益(虧損)、貸款減值損失、提前清償債務的損失、優先股清償收益、中止發售成本、貸款修改費用、特許經營終止成本、與高管離職相關的成本、訴訟和解、上訴時被高估的房地產税、管理合同終止成本、運營資產折舊和攤銷、控制損益的變化、員工持股計劃和股票補償費用以及交易成本。我們排除這些項目是因為我們認為它允許在期間之間以及在其他REITs之間進行有意義的比較，以及更多
43
比FFO更能反映我們業務和資產的持續表現。我們對調整後的FFO的計算可能與其他REITs計算的類似指標不同。
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的淨收益(虧損)與FFO和調整後FFO的對賬：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
27,605,359 |
|
|
$ |
(1,553,970 |
) |
|
$ |
26,794,415 |
|
|
$ |
(9,129,594 |
) |
折舊和攤銷--房地產 |
|
|
4,605,649 |
|
|
|
4,952,169 |
|
|
|
9,156,025 |
|
|
|
9,916,685 |
|
分配給優先股股東 |
|
|
(1,889,470 |
) |
|
|
(1,529,613 |
) |
|
|
(3,826,086 |
) |
|
|
(3,718,524 |
) |
處置和出售資產的損失(收益) |
|
|
(29,533,821 |
) |
|
|
17,221 |
|
|
|
(29,563,364 |
) |
|
|
17,221 |
|
資產非自願轉換收益 |
|
|
(51,547 |
) |
|
|
(496,957 |
) |
|
|
(51,547 |
) |
|
|
(496,957 |
) |
可歸因於普通股股東和單位持有人的FFO |
|
|
736,170 |
|
|
|
1,388,850 |
|
|
|
2,509,443 |
|
|
|
(3,411,169 |
) |
攤銷 |
|
|
14,094 |
|
|
|
17,500 |
|
|
|
28,790 |
|
|
|
35,000 |
|
員工持股計劃與股票薪酬 |
|
|
102,528 |
|
|
|
40,282 |
|
|
|
522,689 |
|
|
|
525,329 |
|
提前清償債務損失 |
|
|
5,944,881 |
|
|
|
- |
|
|
|
5,944,881 |
|
|
|
- |
|
套期保值活動的未實現收益 |
|
|
(572,497 |
) |
|
|
(303,181 |
) |
|
|
(1,534,760 |
) |
|
|
(693,367 |
) |
可歸因於普通股股東和單位持有人的調整後FFO |
|
$ |
6,225,176 |
|
|
$ |
1,143,451 |
|
|
$ |
7,471,043 |
|
|
$ |
(3,544,207 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均已發行股數，基本 |
|
|
17,762,513 |
|
|
|
14,635,701 |
|
|
|
17,436,975 |
|
|
|
14,530,316 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非控制單位數加權平均數 |
|
|
1,110,093 |
|
|
|
1,166,401 |
|
|
|
1,121,841 |
|
|
|
1,166,420 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均流通股和單位數，基本 |
|
|
18,872,606 |
|
|
|
15,802,102 |
|
|
|
18,558,816 |
|
|
|
15,696,736 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股普通股和單位FFO |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
0.09 |
|
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
(0.22 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整後的每股普通股和單位FFO |
|
$ |
0.33 |
|
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
0.40 |
|
|
$ |
(0.23 |
) |
EBITDA。我們認為，剔除非營業費用和非現金費用的影響，以及與未合併實體相關的部分項目，所有這些項目也都基於歷史成本會計，在評估當前業績方面可能意義有限，有助於消除折舊和融資決策的會計影響，並有助於比較不同時期和不同REITs之間的核心運營盈利能力，儘管EBITDA也不代表直接應計給股東的金額。
酒店EBITDA。我們將酒店EBITDA定義為淨收益或虧損，不包括：(1)利息支出，(2)利息收入，(3)所得税撥備或利益，(4)折舊和攤銷，(5)長期資產或投資的減值，(6)處置和/或出售資產的損益，(7)非自願轉換資產的損益，(8)未包括在其他全面收益中的衍生工具的未實現損益，(9)早期債務清償損失，(10)行使發展權的收益，(11)公司一般和行政費用，以及(12)與我們全資擁有的投資組合無關的其他營業收入。我們相信，這將使我們對全資酒店及其經營者直接控制的經營結果有更全面的瞭解。我們相信，酒店EBITDA為投資者提供了有關酒店持續運營業績和第三方管理公司在物業層面上運營我們業務的有效性的補充信息。
44
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月酒店息税前利潤(虧損)的對賬：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
27,605,359 |
|
|
$ |
(1,553,970 |
) |
|
$ |
26,794,415 |
|
|
$ |
(9,129,594 |
) |
利息支出 |
|
|
5,342,940 |
|
|
|
5,526,595 |
|
|
|
11,056,144 |
|
|
|
11,446,118 |
|
利息收入 |
|
|
(27,486 |
) |
|
|
(36,308 |
) |
|
|
(51,934 |
) |
|
|
(74,907 |
) |
所得税撥備 |
|
|
11,615 |
|
|
|
6,972 |
|
|
|
21,269 |
|
|
|
9,581 |
|
處置和出售資產的損失(收益) |
|
|
(29,533,821 |
) |
|
|
17,221 |
|
|
|
(29,563,364 |
) |
|
|
17,221 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
4,619,743 |
|
|
|
4,969,669 |
|
|
|
9,184,815 |
|
|
|
9,951,685 |
|
EBITDA |
|
|
8,018,350 |
|
|
|
8,930,179 |
|
|
|
17,441,345 |
|
|
|
12,220,104 |
|
提前清償債務損失 |
|
|
5,944,881 |
|
|
|
- |
|
|
|
5,944,881 |
|
|
|
- |
|
資產非自願轉換收益 |
|
|
(51,547 |
) |
|
|
(496,957 |
) |
|
|
(51,547 |
) |
|
|
(496,957 |
) |
小計 |
|
|
13,911,684 |
|
|
|
8,433,222 |
|
|
|
23,334,679 |
|
|
|
11,723,147 |
|
公司一般事務和行政事務 |
|
|
1,432,366 |
|
|
|
1,530,438 |
|
|
|
2,946,393 |
|
|
|
2,831,396 |
|
套期保值活動的未實現收益 |
|
|
(572,497 |
) |
|
|
(303,181 |
) |
|
|
(1,534,760 |
) |
|
|
(693,367 |
) |
酒店EBITDA |
|
$ |
14,771,553 |
|
|
$ |
9,660,479 |
|
|
$ |
24,746,312 |
|
|
$ |
13,861,176 |
|
現金的來源和用途
我們的主要現金來源是來自酒店運營的現金、出售普通股和優先股的收益、出售擔保和無擔保票據的收益、抵押和其他債務的收益以及酒店物業銷售。我們現金的主要用途是收購酒店物業、資本支出、償債和氣球到期、運營成本、公司費用和股息。截至2022年6月30日，我們擁有約2400萬美元的非限制性現金和740萬美元的限制性現金。
經營活動。截至2022年6月30日的六個月，我們的經營活動提供的淨現金流約為150萬美元，通常包括酒店運營提供的淨現金流。本季度的運營現金流為正，比上一年有所增加，原因是我們酒店的入住率增加，這是由於取消了對旅行、社交聚會和商業運營的限制，導致暫住消費者、團體商務和其他商務旅行增加。用於經營活動或由經營活動提供的現金一般由酒店經營的現金流量組成，抵銷部分由我們的債務償還利息部分、公司費用和營運資本的正或負變化所抵消。
投資活動。截至2022年6月30日的6個月，我們通過投資活動提供的現金約為5040萬美元。其中約1,090萬美元來自出售喜來登路易斯維爾河濱酒店，約4,150萬美元來自希爾頓·羅利·布朗斯通大學出售DoubleTree酒店，約260萬美元用於酒店物業改善和擴建的資本支出。還有大約60萬美元與非自願轉換有關的保險收益。
融資活動。在截至2022年6月30日止六個月內，本公司及營運合夥公司從Hotel Alba按揭貸款再融資中獲得780萬美元的收益，支付了約3360萬美元的按揭本金，包括支付與希爾頓·羅利·布朗斯通大學出售路易斯維爾河濱喜來登酒店和DoubleTree酒店有關的債務。此外，該公司還清償了2000萬美元的擔保票據債務。
45
資本支出
我們打算保持我們所有的酒店，包括我們未來收購的任何酒店，處於良好的維修和狀況，符合適用的法律和法規，並在適用的情況下，符合特許人的標準。日常資本改善是通過年度預算程序確定的，我們對該程序保持審批權，並由我們的管理公司實施或管理。
為了更好地在我們的市場上與其他酒店競爭，我們的某些酒店物業可能會因為我們決定升級部分酒店而進行翻新，如客房、會議室和餐廳。此外，我們的一個或多個特許經營商可能會要求我們完成物業改善計劃(“PIP”)，以使酒店達到特許經營商的標準。一般來説，我們預計將從營運資本中為翻新和改善提供資金，包括受限現金、抵押貸款債務或股票發行的收益。
從歷史上看，我們的目標是將總體資本支出保持在毛收入的4.0%，但特許經營商要求作為特許經營許可證或牌照續簽條件的其他支出除外。為應對新冠肺炎疫情，我們推遲了所有重大非必要資本支出。如果到2022年剩餘時間，旅行需求、入住率和每間可用房收入都像預期的那樣增長，我們預計2022年的總資本支出約為630萬美元。
我們預計，我們酒店傢俱、固定裝置和設備的經常性更換或翻新的資本支出將由我們的更換準備金賬户提供資金，但我們根據特許經營商的要求進行資本改善所產生的成本除外。儲備賬户是託管賬户，每月存入資金，用於我們所有酒店的資本改善或支出。除了通過貸款修改和容忍協議臨時提供的情況外，我們每月為DeSoto酒店、威爾明頓酒店、希爾頓Tapestry Collection酒店、希爾頓好萊塢海灘DoubleTree度假村、希爾頓傑克遜維爾河濱酒店DoubleTree、白廳和喬治亞露臺以及Hilton Philadelphia Airport DoubleTree客房收入的4.0%支付相當於總收入4.0%的定金。
流動性與資本資源
在2020年至2021年期間，新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績產生了重大負面影響。雖然影響已大幅減緩，但我們仍將經歷其影響，並預計其將持續到2022年。這一影響包括我們的收入、盈利能力和運營現金流大幅下降。
在2020年至2021年期間，我們與所有抵押貸款機構簽訂了容忍協議，並與幾家關鍵供應商談判延長了付款期限，以保持流動性。從2021年開始對某些供應商的延期利息、抵押貸款本金和到期金額的償還將持續到2022年底，某些金額將推遲到適用的貸款到期。我們估計2022年到期的延期付款總額約為750萬美元，其中截至2022年6月30日仍有約340萬美元。
截至2022年6月30日，我們的現金總額約為3140萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，我們產生了約580萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。我們預計我們手頭的現金加上我們酒店的現金流應該足以為持續運營提供資金，為翻新和更換傢俱、固定裝置和設備的經常性資本支出以及每月計劃支付的本金和利息(不包括抵押貸款到期時到期的任何氣球付款)提供資金。
2022年6月，我們出售了希爾頓·羅利·布朗斯通大學的DoubleTree，產生了約1,980萬美元的淨收益，我們用這些收益償還了部分擔保票據和相關的償還係數。同樣在2022年6月，我們對Hotel Alba抵押貸款進行了再融資，產生了約750萬美元的收益，用於支付剩餘的擔保票據和應計利息，以及約230萬美元的非限制性和限制性現金。
截至本報告日期，我們根據經修訂的抵押貸款協議的條款，及時支付所有其他抵押貸款的所有貸款。我們遵守了所有貸款契約，但白廳抵押的抵押貸款中的償債範圍要求(DSCR)契約除外。我們已經收到了白廳抵押貸款貸款人的金融契約豁免，截止日期為2022年6月30日。根據我們目前的預測，我們預計該物業的財務表現將不會充分恢復，以滿足現有的公約。如果我們不能從貸款人那裏獲得額外的豁免，我們可能需要支付高達1170萬美元的鉅額預付款，以使貸款合規。
2023年，白廳、希爾頓·勞雷爾的DoubleTree和希爾頓·費城機場的DoubleTree的抵押貸款到期。我們打算按現有債務水平對2023年到期的抵押貸款進行再融資，或要求按現有條款延期。
46
我們打算在適當的機會出現時繼續投資於酒店物業。我們收購戰略的成功在一定程度上取決於我們通過其他渠道獲得額外資金的能力，我們預計，由於新冠肺炎疫情的爆發，這些資金將受到限制。在此期間，我們不能保證會繼續投資於符合我們投資標準或可獲得資金的物業。此外，我們可能會選擇出售某些酒店作為提供流動資金的手段。
長遠而言，我們期望透過增發普通股、增發優先股、發行經營合夥有限合夥權益單位、擔保及無擔保借款、選擇性處置非核心資產及手頭現金，以滿足酒店物業收購、物業再開發、投資新合資企業及債務到期日，以及償還到期按揭債務的流動資金需求。我們繼續致力於靈活的資本結構，並努力保持審慎的債務槓桿。
金融契約
按揭貸款
我們的按揭貸款協議包含與抵押物業的財務表現直接相關的各種金融契約。不遵守這些金融公約的原因可能包括當地競爭環境的變化、翻修活動造成的破壞、重大天氣擾動、總體經濟狀況以及持續的全球大流行病的影響。
正如在《流動性和資本資源》一文中所述，截至2022年6月30日，我們未能履行由白廳擔保的抵押貸款下的某些金融契約。我們已經收到了貸款人對2022年6月30日之前白廳抵押貸款的金融契約的豁免。
我們的某些貸款協議還包括觸發“現金陷阱”的金融契約。截至2021年12月31日，我們未能履行希爾頓好萊塢海灘雙樹度假村抵押貸款下的財務契約。如果我們沒有從貸款人那裏獲得豁免，放棄在2022年12月31日之前遵守規定，不遵守關於這項抵押貸款和類似抵押貸款的財務契約，就會觸發一個“現金陷阱”，要求這些酒店產生的幾乎所有收入都直接存入鎖箱賬户，並被掃入現金管理賬户，使各自的貸款人受益，直到每個物業都符合相關貸款協議中退出“現金陷阱”的標準。此外，為了獲得貸款人對以凱悦酒店為中心的阿靈頓酒店的忍耐，我們同意在該物業滿足忍耐協議中的標準之前設置“現金陷阱”，以退出“現金陷阱”。
股利政策
經董事會批准並於2020年3月17日宣佈，為了保持流動性，受新冠肺炎疫情的影響，公司暫停了定期的季度現金普通股分紅。未來普通股(和經營合夥單位)分派的金額將基於公司董事會認為相關的季度經營業績、一般經濟狀況、資本改善要求、債務和股權資本的可獲得性、國內税法的年度分派要求以及其他因素。分配的金額、時間和頻率將由公司董事會授權，並由我們根據董事認為相關的各種因素宣佈，不能保證我們的分配政策未來不會改變。正如之前宣佈的那樣，公司將於2020年4月15日向登記在冊的股東支付的B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股息的記錄日期均已宣佈，公司所有類別優先股的股息都已推遲支付。本公司不得就其普通股的任何股份作出分派，除非及直至支付或申報過去所有未付期間的已發行優先股的全部累積分派，並預留足以支付現金的款項。B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股票分配在過去12個季度期間拖欠。
表外安排
沒有。
通貨膨脹率
我們的收入主要來自我們的MHI TRS實體的租金支付和我們的MHI TRS實體的運營淨收入。因此，我們主要依賴個別物業的表現，以及管理公司增加收入和跟上通脹的能力。一般來説，酒店經營者有能力調整房價。
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每天都要跟上通貨膨脹的步伐。然而，我們部分或全部酒店的競爭壓力可能會限制管理公司提高房價的能力。
我們的費用，包括酒店運營費用、行政費用、房地產税以及財產和意外傷害保險，都會受到通貨膨脹的影響。除了能源、責任保險、財產和意外傷害保險、財產税、員工福利和一些工資外，這些費用預計將隨着一般通貨膨脹率的增長而增長，預計這些費用的增長率將高於通貨膨脹率。
地理集中度和季節性
我們的酒店位於佛羅裏達州、佐治亞州、馬裏蘭州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和弗吉尼亞州。因此，我們特別容易受到這些地理區域的不利市場狀況的影響，包括行業低迷、企業搬遷、當地居家和企業停業訂單，以及任何酒店房間供應過剩或住宿需求減少。在我們集中經營酒店的市場或我們經營的任何其他市場的不利經濟發展，或當地、地區或國家商業環境導致的酒店供應增加或住宿需求減少，都可能對我們造成重大和不利的影響。
我們酒店物業的運營歷來是季節性的。傳統上，4月和5月是強勁的月份，10月也是如此。從11月中旬到2月中旬，除了位於佛羅裏達州和德克薩斯州等特定市場的酒店外，這一時期的客房需求通常會很大。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。實際數額可能與這些估計和假設有很大不同。實際數額也有可能與這些估計和假設有很大不同。我們根據我們可獲得的信息、我們的業務和行業經驗以及我們認為在這種情況下合理和適當的各種其他事項，持續評估我們的估計、假設和判斷。我們的所有重要會計政策，包括某些關鍵會計政策，都在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露。這些關鍵會計政策或我們應用的方法或假設沒有發生實質性變化。
近期會計公告
有關最近採納及新發出的會計聲明的摘要，請參閲新會計公告注2部分，重要會計政策摘要，在合併財務報表附註中。
第三項。量化與高質VE關於市場風險的披露
利率潛在變化的影響將在下文討論。我們的市場風險討論包括“前瞻性陳述”，代表對假設未來利率變動可能發生的公允價值或未來收益變化的估計。這些披露並不是預期未來損失的準確指標，而只是合理可能損失的指標。因此，未來的實際結果可能與公佈的結果大不相同。下面的分析介紹了我們的金融工具的市值對選定的市場利率變化的敏感性。
為了部分滿足我們的長期流動性需求，我們將以固定利率和浮動利率相結合的方式借入資金。我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低我們的整體借貸成本。我們可能會不時訂立利率對衝合約，例如項圈和金庫鎖定協議，以減低我們在各種債務工具方面的利率風險。我們不打算為交易或投機目的持有或發行衍生工具合約。
截至2022年6月30日，我們有大約2.95億美元的固定利率債務，其中包括賓夕法尼亞州費城酒店的抵押貸款，通過利率互換將其固定為5.237%，以及760萬美元的購買力平價貸款，固定利率為1.0%，以及大約3,940萬美元的可變利率債務。固息債加權平均利率為4.70%。我們債務固定部分的市場利率的變化將影響債務的公允價值，但不會影響所產生的利息或現金流。我們的可變利率債務受到利率變化的影響，特別是最優惠利率的變化。假設白廳抵押貸款的未償還總額保持在約1,440萬美元，2022年6月30日的餘額，最優惠利率每增加1%對我們的年度利息和現金流的影響將約為10萬美元。
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截至2021年12月31日，我們有大約3.3億美元的固定利率債務，包括費城機場希爾頓機場酒店DoubleTree的抵押貸款，通過利率互換固定到5.237%，2,000萬美元的固定利率為6.0%的擔保票據，包括760萬美元的購買力平價貸款，固定利率為1.0%，以及大約5,020萬美元的可變利率債務。固息債加權平均利率為4.77%。我們債務固定部分的市場利率的變化將影響債務的公允價值，但不會影響所產生的利息或現金流。我們的可變利率債務受到利率變化的影響，特別是1個月期LIBOR和最優惠利率的變化。假設希爾頓·羅利·布朗斯通大學對Alba酒店、白廳酒店和DoubleTree酒店的抵押貸款未償還總額保持在約5,020萬美元，2021年12月31日的餘額，1個月LIBOR和最優惠利率每增加1%，對我們的年度利息和現金流的影響將約為20萬美元。
第四項。控制和程序
索瑟利酒店公司。
披露控制和程序
公司管理層在其首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2022年6月30日的披露控制和程序的有效性(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定，《交易法》第13a-15和15d-15條(B)段所要求的)。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，公司的披露控制和程序是有效的，旨在確保(I)根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和指令指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累信息並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
本公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，並不期望本公司的披露控制和程序或其內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證Sotherly Hotels Inc.內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。
財務報告內部控制的變化
在Sotherly Hotels Inc.上一財季對Sotherly Hotels Inc.財務報告的內部控制沒有發生變化，這與交易法規則13a-15和15d-15規則(D)段所要求的評估有關，該財務報告內部控制對Sotherly Hotels Inc.的財務報告內部控制產生了重大影響。
索瑟利酒店集團
披露控制和程序
在Sotherly Hotels Inc.首席執行官和首席財務官作為普通合夥人的監督和參與下，經營合夥企業的管理層評估了截至2022年6月30日的披露控制和程序的有效性(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義，根據交易法下的規則13a-15和15d-15(B)段的要求)。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，披露控制和程序是有效的，旨在確保(I)根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和指令指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)信息被積累並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
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經營合夥公司的管理層，包括作為普通合夥人的Sotherly Hotels Inc.的首席執行官和首席財務官，預計披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證Sotherly Hotels LP內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。
財務報告內部控制的變化
Sotherly Hotels LP對財務報告的內部控制在Sotherly Hotels LP的上一個財政季度內沒有發生變化，該內部控制與根據交易所法案規則13a-15和15d-15的規則(D)段所要求的評估有關，該財務報告的內部控制對Sotherly Hotels LP的財務報告內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
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部分第二部分：
第1項。法律訴訟程序
我們沒有參與任何實質性的法律程序，據我們所知，我們也沒有受到任何重大訴訟的威脅。我們涉及正常業務過程中產生的例行法律程序，其中大部分預計將由保險公司承保，預計這些程序不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
第1A項。國際扶輪SK因素
與我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
第二項。未登記的股權銷售TY證券及其收益的使用
根據合夥協議的規定，經營合夥不時向本公司發行有限合夥單位，以反映本公司的資本結構，以反映本公司的額外發行及維持公平的股權比例。
2022年4月11日，我們根據證券法第3(A)(9)條，與其B系列優先股和C系列優先股的一名持有人達成了一項私下談判的換股協議。根據該換股協議，公司以116,640股普通股換取4,000股B系列優先股和8,000股C系列優先股，以及持有人獲得B系列優先股和C系列優先股應計和未付股息的所有權利。交易於2022年4月12日完成。這些普通股股票的發行依賴於《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免登記，以換取發行人與現有證券持有人在交易中交換的證券，而該交易並未直接或間接為招攬此類交易支付佣金或其他報酬。在發行普通股的同時，經營合夥公司向公司發行了116,640個有限合夥單位，以換取經營合夥公司的4,000個B系列優先股和8,000個經營合夥公司的C系列優先股。
2022年4月19日，我們根據證券法第3(A)(9)條，與其B系列優先股和C系列優先股的一名持有人達成了一項私下談判的換股協議。根據該換股協議，公司以153,504股普通股換取5,000股B系列優先股和10,600股C系列優先股，以及持有人獲得B系列優先股和C系列優先股應計和未付股息的所有權利。交易於2022年4月19日完成。這些普通股的發行也依賴於《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免登記，以換取發行人與現有證券持有人在交易中交換的證券，而交易中沒有支付佣金或其他報酬，也沒有直接或間接地為招攬此類交易而支付佣金或其他報酬。在發行普通股的同時，經營合夥公司向本公司發行了153,504個有限合夥單位，以換取經營合夥公司的5,000個B系列優先股和10,600個經營合夥公司的C系列優先股。
第三項。默認為最高N高級證券
優先股
公司對B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股票分配拖欠了九個季度。當公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的任何股份在六個或六個以上季度期間拖欠分配時，無論是否連續，公司優先股持有人應有權在特別會議或下一次股東年會和隨後的股東年度會議上投票選舉總共兩名額外的公司董事，直至支付或宣佈所有過去未支付期間的全部累積分配，並留出足夠支付現金的金額。此外，本公司不得就其普通股的任何股份作出分派，除非及直至支付或申報過去所有未付期間的優先股的全部累積分派，並預留一筆足以支付現金的款項。
公司宣佈，將推遲支付Sotherly之前宣佈的截至2020年3月31日期間公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股息，並推遲支付公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股息。
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截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的期間。有關的分佈情況如下：
截至2022年8月12日，B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股各自已申報和未申報的未支付現金股利總額分別為7,440,500美元、6,676,087美元和6,007,031美元。
第四項。地雷安全信息披露
不適用。
第五項。其他信息
不適用。
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第六項。EXhibit
以下證物作為本表格10-Q的一部分存檔：
展品 |
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數 |
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展品説明 |
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10.1 |
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2022年長期激勵計劃。 |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13(A)-14和15(D)-14對首席執行官的認證。 ** |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13(A)-14和15(D)-14對首席財務官的認證。 ** |
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31.3 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利經營合夥企業薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13(A)-14和15(D)-14對首席執行官的認證。 ** |
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31.4 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利經營合夥企業薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13(A)-14和15(D)-14對首席財務官的認證。 ** |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典第18編第1350條》規定的首席執行官證書。 ** |
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32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對公司首席財務官的認證。 ** |
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32.3 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 ** |
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32.4 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 ** |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 -實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔(+) |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(+) |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(+) |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(+) |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(+) |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中)(+) |
**隨函存檔
(+)根據S-T規則第406T條，這些數據的用户被告知，根據證券法第11條或第12條，本互動數據文件被視為未提交或登記聲明的一部分，根據交易法第18條，被視為未提交，否則不承擔這些條款下的責任。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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索瑟利酒店公司。 |
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日期：2022年8月15日 |
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發信人： |
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/s/大衞·R·福爾索姆 |
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大衞·R·福爾索姆 |
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總裁與首席執行官 |
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發信人： |
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/s/安東尼·E·多馬爾斯基 |
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安東尼·E·多馬爾斯基 |
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首席財務官 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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索瑟利酒店有限責任公司 |
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發信人： |
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索瑟利酒店公司。 |
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其普通合夥人 |
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日期：2022年8月15日 |
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發信人： |
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/s/大衞·R·福爾索姆 |
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大衞·R·福爾索姆 |
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總裁與首席執行官 |
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發信人： |
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/s/安東尼·E·多馬爾斯基 |
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安東尼·E·多馬爾斯基 |
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首席財務官 |
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