美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末：
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
215 Depot Court SE，215套房
弗吉尼亞州利斯堡，20175
(主要執行辦公室地址)
(703)436-2121
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，
和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的《大型加速申報公司》、《加速申報公司》、《較小報告公司》和《新興成長型公司》的定義：
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年8月10日，有
量子計算公司。
目錄
| 頁碼 | ||
| 第一部分未經審計的財務信息 | ||
| 第1項。 | 截至2022年6月30日和2021年12月31日的未經審計綜合資產負債表 | F-2 |
| 截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月未經審計的綜合業務報表 | F-3 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月未經審計的股東虧損表 | F-4 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止六個月未經審計的綜合現金流量表 | F-6 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | F-7 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 2 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 10 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 10 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 11 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 11 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 11 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 11 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 11 |
| 第五項。 | 其他信息 | 11 |
| 第六項。 | 陳列品 | 12 |
i
第一部分-財務信息
項目1.合併財務報表
量子計算公司。
合併財務報表索引
(未經審計)
| 描述 | 頁面 | |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的未經審計綜合資產負債表 | F-2 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月未經審計的綜合業務報表 | F-3 | |
| 截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東赤字合併報表 | F-4 | |
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東赤字合併報表 | F-5 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止六個月未經審計的綜合現金流量表 | F-6 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | F-7 |
1
量子計算公司。
合併資產負債表
(未經審計)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 固定資產(扣除折舊) | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 租賃使用權 | ||||||||
| 證券保證金 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 應付股息-優先 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 可轉換本票 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 股權中的APIC有益轉換功能 | ||||||||
| APIC-基於股票的薪酬 | ||||||||
| 應收訂用 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ||||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-1
量子計算公司。
合併業務報表
(未經審計)
| 截至六個月 | 截至三個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 工資 | ||||||||||||||||
| 諮詢 | ||||||||||||||||
| 研究與發展 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 銷售一般和行政-其他 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出-優先股息 | ||||||||||||||||
| 利息支出--融資成本 | ||||||||||||||||
| 軍情監察委員會。收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 聯邦所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-2
量子計算公司。
合併股東虧損表
截至2021年6月30日的6個月
(未經審計)
| 普通股 | 優先股 | 其他已繳費 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年12月31日 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 發行股票換取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年3月31日 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 發行股票換取現金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
附註是這些已審計財務報表的組成部分。
F-3
量子計算公司。
合併股東虧損表
截至2022年6月30日的6個月
(未經審計)
| 普通股 | 優先股 | 其他已繳費 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行股票換取現金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 優先OID攤銷 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行股票換取現金 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| A系列優先向普通系列的轉換 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 合併注意事項 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 衍生工具及認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 優先OID攤銷 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些已審計財務報表的組成部分。
F-4
量子計算公司。
合併現金流量表
截至2022年及2021年6月30日止六個月
(未經審計)
| 截至六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以將淨收益(虧損)調整為淨現金 | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 折舊 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 無形資產攤銷 | - | |||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 應付優先股息 | ||||||||
| 租賃責任及其他 | ||||||||
| 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 固定資產--財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產--租賃權 | ( | ) | ||||||
| 其他資產--保證金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 商譽 | ( | ) | ||||||
| 無形資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 貸款收益(免除貸款) | ( | ) | ||||||
| 股票發行收益 | ||||||||
| 首選OID | ||||||||
| 收購QPhoton，Inc. | ||||||||
| 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資活動 | ||||||||
| 租賃權 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 非現金融資活動 | ||||||||
| 為換取應收認購款項而發行的應付票據 | ||||||||
| 為補償而發行的普通股 | - | |||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
量子計算公司。
合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
注1-重要會計政策的組織和摘要 ：
組織：
量子計算公司，前身為創新飲料集團控股公司特拉華州一家公司(以下簡稱公司)，是由內華達州公司Ticketcart，Inc.和Innovative Beverage Group，Inc.合併後倖存的實體。創新飲料集團是由德克薩斯州的Kat-A-Tonic Distributing，Inc.和內華達州的聯合歐洲控股有限公司合併而成的倖存實體。 2021年，該公司成立了三家全資子公司：Qubitech，Inc.，Qubittech Federal，Inc.和Qubittech International，Inc.，這三家公司都是特拉華州的公司。目前，沒有任何一家子公司涉及任何人員、資產或負債。 2022年，公司成立了兩家全資子公司，分別是特拉華州的Project Alpha Merger Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)和特拉華州的有限責任公司Project Alpha Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”以及與 Merge Sub I一起的“Merge Subs”)。合併第一分部與特拉華州的QPhoton，Inc.(“QPhoton”)合併， QPhoton作為全資子公司作為倖存實體。QPhoton隨後合併為Merge Sub II，Merge Sub II作為剩餘實體 。2022年8月5日，合併子公司修改並重述了其成立證書，更名為QPhoton，LLC。
歷史
量子計算公司(“QCI”或“公司”)於2001年7月25日在內華達州註冊成立，作為Ticketcart，Inc.的原始業務計劃，參與在線銷售噴墨墨盒。Ticketcart為惠普、愛普生、利盟和佳能噴墨打印機提供重新制造的兼容墨盒。2007年7月25日，Ticketcart，Inc.收購了Innovative Beverage Group，Inc.並將其名稱
更名為Innovative Beverage Group Holdings，Inc.(“IBGH”)，以更好地反映其當時的業務運營，即飲料分銷和產品開發。2013年，IBGH停止運營。2017年5月22日，IBGH的股東之一William Alessi(“原告”)對公司提起訴訟，指控“(1)欺詐；(2)違反對公司股東的謹慎、忠誠和誠信義務。”Alessi先生的控訴稱，IBGH的高級管理人員和董事拋棄了它，任由公司的資產被浪費，對公司及其股東造成了損害。
Alessi先生要求賠償#美元
2017年8月28日，北卡羅來納州法院，
高級法院分部(“北卡羅來納州法院”)對原告作出了缺席判決，並指定了公司的獨家
接管人(“接管人”)。違約判決規定，Innovative Beverage Group Holdings，Inc.應(I)向原告發行
2018年1月22日，在本公司處於
接管期間，本公司(通過法院指定的接管人以本公司首席執行官和唯一董事的身份行事)出售
2022年6月16日，本公司與QPhoton
合併為股票交易所，據此，QPhoton的股東將擁有
F-6
量子計算公司。
合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
業務性質
該公司是全堆棧量子計算系統的開發商，包括用於複雜優化計算的硬件平臺和現成的軟件。該公司成立於2018年，由超級計算、數學和大規模並行編程領域的領導者創建，目的是解決量子計算帶來的巨大挑戰 量子軟件開發所需的高成本和長時間。雖然大部分市場關注的是量子處理單元(QPU)硬件，但QCI的專家意識到，由於編程的複雜性，量子市場和供應商正在限制對量子計算機的訪問。目前，只有數量非常有限的高度專業化的量子專家能夠使用軟件開發工具包(SDK)來創建這些關鍵程序和應用程序。該公司的軟件解決方案Qatalyst使主題專家(SME)能夠在量子處理單元上運行現有軟件，而無需使用SDK進行專門的 編程。
重要的會計政策：
列報依據和合並原則：
本公司按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)確定的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制合併財務報表。合併財務報表包括本公司及其受控子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷 。隨附的截至2021年12月31日的經審計資產負債表和未經審計的綜合中期財務報表是根據美國中期財務信息公認會計準則、表格10-Q的指示和S-X條例第(Br)條編制的。截至2021年12月31日的年度經審計財務報表附註1概述了我們的重要會計政策。管理層認為，隨附的未經審計的財務報表包含所有必要的調整，以公允地反映本公司截至2022年6月30日的財務狀況，以及截至該日止三個月的現金流量和經營業績。這種調整隻包括正常的經常性項目。截至2022年6月30日的六個月的經營業績 不一定代表後續時期的業績。
該公司的財政年度結束日期為12月31日。
預算的使用：
這些財務報表已根據美國公認會計準則 編制。由於資產和負債以及相應的收入和支出的準確確定取決於未來事件，因此編制任何時期的財務報表必然涉及使用估計和假設，例如 股票期權估值的假設。實際金額可能與這些估計數字不同。管理層認為，這些財務報表是在合理的重要性範圍內，並在下文概述的會計政策框架內適當編制的。
現金和現金等價物
本公司在高質量金融機構的存款賬户中保留現金，有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司在該等賬户中並無出現任何虧損，並相信本身並不存在重大的現金信貸風險。
應收賬款和壞賬準備
公司按應收賬款的 可變現淨值記錄應收賬款。本公司定期評估其應收賬款，以便在認為必要時根據過去的註銷、催收和當前信用狀況計提壞賬準備。截至6月30日，2022年應收賬款 被認為是完全可收回的，因此管理層沒有計入壞賬準備。
F-7
量子計算公司。
合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
收入
公司根據ASC 606-與客户的合同收入確認收入。基於時間和材料的合同的收入確認為該期間的直接工作時數乘以合同小時費率，加上適當的直接材料和其他直接成本，再加上協商的 材料搬運負擔(如果有)。基於單位的合同收入確認為在 期間交付或執行的單位數乘以合同單價。固定價格合同的收入在完成工作時確認，並按完工百分比記錄估計利潤。該公司目前沒有成本加成類型的合同。
經營租賃-ASC 842
2019年1月1日，我們採用了FASB會計準則編纂，或ASC，主題842，租賃(“ASC 842”)，它要求在資產負債表上確認使用權資產以及與經營和融資租賃負債相關的 。在ASC 842允許的情況下，我們選擇採用日期為2019年1月1日，這是首次申請的日期。因此，2019年1月1日之前的綜合資產負債表沒有重報， 繼續在ASC主題840租賃(“ASC 840”)下報告，這不需要在資產負債表上確認經營租賃 負債，因此不具有可比性。根據ASC 842，所有租約均須記入資產負債表，並分類為營運租約或融資租約。租賃分類會影響損益表中的費用確認。經營租賃費用全部記錄在經營費用中。融資租賃費用被拆分，其中使用權資產的攤銷 記錄在運營費用中，隱含利息部分記錄在利息費用中。根據ASC 842對經營租賃和融資租賃的費用確認與ASC 840基本一致。因此，我們在綜合損益表和綜合全面收益表中列報的經營業績在各列報期間並無重大差異 。
我們租用了幾乎所有用於開展業務的辦公空間。對於在生效日期或之後簽訂的合同，在合同開始時，我們評估合同是否為租賃或包含租賃。我們的評估依據是：(1)合同是否涉及使用不同的已確定資產，(2)我們是否有權在整個期限內從使用資產中獲得幾乎所有經濟利益，以及(3)我們是否有權指示使用資產。在租賃開始時，我們根據每個租賃組件的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個組件，以確定租賃付款。2019年1月1日之前簽訂的租約根據ASC 840計入 ，不會重新評估。
租賃分為融資租賃 或經營租賃。如果滿足下列任何一項標準，租賃被歸類為融資租賃：(1)租賃在租賃期限結束時轉移資產的所有權 ；(2)租賃包含合理地確定將被行使的購買資產的選擇權； (3)租賃期限為資產剩餘使用年限的大部分；或(4)租賃付款的現值等於 或基本上超過資產的全部公允價值。如果租賃不符合這些條件中的任何一項，則將其歸類為經營性租賃。我們幾乎所有的運營租賃都包括辦公空間租賃，截至2021年12月31日和2022年6月30日 我們沒有融資租賃。
對於租賃開始日的所有租賃， 確認使用權資產和租賃負債。使用權資產是指租賃資產在租賃期內的使用權。租賃負債指租賃項下租賃付款的現值。該公司目前在弗吉尼亞州利斯堡、明尼阿波利斯、明尼蘇達州霍博肯和新澤西州霍博肯三個地點租賃空間，我們已相應確認使用權資產和租賃負債。
F-8
量子計算公司。
合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
使用權資產初始計量為 成本，主要包括租賃負債的初始金額，加上產生的任何初始直接成本，主要包括經紀佣金，減去收到的任何租賃獎勵。對所有使用權資產進行減值審查。租賃負債最初按租賃付款的現值計量，使用租賃中隱含的利率貼現，如果該利率無法輕易確定，則按與標的租賃相同期限的有擔保增量借款利率進行貼現。對於我們的房地產和 其他運營租賃，我們使用我們的擔保增量借款利率。對於我們的融資租賃，我們使用租賃中隱含的利率，或者如果無法確定隱含租賃利率，則使用我們的擔保增量借款利率。
在計量租賃負債時包括的租賃付款包括：固定的不可取消租賃付款、合理確定續約期將會行使的可選續約期的付款，以及提前終止選擇權的付款，除非合理確定租約不會提前終止。
經營性租賃的租賃費用包括 租賃付款加上任何初始直接成本，主要是經紀佣金，並在 租賃期內以直線基礎確認。
財產和設備
研發成本
研發成本包括可直接 歸因於實施研發項目的成本，包括外部承包商提供服務、獲取在製品知識產權、開發以及強制性合規費用和合同義務的成本。與 研發相關的所有成本均計入已發生費用。
基於股票的薪酬
本公司已採用會計準則更新(ASU)第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份薪酬會計的改進ASU 2018-07將主題718的範圍擴展到包括從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。 實體應將主題718的要求應用於非員工獎勵，但有關期權定價模型的投入和成本歸屬的具體指導除外。ASU 2018-07規定，主題718適用於所有基於股份的支付交易，其中設保人 通過發佈基於股份的支付獎勵來獲取將在設保人自己的運營中使用或消費的商品或服務，並且主題718不適用於用於有效地提供(1)向發行人融資或(2)結合作為主題606下所述合同的一部分向客户銷售商品或服務的基於股份的支付，與客户簽訂合同的收入
基於股票的薪酬支出被記錄為 所有期權授予和非歸屬股票的獎勵，並根據授予日期的公允價值在財務報表中確認。基於股票的薪酬確認為必要服務期間的費用，這通常代表歸屬 期間。該公司在授予日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算股票期權的公允價值。
每股淨虧損：
每股淨虧損基於期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。
F-9
量子計算公司。
合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
注2--聯邦所得税：
本公司沒有為所得税計提準備金 ，因為到目前為止還沒有為財務報表或税務目的產生收入的業務。
財務會計準則委員會(FASB) 發佈了財務會計準則第109號聲明(“財務會計準則第109號”)。“所得税會計”， 需要從遞延法改為資產負債法來核算所得税。在資產負債法下，遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額，以確認“暫時性差異”的税務後果。
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 營業淨虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 估值免税額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延税項淨資產 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日，公司的淨營業虧損結轉約為$
本公司在2018、2019、2020和2022個日曆年經歷了控制權變更，因此，此淨營業津貼中不會超過很小的一部分 將用於未來的應税收入。FASB編碼ASC 740要求更改對不確定税務 位置的確認和計量。該公司已分析了其税務狀況，並得出結論，它不知道任何不確定的税務狀況。如果這一結論 發生變化，公司將評估任何此類變化對其財務狀況和經營結果的影響。
注3--財務會計的發展：
近期發佈的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理 ，作為其整體簡化計劃的一部分，以降低應用會計準則的成本和複雜性 ，同時保持或改進提供給財務報表用户的信息的有用性。 除其他變化外，新指導意見從可轉換債務的GAAP分離模型中刪除了要求將可轉換債務分離為債務和股權組成部分的模型，除非轉換特徵需要作為衍生品進行分拆和會計處理 或債務以相當高的溢價發行。因此，在採納指導意見後，實體將不再在股權中單獨列報此類 嵌入式轉換功能，而是將可轉換債務完全作為債務進行核算。新指引亦要求 在計算可換股債務對每股盈利的攤薄影響時使用“如果轉換”的方法，這與本公司在現行指引下的現行會計處理方式一致。該指導意見適用於從2021年12月15日之後的會計年度開始發佈的財務報表 ，以及這些會計年度內的中期報表，允許提前採用，但僅限於會計年度開始時。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06將對其財務狀況、運營結果和披露產生的影響。
除上文討論的變化外，Quantum 將會計政策始終如一地應用於這些未經審計的綜合財務報表中列示的所有期間。公司 評估了最近實施的所有會計準則，得出的結論是目前沒有一項準則適用於公司。自指定生效日期起，財務會計準則委員會(“FASB”)或公司採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另有討論，否則公司不認為最近發佈的尚未生效的準則的影響會對其財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。
F-10
量子計算公司。
合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
附註4--財產和設備
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 分類 | 2022 | 2021 | ||||||
| 硬件和設備 | $ | $ | ||||||
| 軟件 | ||||||||
| 財產和設備總成本 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
該公司收購了$
附註5-貸款
工資保障計劃貸款
2020年初，新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球暴發。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，並繼續在美國各地蔓延。隨後，聯邦、州和地方當局發佈命令，要求與社會保持距離和離家工作，以延緩冠狀病毒的傳播，導致經濟活動在 幾年內全面下降。部分授權已經解除，但新冠肺炎對本公司的最終影響目前無法合理評估 本公司並未記錄任何與潛在的新冠肺炎財務影響相關的準備金。
2020年3月27日，美國頒佈了由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)，以應對新冠肺炎帶來的經濟不確定性。國會於2020年12月27日修訂了CARE法案。CARE法案建立了支薪支票保護計劃(PPP)，向小企業提供貸款，使他們能夠在面臨因新冠肺炎相關限制而導致的業務中斷和收入損失的情況下， 繼續履行工資義務。
2020年5月6日，公司與BB&T/Truist Bank N.A.簽署了一張無擔保的
本票(“票據”)，以證明向公司提供了一筆金額為#美元的貸款。
根據CARE 法案的要求，該公司將PPP貸款的收益專門用於PPP下的合格支出，包括工資成本、抵押貸款利息、租金和公用事業成本。該公司申請免除全部購買力平價貸款餘額，2021年6月，小企業管理局通知公司，購買力平價貸款的全部餘額以及應計利息已全部免除。在接到小企業管理局通知已免除購買力平價貸款餘額後，公司將購買力平價貸款餘額重新歸類為其他收入。
F-11
量子計算公司。
合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
備註購買協議-公司 和QPhoton
於2022年2月18日，本公司與QPhoton訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，據此，本公司同意向QPhoton購買兩張無抵押本票(每張為“票據”)，每張本金為$。
應付票據-BV諮詢合作伙伴， LLC
2021年3月1日，QPhoton與BV Consulting Partners，LLC(“BV Consulting”)簽訂了票據購買協議。根據票據購買協議，於2021年3月1日、2021年3月23日 及2021年7月9日，QPhoton與關聯方股東BV Consulting分別以200,592美元、150,000美元、 及150,000美元訂立可轉換本票，合共500,592美元(“BV票據”)。BV債券的利率均為年息6% ，於批出日期起計兩年期滿。然而，QPhoton僅收到了約375,000美元的現金收益，因為BV Consulting代表QPhoton直接向史蒂文斯理工學院(“史蒂文斯研究所”)的受託人支付了125,041美元，以履行QPhoton償還其與史蒂文斯研究所專利許可協議條款下產生的費用的義務。
2022年6月16日，QPhoton向BV Consulting提交了一張本票，金額為$
注6-股本：
A系列可轉換優先股
自2021年11月10日至2021年11月17日，本公司根據證券購買協議(
“購買協議”)與7名認可投資者(“優先投資者”)進行私募發售(“私募”)，據此，優先投資者
向本公司購買合共
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量子計算公司。
合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
根據A系列優先股的任何股份轉換後的可發行普通股數量應通過(X)該A系列優先股的轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”)來確定。轉換金額，就A系列優先股每股股份而言，指截至適用釐定日期(1)其所述價值加上(2)任何應計股息的總和。“轉換價格”是指，就A系列優先股的每股股份而言，自任何可選轉換日期、強制轉換日期或其他確定日期起，$
這些認股權證為兩年期認股權證，可按行使價$購買公司普通股。
關於購買協議，本公司與優先投資者訂立一份登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司同意於180天內提交登記聲明，登記A系列優先股及認股權證相關的本公司普通股股份。根據登記權協議，投資者獲得若干權利， 包括但不限於搭載登記權，規定本公司就任何證券建議登記向持有人發出通知，並要求本公司登記持有人要求登記的全部或任何部分須予登記的證券，但須受登記權協議的條款及條件規限。
於2022年4月27日，本公司根據註冊權協議向優先投資者提交了一份回售表格 S-3，據此，本公司同意提交一份註冊 聲明，在優先股融資結束後180天內登記A系列優先股及認股權證相關的本公司普通股股份。轉售表格S-3於2022年6月2日生效。
與QPhoton，Inc.合併。
於2022年5月19日，本公司與合併子公司QPhoton與QPhoton的主要股東Huang宇平(“Huang先生”)訂立合併協議及合併計劃 (“合併協議”)，據此，本公司同意透過一系列合併交易 (連同合併協議擬進行的其他交易，統稱為“交易”)收購QPhoton。2022年6月16日，在雙方滿足或放棄了所有先決條件後，公司完成了與QPhoton的交易。
根據合併協議，緊隨合併協議擬進行的交易完成(“完成”)後，合併附屬公司一與QPhoton合併及
併入QPhoton，而QPhoton於合併後仍作為本公司的全資附屬公司繼續經營，緊隨合併後尚存的法團
與合併附屬公司合併為合併附屬公司，而合併附屬公司II則於合併後仍作為本公司的全資附屬公司(“尚存的
公司”)。
2022年6月13日，A系列可轉換優先融資的投資者之一獵鷹資本合夥公司，將
附註7--關聯方交易
在截至2022年6月30日的期間內，並無任何關聯方交易。
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量子計算公司。
合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
注8--僱員福利：
該公司為現有全職員工提供健康和福利福利計劃，提供醫療、牙科、視力、人壽和殘疾福利。
注9-許可協議-史蒂文斯理工學院
12月17日生效這是，2020年，QPhoton 與史蒂文斯研究所簽署了許可協議。許可協議使公司能夠將授權專利、授權專利申請和授權“專有技術”等技術用於商業用途。根據協議，QPhoton還可以為 技術頒發再許可。該協議的有效期為：(I)生效日期30週年，或(Ii) 最後到期的許可專利或許可專利申請到期之日。作為本公司與QPhoton合併的一部分，史蒂文斯許可協議已轉讓給本公司。
在協議期限內，在公司對技術進行任何商業化或再許可之前，公司應被要求向史蒂文斯研究所提交年度報告，報告年內進行的所有研究、開發以及商業化和/或再許可的努力。 一旦啟動任何商業化和/或再許可，公司應向史蒂文斯研究所提交季度報告，報告公司收到的收入、銷售許可產品所產生的所有再許可，以及與每筆交易相關的淨銷售價格。本公司將負責向史蒂文斯報銷與起訴和維護許可專利及未來許可專利申請相關的任何費用。
協議的對價
作為根據協議授予的許可和其他權利的對價，QPhoton同意支付以下費用：(I)在協議執行後30天內支付35,000美元，(Ii)在生效日期的每個年度週年紀念日後30天內支付28,000美元，(Iii)在協議執行後30天內支付相當於公司成員單位9%的公司股權，以及(Iv)在當時結束的季度內公司銷售或許可的每個許可產品的3.5%的版税，該公司也收到了付款。同時交付相關季度報告 。
截至2022年6月30日，公司尚未 開始對任何許可技術進行商業化或再許可，因此不欠史蒂文斯研究所任何版税。
注10-後續事件：
2022年7月1日，本公司與Hoboken Associates，L.P.就位於新澤西州霍博肯的設施簽訂了經修訂的五年租賃協議，用於QPhoton的運營。修訂後的租約取代了QPhoton與Hoboken Associates，L.P.於2022年5月5日簽訂的租約。
2022年7月5日，玉平Huang根據合併協議提交了所需的
文件，以交換其持有的QPhoton股份以換取公司股權。公司發文給玉屏Huang
2022年6月16日，QPhoton提交了一張本票，金額為535,6844美元，代表了截至2022年6月16日的BV票據的全部本金餘額和應計利息。2022年7月14日，BV Consulting退還了本票，並對結算票據所支付金額的計算提出了異議。
2022年8月2日，本公司向美國證券交易委員會提交了一份初步
委託書，內容涉及將舉行的本公司股東年會以選舉董事和進行
本公司的其他日常業務。此外，根據
在管理層看來，沒有其他後續性質的事件需要報告。
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項目2.管理層討論及財務狀況和經營結果分析，
本10-Q表格季度報告和量子計算公司(以下簡稱“我們”、“我們”和“我們”)不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告 包含或可能包含前瞻性陳述和 信息，這些陳述和信息基於對公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及公司管理層做出的估計和假設。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅為預測，僅在本文發佈之日起提供信息。在申報文件中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或 這些術語的否定以及與公司或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性陳述。此類陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，包括公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”部分所包含的風險，這些風險與公司的行業、公司的運營和運營結果以及公司可能收購的任何業務有關。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與那些預期的、 相信的、估計的、預期的、預期的或計劃的結果大不相同。
儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績、 或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，公司 不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。
我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些會計原則要求我們作出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設是基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息而 合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債金額，以及列報期間的收入和費用報告金額。我們的財務報表將在一定程度上受到影響，這些估計與實際結果之間存在重大差異。在許多情況下，對特定交易的會計處理是由公認會計準則明確規定的，在其應用中不需要管理層的判斷。還有一些領域 管理層在選擇任何可用的替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。以下討論應與本報告其他部分的財務報表及其説明一併閲讀。
概述
該公司專注於提供全棧 量子計算系統。我們相信量子計算行業存在巨大的商機，量子計算有可能顛覆全球幾個行業。無論量子計算何時提供比經典計算更具説服力的性能優勢 ，都必須開發加速實際問題所需的軟件工具和應用程序 以實現量子計算的全部承諾。
與傳統的基於硅的計算相比，量子計算是一種全新的範式 ，需要一套新的、高度技術性的技能來創建將 驅動量子結果的軟件。希望從量子技術的前景中獲得優勢的組織必須掌握和發展量子力學、數學和物理方面的技能，以及對不斷變化的量子硬件的深入瞭解。如今，具備這些技能的人才數量有限，需求量很大。
為了應對與量子計算相關的陡峭的學習曲線和高度特殊的技能組合，該公司正在為希望利用量子計算的預期未來性能的商業和政府實體開發“量子就緒”軟件應用程序和解決方案。我們 專注於成為推動者-創建軟件，為具有前瞻性的客户提供先進計算硬件的優勢 。
2
通過降低商業實體和政府實體使用量子計算技術解決其最複雜問題的採用門檻，我們相信我們的產品將加快 量子技術的採用，類似於人工智能的採用曲線。為此，我們正在利用我們在金融、計算、數學和物理方面的集體專業知識來開發一套應用程序，使全球工業 能夠利用量子計算機、量子退火機和數字模擬器來改進其流程、盈利能力和安全性。
該公司的旗艦軟件解決方案Qatalyst是業界唯一的量子應用加速器。它確保今天的中小企業能夠繼續創建和解決組織所需的複雜計算，以優化供應鏈、物流、應急響應、臨牀試驗等 。Qatalyst軟件通過QAPI(Qatalyst應用程序編程接口)掩蓋了量子編程的複雜性，QAPI是一個強大的API，由六個函數調用組成，用於複雜的計算。用户或應用程序無需花費數月或數年時間開發需要複雜且極低級別編碼的新應用程序和工作流程 ，而是可以在許可軟件後通過Q API向Qatalyst提交問題。在實踐中，用户已經利用Qatalyst的簡單API和熟悉的結構在一週內解決了他們的第一個複雜問題 ，而使用供應商工具包編寫單個量子軟件程序需要6-12個月或更長時間。
該公司專注於解決Qatalyst的現實問題，包括供應鏈和物流優化和危機管理，以及社區檢測機會，如藥物發現和欺詐檢測。
該公司正積極與量子計算領域的領先企業在硬件和軟件方面建立合作伙伴關係。作為Amazon AWS合作伙伴，該公司使用AWS Braket服務 連接到多臺量子計算機，包括Rigetti、DWave和IonQ。同樣的問題可以提交給這些QPU中的任何一個或 個經典處理單元(CPU)，而不需要更改API調用。用户可以無縫地將同一問題提交給不同的量子計算機 (QPU)，以確定哪個QPU將為他們的複雜問題提供最佳答案。
戰略
雖然大部分量子計算市場 專注於量子計算硬件，但該公司意識到，考慮到全新的編程範式，創建量子計算軟件的傳統軟件開發工具包(“SDK”)方法 不太適合非量子專家。
對於希望利用新的量子計算功能來滿足其業務需求的公司來説，這是一個巨大的進入障礙 。利用量子計算機解決實際問題需要廣泛的計算和非計算專業知識的抽象混合，包括：
| ● | 主題專業知識(SME)：與任何問題一樣，業務專家的第一步是嚴格定義和描述業務需要的信息和/或結果。 |
| ● | 優秀的編程：在經典的計算世界中，程序員會處理SME(主題專家)定義的問題，並使用標準化的應用程序在計算機上運行。在量子計算中，程序員被要求為他們可以訪問的量子計算機明確地對其進行編程，這需要對複雜的專業領域有深刻的理解，如下所述。 |
| ● | 數學：使用量子計算機解決具有吸引力的問題需要大量的數學專業知識來a)優化量子計算機的數據和問題，b)創建解決問題所需的特定於量子的算法和公式，c)以優化結果的方式迭代結果，從而優化結果的性能、成本和質量。在量子計算的許多步驟中，數學是核心，用於優化、壓縮和將算法應用於數據，以獲得真正的最佳結果。 |
| ● | 量子力學：量子計算需要對驅動計算本身的原理有深刻的瞭解。與使用0或1比特的經典計算機不同，量子計算機使用量子比特，這利用了量子力學的概念，如概率計算、疊加和糾纏。專家們非常瞭解這些概念，從而創建瞭解決量子計算機問題所需的算法。他們必須知道如何將問題及其相關數據映射到問題中，並以量子計算機接受和處理問題所需的特定方式進行優化。 |
3
| ● | 量子硬件知識：QPU(量子處理單元)要求程序員管理用於解決問題的所有底層電路的配置、操作和整體操作。例如，配置和訪問QPU的編程是低級的，並且極其複雜。這種編碼是每個供應商的QPU特殊需求的專有，更不用説，目前對於系統中QPU的特定數量和版本是唯一的。當系統擴展或QPU升級時，所有代碼都必須重寫。 |
考慮到目前正在開發的量子計算機硬件架構的巨大差異，人們可以預料到，量子軟件需要與傳統軟件進行巨大的轉變。 用户必須在低級軟件中創建每一條電路、門、算法、動作和過程。此外，對希望使用量子計算機的公司施加的集體要求可能需要一年或更長時間的培訓， 即使是高資質的主題專家也是如此。因此，聘請如此多樣化且知識淵博的團隊來創建量子應用程序和工作流程的時間、難度和費用限制了任何組織利用量子計算能力快速發展的能力 。
公司的戰略目標如下：
| 1) | 在雲中交付可投入生產的軟件和所需的量子硬件，以降低向量子計算過渡的風險，並使組織能夠簡單且經濟高效地開始利用量子計算。 |
| 2) | 使中小企業和程序員能夠在不具備必要的量子專業知識的情況下使用量子計算的力量。 |
| 3) | 通過允許用户針對其特定問題自由選擇最佳的QPU，而無需進行低級編碼或編程更改，從而消除因各個QPU所需的低級編碼而造成的供應商鎖定。 |
| 4) | 以最低的成本為用户提供最佳的性能結果(速度、質量和多樣性)。 |
產品和開發中的產品
卡塔爾分析家
Qatalyst是我們針對量子計算行業現狀的答案。作為業界第一個公開上市的量子應用程序加速器，Qatalyst使開發人員能夠在傳統計算機上創建和執行量子就緒應用程序，同時準備在這些系統實現性能優勢的量子計算機上運行。Qatalyst執行當今在各種量子平臺上執行所需的複雜問題轉換，用户可以調用相同的Qatalyst API(應用程序編程接口)，以在使用我們基於雲的解決方案的傳統計算機上實現優化性能 優勢。
Qatalyst顯著縮短了傳統計算機和量子計算機實現質量的時間 並降低了相關成本。與需要深入的量子專業知識來構建新的量子問題和工作流程的更常見的工具集不同，Qatalyst不是工具包，而是完整的平臺。它加速了經典計算機和量子計算機的性能和結果，無需額外的量子編程或量子計算專業知識。這就是為什麼它在量子計算行業的方法是獨一無二的。中小企業或程序員通過軟件API將他們當前的問題提交到基於Qatalyst雲的平臺，而不是調用量子專家團隊來轉換 優化問題。Qatalyst 管理工作流程、優化和結果，無需用户進一步幹預。Qatalyst通過消除對稀缺的高端量子程序員的需求，提供了獨特的優勢，可 降低應用程序開發風險和成本。
4
Qatalyst與Amazon Cloud BRAKET API集成，提供對多個量子處理單元(QPU)的訪問，包括DWave、Rigetti和IonQ。Qatalyst還直接與IBM的QPU集成。
通過使用Qatalyst，應用程序開發人員只需根據應用程序的期望性能 選擇要在哪個QPU上運行，即可在任何或所有可用QPU上運行應用程序。我們相信，與當今市場上的任何其他工具包或平臺相比，這提供了一個實質性的優勢。這些 優勢不僅對應用程序開發人員來説意義重大，而且對任何正在考慮將量子計算技術用於商業應用或探索該技術的公司也是如此。
Qatalyst還消除了對工具包所需的低級硬件編程專業知識的需求。此編程非常耗時，並且必須隨着QPU的發展和變化而不斷更新，從而導致巨大的開發成本。Qatalyst可針對多個Quantum處理器和傳統處理器自動優化SME提交的相同問題。SME或程序員選擇一個或多個處理資源，問題由 Qatalyst提交。與當今市場上的任何工具相比，這是一個巨大的優勢。這些優勢不僅對應用程序開發人員具有重要意義，而且對任何正在考慮將量子計算技術用於商業應用的公司也是如此。
該公司創新的Qatalyst軟件 通過Q API掩蓋了量子編程的複雜性，這是一個強大的Six Call API，用户可以在一天內學會。用户、工作流程或應用程序 無需花費 個月或數年的時間來開發需要複雜和極低級別編碼的新應用程序和工作流程，而是可以在一天內通過Q API使用他們現在使用的相同結構立即向Qatalyst提交問題。用户 已經利用Qatalyst的簡單API和熟悉的結構在一週內解決了他們的第一個複雜問題，而量子軟件工具包需要 6-12個月。
Qatalyst特徵
今天，中小企業可以利用Qatalyst的力量 來解決銀行和金融、保險承保、生命科學(生物/製藥)、石油和天然氣、物流和供應鏈以及網絡安全中存在的高價值離散優化問題。目前，Qatalyst提供以下功能：
| ● | 為進行復雜計算而調整的量子引擎。這些引擎自動優化、提交和迭代，以返回供應鏈和其他約束優化問題的優秀、多樣化的結果。 |
| ● | 從量子硬件差異中進行透明抽象。Qatalyst不再需要編寫低級別的彙編型代碼來支持不同供應商的量子硬件架構，如D-Wave、Rigetti、IBM和ION-Q。同樣的問題可以在所有量子類型和體系結構中無縫運行。 |
| ● | Qatalyst Core：一個引擎，它利用複雜的數學、量子變換和迭代處理來在經典計算機和量子計算機之間找到高度優化的答案。例如，LaGrange乘數，用於在約束優化之前壓縮和簡化問題。核心應用這些先進的數學技術，根據問題的類型和所需的處理。 |
| ● | QGraph：一個強大的轉換引擎，支持中小企業提交和分析圖形模型，作為其複雜優化的一部分。QGraph接受熟悉的圖模型和功能，包括團體覆蓋、社區檢測和劃分。 |
| ● | QAmplify：一套量子軟件技術，可以將當前任何量子計算機的處理能力擴展多達20倍。QAmplify能夠為任何量子計算機增壓，以解決現實世界中的商業問題，並設計用於門模型量子計算機以及量子退火機。 | |
| ● | Qontrol：為用户管理、請求控制、狀態和警報提供行政管理工具的門户。Qontrol還使系統管理員和用户能夠將Qatalyst結果導入到Excel或Tableau等流行的分析應用程序中。 |
熵量子計算機
熵量子計算機(EQC)基於光子本質穩定的原理。穩定的光子態的量子化可以通過耦合到噪聲和量子環境中的“真空漲落”的損耗(熵)來實現。這種方法與其他基於原子/離子的系統開發的方法完全背道而馳。量子真空態無處不在，可用於捕獲具有多種構型的超大型系統中的所有可能結果，同時使該方法成為優化問題中快速準確計算的理想方法。EQC由豐富的量子態組成，這些態通過量子糾纏完全連接在一起 ，允許前所未有的解決問題的規模和速度。
5
水庫量子計算機
水庫計算是源於遞歸神經網絡理論的計算框架，它通過稱為水庫的固定的非線性系統的動力學將輸入信號映射到更高維的計算空間。輸入信號被送入儲液器，儲液器被視為“黑匣子”。 訓練一個簡單的讀出機構來讀取儲液器的狀態並將其轉換為所需的輸出。此框架有幾個關鍵優勢 。該框架的第一個關鍵好處是，由於儲集層動態 是固定的，因此僅在讀出階段執行訓練。這使得數據訓練過程非常快，因為訓練的數據沒有通過儲存庫的遞歸反投影。 第二是自然可用的系統的計算能力，無論是經典的還是量子力學的，都可以被方便地 用來降低有效的計算成本。
經營成果
截至2022年6月30日的三個月與2021年6月30日的對比
收入
| 截至以下三個月 June 30, 2022 | 這三個月 告一段落 June 30, 2021 | |||||||||||||||||||
| (單位：千) | 金額 | 混料 | 金額 | 混料 | 變化 | |||||||||||||||
| 產品 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | % | ||||||||||||
| 服務 | 65,484 | 100 | % | 0 | 0 | % | 100 | % | ||||||||||||
| 總計 | $ | 65,484 | 100 | % | $ | 0 | 100.0 | % | 100 | % | ||||||||||
截至2022年6月30日的三個月的收入為65,484美元，而去年同期為0美元。由於本公司尚未銷售任何產品或服務，因此不存在可比上年同期的收入比較 。本報告期內的收入來自根據數月合同向多個商業客户提供的專業服務。
收入成本
截至2022年6月30日的三個月的收入成本為5,233美元，而去年同期為0美元。由於公司尚未銷售任何產品或服務，因此不存在與上年同期可比的 收入成本比較。本報告期的收入成本主要由工資支出構成。
毛利率
截至2022年6月30日止三個月的毛利率為60,251美元或92%，上年同期則為0%。由於公司尚未銷售任何產品或服務，因此不存在與上年同期可比 的毛利率比較。
運營費用
截至2022年6月30日止三個月的營運開支為4,868,615美元，較上年同期的4,328,701美元增加539,914美元或12%。營運開支增加 主要是由於與投資交易開支有關的法律開支增加1,144,434美元、因員工數目和組成的改變而導致的薪金開支增加849,878美元、其他銷售及管理成本增加457,714美元、主要與增聘技術人員有關的研發開支增加284,752美元、顧問及專業服務開支增加27,279美元，以及股票薪酬較上年同期減少2,224,143美元。
淨收益(虧損)
截至2022年6月30日的三個月，我們的淨虧損為5,104,576美元，而去年同期的淨虧損為4,108,719美元，增加了995,857美元或24%。淨虧損增加的主要原因是上述營運開支增加，以及於截至2022年6月30日止三個月錄得的A系列可轉換優先股及認股權證的股息及原始發行折扣攤銷的利息開支增加329,375美元，與上年同期的利息開支為0美元比較，以及截至6月30日止三個月與寬免SBA PPP貸款有關的其他收入減少218,371美元。這是, 2021.
6
截至2022年6月30日的6個月與2021年6月30日的對比
收入
| 截至以下日期的六個月 June 30, 2022 | 截至以下日期的六個月 June 30, 2021 | |||||||||||||||||||
| (單位：千) | 金額 | 混料 | 金額 | 混料 | 變化 | |||||||||||||||
| 產品 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | % | ||||||||||||
| 服務 | $ | 96,724 | 100.0 | % | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 96,724 | 100.0 | % | $ | 0 | 100.0 | % | 0 | % | ||||||||||
截至2022年6月30日的6個月的收入為96,724美元，而去年同期為0美元。由於本公司尚未銷售任何產品或服務，因此不存在可比上年同期的收入比較 。本報告期內的收入來自根據數月合同向多個商業客户提供的專業服務。
收入成本
截至2022年6月30日的6個月的收入成本為16,800美元，而去年同期為0美元。由於公司尚未銷售任何產品或服務，因此不存在與上年同期可比的 收入成本比較。本報告期的收入成本主要由工資支出構成。
毛利率
截至2022年6月30日止六個月的毛利率為79,924美元或83%，上年同期則為0美元。由於公司尚未銷售任何產品或服務，因此不存在與上年同期可比 的毛利率比較。
運營費用
截至2022年6月30日止六個月的營運開支為11,597,219美元，較上年同期的7,721,830美元增加3,875,388美元或50%。運營費用的增加 是由於與2021年同期相比，2022年上半年的研發費用增加了692,894美元，而基於股票的薪酬支出減少了1,121,509美元。此外，與上年同期相比，員工數量和構成的變化導致薪資和福利支出增加1,727,636美元，其他SG&A成本增加607,785美元，諮詢費用增加85,691美元，這主要是由於對銷售和營銷的關注增加。由於與QPhoton合併的成本，截至2022年6月30日的6個月，與2021年同期相比，法律費用增加了1,882,891美元。
淨收益(虧損)
截至2022年6月30日的6個月，我們的淨虧損為12,238,268美元，而上一年同期的淨虧損為7,500,466美元，增加了4,737,802美元或63%。 淨虧損的增加主要是由於上述運營費用的增加，以及與股息和A系列可轉換優先股和認股權證的原始發行折扣攤銷有關的利息支出增加了765,000美元 在截至2022年6月30日的6個月內，與上年同期0美元的利息支出相比，在截至6月30日的三個月內，與SBA PPP貸款豁免相關的其他收入減少218,371美元 這是, 2021.
流動性與資本資源
自2018年2月作為量子計算 開始運營以來，公司通過私募股權籌集了27,759,904美元，通過私募發行可轉換本票籌集了5,133,000美元，新投資總額為32,892,904美元。公司沒有信用額度，也沒有未償還的長期債務 。截至2022年6月30日，該公司手頭有現金和現金等價物$。
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下表彙總了2022年6月30日與2021年12月31日相比的流動資產、負債和營運資本總額：
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | 增加/(減少) | ||||||||||
| 流動資產 | $ | 7,250,401 | $ | 17,221,654 | $ | (9,971,253 | ) | |||||
| 流動負債 | $ | 1,298,851 | $ | 1,082,298 | $ | 216,553 | ||||||
| 營運資金(赤字) | $ | 5,951,550 | $ | 16,139,357 | $ | (10,187,807 | ) | |||||
截至2022年6月30日，我們的營運資本為5,951,550美元，與2021年12月31日的16,139,357美元相比，減少了10,187,807美元。營運資本減少主要是由於使用現金支付營運開支、資本投資，包括與QPhoton的票據購買協議，以及與QPhoton合併的相關成本。
淨現金
截至2022年和2021年6月30日止六個月的經營活動所用現金淨額分別為8,571,484美元和2,675,458美元。截至2022年和2021年6月30日的6個月的淨虧損分別為12,238,268美元和7,500,466美元。
截至2022年和2021年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金淨額分別為84,826,997美元和7,152美元。本期投資的增加是由於與QPhoton的合併。
截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為83,402,617美元，而2021年同期為111,658美元。在截至2022年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金流歸因於收購QPhoton和攤銷A系列可轉換優先股的原始 發行折扣。截至2021年6月30日止期間，融資活動提供的現金流主要歸因於發行普通股以行使購股權及行使認股權證。
以前，我們主要通過出售股權(或與股權掛鈎的)和債務證券來為我們的運營提供資金。在2022年前六個月，我們主要通過使用手頭現金為我們的運營提供資金。截至2022年7月31日，我們手頭的現金約為5923636美元。我們每月約有68,602美元的租金和其他強制性付款，不包括每月到期的工資、員工福利和普通費用。
長期而言，我們的流動資金依賴於業務的持續和擴大以及收入的獲得。對產品和服務的需求將取決於市場對我們產品和服務的接受程度、總體技術市場和總體經濟狀況，而這些因素具有周期性。由於我們的大部分活動將是從產品銷售中獲得收入， 我們的業務運營可能會受到競爭對手和長期衰退的不利影響。
關鍵會計政策和估算
我們的某些會計政策要求管理層應用重大判斷，這些判斷反映在我們的簡明合併財務報表中報告的金額中。在應用這些政策時，我們的管理層使用判斷來確定在確定估計數時使用的適當假設。這些估計是基於我們的歷史經驗、現有合同條款、我們對市場趨勢的觀察、我們的戰略合作伙伴提供的信息以及適當的其他外部來源提供的信息。實際 結果可能與我們的精簡合併財務報表中包含的估計值大不相同。
我們已確定以下會計政策對於我們的業務運營和對運營結果的理解至關重要。
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收入
公司根據ASC 606-與客户的合同收入確認收入。基於時間和材料的合同的收入確認為該期間的直接工作時數乘以合同小時費率，加上適當的直接材料和其他直接成本，再加上協商的 材料搬運負擔(如果有)。基於單位的合同收入確認為在 期間交付或執行的單位數乘以合同單價。固定價格合同的收入在完成工作時確認，並按完工百分比記錄估計利潤。本公司目前沒有成本補償(成本加成)類型的合同。
表外安排
在截至2022年6月30日和2021財年6月30日的六個月內，我們沒有從事任何重大的表外活動，也沒有與未合併的 實體建立任何關係或安排，目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。 此外，我們不擔保未合併實體的任何義務，我們也沒有任何承諾或意圖向任何此類實體提供額外的 資金。
關鍵會計估計
我們確定了以下關鍵會計估計 。如果(A)要求公司管理層對評估時高度不確定的事項作出假設，並且(B)公司管理層在本期合理地使用不同的估計，或者會計估計的變化可能會對公司財務狀況、財務狀況變化或經營結果的列報產生重大的 影響，則會計估計是“關鍵”的。
本公司採用布萊克-斯科爾斯模型計算股票期權和衍生品的公允價值。1973年開發的布萊克-斯科爾斯模型是一個微分方程，它需要 五個輸入變量，期權的執行價格、當前股票價格、到期時間、無風險利率和公司普通股的波動率 。布萊克-斯科爾斯模型被廣泛用於期權定價，但它確實依賴於關於市場的某些假設，隨着時間的推移，這些假設可能並不正確。具體來説，
| ● | 在期權的有效期內不支付任何股息。 | |
| ● | 市場是隨機的(即，市場走勢是無法預測的)。 | |
| ● | 購買該期權不存在交易成本。 | |
| ● | 標的資產的無風險利率和波動率是已知的和恆定的。 | |
| ● | 標的資產的收益服從正態分佈。 | |
| ● | 該期權是歐洲的，只有在到期時才能行使。 |
如果這些假設中的任何一個都不正確，就可能導致所涉及的股票期權定價過高或過低。無風險利率(公司使用一年期美國國庫券利率作為無風險利率的替代利率)的假設可能會隨時間而變化，如果T-Bill利率在股票期權的有效期內顯著變化 ，這可能會影響定價。同樣，公司普通股(也稱為Beta)的波動率在過去一年中一直在有限的範圍內波動，但任何證券的波動率都可能隨着時間的推移而變化，這將 影響期權定價的計算。另一個與期權定價相關的關鍵估計是違約率，這意味着在股票期權的有效期內，將到期而未行使或被沒收的已授予期權的估計值。如果公司對違約率的估計 與實際的實際違約率有很大不同，可能會導致對期權總費用的估計過高或過低。
布萊克-斯科爾斯模型並不是唯一可用的股票期權定價方法，該公司本可以使用二項式定價模型或蒙特卡洛模擬模型。然而，不能保證二項式或蒙特卡羅定價方法在一段時間內會比Black-Scholes模型更準確。 此外，無論是二項式模型(計算期權期間每個時間點的期權價格)，還是蒙特卡洛模型(模擬未來股票價格的可能變動並使用它們來計算期權價值)，都依賴於關鍵的 假設。二項模型假設股票市場是完全有效的，這可能不會在所有時間段都成立。蒙特卡洛模擬模型假設不能根據歷史趨勢預測股價隨時間的變化(稱為“隨機走勢”)，這也可能不適用於所有時期。
關鍵會計估計的另一個領域 涉及確定本公司通過與QPhoton合併而收購的無形資產的公平市場價值和使用壽命。 在無形資產沒有市場定價的情況下，本公司依賴與類似交易的比較來得出價值和使用壽命的估計 。本公司將定期對無形資產進行減值評估，但如果其中任何一項初始估計不正確，可能會導致攤銷費用的計算過高或過低。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們不持有任何衍生工具，也不從事任何套期保值活動。
項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
我們堅持按照修訂後的1934年《證券交易法》(簡稱《證券交易法》)第13a-15(E)條中的規則13a-15(E)所定義的“披露控制和程序”。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須應用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本-收益關係。任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。
截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的 期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，對我們披露《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的控制程序和程序的有效性進行了評估。根據控制措施評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至他們評估之日，我們的披露控制和程序 不能提供合理的保證：(A)我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且(B)該等信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官以及 總裁和首席財務官(視情況而定)。以便及時作出關於所需披露的決定。具體地説，公司 沒有足夠的會計人員來實現適當的職責分工。該公司已開始招聘額外的行政和會計人員，以在短期內解決這一不足。
(B)財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和規則15d-15(F)所定義)沒有 對財務報告的內部控制產生或可能產生重大影響的變化 。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
除以下所列事項外， 任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構均未進行任何訴訟、訴訟或訴訟，或據本公司或本公司附屬公司的行政人員所知，任何訴訟、訴訟或法律程序威脅或影響本公司、本公司的普通股、本公司或本公司的高級職員或董事以其身份作出的不利決定 可能會產生重大不利影響。
BV Consulting Partners，LLC(“BV Consulting”) 在QPhoton，Inc.(“QPhoton”)收購QPhoton之前是該公司的股東。BV Consulting 已通知本公司，擬根據特拉華州公司法第262條，尋求對QPhoton普通股(佔緊接本公司收購QPhoton前已發行的QPhoton普通股股份的10%)進行評估。本公司目前沒有足夠的信息來評估評估需求的潛在影響。
此外，2021年3月1日，QPhoton與BV Consulting簽訂了一份票據購買協議。根據票據購買協議，於2021年3月1日、2021年3月23日及2021年7月9日，QPhoton 及關聯方股東BV Consulting分別以200,592美元、150,000美元及150,000美元訂立可轉換本票 ，總額為500,592美元(“BV票據”)。BV債券的利息均為年息6%，於授出日期起計兩年期滿。
2022年6月16日，QPhoton向BV Consulting提交了一張金額為535，68.44美元的本票，這是截至2022年6月16日BV票據的全部本金餘額和應計利息。2022年7月14日，BV Consulting退還了本票，並對結算BV票據所支付金額的計算提出了異議。
第1A項。風險因素
我們認為，與我們於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比， 沒有任何實質性變化，但以下情況除外：
我們面臨着與新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的持續風險，這可能會嚴重擾亂我們的研發、運營、銷售和財務業績。
始於2020年3月的新冠肺炎全球衞生大流行在2022年繼續帶來業務挑戰，主要是冠狀病毒相關成本、旅行延誤和限制 以及供應商交貨延誤。新冠病毒19大流行促使政府實施並繼續採取重大措施以防止或減少其傳播，包括旅行限制、“就地避難所”命令和關閉企業。 雖然到目前為止，該公司尚未受到新冠肺炎的不利影響，但受影響國家政府採取的措施可能會對該公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。新冠肺炎對我們未來一段時期的運營和財務業績的長期影響(包括我們滿足預期時間表的能力)仍然不確定， 將取決於未來與流行病相關的事態發展，包括大流行的持續時間、後續潛在的新冠肺炎感染浪潮、包括新變種在內的 新冠肺炎疫苗和藥物的有效性和採用情況，以及政府控制疾病傳播的行動 可能包括疫苗授權和旅行限制，這些都是不確定和無法預測的。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
本公司並無拖欠本金、利息、償債或購入基金分期付款或任何其他重大債務。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
本項下不需要披露以前未報告的其他信息。
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項目6.展品
| 由以下公司合併 | ||||||||||
| 展品 | 參考 | 歸檔的或陳設的 | ||||||||
號碼 |
展品説明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 特此聲明 | |||||
| 3.1 | 關於B系列優先股的指定證書，每股面值0.0001美元，日期為2022年6月14日 | 8-K | 3.1 | 06/21/2022 | ||||||
| 10.1 | 量子計算公司、阿爾法項目合併子一公司、阿爾法合併子項目二、有限責任公司、QPhoton公司和Huang宇平之間的合併協議和計劃 | 8-K | 10.1 | 05/23/2022 | ||||||
| 10.2 | 託管協議，日期為2022年6月16日，由量子計算公司、Huang宇平和環球股票轉讓有限責任公司簽署 | 8-K | 10.2 | 06/21/2022 | ||||||
| 10.3 | 股東協議 | 8-K | 10.3 | 06/21/2022 | ||||||
| 10.4 | 表格註冊權協議 | 8-K | 10.4 | 06/21/2022 | ||||||
| 10.5 | 量子計算公司和Huang宇平之間的僱傭協議，日期為2022年6月15日 | 8-K | 10.5 | 06/21/2022 | ||||||
| 31.1 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對首席執行官進行認證。 | X | ||||||||
| 31.2 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。 | X | ||||||||
| 32.1 | 根據《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。 | X | ||||||||
| 32.2 | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | X | ||||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | X | ||||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構鏈接庫文檔。 | X | ||||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。 | X | ||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | X | ||||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。 | X | ||||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。 | X | ||||||||
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | |||||||||
| ** | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-Q表格中的報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| 量子計算公司。 | ||
| 日期：2022年8月15日 | 發信人： | /s/羅伯特·利斯庫斯基 |
| 羅伯特·利庫斯基 | ||
| 首席執行幹事 | ||
| 發信人： | 克里斯托弗·羅伯茨 | |
| 克里斯托弗·羅伯茨 | ||
| 首席財務官和 首席會計官 | ||
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