美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年6月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_。
佣金 文檔號：001-39933
Urban-gro， Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
1751 全景點，單位G 拉斐特， CO |
80026 | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(720) 390-3880
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 較小的報告公司
| ||
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年8月15日，註冊人唯一已發行的普通股類別的股票數量為10,637,040股。
Urban-gro， Inc.
表格 10-Q
截至2022年6月30日的季度
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | 4 |
| 未經審計的簡明綜合資產負債表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併經營和全面收益報表(虧損) | 5 | |
| 未經審計的股東權益簡明綜合報表(虧損) | 6 | |
| 未經審計的現金流量表簡明合併報表 | 7 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 19 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 19 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 19 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 19 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 19 |
| 第 項5. | 其他信息 | 19 |
| 第 項6. | 陳列品 | 19 |
| 簽名 | 20 | |
| 2 |
前瞻性陳述
本《10-Q表季度報告》(以下簡稱《報告》)包含符合修訂後的《1933年證券法》(簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述。前瞻性陳述不是基於歷史信息，而是與未來的運營、戰略、財務結果或其他發展有關的陳述。本報告中包含的有關Urban-Gro公司的表述並非歷史性表述，尤其是那些使用“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“預計”、“估計”、“相信”或“計劃”或類似術語的前瞻性表述，是基於當前預期和假設的前瞻性表述，這些表述固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不確定性和偶然性是我們無法控制的， 關於未來的業務決策，可能會更改。這些不確定性和或有事項可能會影響實際結果，並可能導致實際結果與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。我們 提醒讀者注意本報告中以及由我們或代表我們作出的任何其他聲明中的某些前瞻性聲明，無論是否 在未來提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中。
本報告確定了我們已知的可能導致此類重大差異的重要因素，包括我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項風險因素中描述的因素。除適用法律另有要求外，我們不承擔糾正或更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因 。不過，建議您參考我們在未來提交給美國證券交易委員會的報告中就相關主題所做的任何披露。
| 3 |
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
Urban-gro， Inc.
精簡的 合併資產負債表
(未經審計)
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 合同應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 或有對價 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；已發佈，並截至2022年6月30日的未償還債務，以及已發佈，並截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 庫存股，成本基礎：截至2022年6月30日的股票和截至2021年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| 4 |
Urban-gro， Inc.
精簡 合併經營報表和全面收益(虧損)
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 設備系統 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 建築設計--建造 | - | - | ||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||
| 消費品 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 營業外收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出--應付票據的有益轉換 | ( | ) | ||||||||||||||
| 債務清償損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| PPP貸款豁免 | - | |||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 營業外收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税支出(福利) | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 每股收益(虧損)-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股收益(虧損)-攤薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均份額-基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均股份--攤薄 | ||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| 5 |
Urban-gro， Inc.
精簡 合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
| 普通股 | 其他已繳費 | 累計 | 財務處 | 總計 股東的 權益 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 庫存 | (赤字) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 庫存股 | - | |||||||||||||||||||||||
| 行使的股票期權 | ||||||||||||||||||||||||
| 與收購相關的股票發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日期間的淨收益(虧損) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 已繳入 | 累計 | 財務處 | 總計 股東的 權益 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 庫存 | (赤字) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 與發行相關的股票發行，扣除發行成本為$ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 行使的股票期權 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日期間的淨收益(虧損) | - | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 普通股 | 其他已繳費 | 累計 | 財務處 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 庫存 | (赤字) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 庫存股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | |||||||||||||||||||||||
| 已行使的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 與收購相關的股票發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證後發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日期間的淨收益(虧損) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 已繳入 | 累計 | 財務處 | 總計 股東的 權益 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 庫存 | (赤字) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 受益轉換功能 | - | |||||||||||||||||||||||
| 橋接融資的轉換 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票贈與計劃授予 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 與發行相關的股票發行，扣除發行成本為$ | ||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 行使認股權證後發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使的股票期權 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日期間的淨收益(虧損) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| 6 |
Urban-gro， Inc.
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 調整 以調節運營淨收益(虧損)： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税優惠 | ( |
) | ||||||
| 遞延融資成本攤銷 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 可轉換票據的利息 | ||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | ||||||||
| 橋樑筆記的有益轉換 | ||||||||
| 存貨 核銷 | ( |
) | ||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| PPP 貸款減免 | ( |
) | ||||||
| 營業資產和負債的變化 (扣除購置額)： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 盤存 | ( |
) | ||||||
| 預付款 和其他資產 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( |
) | ||||||
| 運營 租約 | ( |
) | ||||||
| 客户 存款 | ( |
) | ||||||
| 淨額 經營活動提供的(用於)現金 | ( |
) | ||||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 企業合併，扣除收購現金後的淨額 | ( |
) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨額 用於投資活動的現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行普通股所得收益 扣除發行成本 | ||||||||
| 回購普通股 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付票據還款 | ( |
) | ||||||
| 股票發行收益 | ||||||||
| 支付融資租賃ROU債務 | ( |
) | ||||||
| 淨額 融資活動提供的(用於)現金 | ( |
) | ||||||
| 現金淨增(減) | ( |
) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息： | ||||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 運營 租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 與收購有關的已發行股票 | $ | $ | ||||||
| PPP 貸款減免 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| 7 |
Urban-gro， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1-組織、收購和流動性
組織
Urban-gro， Inc.(“Our”，“the Company”，或“Urban-gro”)是一家集專業服務和設計建造於一體的公司。我們為受控環境農業(“CEA”)、工業、醫療保健和其他商業部門提供增值的建築、工程和建築管理解決方案。創新、協作和對可持續發展的承諾 推動我們的團隊提供卓越的客户體驗。為了服務我們的園藝客户，我們設計和設計室內CEA設施，然後將複雜的環境設備系統集成到這些設施中。通過這項工作，我們為客户創造了 高性能的室內種植設施，用於種植特色作物，包括綠葉蔬菜、蔬菜、草藥和植物性藥物。我們定製的設計、採購和設備集成方法為室內種植運營的所有方面提供了單點責任。我們還通過專注於設施優化和環境健康的全方位專業服務和計劃，幫助我們的客户實現運營效率和經濟優勢 這些服務和計劃建立的設施允許客户在其整個種植生命週期中進行最高水平的管理、運營和執行， 一旦啟動並運行。我們還為廣泛的商業和政府實體提供服務，為他們的設施提供規劃、諮詢、建築和工程設計服務。我們的目標是從客户的項目開始就以在其設施的整個生命週期中提供價值的方式與客户合作。我們是值得信賴的合作伙伴和客户的顧問，我們提供一整套工程和託管服務，並輔之以經過審核的精選耕作設備系統。
收購
翡翠
於2022年4月29日(“Emerald成交日期”)，本公司從Emerald Construction Management，Inc.(“Emerald”)的股東 (統稱為“Emerald Sellers”)手中收購了Emerald Construction Management，Inc.(“Emerald”)的全部已發行及已發行股本(“Emerald收購”)。Emerald收購的總收購價為780萬美元(“Emerald收購價”)，相當於初始收購價700萬美元和營運資金調整估計為80萬美元。
Emerald收購價應支付如下：向Emerald賣方支付的現金330萬美元 百萬美元，扣除Emerald全部未償債務約40萬美元后的淨額；向Emerald賣方轉讓價值250萬美元的283,515股公司普通股 股份；以及根據Emerald成交日期後兩年期間Emerald的表現可由Emerald賣方賺取並應付給 Emerald賣方的或有代價(“Emerald或有代價”)至多200萬美元。翡翠或有代價按季支付，為期兩年，相當於季度毛利的35% (定義見Emerald收購協議)。根據Emerald收購協議簽署日期前十個交易日本公司普通股的每日成交量加權平均收市價確定將發行的本公司普通股股份價值(定義見Emerald收購協議)。由Emerald Sellers賺取並應付給Emerald Sellers的任何Emerald或有代價金額將以 公司普通股的股份支付。將以Emerald或有代價發行的本公司普通股的價值將根據本公司普通股在適用年度季度結束前十個交易日的每日成交量加權平均收盤價確定。
目標公司的初始收購時間表
| 購進價格 | $ | |||
| 購進價格分配： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款淨額 | $ | |||
| 應收合同 | $ | |||
| 預付款和其他資產 | $ | |||
| 財產和設備 | $ | |||
| ROU資產 | $ | |||
| 商譽 | $ | |||
| 無形資產 | $ | |||
| 應計費用 | $ | |||
| 合同責任 | $ | |||
| ROU責任 | $ | |||
| 遞延税項負債 | $ |
以下預計金額反映了公司的業績，就好像收購Emerald發生在2021年1月1日一樣。這些預計金額是在應用公司的會計政策並調整收購結果後計算的 以反映無形資產的額外攤銷。
未經審計的購置備考基礎補充資料一覽表
截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
從Emerald收購的商譽代表預期因有機增長而產生的價值，以及為本公司提供擴展至成熟市場的機會。
2WR
於2021年6月28日，本公司全資附屬公司Urban-gro Architect Holdings，LLC(“買方”)與2WRCO股東、2WRGA股東、MJ12股東及2WRMS股東(統稱為“2WR賣方”)及個人(“賣方代表”)訂立股份購買協議(“2WR購買協議”)，根據該協議，買方將購買科羅拉多州科羅拉多公司(下稱“2WRCO”)2WR的全部已發行及已發行股本。2WR的佐治亞州公司，佐治亞州的一家公司(“2WRGA”)，MJ12設計工作室，公司，科羅拉多州的一家公司(“MJ12”)(統稱為“2WR從2WR賣方手中購買了 股”)。關於收購2WR購買的股份，買方與密西西比州密西西比州的2WR(一家密西西比州專業公司，以及2WRCO、2WRGA和MJ12，“2WR實體”)建立了 關聯關係。這筆交易於2021年7月30日完成。
購買的2WR股份的初始收購價最高為710萬美元，該收購價受慣例營運資金 調整(“2WR收購價”)的影響。成交時，2WR收購價以電匯立即可用資金和發行本公司普通股面值0.001美元的未登記股份(“2WR結賬支付股份”)的形式支付，其中2WR結賬支付股份的規定總價值為2,000,000美元。此外，2WR購買 協議規定向2WR賣方支付總額高達200萬美元的額外溢價支付(“2WR溢價支付”)，買方可全權酌情以現金或公司普通股的未登記股票支付。2WR溢價按季度支付，為期兩年，相當於2WR實體季度毛利潤的20%(定義見2WR購買協議)。本次交易中發行的本公司普通股的價值是根據本公司普通股發行前十個交易日的日成交量加權平均收盤價確定的。該公司對收購2WR實體的會計處理如下：
目標公司的初始收購時間表
| 購進價格 | $ | |||
| 購進價格分配： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款淨額 | $ | |||
| 預付款和其他資產 | $ | |||
| 財產和設備 | $ | |||
| 商譽 | $ | |||
| 無形資產 | $ | |||
| 應計費用 | $ | |||
| 遞延税項負債 | $ |
| 8 |
以下預計金額反映了公司的業績，好像收購2WR實體發生在2020年1月1日。這些預計金額是在應用公司的會計政策並調整收購結果以反映無形資產的額外攤銷後計算的。
未經審計的購置備考基礎補充資料一覽表
截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
從2WR實體獲得的 商譽代表了從有機增長中預期產生的價值，併為公司提供了擴展到成熟市場的機會。
流動性 和持續經營
隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，其預期在綜合財務報表可供發佈之日起一年內在正常業務過程中實現資產和償還負債。
附註 2--重要會計政策摘要
未經審計的 簡明合併財務報表
公司根據《美國證券交易委員會》精算化財務報告的規章制度，編制了隨附的精算化合並財務報表。簡明綜合財務報表未經審核，本公司認為，包括所有調整，包括正常經常性調整及應計項目，以公平列報本公司簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)、簡明綜合股東權益表(虧損)及簡明綜合現金流量表。這些簡明綜合財務報表中報告的 結果不應被視為一定表明全年可能預期的結果。根據美國證券交易委員會的規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。這些簡明綜合財務報表 應與公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的綜合財務報表中包含的財務報表及其附註一併閲讀。
重要的會計政策
有關本公司重要會計政策的詳細討論，請參閲本公司截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的公司合併財務報表中的附註2--“重大會計政策摘要”。截至2022年6月30日止六個月內，本公司的主要會計政策並無重大變動。
使用預估的
在根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於報告期間內簡明綜合財務報表日期的資產及負債額及資產及負債的披露。實際結果可能與這些估計值不同。重大估計數包括：根據建築設計建造合同獲得的收入估計數；長期資產、無形資產和商譽的估計使用年限和潛在減值；存貨註銷；遞延税項資產準備；壞賬準備。
重新分類
某些 上一年的金額已重新分類，以與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
資產負債表分類
公司在流動資產和負債中包括與可能超過一年的建築合同有關的以下金額：合同資產和合同負債(包括根據時間以外的任何情況向客户開具發票的保留金)、履行合同的資本化成本、支付給分包商的保證金以及未完成合同的應計損失。如果適用的會計原則未另有規定，則使用一年的時間段對所有其他流動資產和負債進行分類。
應收合同
應收合同 包括為客户提供的服務的已開單和未開單金額，公司有權無條件獲得 付款。付款視時間推移而定的已開單金額和未開單金額按合同逐一計入合同資產和合同負債。如果定金的支付取決於公司履行合同義務 ，則定金不符合納入應收合同的標準，並保留在合同的 各自的合同資產或合同負債中，由合同逐個確定。在應收合同中包括公司有權無條件獲得付款的保留金 。
公司根據對應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，計提壞賬準備。應收合同通常在發票開具後30天到期。逾期 超過60天的帳户被視為拖欠。拖欠賬款繼續計息，直至該賬款逾期超過 一年，此時利息計提停止，直到該賬款不再被歸類為拖欠，拖欠的應收賬款將根據個人信用評估和客户的具體情況予以註銷。
| 9 |
合同 資產負債
公司向客户開具長期建築合同的時間通常取決於商定的合同條款，其中可能包括基於工程某些階段的完成情況或服務提供時間的里程碑式賬單。如果 由於或有事項，只有在相關收入確認後才能開單，結果是未開單收入， 包括在合同資產中。此外，公司可能會在確認收入之前收到客户的預付款或押金，從而導致遞延收入，這將計入合同負債。
公司享有無條件支付權且僅受時間推移制約的保留金 被歸類為應收合同。 受時間流逝以外條件限制的保留金不符合應收款的定義，因此計入合同資產和合同負債，按合同逐個確定。
合同 資產是指確認的收入超過因未完成的合同而支付或應付給公司的金額(合同應收賬款)。 合同負債表示公司有義務履行與客户的未完成合同，公司已收到付款或合同應收賬款尚未完成。
合同資產和負債附表
| 合同 資產 | ||||
| 確認的收入 超過因未完成的合同(合同資產)向公司支付或應付的金額(合同應收款項)， 不包括保留金 | $ | |||
| 保留金 包括在合同資產中，因為它不是以時間流逝為條件的 | ||||
| 合同資產總額 | $ | |||
| 合同債務 | ||||
| 超過未完成合同確認收入(合同負債)的已收或應收款項(合同應收賬款)，不包括預留金 | $ | ( | ) | |
| 包括在合同責任中的預留費 不是僅僅以時間流逝為條件的 | ||||
| 合同總負債 | $ | ( | ) | |
注： 3-關聯方交易
Cloud 9 Support，LLC(“Cloud 9”)是本公司旗下董事詹姆斯·洛擁有的實體。Cloud 9從該公司購買材料以供其客户使用。在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，公司對Cloud 9的總銷售額分別為11,813美元 和93,205 ；在截至2022年和2021年6月30日的三個月內，公司對Cloud 9的總銷售額分別為5,606美元和79,199美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，Cloud 9的未償還應收賬款分別為4,052美元 和6,797美元 。
附註 4--預付款和其他資產
預付款 和其他資產包括支付給供應商以啟動訂單的預付款以及預付費服務和費用。預付餘額 彙總如下：
預付餘額明細表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 供應商預付款 | $ | $ | ||||||
| 預付服務和費用 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 預付款和其他資產 | $ | $ | ||||||
附註 5-投資
投資的 組成部分摘要如下：
成本法投資明細表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 對Edyza的投資 | $ | $ | ||||||
| 對XSF的投資 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
埃迪扎
公司對Edyza，Inc.(“Edyza”)進行了戰略投資，Edyza是一家硬件和軟件技術公司，可在農業、醫療保健和其他需要精確微氣候監測的環境中實現密集的 傳感器網絡。本公司按成本計量這項投資，減去因同一發行人的相同 或類似投資的有序交易中可見的價格變化而導致的任何減值變化。
| 10 |
Xs 財務
2021年10月30日，公司的全資子公司UGFS，LLC(一家科羅拉多州有限責任公司)參與了美國受控環境農業公司(CEA) 專業金融公司Xtrading Services，Inc.，a/k/a XS Financial Inc.(CSE：XSF)(OTCQB：XSHLF)(“XSF”)的可轉換票據發行。在XSF總共籌集的43,500,000美元中，UGFS投資了2,500,000美元。根據票據購買協議，該項投資可轉換為 股權，並於納斯達克上市前產生應付現金(8.0%)及實物支付票據(1.5%)的9.50釐利息，以及於上市後產生8.0%的利息 。債務將於2023年10月28日到期，XSF可以選擇延長 到期日一年。此外，根據認股權證 文書，UGFS收到1,250,000份認股權證，行權價為0.45加元。在對XFS進行投資時，認股權證沒有任何價值。
附註 6-商譽和無形資產
商譽
公司在完成收購的同時也記錄了商譽。截至2022年6月30日和2021年12月31日的商譽餘額分別為10,636,284美元和7,992,121美元 。商譽不會攤銷。所得税方面沒有商譽可言。截至2022年6月30日及2021年6月30日止期間，本公司並無記錄任何與商譽有關的減值費用。
商譽以外的無形資產
截至2022年6月30日和2021年12月31日的無形資產包括：
有限壽命無形資產明細表
| June 30, 2022 | ||||||||||||
| 成本 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | ||||||||||
| 有限壽命無形資產： | ||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | $ | |||||||||
| 商標和商品名稱 | ||||||||||||
| 積壓和其他 | ||||||||||||
| 有限壽命無形資產總額： | ||||||||||||
| 無限期-活着的無形資產： | ||||||||||||
| 專利 | ||||||||||||
| 商號 | ||||||||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 成本 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | ||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | $ | |||||||||
| 商標和商品名稱 | ||||||||||||
| 積壓和其他 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
截至2022年6月30日應攤銷的無形資產的預計未來攤銷費用匯總如下：
無形資產未來攤銷費用明細表
估計數 未來 |
||||
| 攤銷費用 | ||||
| 2022年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
截至2022年和2021年6月30日止六個月的無形資產攤銷費用分別為468,725美元和578美元。截至2022年和2021年6月30日止三個月的無形資產攤銷費用分別為306,225美元和411美元， 。
附註 7--應計費用
應計 費用摘要如下：
應計費用明細表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應計營業費用 | $ | $ | ||||||
| 應計工資及相關費用 | ||||||||
| 應計401(K) | ||||||||
| 應計應繳增值税 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 11 |
附註 8--風險和不確定性
集中 風險
下表顯示的客户佔本公司總收入的10%或以上，佔本公司應收賬款的10%或以上。
超過收入10%的客户 ：
風險集中表
| 截至 6月30日的三個月， | 截至三個月 6月30日， | 六截至的月份 6月30日， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||
| 公司客户編號 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| C000001462 | * | % | % | % | ||||||||||||
| C000001140 | % | * | % | * | ||||||||||||
| C000001660 | * | * | * | % | ||||||||||||
| C000001661 | * | % | * | * | ||||||||||||
| C000000819 | % | * | * | * | ||||||||||||
超過應收賬款10%的客户 ：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 公司客户編號 | 2022 | 2021 | ||||||
| C000001462 | * | % | ||||||
| C000001140 | % | % | ||||||
| C000002151 | % | * | ||||||
下表顯示了佔本公司總採購量10%或更多的供應商，以及佔本公司應付賬款10%或更多的供應商。
供應商 超過10%的購買量：
| 截至三個月 6月30日， | 截至三個月 6月30日， | 六 | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||
| 公司供應商編號 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| V000001029 | % | * | % | % | ||||||||||||
| V000001350 | * | % | * | % | ||||||||||||
| V000000453 | * | * | % | * | ||||||||||||
| V000001372 | * | % | * | % | ||||||||||||
| V000001326 | * | * | * | % | ||||||||||||
| V000001280 | % | * | * | * | ||||||||||||
供應商 超過應付帳款的10%：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 公司供應商編號 | 2022 | 2021 | ||||||
| V000001029 | % | * | ||||||
| V000000453 | * | % | ||||||
| V000001372 | * | % | ||||||
| V000001326 | * | % | ||||||
*金額 低於10%
外匯風險
儘管公司的收入和支出預計將主要以美元計價，但公司可能會 受到貨幣匯率波動的影響。全球金融市場最近發生的事件伴隨着貨幣市場波動性的增加。美元、加元、歐元和公司可能運營的其他地區貨幣之間的匯率波動可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。公司未來可能會制定一項計劃，以對衝公司部分外幣風險，目的是將不利的外匯匯率變動的影響降至最低。然而，即使該公司制定了套期保值計劃，也不能保證它將有效地降低貨幣風險。
根據股票授予和期權的授予時間表，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的股票薪酬支出分別為1,764,000美元和590,407美元。根據股票授予和期權的歸屬時間表，截至2022年和2021年6月30日的三個月的基於股票的薪酬支出分別為882,000美元和299,602美元。預計股票贈與不會產生現金流影響。
股票贈與活動時間表
| 截至2021年12月31日未發放的贈款 | ||||
| 已授予的補助金 | ||||
| 沒收/取消 | ( | ) | ||
| 歸屬的授權證 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日未發放的贈款 |
| 12 |
截至2022年6月30日，公司與這些股票授予相關的未確認的基於股票的薪酬支出為180萬美元。
股票授予權期一覽表
| 股份數量 | 加權 平均值 剩餘 壽命(年) | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還股票期權 | $ | |||||||||||||
| 已發佈 | $ | | ||||||||||||
| 過期 | - | $ | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | - | $ | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還股票期權 | $ | | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日可行使的股票期權 | $ | | ||||||||||||
期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯定價模型計算的，計算基礎是標的普通股在估值計量日的市值 10.48美元、期權的剩餘合同期限10年、無風險利率0.66% 以及標的普通股價格的預期波動率100%。
截至2022年6月30日，公司與這些股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出為60萬美元。截至2022年6月30日，未償還和可行使的期權的內在價值總計為0美元。
附註 10-股東權益
2021年5月24日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據1934年證券交易法的規則10b-18 ，在12個月內通過公開市場購買最多500萬美元的公司普通股現有流通股。2022年1月18日，董事會批准將股票回購計劃增加200萬美元，總額達到700萬美元。2022年2月2日，董事會批准將股票回購再增加150萬美元，總額達到850萬美元。在截至2022年6月30日的6個月內，該公司以每股9.02美元的平均價格回購了419,088股普通股，根據該計劃，總價格為380萬美元。在截至2022年6月30日的三個月內，本公司並無回購任何股份。根據這一計劃，該公司總共以每股9.20美元的平均價格回購了924,003股普通股，總價為850萬美元。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司回購了52,895在 這個計劃下，並回購了350,000股普通股 ，平均價格為$每股 ，不包括股票回購計劃，總價為300萬美元 。
附註 11-認股權證
下表顯示了截至2022年6月30日的六個月的認股權證活動。
認股權證活動時間表
數量 股票 | 加權 平均值 行權價格 | ||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還認股權證 | $ | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | ||||||
| 終止--無現金鍛鍊 | ( | ) | $ | ||||||
| 截至2022年6月30日的未償還認股權證 | $ | ||||||||
| 自2022年6月30日起可行使的認股權證 | $ | ||||||||
| 13 |
權證的加權平均壽命為2.3年。截至2022年6月30日，已發行和可行使的權證的總內在價值為0美元。
附註 12--所得税
公司自成立以來在賬面和税務方面都出現了虧損。截至2022年6月30日止三個月及六個月期間的遞延所得税利益與收購Emerald及2WR實體的無形資產攤銷相關的遞延税項負債減少有關。
附註 13-後續事件
公司對2022年6月30日之後發生的事件和交易進行了評估，截至這些精簡合併財務報表提交之日為止。這些聲明載有評估結果所作的所有必要調整和披露。
在2021年間，該公司從其國際供應商之一購買了燈具，以履行一個主要客户的訂單。在銷售、交付和安裝 燈之後，客户注意到燈沒有按照製造商的規定工作。該公司對 燈進行了測試，確認性能指標不符合製造商的規格。該公司與客户 合作，確定了從供應商處採購的替換燈具照明解決方案，以滿足他們的需求。客户 一直是公司的主要客户，公司預計在未來將繼續與該客户開展重要業務。為了在這件事上立即讓客户滿意，在2022年第三季度，公司同意向客户提供更換照明解決方案，費用由公司承擔，同時公司繼續與供應商合作解決最初的照明缺陷問題。更換照明解決方案的成本 預計為320萬美元。公司仍在評估 預計將在第三季度記錄的與此次交易相關的費用淨額。
| 14 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與我們的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。 另請參閲本報告第3頁的“前瞻性陳述”。
概述 和歷史
Urban-gro， Inc.(“我們”、“公司”或“城市-GRO”)是一家集專業服務和設計建造於一體的公司。我們為受控環境農業(“CEA”)、工業、醫療保健和其他商業部門提供增值的建築、工程和建築管理解決方案。創新、協作、 和對可持續發展的承諾推動我們的團隊提供卓越的客户體驗。
2022年4月29日，我們收購了Emerald Construction Management，這是一家總承包和建築管理公司。2021年7月30日，我們從股東手中收購了三家建築設計公司(2WR科羅拉多，Inc.，2WR佐治亞，Inc.和MJ12 Design Studios，Inc.，統稱為2WR 實體)。2WR實體處於共同所有權和管理之下。我們在多個部門設計和建造高性能的設施。在CEA部門，我們設計這些設施，並在建造它們的同時，將複雜的環境設備系統集成到其中。通過這項工作，我們為客户創造了高性能的室內種植設施，以種植特色作物，包括綠葉蔬菜、蔬菜、草藥和植物性藥物。我們定製的設計、採購和設備集成方法為室內種植運營的所有方面提供了單點問責。我們還通過專注於設施優化和環境健康的全方位專業服務和計劃，幫助我們的客户 實現運營效率和經濟優勢，這些服務和計劃建立的設施允許客户在整個種植生命週期中進行最高水平的管理、運營和執行， 一旦啟動並運行。
我們 的目標是從項目開始就與所有行業的客户合作，在其設施的整個生命週期內提供價值。我們是值得信賴的合作伙伴和客户顧問，提供一整套設計、工程、施工管理和託管服務。在CEA部門，還有一套經過審查的精選耕作設備系統作為補充。我們以交鑰匙方式提供這些服務，作為客户的單一責任點運營，或者他們也可以從我們提供的各種服務中挑選。下面概述的是一個完整項目的例子，展示了我們如何為客户提供價值
| 15 |
我們的 室內商業栽培解決方案提供一套集成的服務和設備系統，通常屬於以下 類別：
| ● | 服務 解決方案： |
| ● | 設計、工程和施工設計-建造服務-全面的服務集合，包括： |
| i. | 施工前服務 | |
| 二、 | 培養 空間規劃(“CSP”) | |
| 三、 | 建築設計 設計 | |
| 四、 | 工程學 | |
| v. | 綜合 栽培設計(“ICD”) | |
| 六. | 施工 管理(“CM”) |
| ● | 持續服務，包括： |
| i. | 設施和設備調試服務 | |
| 二、 | Gro-Care 作物和資產保護服務，包括培訓服務、設備維護服務、作物保護計劃和Gro-Care的交互式在線運營支持系統(OSS) |
| ● | 集成 設備解決方案： |
| i. | 複雜環境設備系統的設計、來源和集成，包括專門構建的供暖、通風和空調(“暖通空調”)解決方案、環境控制、灌溉和灌溉分配。 | |||
| ii. | 耕作裝備系統的增值轉售(VAR) | |||
| 三、 | 供應商與主要製造商的戰略合作關係 |
從歷史上看，我們的大多數客户都是商業CEA培育者。然而，通過我們的收購，我們看到我們在工業、醫療保健和其他商業領域的客户羣也在增長。我們相信，客户 看重的我們差異化的關鍵點之一是我們員工和我們公司的經驗深度。我們目前僱傭了大約125名員工。我們大約三分之二的員工 被認為是他們所關注領域的專家，我們的團隊包括設計師(建築師、室內設計師、種植 空間規劃師)、專業工程師(機械、電氣、管道)、工程師(控制和農業)、施工經理 (主管、主管、項目經理)和擁有植物科學、園藝和工商管理碩士學位的個人。 作為一個公司，我們在室內CEA設施中參與了數千個項目和500多個項目，我們相信，我們團隊和公司的經驗為客户提供了信心，將積極防止他們在擴建過程中犯下影響運營階段的常見代價高昂的錯誤。我們的專業知識為客户節省了時間、資金和資源，因為他們可以利用我們的專業知識，而無需增加自己的運營人員。除了提供最高質量的設備系統平臺外，我們還提供這種體驗，該平臺可以整體集成到我們客户的設施中。
運營結果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月經營業績對比
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的收入為1630萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的收入為1280萬美元，增長了350萬美元，增幅為27%。這一收入增長是個別收入組成部分發生以下變化的結果：
| ● | 建築設計-建造收入增加了290萬美元，完全來自收購Emerald； | |
| ● | 服務收入增加了 270萬美元，主要來自收購2WR實體： | |
| ● | 設備系統收入 減少210萬美元，原因是客户資本設備支出減少： | |
| ● | 消費品銷售額 減少10萬美元。 |
在截至2022年6月30日的三個月內，收入成本為1280萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為990萬美元，增加了290萬美元，增幅為29%。這一增長直接歸因於上文所示的整體收入增長。
截至2022年6月30日的三個月的毛利潤為350萬美元(佔收入的22%)，而截至2021年6月30日的三個月的毛利潤為290萬美元(佔收入的23%)。毛利潤佔收入的百分比下降主要是由於利潤率較低的建築設計/建造收入的增加被利潤率較高的服務收入的增加所抵消。
截至2022年6月30日的三個月，運營費用增加了270萬美元，增幅為101%，達到540萬美元，而截至2021年6月30日的三個月，運營費用為270萬美元。這是由於一般運營費用增加180萬美元，主要是由於工資、營銷和差旅費用增加，部分與收購2WR實體和Emerald有關，基於股票的薪酬支出增加60萬美元，主要是由於員工總數和計劃中員工人數的增加，以及主要由於收購2WR實體和Emerald導致的無形資產攤銷增加30萬美元。
| 16 |
截至2022年6月30日的三個月的營業外收入為10萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的營業外收入為100萬美元，減少了90萬美元。由於XS Financial 投資產生的利息，其他收入增加了10萬美元。在截至2021年6月30日的三個月中，該公司從PPP貸款豁免中獲得了100萬美元的收益。
由於收購2WR實體和Emerald，遞延所得税優惠增加了10萬美元。
由於上述原因，我們在截至2022年6月30日的三個月中淨虧損170萬美元，或每股淨虧損0.17美元。 而截至2021年6月30日的三個月，我們的淨收益為130萬美元，或每股淨收益0.11美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月經營業績對比
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的收入為3730萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的收入為2490萬美元，增長了1240萬美元，增幅為50%。這一收入增長是個別收入組成部分發生以下變化的結果：
| ● | 服務收入 增加620萬美元，主要原因是收購了2WR實體； | |
| ● | 設備系統收入 增加360萬美元，主要是因為我們的客户購買的種植設備資本支出增加； | |
| ● | 建築業 僅由於收購Emerald，設計-建造收入增加了290萬美元；以及 | |
| ● | 消費品銷售額 減少20萬美元。 |
在截至2022年6月30日的6個月內，收入成本為2,890萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為1,930萬美元，增加了960萬美元，增幅為50%。這一增長直接歸因於上述收入的增加。
截至2022年6月30日的六個月中，毛利潤為840萬美元(佔收入的23%)，而截至2021年6月30日的六個月的毛利潤為560萬美元(佔收入的22%)。毛利潤佔收入的百分比增加主要是由於利潤率較高的服務收入的增加被利潤率較低的建築設計/建造收入的增加所抵消。
截至2022年6月30日的六個月，運營費用增加了600萬美元，增幅為116%，達到1,120萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的運營費用為520萬美元。這是由於一般和行政費用增加440萬美元，主要是由於工資、營銷和差旅費用增加，部分與收購2WR實體和2WR有關，基於股票的薪酬支出增加120萬美元，主要是由於員工總數增加和計劃中員工的增加 ，以及收購Emerald和2WR導致無形資產攤銷增加50萬美元。
截至2022年6月30日的6個月的營業外收入為20萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的營業外支出為70萬美元，變化為90萬美元。由於債務的消除，截至2021年6月30日的六個月的利息支出減少了30萬美元，降至000萬美元 。由於XS Financial投資賺取了利息，利息收入增加了10萬美元。在截至2021年6月30日的六個月內，公司因免除購買力平價貸款而產生了100萬美元的收益，因債務清償而產生了80萬美元的虧損，以及與以低於發行價的價格將 債轉股相關的利息支出60萬美元。
由於收購2WR實體和Emerald，遞延所得税優惠增加了20萬美元。
由於上述原因，我們在截至2022年6月30日的六個月內淨虧損240萬美元，或每股淨虧損(0.23美元)，而截至2021年6月30日的六個月淨虧損30萬美元，或每股淨虧損(0.03美元)。
非公認會計準則 財務指標
公司使用調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)作為衡量我們經營業績的補充財務指標。經調整的EBITDA並非按照美國公認的會計原則(“GAAP”)計算，且不能取代GAAP規定的其他計量，如淨收益(虧損)、營業收入(虧損)和經營活動的現金流量。我們將調整後EBITDA定義為根據公認會計準則確定的可歸因於Urban-gro，Inc.的淨收益(虧損)，不包括某些營業和非營業費用的影響，包括但不限於利息費用、所得税/福利、有形資產折舊、無形資產攤銷、投資減值、未實現匯兑損失、債務減免和清償、基於股票的補償費用、 和收購成本，我們認為這些費用不能反映我們的核心經營業績。
我們的董事會和管理團隊將調整後的EBITDA作為一項關鍵的績效和薪酬衡量指標。我們認為，調整後的EBITDA有助於我們比較不同報告期的經營業績，因為它從我們的經營業績中剔除了管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目的影響。
下表將本公司應佔淨虧損與所列期間的調整後EBITDA進行核對：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (1,739,304 | ) | $ | 1,257,444 | $ | (2,435,521 | ) | $ | (331,138 | ) | |||||
| 利息支出 | 7,658 | 4,624 | 15,317 | 322,067 | ||||||||||||
| 利息支出(BCF) | – | – | – | 636,075 | ||||||||||||
| 利息收入 | (47,275 | ) | – | (127,126 | ) | – | ||||||||||
| 所得税優惠 | (76,453 | ) | – | (184,512 | ) | – | ||||||||||
| 債務清償損失 | – | – | – | 790,723 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 882,000 | 299,602 | 1,764,000 | 590,407 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 371,557 | 53,941 | 589,835 | 109,626 | ||||||||||||
| 交易和新實體成本 | 15,535 | - | 70,760 | – | ||||||||||||
| 非經常性律師費 | 57,382 | - | 218,929 | – | ||||||||||||
| PPP貸款豁免 | – | (1,032,316 | ) | – | (1,032,316 | ) | ||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (528,900 | ) | $ | 583,295 | $ | (88,318 | ) | $ | 1,085,444 | ||||||
積壓
積壓 是一種財務指標，通常反映公司未來預期實現的收入的美元價值。 雖然積壓不是美國公認會計原則(“GAAP”)承認的術語，但 它是我們行業中運營的公司常用的衡量標準。我們報告以下收入類別的積壓：(I) 設備系統；(Ii)建築設計-建造；以及(Iii)服務。我們將設備系統和服務的積壓定義為已收到客户保證金的已簽署合同的 。施工設計-施工積壓包括合同授予後的施工項目，在我們認為有可能獲得資金的範圍內。我們的施工設計/施工積壓工作 包括正在進行的合同以及我們已執行合同但尚未開始工作的合同的未完成工作。對於正在進行的合同的未完成工作，我們包括(I)已執行的變更單、(Ii)待處理的變更單(br}我們希望在正常業務過程中收到確認的變更單)以及(Iii)我們已確定在現有合同安排下我們有法律依據且我們認為可能收取的索賠。
我們每個收入類別截至2022年6月30日、2022年3月31日和20年12月31日的積壓情況如下表 (單位：百萬美元)所示：
| 收入類別 | June 30, 2022 | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||
| 設備系統 | $ | 7 | $ | 16 | $ | 25 | ||||||
| 建築設計--建造(1) | 10 | 北美 | 北美 | |||||||||
| 服務 | 5 | 6 | 5 | |||||||||
| 總計 | $ | 22 | $ | 22 | $ | 30 | ||||||
(1) -建築設計-建築收入和積壓與本公司於2022年4月30日收購的Emerald C.M.的業務有關。
從歷史上看，我們的大部分設備系統和服務積壓都已退役，並在兩個季度內轉化為收入。截至2022年6月30日，我們預計約85%的施工設計-施工積壓工作將在未來12個月內完成。
某些 施工設計-建造合同包含可由我們的客户自行決定授予我們額外工作的選項 ，而不需要我們經歷額外的競爭性投標過程。此外，一些客户合同還 包含根據主合同簽署的任務訂單，根據該主合同，我們僅在客户向我們授予特定的 任務訂單時才執行工作。
儘管我們的施工設計-建造積壓中的大多數合同可以由客户選擇取消或修改，但我們沒有遇到大量合同取消或修改的情況。許多施工設計/施工項目被添加到我們的合同積壓中，並在同一會計年度內完成，因此可能不會反映在我們的年初或 年終施工設計/施工積壓金額中。
流動性 與資本資源
截至2022年6月30日，我們的現金為2,280萬美元，與2021年12月31日相比減少了1,180萬美元，原因如下 變化：
| ● | 業務活動使用的現金淨額為490萬美元。現金的使用主要是客户存款減少1010萬美元、應付帳款和應計費用減少130萬美元以及預付款和其他資產減少610萬美元的淨影響。截至2022年6月30日，我們的客户存款為330萬美元，而截至2021年12月31日為1,330萬美元。我們要求客户在開始任何設計工作之前和向供應商訂購任何材料之前預付款。這些預付款在收到後記入客户存款責任賬户。 我們希望每個項目的客户押金從存款賬户中扣除不超過12個月。截至2022年6月30日，我們收到了610萬美元的供應商預付款，而截至2021年12月31日的預付款為1,120萬美元。截至2022年6月30日，我們的應付帳款和應計費用為1,130萬美元 ，而截至2021年12月31日為990萬美元。 | |
| ● | 用於投資活動的現金淨額為310萬美元，主要來自收購Emerald。截至2022年6月30日，我們沒有對資本支出的實質性承諾。 | |
| ● | 融資活動使用的現金淨額為380萬美元，主要是由於回購庫存股。 |
通貨膨脹率
儘管我們的運營受到一般經濟狀況的影響，但我們不認為通脹對我們截至2022年6月30日的六個月的運營業績有實質性影響。
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關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策和估算
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種被認為在當時情況下是合理的其他 假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。有關本公司重要會計政策的詳細討論，請參閲本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表中的附註2-“重大會計政策摘要”。截至2022年6月30日的六個月內，本公司的重大會計政策並無重大變動。
表外安排 表內安排
我們 尚未達成任何對我們的 財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或 資本資源具有或可能對當前或未來產生影響的表外安排，並將被投資者視為重大影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。
我們 是一家較小的報告公司，根據S-K規則，我們不需要根據本項目提供信息。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
披露 控制和程序-我們的管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性(該術語 在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。
這些 控制旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息 被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
我們 相信，我們以10-Q表格列報的財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營業績和本文所列所有期間的現金流。
固有的 限制-我們的管理團隊，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序 將防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。 這些固有限制包括這樣一個事實，即決策過程中的判斷可能有誤，故障可能因 簡單的錯誤或錯誤而發生。特別是，我們目前的許多流程依賴於手動審查和流程，以確保 人為錯誤或系統缺陷都沒有導致財務數據的錯誤報告。
財務報告內部控制的變化 在截至2022年6月30日的六個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化是結合《交易法》規則13a-15和15d-15(D) 所要求的管理層評估確定的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
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第二部分：其他信息
第 項1.法律訴訟
我們不時會捲入法律糾紛或受到法律糾紛的威脅。雖然這些糾紛中的大多數不太可能對我們的業務、財務狀況或運營產生實質性影響 ，但公司認為以下事項是實質性的，因為訴訟費用，或者如果這些事項不能以有利於我們的方式解決，可能會對公司產生負面影響：
| ● | 偉大的綠色理論-Emerald向馬薩諸塞州伯克郡高等法院提起了留置權訴訟，要求取消對偉大綠色理論土地有限責任公司和偉大綠色理論種植有限責任公司的留置權，這兩家公司是土地和馬薩諸塞州李的一個建築項目的所有者。Emerald聲稱違反了合同，量子優點未能支付約1,326,286.28美元的付款申請，其中約一半應支付給項目的分包商，違反了大綠色理論 。大綠理論已對Emerald提出反訴，要求支付約1,010,000美元的違約金，原因是據稱該項目出現了無理延誤，並聲稱該項目存在建築缺陷。 |
| o | 在Emerald交易中收購的應收賬款500,000美元-出售Emerald的股東 已同意就本訴訟引起的任何訴訟或判決向公司進行賠償和辯護。截至收購日期 ，公司已將全部500,000美元作為應收賬款記錄在期初資產負債表中。 |
| o | 收取應收賬款500,000美元的法律費用 -公司已同意分攤此索賠的法律費用，直到追回資金或解除對違約金的索賠為止。與這項索賠有關的法律費用估計總額約為250,000美元。 截至收購日期，公司在期初資產負債表中將此金額的50%記為負債。 |
| ● | Pullar-Urban-Gro的前首席財務官George Pullar向科羅拉多州博爾德縣地區法院提起訴訟，指控Urban-Gro和Bradley Nattrass以Urban-Gro首席執行官的身份違反受託責任。自那以後，Urban-gro在沒有受到訴訟影響的情況下被駁回。剩餘的索賠源於與Pullar先生的和解協議，以及Natrrass先生未能分享有關Urban-Gro籌款計劃的足夠非公開材料信息，而這些信息可能會影響Pullar先生達成和解協議的決定。Urban-Gro的董事和官員責任保險公司已表示，納特拉斯先生可以承保這起訴訟。我們相信，我們對這起訴訟中的索賠有堅實的辯護理由，並打算積極為這一訴訟辯護。 |
| ● | 佳潔士風險投資有限責任公司-我們在科羅拉多州阿拉帕霍縣地區法院被起訴涉嫌違約。訴訟中的指控是基於一項指控，即佳潔士風險投資有限責任公司有權在我們的普通股2021年2月提升到納斯達克資本市場時獲得佣金補償。我們相信，我們對這起訴訟中的索賠有堅實的辯護理由，並打算積極為這一訴訟辯護。 |
| ● | 向日葵銀行-我們已經對向日葵銀行提起訴訟，涉及2021年10月從我們在向日葵銀行的賬户中進行的大約510萬美元的欺詐性電匯。截至本報告之日，這些資金中的180萬美元已退還給我們。我們正在起訴向日葵銀行，要求賠償剩餘的330萬美元，因為我們認為向日葵銀行未能遵循旨在防止此類盜竊的行業標準程序，因此應對未追回的餘額負責。我們希望向日葵銀行、向日葵銀行的保險公司和/或我們的保險公司賠償我們的剩餘餘額。 |
第 1a項。風險因素
我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要在此 項下提供信息。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.煤礦安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
展品 不是的。 |
描述 | |
| 2.1 | 收購協議和合並計劃(通過引用附件2.1合併到2022年3月14日提交的8-K表格)。 | |
| 2.2 | 收購協議和合並計劃的第一修正案(通過引用附件2.2併入表格8-K，於2022年5月2日提交)。 | |
| 3.1 | 公司註冊證書(通過引用附件3.3併入2020年10月30日提交的表格8-K)。 | |
| 3.2 | 公司註冊證書修正案證書(通過引用附件3.1合併到2021年1月5日提交的表格8-K)。 | |
| 3.3 | 章程(通過引用附件3.4合併到2020年10月30日提交的Form 8-K)。 | |
| 3.4 | 章程第1號修正案(通過引用附件3.1併入2021年1月12日提交的Form 8-K)。 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
| 32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| 19 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年8月15日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| Urban-Gro， 公司 | ||
| By: | /s/ 布拉德利·納特拉斯 | |
| 布拉德利·納特拉斯， | ||
| 首席執行官，正式授權的官員 | ||
| 發信人： | /s/ 理查德·阿克賴特 | |
| 首席財務官兼首席會計官Richard A.Akright | ||
| 20 |