美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2022年6月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 第001-37370號文件
我的 尺碼，公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 I.D. No.) |
哈亞登4，POB1026，機場城市，以色列，7010000
(主要執行辦公室地址 )
+972-3-600-9030
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
勾選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐否☒
顯示 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的已發行流通股數量：截至2022年8月8日，共發行和發行了25,551,906股普通股，每股面值0.001美元。
我的 尺碼，公司
表10-Q季度報告的索引
截至2022年6月30日的季度
目錄表
| 頁 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 項1. | 簡明綜合中期財務報表(未經審計) | 2 |
| 簡明合併中期資產負債表 | 3 | |
| 簡明綜合中期全面損失表 | 4 | |
| 簡明合併中期股東權益變動表 | 5 | |
| 簡明合併中期現金流量表 | 6 | |
| 簡明合併中期財務報表附註 | 7-17 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18-22 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分--其他資料 | 24 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 24 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 24 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 25 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
| 第 項5 | 其他信息 | 25 |
| 第 項6. | 陳列品 | 26 |
| i |
第 部分I
財務信息
項目1.財務報表。
我的 Size Inc.及其子公司
壓縮的 合併
臨時
財務報表
截至2022年6月30日
(未經審計)
美元(以千為單位)
| 1 |
我的 尺碼，公司及其子公司
截至2022年6月30日的合併中期財務報表(未經審計)
目錄
| 頁面 | |
| 精簡 合併中期資產負債表(未經審計) | 3 |
| 簡明 合併中期綜合全面損失表(未經審計) | 4 |
| 簡明 合併中期股東權益變動表(未經審計) | 5 |
| 簡明 合併中期現金流量表(未經審計) | 6 |
| 簡明合併中期財務報表附註 (未經審計) | 7-17 |
| 2 |
我的 尺碼，公司及其子公司
精簡 合併中期資產負債表(未經審計)
以千美元為單位的美元(不包括共享數據和每股數據)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款和預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期存款 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 有價證券投資 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付款帳款 | ||||||||
使用權責任 | ||||||||
| 銀行透支和短期貸款 | ||||||||
| 貿易應付款 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 衍生品 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期貸款 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
長期使用權責任 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 股本-- | ||||||||
| 普通股：$面值-授權：已發行及已發行股份：和分別截至2022年6月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | ||||||||
附註是簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 3 |
我的 尺碼，公司及其子公司
簡明 合併中期綜合全面損失表(未經審計)
以千美元為單位的美元(不包括共享數據和每股數據)
六個月結束 6月30日， | 三個月結束 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財務收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他全面收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 外幣折算差異 | ( | ) | ||||||||||||||
| 全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股基本虧損和攤薄虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本和稀釋後加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
附註是中期簡明綜合財務報表的組成部分
| 4 |
我的 尺碼，公司及其子公司
簡明 合併中期股東權益變動表(未經審計)
以千美元為單位的美元(不包括共享數據和每股數據)
| 普通股 | 額外實收 | 累計的其他綜合 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||
| 數 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 與授予員工和顧問的期權相關的基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 企業合併中的股份發行(*) | ||||||||||||||||||||||||
| 全面損失總額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (*) |
| 普通股 | 額外實收 | 累計的其他綜合 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||
| 數 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 與授予員工和顧問的期權相關的基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 向股東發行的限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行股票，扣除發行成本為#美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 全面損失總額 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外實收 | 累計的其他綜合 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||
| 數 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年4月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 與授予員工和顧問的期權相關的基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 企業合併中的股份發行(*) | ||||||||||||||||||||||||
| 全面損失總額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (*) |
| 普通股 | 額外實收 | 累計的其他綜合 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||
| 數 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年4月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 與授予員工和顧問的期權相關的基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 向股東發行的限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行股票，扣除發行成本為#美元 | * | |||||||||||||||||||||||
| 全面損失總額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (*) |
附註是中期簡明綜合財務報表的組成部分
| 5 |
我的 尺碼，公司及其子公司
簡明 合併中期現金流量表(未經審計)
美元(以千為單位)
六個月結束 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 衍生工具的重估 | ||||||||
| 對有價證券投資的重估 | ( | ) | ||||||
| 因股東放棄補償而發行限制性股票所產生的費用 | ||||||||
| 融資費用 | - | |||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 應收賬款(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應收賬款和預付費用減少(增加) | ( | ) | ||||||
| (增加)庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他應付款增加 | ||||||||
| 遞延税項負債(減少) | ( | ) | ||||||
| 貿易應付賬款(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款增加 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 收購子公司，扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ||||||
| 受限制存款的變動 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行股票所得收益，扣除發行成本 | - | |||||||
| 短期貸款 | ||||||||
| 償還短期貸款 | ( | ) | - | |||||
| 償還長期貸款 | ( | ) | ||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 匯率波動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金(*) | ( | ) | ||||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 因收購附屬公司而發行的股份 | ||||||||
| (*) |
附註是中期簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
我的 尺碼，公司及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)
以千美元為單位的美元(不包括共享數據和每股數據)
注 1-總則
| a. | My Size，Inc.正在開發基於算法的獨特測量技術，其應用範圍廣泛，從服裝電子商務市場到快遞服務市場，再到DIY YOYS智能手機和平板電腦應用程序市場。這項技術由專有算法驅動，這些算法能夠以各種新穎的方式計算和記錄測量結果。
繼於2022年2月收購Orgad International Marketing Ltd.(“Orgad”)(見附註6)後，本公司亦經營全方位電子商務平臺。
公司有四家子公司，My Size以色列2014有限公司(“My Size以色列”)、TopSpin Medical(以色列)有限公司和Orgad，全部在以色列註冊成立，而My Size LLC在俄羅斯聯邦註冊成立。除非上下文另有説明，否則對公司的引用 包括子公司。 | |
| b. | 在截至2022年6月30日的六個月期間，本公司發生了重大虧損和運營現金流為負， 累計虧損49,095美元。該公司的運營資金主要來自不同投資者的籌資。
公司管理層預計，在可預見的未來，公司的運營將繼續產生虧損和負現金流。根據截至2022年6月30日的預計現金流和現金餘額，管理層認為， 其現有現金將足以為12個月以下的運營提供資金。因此，人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。
管理層的計劃包括繼續將公司的產品商業化，並通過出售來自戰略合作伙伴關係的額外股本證券、債務或資本流入 獲得足夠的融資。當公司需要額外資金時，可能無法按公司接受的條款或根本無法獲得這些資金。如果該公司未能成功地將其產品商業化並獲得足夠的融資，則可能需要停止運營。
財務報表不包括資產和負債的計量或列報調整，如果公司未能作為持續經營的企業運營，可能需要進行調整。 | |
| c. | 2019年末，中國武漢報告了一種新的新冠肺炎毒株，也被稱為冠狀病毒。雖然最初疫情主要集中在中國，但它蔓延到了全球。包括以色列在內的世界許多國家都不時實施重大的政府措施來控制病毒的傳播，包括暫時關閉企業，嚴格限制旅行和人員流動，以及業務開展方面的其他 實質性限制。雖然新冠肺炎疫情沒有對公司截至2022年6月30日的三個月和六個月的綜合財務業績和運營造成實質性不利影響，新冠肺炎疫情影響了公司2020年和2021年的運營。疫情可能會直接或間接地對公司的業務、運營以及財務結果和狀況產生影響，包括但不限於，對公司管理層和員工的健康、運營、營銷和銷售活動以及整體經濟的影響。新冠肺炎對公司運營的影響程度將取決於未來的發展, 這些風險具有很高的不確定性，無法有把握地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及遏制新冠肺炎或應對其影響可能需要採取的行動。 |
附註 2-重要的會計政策
| a. | 未經審計的簡明合併財務報表： | |
| 所附未經審計簡明綜合中期財務報表是本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定 編制的。未經審計的簡明合併財務報表由本公司的財務報表組成。管理層認為，提交的中期財務數據包括公平列報所需的所有調整。所有公司間帳户和交易均已取消 。根據美國證券交易委員會的規章制度，美國公認會計原則(“公認會計原則”)所要求的某些信息已被濃縮或遺漏。截至2022年6月30日的6個月的經營業績並不一定表明未來任何時期或截至2021年12月31日的年度的預期業績。 | ||
這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
|
| 7 |
我的 尺碼，公司及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)
以千美元為單位的美元(不包括共享數據和每股數據)
注 2-重要會計政策(續)
| b. | 重要 會計政策： | |
| 編制這些未經審計的中期簡明合併財務報表時遵循的重要會計政策 與編制最新年度財務報表時採用的會計政策相同，但業務合併後採用的新政策 除外(見附註6)： |
| 1. | 盤存 |
存貨 按成本或可變現淨值中較低者計量。庫存成本包括將庫存 移至其當前位置和狀況所產生的成本。可變現淨值是指在正常經營過程中估計的銷售價格。在確認損失時，為該存貨建立了一個新的、較低的成本基礎，隨後事實和情況的變化 不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
| 2. | 收入確認 |
自 收購Orgad(見附註6-業務合併)以來，公司的收入主要由兩個類別組成：(1) 向客户銷售產品(2)許可啟用雲的軟件訂閲、相關軟件維護和支持。
Revenue from sale of products
銷售產品的收入 在通過將承諾貨物轉讓給客户來履行相關履約義務時確認。收入是扣除退款和從客户那裏收取的任何税款後確認的淨額，這些税款隨後將匯給政府當局。退款在合同開始時估計，並在每個報告期結束時更新，如果有更多 信息可用。收入在產品控制權轉移到客户手中時確認。
公司堅持退貨政策，允許其客户在指定的時間段內退貨。退貨準備金的估計數是根據實際退貨的歷史經驗計算的。
許可收入
公司根據ASC主題606確認收入，即與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。與客户簽訂的合同 只有在以下情況下才存在：合同各方已批准該合同並承諾履行各自的義務， 公司可以確定每一方對要轉讓的不同商品或服務的權利(“履約義務”)， 公司可以確定要轉讓的商品或服務的交易價格，合同具有商業實質，並且公司很可能會收取其有權獲得的對價，以換取 將轉讓給客户的商品或服務。
| 8 |
我的 尺碼，公司及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)
以千美元為單位的美元(不包括共享數據和每股數據)
注 2-重要會計政策(續)
委託人 與代理注意事項
公司遵循ASC 606中提供的指導，通過評估公司承諾的性質是提供指定貨物(委託人)的履約義務還是安排由另一方(代理人)提供這些貨物來確定其是委託人還是代理人。對於Orgad通過亞馬遜銷售的產品， 此決定涉及判斷。公司確定它是委託人，因為它已經確定在承諾的產品轉讓給最終客户之前它控制着它，它主要負責履行提供貨物的承諾，並且它在制定價格方面有 自由裁量權。因此，收入是以毛為單位記錄的。
| 3. | 企業合併 |
公司適用美國會計準則第805條“企業合併”的規定，將購買對價的公允價值 分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產，基於其估計公允價值。購買對價的公允價值超出該等可識別資產和負債的公允價值的部分 計入商譽。 在確定收購資產和假設負債的公允價值時，本公司從市場參與者的角度、使用年限和貼現率估計了收購平臺的未來預期現金流。此外，管理層作出重大估計和假設，這些估計和假設是不確定的，但被認為是合理的。
對某些無形資產進行估值時的重要估計 包括但不限於從市場參與者的角度 收購平臺的未來預期現金流、使用年限和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。
與收購相關的成本 與收購分開確認，並在發生時計入費用。
| 4. | 商譽 |
商譽 代表收購價格超過在企業合併中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。 根據ASC 350，“無形商譽和其他”，商譽不攤銷，而是接受年度減值測試 。
ASC 350要求在報告單位層面至少每年、第四季度、 或在某些情況下在年度測試之間測試商譽，並在減值時進行減值記錄。商譽是通過比較報告單位的公允價值與其賬面價值來測試減值的。
ASC 350允許實體首先評估定性因素，以確定是否需要 執行兩步量化商譽減值測試。如果定性評估沒有產生更可能的減損指示，則不需要進行進一步的減損測試。如果確實導致更有可能出現減損跡象，則執行兩步減損測試。商譽不能在所得税中扣除。商譽分配給時尚和 服裝電商平臺細分市場。
另一種選擇，ASC 350允許實體繞過任何報告單位的定性評估，直接執行商譽減值測試的第一步 。本報告所述期間並無商譽減值費用。
| 9 |
我的 尺碼，公司及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)
以千美元為單位的美元(不包括共享數據和每股數據)
注 2-重要會計政策(續)
| 5. | 無形資產 |
無形資產包括本公司從以前的業務合併中收購的可識別無形資產。無形資產 按扣除累計攤銷後的成本入賬。本公司對其無形資產進行攤銷，反映無形資產的經濟效益的消耗模式。當不能可靠地確定模式時，公司使用直線攤銷法。
該公司無形資產的預計使用年限如下：
無形資產估計使用年限表
| 年份 | ||
| 銷售 平臺 |
每個 期間，公司評估其無形資產的估計剩餘使用壽命，以及事件或情況變化是否需要修改剩餘的攤銷期限
| c. | 預算的使用： |
根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告和披露的 金額。實際結果可能與這些 估計值大不相同。
| 10 |
我的 尺碼，公司及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)
以千美元為單位的美元(不包括共享數據和每股數據)
附註 3-金融工具
由於該等票據的短期到期日，現金及現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、貿易應付賬款及應付賬款的賬面值與其公允價值大致相同。此外，長期貸款的賬面價值接近其公允價值，因為自例外情況以來市場狀況沒有變化。
公司持有Imine Corporation(“imine”)(前身為Diamante Minerals，Inc.)的股票，該公司是一家在OTCQB上市的 公司。
由於對出售imine股份的銷售限制，股份的公允價值是根據同一發行人在公開市場交易的其他相同的無限制股權工具的報價市場價格 計量的，並進行了調整以反映銷售限制的影響，因此被列為二級資產。
按公允價值經常性計量的重大資產和負債表
| June 30, 2022 | ||||||||||||
| 公允價值層次結構 | ||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||
| 有價證券投資(*) | ||||||||||||
| June 30, 2022 | ||||||||||||
| 公允價值層次結構 | ||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||
| 衍生品 | ||||||||||||
| 11 |
我的 尺碼，公司及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)
以千美元為單位的美元(不包括共享數據和每股數據)
注 3-金融工具(續)
| 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 公允價值層次結構 | ||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||
| 有價證券投資(*) | ||||||||||||
| (*) |
| 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 公允價值層次結構 | ||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||
| 衍生品 | ||||||||||||
股票薪酬費用明細表
截至六個月 6月30日， | 截至三個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用--收入成本 | - | - | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用--研究與開發 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用--銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用--一般和行政 | ||||||||||||||||
發給顧問的選項 ：
| 於2019年7月，本公司與一名顧問(“Consultant14”)訂立為期三年的協議，為本公司提供服務，包括協助本公司向潛在客户推廣、推廣及銷售本公司的技術。根據該協議，作為對該等諮詢服務的部分代價，該公司同意向Consultant14個選項 發佈最多購買協議簽署時公司普通股的份額。期權可在 $中行使自2019年7月起每十二個月分三次等額分期付款。未行使的期權應到期自生效日期起計的 年數。 |
| 12 |
我的 尺碼，公司及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)
以千美元為單位的美元(不包括共享數據和每股數據)
注 4-基於股票的薪酬(續)
| 此外，該公司還同意向諮詢公司發出14份期權，購買最多協議簽署時公司普通股的股份 。期權的行權價格為$。自2020年9月起每六個月分4次等額分期付款 。未行使的期權應到期自生效日期起的年數。 |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月和三個月期間，公司分別記錄了7美元 和4美元 以及7美元和4美元作為對顧問公司的股票股權獎勵。
員工股票 期權計劃：
2017年3月，公司通過了My Size，Inc.2017年股權激勵計劃(“2017員工計劃”)，根據該計劃，公司董事會可向高級管理人員和關鍵員工授予股票期權。根據該計劃，可授予董事、高級管理人員和員工的期權總數限制為5,770,000個期權。授予股票期權時，行權價格可等於或低於股票在授予之日的公平市值。
2020年5月25日，本公司董事會薪酬委員會將本公司員工和董事購買合計140,237股本公司普通股(行權價在18.15美元至9.15美元之間)的已發行期權的行權價 下調至本公司普通股於2020年5月22日的收盤價每股1.04美元，並將上述期權的期限從原定到期日起再延長一年。重新定價產生的增量補償成本為53美元 ，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間的費用分別為2美元 和1美元 ，截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的費用分別為47美元 和53美元 。
2020年8月10日，公司股東批准將2017員工計劃可供發行的股份從200,000股 增加到1,450,000股 。因此，根據取決於上述股東批准的公司薪酬委員會的批准，本公司2017年顧問激勵計劃下可供發行的股票數量 從466,667股 減少至216,667股 。2021年12月30日，公司股東批准將2017年股權激勵計劃下可供發行的股份從1,450,000股增加到5,770,000股。
於截至2022年6月30日止六個月及三個月期間內，本公司並無根據2017員工計劃授予任何股票期權，亦未行使任何期權及購入51,873份期權普通股已到期。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月和3個月期間，記錄的股票期權補償總支出為44美元及$
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我的 尺碼，公司及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)
以千美元為單位的美元(不包括共享數據和每股數據)
附註 5--或有事項和承付款
| a. | 2018年8月7日，公司在紐約州最高法院開始對北方帝國有限責任公司(“北方帝國”)提起訴訟，紐約縣違反證券購買協議(“協議”)，該公司要求賠償的金額將在審判中確定，但在任何情況下不得低於616,000美元。 2018年8月2日，北帝國向同一法院提交了針對該公司的傳票和通知，其中，他們聲稱因涉嫌違反協議而造成的損害金額為1,140萬美元。2018年9月6日，北帝國提交了一份中止其於2018年8月2日提起的訴訟的通知。2018年9月27日，北帝國公司在公司對他們提起的訴訟中提出答辯並提出反訴，聲稱公司未能向北帝國交付股票證書，給北帝國造成了10,958美元的損失。589.北帝國還以個人身份對該公司首席執行官、現任董事會前主席提出了第三方申訴，提出了類似的申訴。2018年10月17日, 該公司對北帝國的反訴提出了答覆。2018年11月15日，該公司首席執行官、現任董事會前主席提出動議，駁回北方帝國的第三方投訴。2020年1月6日，法院批准了這項動議，駁回了第三方的申訴。 Discovery已經完成，雙方都提出了與申訴和反訴相關的簡易判決動議。2021年12月30日，最高法院駁回了我的大小和北帝國提出的即決判決動議，辯稱有事實問題需要在審判中確定。2022年1月26日，本公司提交了對簡易判決決定的上訴通知。上訴必須在2022年9月24日之前完全完善並提交。2022年2月3日，本公司提交了一份 動議，以反駁法院駁回本公司簡易判決動議的決定。大約在2022年3月31日左右，北帝國提交了反對公司重新辯論的動議的文件。2022年5月20日左右，該公司提交了答辯書，以進一步支持其重新辯論的動議。該動議現已全面介紹，公司正在等待法院的裁決。
公司認為，反索賠被駁回的可能性更大。 | |
| b. | 2021年7月5日，富達風險投資有限公司和Dror Atzmon向特拉維夫地方法院提交了一份法律訴狀，要求給予該公司一筆新謝克爾的賠償金 |
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我的 尺碼，公司及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)
以千美元為單位的美元(不包括共享數據和每股數據)
注 6-業務合併
收購Orgad
2022年2月7日，公司收購的
自收購日期為2022年2月7日起，Orgad的經營業績已計入合併財務報表。公司從2022年2月7日至2022年6月30日的合併經營報表中包括的組織收入
$
| (a) | 已轉移對價 |
下表彙總了各主要對價類別的收購日期公允價值：
收購的公允價值附表
| 美元 | ||||
數千人 | ||||
| 現金(*) | ||||
| 發行普通股(股份)(**) | ||||
| 轉移的總對價 | ||||
| (*) | |
| (**) |
此外，本公司同意於關閉兩年及三年週年時，每年向Orgad的前擁有人支付350,000元 ，條件是第二期及第三期須達到若干收入目標，並須在完成交易後再作若干下調調整。此外，1,395,024股普通股將按8個等額季度分期付款發行，直至交易結束後兩年。還將支付Orgad 2022年和2023年營業利潤的10%的額外 盈利。所有這些付款均以前所有者在付款到期之日積極與Orgad接洽為條件，因此不作為業務合併的對價 考慮。
在截至2022年6月30日的六個月和三個月期間
分別為111美元和
| (b) | 可確認的收購資產和承擔的負債 |
根據初步收購價分配，本公司將收購價分配給收購的有形及已確認無形資產 以及根據其公允價值的初步估計而承擔的負債，該等公允價值的初步估計乃根據收購時管理層作出的估計及假設，採用普遍接受的估值 技術釐定。此類估計可能會在預計不超過一年的測算期內發生變化。由於對Orgad於收購日期的營運資金淨額進行審查，收購價格分配尚未最終敲定。在測算期內確定的初步採購價格分配的任何調整將在確定調整的期間確認。
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我的 尺碼，公司及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)
以千美元為單位的美元(不包括共享數據和每股數據)
注 6-業務合併(續)
下表彙總了截至收購日的收購資產和承擔的負債的初步公允價值：
購置資產和負債公允價值附表
| 數千美元 | ||||
| 現金和現金等價物 | ||||
| 應收貿易賬款 | ||||
| 其他應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 固定資產 | ||||
| 長期存款 | ||||
| 銷售平臺(*) | ||||
| 商譽 | ||||
| 短期信貸 | ( | ) | ||
| 貿易應付款 | ( | ) | ||
| 其他應付款 | ( | ) | ||
| 長期貸款 | ( | ) | ||
| 遞延税金 | ( | ) | ||
| 收購的總淨資產 | ||||
| (*) |
| (c) | 與收購相關的成本 |
在截至2022年6月31日的六個月和三個月期間，公司產生的交易成本約為55美元 ，在綜合損益表(虧損)中計入了一般和行政費用(一年第一季度記錄的總金額)。
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我的 尺碼，公司及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)
以千美元為單位的美元(不包括共享數據和每股數據)
注 7-運營細分市場
由於報告期內的業務 合併(見附註6)，公司有兩個可報告的細分市場：(I)時尚和裝備電子商務 平臺和(Ii)基於SaaS的創新人工智能驅動測量 解決方案。被該公司收購的代表Orgad活動的時尚和服裝電子商務平臺 主要在亞馬遜上運營。基於SaaS的創新人工智能驅動測量解決方案或SaaS解決方案 運營部門由My Size Inc.和My Size以色列組成。
與公司可報告運營部門的運營相關的信息 如下：
可報告運營部門明細表
| 服裝服裝電商平臺 | SaaS 解決方案 | 總計 | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的6個月 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 營業(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 營業(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 服裝服裝電商平臺 | SaaS 解決方案 | |||||||
| For June 30, 2022: | ||||||||
| 資產 | ||||||||
注 8-後續事件
2022年7月，由於Orgad商店上列出的某些產品的製造商出現錯誤而收到投訴，亞馬遜停用了Orgad的亞馬遜美國商店。Orgad解決了這些投訴，目前正在恢復其 賬户。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析提供了我們認為與評估和了解所述時期的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與我們的精簡 合併中期財務報表和財務報表附註一起閲讀，這些報表包括在本季度報告中的 Form 10-Q。本信息還應與我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的信息或包括截至2021年12月31日的綜合年度財務報表的年度報告中包含的信息一起閲讀，並在其中包含附註 。
本《Form 10-Q》季度報告包含修訂後的《1933年證券法》第27A節或修訂後的《證券法》和修訂後的《1934年證券交易法》第21E節所指的某些前瞻性陳述。本季度報告(br}Form 10-Q)中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用諸如 “相信”、“將”、“期望”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、 “計劃”和“將會”等詞語或短語來表達的。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來運營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股和未來管理市場以及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同。
任何 前瞻性陳述均參考本季度報告中10-Q表格中討論的風險因素進行整體限定。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：
| ● | 我們的 虧損和需要額外資本為我們的運營提供資金的歷史，以及我們無法以可接受的 條款獲得額外資本，或根本無法獲得額外資本； | |
| ● | 我們作為持續經營的企業繼續經營的能力； | |
| ● | 與新冠肺炎疫情相關的風險 ； | |
| ● | 測量技術市場的新性質和未經證實的性質； | |
| ● | 我們 實現客户採用我們的產品的能力； | |
| ● | 我們對從關聯方購買的資產的依賴，以及此類資產未來可能被回購的風險； | |
| ● | 我們提升品牌和提高市場知名度的能力； | |
| ● | 我們 推出新產品並不斷提升產品供應的能力； | |
| ● | 我們與第三方戰略關係的成功； | |
| ● | 信息 技術系統故障或破壞我們的網絡安全； | |
| ● | 競爭對手的競爭 ； | |
| ● | 我們對管理團隊關鍵成員的依賴； | |
| ● | 當前或未來的訴訟；以及 | |
| ● | 以色列政治和安全局勢對我們業務的影響。 |
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上述列表闡述了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應閲讀本Form 10-Q季度報告和我們在此引用的文件，並將其作為證據 完整地提交到Form 10-Q季度報告中，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本季度報告中的10-Q表格中的信息截至本季度報告日期 是準確的。由於我們年報第12頁提到的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同 ，因此您不應過度依賴任何前瞻性 陳述。此外，任何前瞻性表述僅表示截至作出之日為止，我們沒有義務 更新任何前瞻性表述，以反映該表述發表之日之後發生的事件或情況，或反映 意外事件的發生。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
除 上下文另有規定外，本10-Q表格季度報告中所有提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司” 均為My Size，Inc.a Delware Corporation及其子公司，包括MySize以色列2014 有限公司、TopSpin Medical(以色列)有限公司、Orgad International Marketing Ltd.或Orgad and My Size LLC。作為一個整體來看。
概述
我們 是移動設備測量解決方案的創建者，開發了創新的解決方案，旨在解決多個垂直行業的不足，包括電子商務時尚/服裝、運輸/包裹和自己動手或DIY行業。在我們的專有技術中利用我們複雜的 算法，我們可以以各種新穎的方式計算和記錄測量結果，最重要的是， 為全球各地的企業增加收入。
我們的 解決方案可用於通過移動設備準確測量各種項目。通過將應用程序下載到智能手機，用户隨後能夠在用户希望測量的物品的表面上運行移動設備。然後，信息 自動發送到基於雲的服務器，在那裏通過我們的專有算法計算尺寸，然後將準確的 測量結果(+或-2釐米)發送回用户的移動設備。我們相信，這項技術的商業應用在許多領域都具有重要意義。
目前，我們主要專注於電子商務時尚/服裝行業。此外，我們的解決方案還面向運輸/包裹和DIY市場。
雖然我們向主要零售商和服裝公司推出了我們的產品，但在我們確認收入之前，新客户需要一段時間才能增長。這一交付期因客户而異，尤其是當客户是第1級零售商時，集成過程可能需要更長時間。通常，我們首先將我們的產品集成到客户的在線平臺中，然後是試點和實施， 假設我們成功地進行了商業推廣，所有這些都需要時間，然後我們才能期望它以一種有意義的方式影響我們的財務業績。雖然我們已經開始產生初步銷售收入，但我們預計在接下來的 個季度不會產生有意義的收入。由於與我們的市場滲透成功相關的眾多風險和不確定性，以及我們對採用和使用MySizeID的程度的依賴，我們無法預測我們將在多大程度上確認收入。我們可能 無法成功開發或營銷我們當前或計劃中的任何產品或技術，這些產品或技術可能 不會產生任何收入，並且產生的任何收入可能不足以使我們盈利或此後保持盈利。
Orgad 收購
2022年2月7日，我的大小以色列2014有限公司，或我的大小以色列，與Amar Guy Shalom和Elad Bretfeld，或Orgad賣方，或Orgad賣方簽訂了股份購買協議或Orgad協議，根據該協議，Orgad賣方同意將Orgad的所有已發行 和已發行股本出售給我的大小以色列。
Orgad 運營着一個全方位的電子商務平臺，在全球市場從事在線零售。它在亞馬遜、eBay和其他網站上作為第三方賣家運營。Orgad目前管理着1,000多個庫存單位，或稱SKU，主要集中在時裝、服裝和鞋類 但有能力管理數萬個SKU。
Orgad賣方是Orgad 100%股份的唯一所有權和實益所有者。作為Orgad股份的代價，Orgad 賣方有權獲得(I)高達1,000,000美元的現金或Orgad現金對價，(Ii)我們普通股的總計2,790,049股或Orgad股權對價，以及(Iii)Orgad 2022和2023年度營業利潤的10%的收益支付 。這筆交易在同一天完成。
根據以下付款時間表，Orgad Cash代價將分三期支付給Orgad賣方：(I)成交時支付的300,000美元 ，(Ii)成交兩週年時支付的350,000美元，以及(Iii)成交三年 週年時應支付的350,000美元，前提是在第二和第三期的情況下，某些收入目標達到，並在成交後進一步向下調整。
股權代價將根據以下付款時間表支付予Orgad賣方：(I)1,395,025股於收市時發行，及(Ii)1,395,024股將分八個等額季度發行，直至成交起計兩年， 須於收市後向下調整。
第二期和第三期現金分期付款、股權分期付款和盈利在每一種情況下均以賣方在該等付款到期之日積極與本組織接觸為準(除非本組織賣方因 大幅減薪或其在本組織或其附屬公司的職位不利變動而辭職)。
關於Orgad協議，每個Orgad賣方均與Orgad簽訂了僱傭協議，並與我們簽訂了為期六個月的鎖定協議 。
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在俄羅斯的業務
除了我們的以色列業務外，我們還通過我們的全資子公司My Size LLC在俄羅斯開展業務。具體地説，我們使用位於俄羅斯的人員承擔我們的一些銷售和營銷工作。到目前為止，俄羅斯入侵烏克蘭還沒有對我們的業務產生實質性影響。
運營結果
下面的 表提供了我們在所示時期的運營結果。
截至三個月 6月30日 | 截至六個月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (千美元) | (千美元) | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 801 | $ | 30 | $ | 1,205 | $ | 57 | ||||||||
| 收入成本 | (479 | ) | - | (730 | ) | - | ||||||||||
| 毛利 | 322 | 30 | 475 | 57 | ||||||||||||
| 研發費用 | (390 | ) | (3,007 | ) | (802 | ) | (3,380 | ) | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | (895 | ) | (731 | ) | (1,854 | ) | (1,277 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | (689 | ) | (605 | ) | (1,576 | ) | (1,229 | ) | ||||||||
| 營業虧損 | (1,652 | ) | (4,313 | ) | (3,757 | ) | (5,829 | ) | ||||||||
| 財務收入(費用)，淨額 | (64 | ) | (27 | ) | (147 | ) | 32 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,716 | ) | $ | (4,340 | ) | $ | (3,904 | ) | $ | (5,797 | ) | ||||
截至2022年6月30日的6個月和3個月，而截至2021年6月31日的6個月和3個月
收入
我們 於2019年開始產生收入，我們預計會產生更多虧損，以增加我們的銷售和營銷努力，並 進行進一步的研發活動。截至2022年6月30日的6個月，我們的收入為1,205,000美元 ，而截至2021年6月30日的6個月為57,000美元。截至2022年6月30日的三個月，我們的收入為801,000美元，而截至2021年6月30日的三個月為30,000美元。這一增長主要是由於從2022年2月7日，即Orgad收購完成之日起至2022年第二季度末，Orgad產生的收入 為1,112,000美元，以及截至2022年6月30日的三個月Orgad產生的收入為752,000美元。
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收入成本
截至2022年6月30日的六個月和三個月，我們的收入支出成本分別為730,000美元和479,000美元，而截至2021年6月30日的六個月和三個月的收入支出為零。與同期相比的增長是由於Orgad的運營收入中的貨物成本。
研究和開發費用
截至2022年6月30日的6個月，我們的研發費用為802,000美元，而截至2021年6月30日的6個月的研發費用為3,380,000美元。較同期減少 主要由於以股份為基礎的付款金額2,618,000美元 ，該金額於同期錄得，歸因於根據日期為2021年5月26日的購買修訂協議向Shoshana Zigdon發行股份所致，以及僱員應攤分開支減少所致。
截至2022年6月30日的三個月，我們的研發費用為390,000美元，而截至2021年6月30日的三個月的研發費用為3,007,000美元。較同期減少 主要是由於根據日期為2021年5月26日的購買修訂協議向Shoshana Zigdon發行股份所致，以股份為基礎的付款金額為2,618,000美元 ，以及僱員應攤分開支減少所致。
銷售 和營銷費用
截至2022年6月30日的6個月，我們的銷售和營銷費用為1,854,000美元，而截至2021年6月30日的6個月的銷售和營銷費用為1,277,000美元。與同期相比增加 主要是由於僱用新員工和與Orgad活動相關的費用，但因支付給員工和顧問的基於股份的付款費用減少而被抵消。
我們截至2022年6月30日的三個月的銷售和營銷費用為895,000美元，而截至2021年6月30日的三個月的銷售和營銷費用為731,000美元。與同期相比增加的主要原因是與Orgad活動相關的費用，但被支付給員工和顧問的以股份為基礎的 費用減少所抵消。
一般費用 和管理費用
截至2022年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用為1,576,000美元，而截至2021年6月30日的6個月為1,229,000美元。 與同期相比增加的主要原因是與Orgad活動相關的Orgad收購費用 所產生的專業服務。
截至2022年6月30日的三個月，我們的一般和行政費用為689,000美元，而截至2021年6月30日的三個月為605,000美元。 與同期相比，增加的主要原因是與Orgad活動相關的Orgad費用 所產生的專業服務。
營業虧損
由於上述原因，截至2022年6月30日的6個月，我們的運營虧損為3,757,000美元，較截至2021年6月30日的6個月的運營虧損5,829,000美元減少2,072,000美元 。
由於上述原因，截至2022年6月30日的三個月，我們的運營虧損為1,652,000美元，較截至2021年6月30日的三個月的運營虧損4,313,000美元減少2,661,000美元 。
財務 收入(支出)，淨額
截至2022年6月30日的6個月，我們的財務支出淨額為147,000美元，而截至2021年6月30日的6個月的財務收入為32,000美元。於截至2022年6月30日止六個月內，我們的財務開支主要來自匯率差異及有價證券投資的重估，而同期我們的財務收入主要來自有價證券投資的應得重估。
截至2022年6月30日的三個月，我們的財務支出淨額為64,000美元，而截至2021年6月30日的三個月的財務支出為27,000美元。於截至2022年6月30日止三個月內，財務開支主要來自匯率差異及有價證券投資重估，而同期財務開支主要為有價證券投資應得重估及匯率差額抵銷衍生工具重估收益。
淨虧損
由於上述原因，我們在截至2022年6月30日的六個月的淨虧損為3,904,000美元，而截至2021年6月30日的六個月的淨虧損為5,797,000美元。淨虧損的減少主要是由於上述原因。
由於上述原因，我們在截至2022年6月30日的三個月的淨虧損為1,716,000美元，而截至2021年6月30日的三個月的淨虧損為4,340,000美元。淨虧損的減少主要是由於上述原因。
流動性 與資本資源
自我們成立以來，我們主要通過在以色列國和美國的公開和非公開發行債券和股權來為我們的業務提供資金。
截至2022年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金6,725,000美元，而截至2021年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金為10,943,000美元。這一下降主要是由於我們的經營活動、收購Orgad以及為發展Orgad的業務而部署的資源。
截至2022年6月30日的6個月，用於經營活動的現金為4,070,000美元，而截至2021年6月30日的6個月為2,669,000美元。用於經營活動的現金增加主要是由於收購了Orgad和 營運資本。
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為325,000美元，而截至2021年6月30日的6個月，投資活動提供的現金為172,000美元。較同期增長主要是由於收購Orgad被截至2021年6月30日止六個月的受限存款變動所抵銷。
截至2021年6月30日的6個月，融資活動使用的現金淨額為24,000美元，而截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為5,832,000美元。截至2021年6月30日止六個月的融資活動的現金流量來自於2021年1月和2021年3月的公開發行，以及從投資者那裏收到的行使認股權證的收益。
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我們 對未來12個月的資本支出沒有任何實質性承諾。
我們 預計，在可預見的未來，我們的運營將繼續產生虧損和負現金流。根據截至2022年6月30日的預計現金流和現金餘額，我們相信我們現有的現金將足以為不到12個月的運營提供資金。因此，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了很大的懷疑。我們將需要籌集額外的 資本，這些資本可能無法以合理的條款獲得，也可能根本無法獲得。額外的資本將用於實現以下目標：
| ● | 財務 我們目前的運營費用； | |
| ● | 追求 增長機會； | |
| ● | 聘用 並留住合格的管理層和關鍵員工； | |
| ● | 應對競爭壓力； | |
| ● | 遵守法規要求；以及 | |
| ● | 保持 遵守適用法律。 |
資本市場目前的情況是，我們可能無法在需要的時候獲得傳統的資金來源，或者可能只能以不利的條款獲得資金。如果需要，我們籌集額外資本的能力將取決於資本市場狀況、經濟狀況、新冠肺炎大流行的影響、俄羅斯入侵烏克蘭以及許多其他因素，其中許多因素不在我們的控制範圍內，還取決於我們的財務表現。因此，我們不能向您保證我們將能夠成功地籌集額外的 資本，或者以我們可以接受的條款。如果我們不能在需要時籌集額外資本，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，發行此類證券可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生證券 ，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。我們可能會額外發行 普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，用於僱用或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的證券以籌集資金或 其他業務目的。我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或這種發行的可能性，可能會 導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求 確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。此外，我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款 提供，或者根本不會。如果我們不能及時獲得這種額外的融資，我們可能不得不削減我們的開發活動和增長計劃，和/或被迫出售資產，可能會以不利的條件, 否則我們可能不得不停止運營，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
吾等 並無與非綜合實體訂立任何交易，而在該等交易中，我們擁有財務擔保、附屬留存權益、 衍生工具或其他或有安排，使我們面臨重大的持續風險、或有負債或任何其他為我們提供融資、流動資金、市場風險或信用風險支持的非綜合實體的可變權益項下的 債務。
關鍵會計估算
我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表， 我們是根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們的主要會計政策是來自與客户的合同的收入，這在本季度報告10-Q表的其他部分的財務報表的附註中有更詳細的描述。我們認為，討論的這些會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的瞭解至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層估計和假設的更重要的 領域。在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(1)由於信息當時不可用，或它包括我們 進行估計時高度不確定的事項，因此需要我們 作出假設；以及(2)估計的變化可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
我們 維護披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的1934年證券交易法或交易法及其規則和條例在我們的報告中要求披露的信息，並將此類信息積累 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便 就所需披露及時做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，並且要求管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。
正如交易法規則13a-15(B)所要求的那樣，我們的管理層在我們的主要高管和主要財務官的參與下，在監督下，評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們的首席執行官和首席財務官不希望我們的披露控制和程序或我們的內部控制 能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本加以考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例。
內部控制中的更改
在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，這可能會 損害我們的業務。
北方帝國有限責任公司
2018年8月7日，我們在紐約州最高法院就違反證券購買協議(“該協議”)向北帝國有限責任公司(“北帝國”)提起訴訟，要求賠償金額將在庭審中確定，但無論如何不得低於616,000美元。2018年8月2日，北帝國向同一法院提交了針對本公司的傳票和通知，聲稱因涉嫌違反協議而造成的損害賠償金額為1,140萬美元。2018年9月6日，北帝國提交了一份中止其於2018年8月2日提起的訴訟的通知。2018年9月27日，北帝國 在我們對他們發起的訴訟中提出了答辯和反訴，聲稱我們未能向北帝國交付股票證書 ，給北帝國造成了10,958,589美元的損失。北帝國還對我們的首席執行官、現任董事會前主席提出了第三方申訴，聲稱他們以個人身份提出了類似的指控。2018年10月17日，我們 對北帝國的反訴提出了答覆。2018年11月15日，我們的首席執行官、現任董事會前主席提交了一項動議， 駁回了北帝國的第三方投訴。2020年1月6日，法院批准了這項動議，駁回了第三方的申訴 。證據開示已經完成，雙方都提出了與索賠和反索賠相關的簡易判決動議。 2021年12月30日，法院駁回了我的大小和北帝國提出的簡易判決動議，辯稱有事實問題需要在審判中確定。2022年1月26日，我們對簡易判決決定提出上訴通知。上訴必須在2022年7月26日之前完全完善並提交。2022年2月3日, 我們提交了一項動議，以反駁法院駁回我們的即決判決動議的決定。大約在2022年3月31日左右，北帝國提交了反對我們的動議的文件，要求重新辯論。2022年5月20日左右，我們提交了答辯書，以進一步支持其重新辯論的動議。該動議現已全面通報，我們正在等待法院的裁決。
第 1a項。風險因素。
除 我們之前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素和下文所述的風險因素外，我們的風險因素與第一部分第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化。風險因素“在2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中。
Orgad的大部分收入來自在亞馬遜美國市場上銷售產品，任何變化、限制或對我們在亞馬遜平臺或任何其他市場上運營能力的限制都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
Orgad是我們的全資子公司，運營着一個在全球市場從事在線零售的全方位電子商務平臺。它作為第三方賣家在Amazon.com、eBay和其他網站上運營。Orgad的大部分收入來自亞馬遜美國市場的銷售，Orgad受亞馬遜和其他市場的服務條款以及適用於在亞馬遜和其他市場銷售產品的第三方的各種其他賣家政策和服務的約束。一般而言，市場有權隨時以任何理由終止或暫停其與Orgad的協議。此類市場可能會對Orgad採取其他行動，如 暫停或終止賣家帳户或產品列表，以及無限期扣留欠Orgad的款項。例如， 2022年7月，由於Orgad商店上的某些產品的列出製造商出現錯誤而提交的投訴，亞馬遜停用了Orgad的亞馬遜美國商店。Orgad正在恢復其帳户，但如果停用持續很長一段時間，或者如果亞馬遜終止Orgad的帳户，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。雖然Orgad努力切實遵守其運營的市場的服務條款，但我們不能保證這些市場對我們的合規性具有同樣的決心 。
此外，亞馬遜和其他市場可以對其平臺進行更改，這可能會要求Orgad改變其運營方式， 限制其成功推出新產品的能力或增加其運營成本，此類更改可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響 。可能影響我們的更改的示例涉及平臺 手續費(即銷售佣金)、排他性、庫存倉庫可用性、排除的產品以及銷售和營銷限制。對我們在亞馬遜平臺或任何其他市場上銷售能力的任何更改、限制或限制， 即使是暫時的，也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性影響。
Orgad 還依賴亞馬遜的履行平臺提供的服務，包括Prime Certification，它為消費者提供快速發貨 ，這是消費者購買決策的一個重要方面。對於Orgad自己履行的產品，Orgad 有資格提供我們的產品通過Prime認證交付進行銷售。如果無法通過Prime認證提供的快速交貨來銷售我們的產品，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況 和前景產生重大影響。未能遵守亞馬遜平臺上的最佳履行實踐可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性影響。此外，由於新冠肺炎疫情，亞馬遜在一段時間內改變了每種產品的庫存量。如果這種情況持續下去，可能會導致我們無法實現預期銷售額和/或支付額外的運輸成本，這將損害我們的業務運營和財務狀況。
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Orgad的業務依賴於其在電子商務平臺上建立和維護強大的產品清單的能力。如果Orgad收到不利的客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，可能會對我們的業務、運營結果和增長前景產生重大不利影響，則它可能無法保持 並增強我們的產品列表。
維護和增強Orgad的產品列表對於擴大和發展其業務至關重要。然而，Orgad對客户的感知績效很大程度上取決於其控制之外的第三方，包括供應商和第三方配送代理以及亞馬遜和eBay等在線零售商。由於Orgad與其在線零售合作伙伴的協議通常可以隨意終止 ，因此它可能無法維持這些關係，我們的運營結果可能會在不同時期 之間波動很大。由於Orgad依賴第三方交付其產品，因此它會受到惡劣天氣、自然災害、勞工維權、衞生流行病或生物恐怖主義造成的運輸延誤或中斷的影響。由於與其內部運營能力相關的其他運營商相關問題，該公司還可能遭遇發貨延遲或中斷。此外，Orgad依賴這些第三方的業務連續性計劃在疫情期間運營，例如新冠肺炎大流行，它影響他們的計劃的能力有限， 防止延誤，和/或由於可用性和容量的減少以及所需安全措施的增加而導致的成本增加。
客户 對其產品、交貨時間或營銷策略的投訴或負面宣傳，即使不準確，尤其是在博客、社交媒體網站和第三方市場站點上，可能會迅速且嚴重地降低消費者對Orgad 產品清單的看法，並導致其品牌受損。客户還可以對通過我們的在線零售合作伙伴(如Amazon)銷售的產品 提出安全相關或其他類型的索賠，這可能會導致在線零售合作伙伴將該產品從其 市場中移除。我們還使用和依賴第三方的其他服務，如我們的電信服務，這些服務 可能會受到我們無法控制的中斷和中斷的影響。
Orgad 面臨與成功優化和運營其履行和客户服務運營相關的風險。
未能充分預測客户需求或以其他方式成功優化和運營其履行和客户服務運營 不時會導致履行或客户服務能力過剩或不足、成本增加和減損費用， 任何這些都可能對我們的業務造成實質性損害。隨着Orgad不斷增加履行和客户服務能力或增加具有不同要求的新業務 ，其履行和客户服務運營變得越來越複雜，運營也變得更加具有挑戰性 。不能保證Orgad將能夠有效地運營我們的業務。
此外，由於未能在我們的執行操作中優化庫存，因此需要長時間或分批發貨，從而增加了淨運輸成本。 Orgad可能無法為其執行和客户服務操作配備足夠的人員。Orgad未能正確處理此類 庫存或準確預測產品需求，可能會導致其無法獲得足夠的存儲空間或優化其 履行操作，或導致其他意外成本和對我們的業務和聲譽造成其他損害。
Orgad 依靠數量有限的運輸公司向其交付庫存並向客户完成訂單。無法與這些公司協商可接受的條款或這些公司遇到的性能問題或其他困難可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。此外，Orgad高效接收進貨庫存並將完成的訂單發貨給客户的能力也可能受到自然災害或人為災難、極端天氣、地緣政治事件和安全問題、勞資或貿易爭端以及類似事件的負面影響。
Orgad零售業務的多變性增加了其運營壓力。
對Orgad產品列表的需求 可能會因多種原因而大幅波動，包括季節性、促銷、產品發佈或不可預見的事件，例如應對自然或人為災難、極端天氣或地緣政治事件。例如，Orgad預計我們的零售額將不成比例地出現在我們的第四季度。未能大量儲存或補充受歡迎的產品，導致Orgad無法滿足客户需求，可能會嚴重影響我們的收入和未來的增長 。如果太多客户因需求增加而在短時間內訪問Orgad從事在線零售的網站，Orgad可能會遇到系統中斷，導致網站不可用或我們無法有效履行訂單， 這可能會減少其提供或銷售的商品數量及其產品的吸引力。此外，Orgad可能無法在這些高峯期間 配備足夠的人員來履行訂單和提供客户服務，而其他履行公司和客户 服務協同商可能無法滿足季節性需求。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
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物品 6.展品
| 證物編號 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據《美國法典》第18編第1350節(2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》第302節)頒發的首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據《美國法典》第18編第1350節，即2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》第302節，對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典第18編第1350節》頒發的首席執行官證書。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類架構 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類計算鏈接庫 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類定義鏈接庫 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類標籤Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類演示文稿鏈接庫 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL文檔，包含在附件101中) |
| * | 在此提交 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 我的 尺碼，公司 | ||
| 日期： 2022年8月15日 | 發信人： | /s/ Ronen Luzon |
| 羅寧 呂宋 | ||
首席執行官 (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2022年8月15日 | 發信人： | /s/ 或KLES |
| 或者 Kles | ||
首席財務官 (首席財務會計官 ) | ||
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