美國 美國
證券交易委員會
華盛頓，哥倫比亞特區20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年6月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 文檔號：001-37685
PAVMED Inc.
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| (州或其他司法管轄區 | (美國國税局 僱主 | |
| 公司(br}或組織) | 標識 編號) | |
| (主要執行辦公室地址{br | (Zip 代碼) |
(212) 949-4319
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據《交易法》第12(B)條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 |
根據《交易法》第12(G)節註冊的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條 要求提交的電子交互數據文件。是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 已加速 歸檔 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》☐第13(C)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐否☒
截至2022年8月10日，註冊人發行了90,999,078股普通股，每股票面價值0.001美元(包括根據PAVmed公司2014年長期激勵股權計劃授予的已授予但未歸屬的限制性股票獎勵的普通股)。
目錄表
| 第一部分-財務信息 | 頁面 | |
| 第 項1. | 財務報表 | |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) | 1 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月股東權益(赤字)簡明綜合變動表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 7 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 28 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 40 |
| 第II部分--其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 41 |
| 第 項5. | 其他信息 | 41 |
| 第 項6. | 陳列品 | 41 |
| 簽名 | 42 | |
| 展品索引 | 43 |
| i |
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
PAVMED Inc.
和 個子公司
精簡的 合併資產負債表
(除股數和每股數據外，以千股為單位--未經審計)
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用、存款和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 高級擔保可轉換票據-按公允價值計算 | ||||||||
| 應付購入對價 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 經營租賃負債減去流動部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註9) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$票面價值。授權，股票；B系列可轉換優先股，面值$、已發行和未償還在2022年6月30日及股票於2021年12月31日 | ||||||||
| 普通股，$票面價值。授權，股份；和分別截至2022年6月30日和2021年12月31日的流通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股 | ( | ) | ||||||
| 合計PAVmed公司股東權益 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 1 |
PAVMED Inc.
和 個子公司
精簡的 合併業務報表
(除股份數量和每股金額外，以千股為單位--未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公允價值變動-高級擔保可轉換票據 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 發行損失和發行成本-高級擔保可轉換票據 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 債務清償損失-高級擔保可轉換票據 | ( | ) | ||||||||||||||
| 債務減免 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 扣除非控股權益前的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ||||||||||||||||
| 可歸因於PAVmed公司的淨虧損。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：獲得的B系列可轉換優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| PAVmed Inc.普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股信息： | ||||||||||||||||
| 可歸因於PAVmed Inc.的每股淨虧損-基本和稀釋後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可歸因於PAVmed Inc.普通股股東的每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | ||||||||||||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 2 |
PAVMED Inc.
和 個子公司
簡明 合併權益變動表(虧損)
截至2022年6月30日的三個月
(除股數和每股數據外，以千股為單位--未經審計)
| PAVmed Inc.股東權益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列可轉換優先股 | 普通股 | 額外實收 | 累計 | 財務處 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 庫存 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的股息--B系列可轉換優先股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 背心-限制性股票獎勵 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行權股票期權 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持有多數股權的子公司的行權股票期權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附屬股權交易的影響 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬-PAVmed Inc. | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權薪酬--控股子公司 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存股 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 3 |
PAVMED Inc.
和 個子公司
簡明 合併權益變動表(虧損)
截至2022年6月30日的六個月
(除股數和每股數據外，以千股為單位--未經審計)
| PAVmed Inc.股東權益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列可轉換優先股 | 普通股 | 額外實收 | 累計 | 財務處 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 庫存 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的股息--B系列可轉換優先股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 演練-Z系列認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 背心-限制性股票獎勵 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行權股票期權 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持有多數股權的子公司的行權股票期權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 採購-員工購股計劃 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附屬股權交易的影響 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬-PAVmed Inc. | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權薪酬--控股子公司 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存股 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 4 |
PAVMED Inc.
和 個子公司
簡明 合併權益變動表(虧損)
截至2021年6月30日的三個月
(單位：千股，不包括股數和每股數據--未經審計)
| PAVmed Inc.股東權益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列可轉換優先股 | 普通股 | 額外實收 | 累計 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 宣佈的股息--B系列可轉換優先股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換-B系列可轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 背心-限制性股票獎勵 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 演練-Z系列認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行權股票期權 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬-PAVmed Inc. | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權薪酬--控股子公司 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 對Veris Health Inc.子公司的投資 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 5 |
PAVMED Inc.
和 個子公司
簡明 合併權益變動表(虧損)
截至2021年6月30日的六個月
(單位：千股，不包括股數和每股數據--未經審計)
| PAVmed Inc.股東權益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列可轉換優先股 | 普通股 | 額外實收 | 累計 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股登記發行，淨額 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 高級擔保可轉換票據部分轉換時發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股-行使Z系列權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股-轉換B系列可轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈B系列可轉換優先股股息 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 下達普通股-員工購股計劃 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行權股票期權 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 背心-限制性股票獎勵 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬-PAVmed Inc. | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權薪酬--控股子公司 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 對Veris Health Inc.子公司的投資 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 6 |
PAVMED Inc.
和 個子公司
簡明 合併現金流量表
(單位：千股，不包括股數和每股數據--未經審計)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 非控股權益前淨虧損(“NCI”) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損前淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 過程中的研發費用 | ||||||||
| APA-RDX：發行控股子公司普通股--分期付款 | ||||||||
| 公允價值變動-高級擔保可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 發行虧損-高級擔保可轉換票據 | ||||||||
| 債務清償損失-高級擔保可轉換票據和高級可轉換票據 | ||||||||
| 債務減免 | ( | ) | ||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用及其他流動和非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 付款--收購，扣除現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 收益--發行普通股登記發行 | ||||||||
| 支付-提供成本-已註冊的產品 | ( | ) | ||||||
| 收益-發行高級擔保可轉換票據 | ||||||||
| 高級可轉換票據和高級擔保可轉換票據的償付 | ( | ) | ||||||
| 付款-高級可轉換票據和高級擔保可轉換票據-非分期付款 | ( | ) | ||||||
| 收益-行使Z系列認股權證 | ||||||||
| 收益--行使股票期權 | ||||||||
| 收益-發行普通股-員工購股計劃 | ||||||||
| 收益-行使根據多數股權附屬公司的股權計劃發行的股票期權 | ||||||||
| 購買庫存股--支付與股票薪酬相關的員工工資税義務 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金流量淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 7 |
PAVMED Inc.
和 個子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(這些附註中的金額 以千為單位表示，但股份數量和每股金額除外。)
注： 1-公司
業務描述
PAVmed Inc.及其子公司，在本文中稱為“PAVmed”或“公司”，由PAVmed Inc.及其全資子公司及其控股子公司組成，包括Lucid Diagnostics Inc.(“Lucid Diagnostics”或“Lucid”)、Veris Health Inc.(“Veris Health”或“VERIS”)和Solys Diagnostics Inc.(“Solys Diagnostics”或 “Solys”)。
公司致力於推進從概念到商業化的廣泛創新醫療技術管道，採用專注於資本效率和上市速度的業務模式。該公司的活動側重於推動主要產品獲得監管部門的批准和商業化，保護其知識產權，並建立其企業基礎設施和管理團隊。
公司目前的經營活動主要集中於EsoGuard和CarpX的商業化，而其開發活動則集中於爭取FDA批准和批准我們產品組合中的其他主要產品，包括EsoGuard、Portio、EsoCure和公司多數股權子公司Veris Health Inc.收購的數字健康技術。
公司的創收能力取決於公司能否成功推進EsoGuard和CarpX的商業化，同時完成其其他產品和服務的開發和必要的監管審批。 不能保證，但公司將能夠獲得長期商業化和開發其產品和服務所需的充足財務資源。
公司主要通過公開和非公開發行普通股、優先股、普通股認購權證和債務來為其運營提供資金。本公司面臨着醫療器械和診斷公司通常面臨的所有風險和不確定性，這些公司將幾乎所有的努力都投入到其初始產品和服務的商業化以及持續的研究和開發活動以及進行臨牀試驗上。本公司預計業務將繼續出現經常性虧損，並將繼續通過債務和股權融資交易為其業務提供資金。然而，儘管截至本報告日期手頭有現金 以及承諾的其他債務和股權融資來源，本公司預計將能夠為其業務提供資金 ，並在自本公司未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起一年內履行其財務義務，如本報告所述截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告所述。
| 8 |
附註 2-重要會計政策摘要
重要的會計政策
除下文另有説明外，公司的重要會計政策在公司於2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露。
演示基礎
隨附的PAVmed Inc.及其子公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則和條例 編制的，其中包括本公司及其全資擁有的 和持有多數股權的子公司的賬目。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。公司 持有多數股權，並在Lucid Diagnostics Inc.、Veris Health Inc.和Solys Diagnostics Inc.中擁有控股權，相應的非控股權作為合併股東權益(赤字)的單獨組成部分計入，包括在未經審計的簡明綜合經營報表中確認可歸因於非控股權的淨虧損 基於每個持有多數股權的子公司各自的少數股權所有權。見附註 15，非控股權益，以瞭解上文所述的每一家控股子公司的討論情況。為了評估業績和做出經營決策，公司將其 運營作為一個單獨的運營部門進行管理。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表及其附註中的所有 金額均以數千 美元列示，如果未另行註明以百萬美元列報，則股票和每股金額除外。
使用預估的
在根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響截至綜合財務報表日期的資產及相應的賬面價值準備(如有)及負債的釐定及或有虧損的披露，以及報告期內已呈報的收入及開支金額。這些(未經審計) 簡明合併財務報表中的重大估計包括與債務債務的估計公允價值、基於股票的股權獎勵、無形資產和普通股認購權證相關的估計。其他重要估計包括估計的遞增借款比率、所得税撥備或利益及相應的遞延税項資產估值津貼。此外，管理層對公司持續經營能力的評估涉及對未來現金流入和流出的金額和時間的估計。本公司會持續評估其估計及假設。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設。由於估計涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際 結果可能會受到這些估計的變化的影響。
| 9 |
附註 2-重要會計政策摘要-續
重要會計政策 -續
租契
本公司採用FASB ASC主題842租賃(“ASC 842”)，自2021年12月31日起生效，該等採用不會 對本公司的綜合財務報表產生影響。
所有重大租賃協議和嵌入租賃協議的合同協議均根據ASC 842的規定入賬，其中，如果合同安排：涉及使用不同的已識別資產；規定有權在整個合同期內從使用資產中獲得實質上的所有經濟利益；並規定有權指示使用資產 。租賃協議被記為融資租賃(一般涉及房地產)或經營租賃 (一般涉及設備)。根據融資租賃和經營租賃，本公司於租賃開始之日確認租賃使用權(“ROU”)資產及相應的租賃付款負債。
租賃ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃付款的合同義務。租賃ROU資產於租賃開始日計量為未來租賃付款的現值 加上產生的初始直接成本。本公司確認租賃攤銷的租賃費用 經營租賃的ROU資產在租賃期內以直線為基礎確認；融資租賃以直線為基礎確認，除非 另一種基礎更能代表經濟效益模式。運營ROU資產還包括因改進租賃物業而獲得的任何租賃獎勵(如果改進為承租人所有)。出租人所有的租賃物業的改善， 公司將公司因改善而產生的金額計入ROU資產，這些資產將在租賃期限內以直線方式攤銷。
租賃負債於租賃開始日以貼現率計量，貼現率一般基於公司的遞增借款利率(在租賃隱含利率未知或無法確定的情況下)，利息支出採用融資租賃的利息 方法確認。
某些 租約可能包括延長或終止協議的選項。本公司在確定租賃期限時不承擔續訂 ，除非在租賃開始時認為續訂是合理確定的。此外，除非有理由確定公司不會行使終止選擇權，否則將考慮終止選擇權。本公司選擇實際權宜之計，不確認租期為十二個月或以下的租賃(“短期租賃”)的淨資產及租賃付款負債，導致 租賃期間的租賃付款總額按直線原則確認。本公司在2022年1月1日之前生效的租約為短期租約，因此不需要在2021年12月31日記錄ROU資產或租賃負債。此外，公司選擇了實際的權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開。
| 10 |
附註 2-重要會計政策摘要和最近的會計準則更新-續
重要會計政策 -續
公允 價值選項(“FVO”)選舉
根據日期為2022年3月31日的證券購買協議，本公司發行了日期為2022年4月4日的高級擔保可轉換票據-在此稱為“2022年4月高級可轉換票據”-該票據在下文討論的“公允價值期權選擇” 項下計入。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題815衍生工具和對衝(“ASC 815”)，包含嵌入特徵和/或期權的金融工具可能需要從金融工具宿主中分離出來，確認為獨立的衍生資產或負債，衍生資產或負債最初按截至交易發佈日的估計公允價值計量，然後按截至每個報告期資產負債表日期的估計公允價值重新計量。
或者，FASB ASC主題825，金融工具，(“ASC 825”)規定了“公允價值選項”(“FVO”) 選擇。在這方面，ASC 825-10-15-4規定FVO選擇(在ASC 825-10-15-5沒有禁止的範圍內)提供給金融工具，其中金融工具最初按交易 發行日期的估計公允價值計量，然後按每個報告期資產負債表日期的估計公允價值重新計量， 估計公允價值的變化在經營報表中確認為其他收入(支出)。2022年4月高級可轉換票據的估計公允價值調整於隨附的未經審核簡明 綜合經營報表(由ASC 825-10-50-30(B)規定)的其他收入(支出)內的單列項目列示。此外，根據ASC 825-10-45-5的要求，如果公允價值調整的一部分歸因於特定於工具的信用風險的變化，則該部分將被確認為其他全面收益(“OCI”)的組成部分(就2022年4月的高級可轉換票據而言，該部分沒有進行此類調整)。
關於2022年4月高級可轉換票據的討論，見 關於FVO選舉的附註10，金融工具公允價值計量；和附註11，債務。
| 11 |
附註 3--與客户簽訂合同的收入
收入 在履行履行義務時確認，即在交付產品和/或提供服務時確認，並按預期實現的估計對價金額計量。在截至2022年6月30日的期間內，公司根據日期為2021年8月1日的EsoGuard商業化協議確認收入，如下所述。
EsoGuard 商業化協議
公司通過其控股子公司Lucid Diagnostics Inc.於2021年8月1日與其商業實驗室改進法案(CLIA)認證的商業實驗室服務提供商ResearchDx Inc.(“RDX”)簽訂了EsoGuard商業化協議，該協議日期為2021年8月1日。EsoGuard商業化協議是按月簽訂的，在LucidDx Labs Inc.(Lucid Diagnostics Inc.的全資子公司)於2022年2月25日簽署資產購買協議(APA)後於2022年2月25日終止。和RDX，在附註5中進一步討論了這種協議，資產購買協議和管理服務 協議,.
已確認收入
於截至2022年6月30日止六個月內，本公司根據EsoGuard商業化協議確認總收入189美元，即上文所述於2022年1月1日至2022年2月25日終止日期期間的最低固定月費100美元。 如上所述，該月費在RDX及時支付適用的相應月費期間被視為可收取。
收入成本
根據EsoGuard商業化協議確認的收入在2022年1月1日至2022年2月25日期間確認的收入成本共計369美元，包括負責向EsoCheck細胞樣本採集程序患者提供管理 的人員的員工成本、分發給醫生所在地和Lucid測試中心的EsoCheck設備和EsoGuard郵遞器(細胞樣本運輸成本)；Lucid測試中心的運營費用，包括租金費用和 用品；以及根據修訂的CWRU許可協議產生的特許權使用費。
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附註 4-關聯方交易
案例 西部儲備大學和醫生發明家-修訂的CWRU許可協議
案例 西部儲備大學(“CWRU”)和根據與CWRU於2021年8月23日修訂並重述的專利許可協議(“經修訂的CWRU許可協議”)獲得許可的知識產權的三位醫師發明人(“醫師發明人”)各自持有Lucid Diagnostics Inc.的少數股權。與經修訂的CWRU許可協議和三位醫師發明人有關的費用 彙總如下：
小股東已發生費用明細表
截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| CWRU-版税 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用-醫生發明家的限制性股票獎勵 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 修訂的CWRU許可協議--專利法律費用的補償 | ||||||||||||||||
| 費用-醫生發明家的諮詢協議 | ||||||||||||||||
| 贊助研究協議 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用-醫生發明人的股票期權 | ||||||||||||||||
| 關聯方費用總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有關“PAVmed Inc.2014長期激勵股權計劃”和單獨的“Lucid Diagnostics Inc.2018長期激勵股權計劃”的信息，請參閲 附註12，基於股票的薪酬；有關Lucid Diagnostics Inc.和相應的非控股權益的討論，請參閲附註15，非控股權益。
其他 關聯方交易
Lucid診斷公司之前與Stanley N.Lapidus簽訂了一項諮詢協議，從2020年6月起生效，該諮詢協議 規定按每小時合同費率對所提供的諮詢服務進行補償。2021年7月，拉皮德斯先生被任命為Lucid Diagnostics Inc.董事會副主席。Lucid Diagnostics Inc.在截至2021年6月30日的三個月和六個月中確認了與諮詢協議相關的8美元和14美元的一般和行政費用。
自2021年6月起，Veris Health Inc.與醫學博士Andrew Thoreson簽訂了一項諮詢協議，規定按每小時合同費率對所提供的諮詢服務進行補償。Thoreson博士持有持有Veris Health Inc.少數股權的法律實體的部分所有權權益。Veris Health Inc.在截至2022年6月30日的三個月和六個月中確認了與諮詢協議相關的一般和行政費用13美元 和37美元 。
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附註 5-資產購買協議和管理服務協議
資產 購買協議-ResearchDx Inc.
Lucid Diagnostics Inc.的全資子公司LucidDx實驗室公司與不相關的第三方公司ResearchDx，Inc.(“RDX”)簽訂了一項資產購買協議(APA)，日期為2022年2月25日。根據APA-RDX，LucidDx Labs Inc.從RDX收購了若干資產，並與LucidDx Labs Inc.購買和租賃了物業和設備，以建立 公司擁有的商業實驗室改進法案(“CLIA”)認證， 美國病理學家學會(“CAP”) 認可的能夠進行EsoGuard®食道DNA分析的商業臨牀實驗室，包括DNA提取、 下一代測序(“NGS”)和標本存儲。在2022年2月25日之前，RDX在其擁有的CLIA認證、CAP認可的臨牀實驗室提供此類實驗室服務。
根據APA-RDX支付的總購買價格對價為面值3,200美元，其中包括三筆合同規定的定期付款。APA-RDX將作為資產收購入賬，確認約3,200美元的無形資產，該無形資產計入隨附的未經審計簡明綜合資產負債表中的“無形資產淨額”，如附註8“無形資產淨額”中進一步討論的那樣。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，就定期付款支付了總計2,200美元的現金。2022年6月30日之後 在2022年7月，就定期付款的剩餘未付餘額支付了1,000美元的現金。
此外，APA-RDX要求公司從2022年5月25日開始支付總計3,000美元的等額分期付款，然後在每三個月的週年紀念日支付，包括2025年2月25日的最後一次分期付款，並將此類分期付款確認為已發生的本期費用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，根據APA-RDX的規定，已通過發行117,371股Lucid Diagnostics Inc.的普通股 來支付分期付款，該等股票的公允價值為239美元(公允價值按股票發行當日的報價收盤價 衡量)，在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中確認為本期支出，包括一般費用和行政費用 。
APA-RDX規定了加速和取消剩餘未付分期付款的每一項，概述如下：
| ● | 自“MSA-RDX”(如下所述協議)由LucidDx Labs Inc.終止或由LucidDx Labs Inc.和RDX雙方協議終止之日起，剩餘未付分期付款的支付將被加速，因為立即到期並應支付。 | |
| ● | 如果LucidDx Labs Inc.因下列原因終止MSA-RDX，則剩餘未付分期付款將被取消：(I)RDX的重大違約行為在LucidDx Labs Inc.發出書面通知後30天內仍未得到糾正；(Ii)RDX破產和/或破產；或(Ii)RDX未能遵守適用法規，被禁止參與聯邦醫療保健計劃，或由於法律或法規的變更，或司法解釋，或司法民事訴訟裁決。 |
管理服務協議-Research Dx Inc.
LucidDx Labs Inc.和RDX簽訂了一份單獨的管理服務協議(“MSA-RDX”)，協議日期為2022年2月25日 ，該協議的有效期為三年，自協議生效之日起生效，每季度的初始費用為150美元。MSA-RDX規定，在MSA-RDX因任何原因或無任何原因終止時，任何一方均可取消剩餘未付分期付款。
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附註 6-預付費用、存款和其他流動資產
預付 費用和其他流動資產包括以下內容：
預付費用和其他流動資產明細表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 向服務提供商和供應商預付款項 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| EsoCheck細胞收集用品 | ||||||||
| EsoGuard郵遞器用品 | ||||||||
| CarpX設備 | ||||||||
| 預付費用、存款和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
附註 7-租約
在截至2022年6月30日的六個月內，公司簽訂了額外的租賃協議，這些協議已經開始並被分類為經營性租賃和短期租賃，包括以下各項：一個研發設施；一個商業臨牀實驗室；額外的 個Lucid測試中心；以及辦公空間。
公司截至2022年6月30日的未來租賃付款，在公司未經審計的簡明綜合資產負債表中作為經營租賃負債、當期部分和 減去當期部分列示如下：
資本租賃未來最低租賃付款明細表
| 2022年(今年剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ |
補充披露與公司的現金和非現金活動有關的現金流量信息，其租約如下：
與租賃有關的現金和非現金活動的資產負債表補充信息附表{br
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年) | — | |||||||
| 加權平均貼現率-經營租賃 | % | % | ||||||
截至2022年6月30日，本公司來自經營租賃的使用權資產為3,205美元，在未經審計的簡明綜合資產負債表中反映在使用權資產 -經營租賃中。截至2022年6月30日，本公司的未償還經營租賃債務為3,126美元，其中943美元報告為經營租賃負債，當期部分，2,183美元報告為經營租賃負債減去本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的流動部分。截至2021年12月31日，該公司還沒有 份經營租約。本公司根據公司可能在公開市場上獲得的融資條款，計算用於貼現未來租賃付款的特定租賃條款的遞增借款利率。
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附註 8--無形資產，淨額
減去累計攤銷後的無形資產 包括以下內容：
無形資產累計攤銷表
估計數 使用壽命 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||
| 防禦性資產 | $ | $ | ||||||||
| 實驗室許可證和證書以及實驗室信息管理軟件 (“LIMSDx”) | ||||||||||
| 其他 | ||||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||||
防禦性技術無形資產由PAVmed子公司Corp在收購無關的第三方CapNostics，LLC時確認，於2021年10月5日收購日支付的總購買對價約為2.1美元百萬現金。CapNostics LLC交易
作為資產收購入賬，導致防禦性技術無形資產的確認。防禦性技術
無形資產在預期使用年限內按直線攤銷
如附註5所述，資產 購買協議和管理服務協議，公司與ResearchDx Inc.(“APA-RDX”)之間的資產購買協議(“APA-RDX”)， 作為資產收購入賬。APA-RDX認可的無形資產包括實驗室許可證和認證，包括CLIA認證、CAP認證和美國五(5)個州的臨牀實驗室許可證，以及根據APA-RDX授予的實驗室信息管理軟件(“LIMSDX”)永久使用免版税許可證，此類無形資產的使用壽命為24個月，自APA-RDX 2022年2月25日起交易 。
上述無形資產的攤銷費用 截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月期間分別為650美元及6美元 ，截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間分別為773美元 及6美元 ，並計入隨附的未經審核簡明綜合經營報表 的一般及行政開支。截至2022年6月30日，在接下來的五個會計年度中，與公司確認的有限壽命無形資產相關的預計未來攤銷費用 如下：
無形資產預計攤銷費用附表
| 2022年(今年剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總計 | $ |
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附註 9--承付款和或有事項
法律訴訟
特拉華州衡平法院起訴書
2020年11月2日，公司的一名股東代表自己和其他類似情況的股東向特拉華州衡平法院提出申訴，指控經紀人在2020年7月24日公司股東年會上沒有按照公司章程適當計算選票，因此，斷言某些被視為已獲批准的事項 未獲批准(包括與擴大PAVmed Inc.2014長期激勵股權計劃和PAVmed Inc.員工股票購買計劃規模有關的事項)。根據申訴尋求的救濟包括公司的某些糾正行動，但沒有尋求任何具體的金錢損害賠償。本公司不認為事先批准這些事項是無效的 或其他無效。然而，為了避免任何不確定性和進一步訴訟的費用，2021年1月5日，公司董事會決定將這些 提案重新提交給公司股東批准和/或批准，這是明智的，也是為了公司及其股東的最佳利益。為此，本公司於2021年3月4日召開了股東特別會議，批准並批准了該等事項。雙方已就擬議的和解 條款單協議達成協議，日期為2021年1月28日，以解決申訴，其中的條款不考慮向訴訟中假定的類別支付金錢損害賠償 。在上述方面，雙方於2022年8月3日同意，原告的律師不會向法院尋求超過450美元的賠償，該賠償金將由公司在法院批准後支付，作為對和解協議所賦予利益的補償。, 而該公司不會反對最高金額的賠償。截至2022年8月5日，該協議已由公司董事會批准。訴訟的和解和原告的律師費裁決有待法院批准。法院的和解聽證會定於2022年11月3日舉行。
Benchmark 投資公司/Benchmark Investments LLC
2020年12月23日，Benchmark Investments，Inc.向紐約南區美國地區法院提起訴訟，指控2020年12月完成的登記的直接發行公司普通股違反了公司與Benchmark Investments，Inc.旗下的Kingswood Capital Markets之間的訂約信中規定的條款。2021年12月16日，法院批准了PAVmed的動議，以缺乏標的管轄權為由駁回此案。2022年2月7日，聲稱是Benchmark Investments，Inc.繼任者的Benchmark Investments LLC向紐約州最高法院(紐約縣)提出了新的申訴，聲稱與聯邦訴訟中的索賠類似，並指控公司在2021年1月和2021年2月進行的融資也違反了公司與Kingswood Capital Markets的聘書。公司 已提出動議，駁回這項關於Benchmark Investments LLC缺乏資格的投訴，該動議正在待決。無論如何， 本公司不同意投訴中的指控，並打算積極抗辯。
其他 事項
在我們的正常業務過程中，特別是在其產品開始商業化的過程中，公司可能會受到其他 法律訴訟和索賠的影響，包括產品責任、消費者、商業、税務和政府事務，這些都可能在 中不時出現。除本文件另有註明外，本公司並不認為本公司目前是任何其他未決法律程序的一方。 儘管如此，法律程序仍存在固有的不確定性，不利的結果可能包括金錢損害、 以及訴訟可能導致的過度裁決，因此，可能會對本公司的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流造成重大不利影響。此外，儘管本公司為某些 潛在風險提供了專門的保險，但本公司未來可能會對本公司的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響 ，並可能作出判決或就索賠達成和解。
| 17 |
附註 10-金融工具公允價值計量
經常性公允價值計量
所註明的報告日期的公允價值層次表如下：
按公允價值經常性計量的金融負債表
| 公允價值在報告日以經常性方式計量，使用(1) | ||||||||
| 第1級 輸入 | 第2級 輸入 | 第3級 輸入 | 總計 | |||||
| June 30, 2022 | ||||||||
| 高級 有擔保的可轉換票據-2022年4月 | $ | $ | $
|
$
| ||||
| 總計 | $ | $ | $
|
$
| ||||
| (1) |
如附註11，債務所述，公司發行了日期為2022年4月4日的高級擔保可轉換票據，初始面值為2750萬美元(“2022年4月高級可轉換票據”)。2022年4月的高級可轉換票據按ASC 825-10-15-4公允價值期權(“FVO”)選擇入賬，其中，該金融工具最初在其發行日期 估計公允價值計量，隨後在每個報告期日期按經常性估計公允價值重新計量。
歸入第三級類別的金融工具的估計公允價值是使用可見投入和不可觀測投入來確定的。與3級負債相關的未實現損益包括可見(如市場利率變化)和不可見(如不可見長期波動率變化)的公允價值變動。
2022年4月高級可轉換票據截至2022年4月4日和2022年6月30日的估計公允價值是使用綜合信用評級分析和所需回報率對其現金流現值進行蒙特卡洛模擬計算得出的， 採用以下假設：
使用公允價值假設的附表
2022年4月 高級可轉換票據：April 4, 2022 | 2022年4月 高年級 可轉換票據： | |||||||
| 公允價值 | $ | $ | ||||||
| 應付面值本金 | $ | $ | ||||||
| 要求的回報率 | % | % | ||||||
| 折算價格 | $ | $ | ||||||
| 普通股價值 | $ | $ | ||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
報告的 估計公允價值利用了公司的普通股價格以及某些3級投入(如上所述)、 開發蒙特卡羅模擬模型、現金流貼現分析和/或Black-Scholes估值模型。估計的公允價值是主觀的，受估值模型/分析輸入的變化的影響，包括公司的普通股價格、公司的股息收益率、基於美國國債收益率的無風險利率以及某些其他3級 輸入，包括對公司普通股價格價值估計波動性的假設。這些 假設的變化可能會對估計公允價值產生重大影響。
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附註 11--債務
本公司於2022年3月31日與認可機構投資者(“投資者”、“貸款人”及/或“持有人”)訂立證券購買協議(“SPA”)，其中，本公司同意出售，而投資者 同意購買合共5,000,000美元的債務面值本金，包括：首次發行2,750萬美元的面值本金；以及(在滿足若干條件後)額外最多2,250萬美元的面值本金。債務 是根據公司有效的貨架登記聲明以登記直接發售的方式發行的。
根據日期為2022年3月31日的SPA，本公司發行了日期為2022年4月4日的高級擔保可轉換票據，在此稱為“2022年4月高級可轉換票據”，該票據的面值本金為2,750萬美元，年利率為7.875%， 公司普通股的合同轉換價格為每股5美元(受 任何股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似交易的標準調整所限)，合同到期日為2024年4月4日。2022年4月的高級可轉換票據可在持有人 選擇時轉換為公司普通股，如下所述。
2022年4月高級可轉換票據收益在扣除250萬美元貸款人費用後為2,500萬美元；此外，公司 產生的總髮售成本約為601美元，其中包括支付總計450美元的配售代理費。截至2022年4月4日，貸款人費用和發售成本在合併的 經營報表中確認為其他收入(費用)中的當期費用。
在2022年4月4日至2022年10月3日期間，本公司只需支付利息支出(面值2,750萬美元的本金)，年利率為7.875%，以一年360天計算。2022年4月4日至2022年6月30日期間，公司支付的現金利息支出約為523美元；截至2022年8月10日，2022年6月30日之後的現金利息支出約為181美元。
從2022年10月4日開始，然後在此後每個月的連續第一個和第十個交易日起至2024年4月1日及包括該日為止(每個交易日稱為“分期日”)；於2024年4月4日到期日，本公司將須償還本金724美元 連同應計利息，其中38筆款項為本公司普通股 股份結算的“分期付款”，受包括最低股價及成交量門檻在內的慣常股本條件限制，或由本公司選擇以現金、全部或部分現金支付。
除分期付款外，持有者還可以選擇加快未來分期付款還款及其利息的轉換，但要遵守某些限制，利用最近一次分期付款的當時轉換價格 日期轉換價格。
在滿足或豁免某些條件的情況下，本公司向投資者發出五個交易日的通知後，可能會不時就剩餘面值高達2250萬美元的本金進行一筆或多筆成交。投資者在每次額外成交時購買額外票據的義務 須受日期為2022年3月31日的SPA所載的某些條件的約束，其中包括合同成交要求：本公司普通股的最低價格和交易量 門檻；債務與市值的最高比率(定義)；以及最低市值(定義)，投資者可自行酌情免除此類要求 。
此外，自2023年3月31日起，投資者可通過書面通知選擇要求本公司發行面值高達2250萬美元的額外票據，條件是這樣做不會導致(A)2022年4月高級可轉換票據(以及根據SPA於2022年3月31日發行的任何額外票據)的未償還本金金額、應計未付利息和應計未付滯納金與(B)我們前十個交易日的平均市值的比率超過25%。如果本公司沒有發行任何該等書面通知所預期的額外票據，或投資者因上一句所述限制而未能在2024年3月31日前交付任何該等通知，則本公司將有責任支付最高135萬美元的分手費。
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附註 11-債務-續
2022年4月高級可轉換票據項下到期及應付的所有款項 由本公司及其全資附屬公司及主要擁有附屬公司擔保，但Lucid Diagnostics Inc及其全資附屬公司除外；而2022年4月高級可轉換票據項下的債務以本公司及每位擔保人的所有資產作抵押，但PAVmed Inc.持有的Lucid Diagnostics Inc.普通股股份中只有9.99%的股份被質押以擔保2022年4月高級可轉換票據項下的債務。
本公司 須遵守有關票據等級的若干慣常正面及負面契諾，以及產生額外的 債務、留置權的存在、償還債務及作出投資、支付股息的現金、 分配或贖回、轉讓資產、其他債務的到期日及與聯屬公司的交易等 慣例事項。
本公司受以下財務契約約束：(I)在任何時候至少有800萬美元的可用現金；(Ii)(A)2022年4月高級可轉換票據(以及根據SPA於2022年3月31日發行的任何額外票據)的未償還本金金額、其應計和未付利息以及應計和未付滯納金與(B)公司在前十個交易日的平均市值不超過30%(“債務與市值比率測試”)的比率；和(Iii) 公司的市值在任何時候都不得低於7500萬美元。(“市值測試”，以及債務與市值比率測試“財務測試”)。本公司目前遵守這些財務契約， 雖然自2022年4月高級可轉換票據發行之日起至2022年8月10日止(包括截至2022年6月30日的債務與市值比率測試)，本公司不時未遵守財務測試。截至2022年8月9日，根據日期為2022年3月31日的SPA和2022年4月的高級可轉換票據，投資者同意在上述時間段內放棄任何此類違規行為。
關於日期為2022年8月9日的豁免，本公司和投資者還修訂了2022年4月的高級可轉換票據，以允許投資者按當時的轉換價格轉換高達500萬美元的高級可轉換票據的面值本金，就好像轉換的日期是分期付款日期一樣。即普通股每股價格，相當於(I)當時有效的固定換股價格 (目前為5.00美元) 及(Ii)本公司普通股在截至適用換股日期前十個連續交易日(包括緊接適用換股日期前一個交易日)內平均VWAP最低的兩個交易日的平均VWAP的82.5% 較低者，但在第(Ii)條的情況下，每股不少於0.18 。如該等修訂所預期，其後至2022年6月30日(即2022年8月10日)，約2,882美元本金償還連同約6美元的利息支出透過發行3,000,867股本公司普通股解決，該等股份的公允價值約為5,462 (該等公允價值按 公司普通股各自的轉換日期報價收市價計算)。
截至2022年6月30日，2022年4月發行的高級可轉換票據的公允價值和麪值本金如下：
未償債務摘要
| 合同到期日 | 規定利率 | 每股換股價格 | 未償還的面值本金 | 公允價值 | ||||||||||||||
| 2022年4月高級可轉換票據 | % | $ | | $ | $ | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日，該公司沒有未償還的可轉換債務。在截至2021年6月30日的六個月期間，本公司確認了約3,715美元的債務清償損失，用於全額償還當時所有剩餘的未償還可轉換票據 。
高級可轉換票據於2022年4月按ASC 825-10-15-4公允價值期權(“FVO”)選擇入賬，其中， 該金融工具最初於其發行日期按估計公允價值計量，其後於每個報告期按經常性按估計公允價值重新計量，所產生的公允價值調整在 (未經審核)簡明綜合經營報表中確認為其他收入(開支)。在這方面，根據ASC 825-10-50-30(B)的規定，估計公允價值調整在隨附的綜合經營報表中作為其他收入(費用)的一個單獨項目列示。 有關公允價值假設的進一步討論，請參閲附註10，金融工具公允價值計量。
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附註 12-基於股票的薪酬
PAVmed Inc.2014長期激勵股權計劃
PAVmed Inc.2014長期激勵股權計劃(“PAVmed Inc.2014股權計劃”)旨在使PAVmed Inc.能夠根據定義向員工、高級管理人員、董事和顧問提供收購PAVmed Inc.普通股的機會。根據PAVmed Inc.2014股權計劃可能授予的獎勵類型包括股票期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，但受適用法律的限制。所有獎項均須經PAVmed Inc. 董事會批准。
根據PAVmed Inc.2014股權計劃，共有16,352,807股PAVmed Inc.普通股預留供發行，截至2022年6月30日，可供授予的普通股數量為2,830,092股。截至2022年6月30日，在PAVmed Inc.2014股票計劃之外授予的總計600,854個PAVmed Inc.股票期權和限制性股票獎勵不會減少股票保留。
PAVmed Inc.股票期權
股票期權信息彙總一覽表
| 股票期權數量 | 加權平均行權價 | 剩餘合同期限(年) | 內在價值(2) | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與(1) | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還股票期權(3) | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的既得和可行使的股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
PAVmed Inc.限制性股票獎
限制性股票獎勵活動日程表
| 限制性股票獎勵的數量 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| 截至2021年12月31日的未歸屬限制性股票獎勵 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年6月30日的未歸屬限制性股票獎勵(1) | $ | |||||||
| (1) |
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注 12-基於股票的薪酬-續
Lucid 診斷公司2018年長期激勵股權計劃
Lucid Diagnostics Inc.2018年長期激勵股權計劃(“Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃”)與上文討論的PAVmed Inc.2014股權計劃是分開的。Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃旨在使Lucid Diagnostics Inc.能夠根據定義向員工、高級管理人員、董事和顧問提供收購Lucid診斷公司普通股的機會。根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃可能授予的獎勵類型包括股票期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，但受適用法律的限制。所有獎項均須經Lucid Diagnostics Inc.董事會批准。
截至2022年6月30日，共有9,144,000股Lucid Diagnostics Inc.普通股預留根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃進行發行，截至2022年6月30日，可供授予的股票數量為3,932,802股，預留股份不會因Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃外授予的473,300股股票期權和限制性股票獎勵而減少。
Lucid 診斷公司股票期權
股票期權信息彙總一覽表
| 股票期權數量 | 加權平均行權價 | 剩餘合同期限(年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還股票期權 | $ | |||||||||||
| 授與(1) | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還股票期權(2) | $ | |||||||||||
| 截至2022年6月30日的既得和可行使的股票期權 | $ | |||||||||||
| (1) | |
| (2) |
Lucid 診斷公司限制性股票獎
限制性股票獎勵活動日程表
| 限制性股票獎勵的數量 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| 截至2021年12月31日的未歸屬限制性股票獎勵 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至2022年6月30日的未歸屬限制性股票獎勵(1) | $ | |||||||
| (1) |
2022年1月7日，根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃授予了32萬股限制性股票獎勵，此類限制性股票獎勵的單一歸屬日期為2025年1月7日，授予日期公允價值合計約為140萬美元，以Lucid Diagnostics Inc.普通股的授予日收盤價衡量，此類估計公允價值合計在歸屬期間按直線確認為基於股票的 薪酬支出，與服務期限相稱。如果未完成所需的服務期，受限制的股票獎勵將被沒收。
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注 12-基於股票的薪酬-續
合併 基於股票的薪酬費用
已批出的股票薪酬獎勵附表
截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
Lucid Diagnostics Inc.確認的基於股票的 薪酬費用
如 所述，上述綜合股票薪酬支出包括Lucid Diagnostics Inc.確認的基於股票的薪酬支出 ，包括以下各項：根據PAVmed Inc.2014股權計劃授予CWRU許可協議相關知識產權發明人(“醫生發明人”)的股票期權 (如上文附註4，關聯方交易中討論的 )；以及根據Lucid Diagnostics Inc.2018股權計劃授予PAVmed Inc.員工和非員工顧問的股票期權和限制性股票獎勵。Lucid Diagnostics Inc.為PAVmed Inc.2014股權計劃和Lucid Diagnostics Inc.2018股權計劃確認的基於股票的薪酬支出 與上文所述的股票期權和限制性股票獎勵有關，如下所示：
按研發費用分類的股票薪酬費用明細表
截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃-銷售和營銷費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃-一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃-研發費用 | ||||||||||||||||
| PAVmed Inc.2014年股權計劃-銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| PAVmed Inc.2014年股權計劃-一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| PAVmed Inc.2014年股權計劃-研發費用 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬總支出-由Lucid Diagnostics Inc.確認 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
未確認賠償費用明細表
| 未確認費用 | 加權平均剩餘服務年限(年) | |||||||
| PAVmed Inc.2014年股權計劃 | ||||||||
| 股票期權 | $ | |||||||
| 限制性股票獎 | $ | |||||||
| Lucid診斷公司2018年股權計劃 | ||||||||
| 股票期權 | $ | |||||||
| 限制性股票獎 | $ | |||||||
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注 12-基於股票的薪酬-續
基於股票的 根據PAVmed Inc.2014股票計劃授予的股票期權確認的薪酬支出是基於此類股票期權在截至2022年6月30日和2021年6月30日期間的加權平均估計公允價值，分別為每股0.74美元和每股3.32美元，使用以下加權平均Black-Scholes估值模型假設計算：
截至六個月 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票期權預期期限(年) | ||||||||
| 預期股價波動 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
基於股票的 根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股票計劃授予的股票期權確認的薪酬支出是基於截至2022年6月30日的年度內此類股票期權的加權平均估計公允價值每股1.48美元。在截至2021年6月30日的期間內，沒有根據Lucid Diagnostics Inc.2018股權計劃授予基於股票的 獎勵。基於股票的薪酬 是使用以下加權平均Black-Scholes估值模型假設計算得出的：
截至六個月 6月30日， | ||||
| 2022 | ||||
| 股票期權預期期限(年) | ||||
| 預期股價波動 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
PAVmed Inc.員工購股計劃(“ESPP”)
根據PAVmed Inc.員工股票購買計劃(“PAVmed Inc.ESPP”)，於2022年3月31日和2021年3月31日，分別以約217美元和304美元的收益購買了本公司總計194,240股和203,480股普通股。截至2022年6月30日，PAVmed Inc.ESPP總共保留了1,750,000股PAVmed Inc.的普通股，其中931,841股可供發行 。
Lucid Diagnostics，Inc.員工股票購買計劃(ESPP)
Lucid Diagnostics Inc.員工股票購買計劃(“Lucid Diagnostics Inc.ESPP”)，最初6個月的股票購買期限為2022年4月1日至2022年9月30日。Lucid Diagnostics Inc.ESPP的股票購買日期為3月31日和9月30日。截至2022年6月30日，Lucid診斷公司ESPP共保留了500,000股Lucid診斷公司的普通股，所有股票均可供發行 。
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附註 13-優先股
B系列可轉換優先股股息基於B系列可轉換優先股的每股3.00美元的規定價值，年利率為8.0%，此類股息按季度複利，累積，並在公司 董事會宣佈後分期付款。所賺取的B系列可轉換優先股股息包括在附帶的未經審計的簡明綜合經營報表中列出的每個相應期間PAVmed Inc.普通股股東應佔基本和攤薄淨虧損 ，包括截至2022年3月31日的三個月賺取的股息68美元和截至2022年6月30日的三個月的股息70美元，以及截至2021年3月31日的三個月的股息75美元和截至2021年6月30日的三個月的股息74美元。
B系列可轉換優先股股息被確認為僅在公司董事會宣佈支付股息後才支付的股息。在截至2022年6月30日的六個月中，公司董事會宣佈派發B系列可轉換優先股股息，總額約135美元，包括截至2021年12月31日賺取的約67美元 和截至2022年3月31日賺取的約68美元，每筆股息通過發行總計45,031股B系列可轉換優先股解決，包括就截至2021年12月31日賺取的股息發行的22,291股，以及與截至2022年3月31日賺取的股息發行的22,740股。在截至2021年6月30日的六個月中，公司董事會宣佈B系列可轉換優先股股息總額約為148美元，其中包括截至2020年12月31日的收益約73美元，以及截至2021年3月31日的收益約75美元，每個此類股息通過發行總計49,244股B系列可轉換優先股來解決，其中包括就截至2020年12月31日的股息發行的24,198股 ，以及與截至2021年3月31日的股息發行的25,046股。
從2022年6月30日至2022年7月，公司董事會宣佈截至2022年6月30日獲得的B系列可轉換優先股股息約為70美元，將通過增發23,196股B系列可轉換優先股的方式解決(截至2022年6月30日，該股息未確認為應付股息，因為公司董事會截至該日期尚未宣佈應支付的股息)。
附註 14-普通股和普通股認購權證
普通股 股票
2022年6月，公司獲得股東批准，將發行至多2.5億股普通股，增加1億股。
在截至2022年6月30日的六個月內，公司因行使股票期權而發行了299,999股普通股，現金約為302美元；以及在截至2022年6月30日的六個月內，根據PAVmed Inc.員工股票購買計劃(“ESPP”)，公司共發行了194,240股普通股。 有關PAVmed Inc.2014股權計劃和PAVmed Inc.ESPP的討論，請參閲附註12，基於股票的薪酬。
常見的 股票認購權證
截至2022年6月30日和2021年12月31日，Z系列未償還權證總數分別為11,937,450份和11,937,455份。Z系列認股權證 可按每股1.60美元的行使價購買本公司一股普通股，於2024年4月30日到期。 在截至2022年6月30日的六個月內，總共按每股1.60美元的價格行使了5股Z系列認股權證以換取現金，導致 發行了相同數量的本公司普通股。
截至2021年12月31日，W系列未償還權證總數為377,873份。截至2022年1月29日，剩餘的377,873份W系列認股權證到期，未行使。
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附註 15--非控股權益
作為合併股東權益總額組成部分的 非控股權益(“NCI”)彙總如下：
股東權益非控制性權益表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| NCI-權益(赤字)-期初 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 投資Veris Health Inc. | ||||||||
| 可歸因於NCI-Lucid診斷公司的淨虧損。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸因於NCI-Solys診斷公司的淨虧損。 | ( | ) | ||||||
| NCI-Veris Health Inc.的淨虧損。 | ( | ) | ||||||
| 附屬股權交易的影響 | ||||||||
| Lucid Diagnostics Inc.2018股票計劃股票期權行權 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用-Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用-Veris Health Inc.2021股權計劃 | ||||||||
| NCI-權益(赤字)-期末 | $ | $ | ||||||
上述合併NCI是關於本公司的合併控股子公司，包括：Lucid診斷公司、Veris Health Inc.和Solys Diagnostics Inc.，作為截至2022年6月30日和2021年12月31日的合併股東權益的組成部分；以及在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明合併運營報表中確認應歸因於NCI的淨虧損；關於Veris Health Inc.截至2022年6月30日的三個月和六個月以及從2021年5月28日至2021年6月30日(因為Veris Health Inc.的成立日期是2021年5月28日)。
Lucid 診斷公司。
截至2022年6月30日，Lucid Diagnostics Inc.共有35,171,796股普通股已發行和發行，其中，PAVmed Inc. 持有27,927,190股，代表多數股權，而PAVmed Inc.擁有Lucid Diagnostics Inc.的控股權，因此，Lucid Diagnostics Inc.是PAVmed Inc.的合併多數股權子公司。
2022年3月28日，Lucid Diagnostics，Inc.與Cantor Fitzgerald(“Cantor”)的一家關聯公司簽訂了一項承諾股權融資。 根據承諾股權融資的條款，Cantor承諾應Lucid Diagnostics Inc.的要求，不時購買最多5,000萬美元的Lucid Diagnostics Inc.普通股。雖然存在明顯的差異，但該融資機制的結構類似於傳統的按市場計價的股權融資機制，只要它允許公司基於現有市場價格按 價格定期籌集主要股權資本。截至2022年6月30日，根據承諾股本安排並無發行普通股 。在2022年6月30日之後，截至2022年8月10日，根據承諾的股權安排，Lucid Diagnostics Inc.總共發行了308,152股普通股 ，收益約為927美元。
Veris Health Inc.
截至2022年6月30日，Veris Health Inc.共有8,000,000股普通股已發行和發行，其中PAVmed Inc.持有80.44%的多數股權，PAVmed Inc.擁有控股權，其餘19.56%的少數股權 所有權由不相關的第三方持有。因此，Veris Health Inc.是本公司的一家綜合控股子公司， 在截至2022年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表中，非控股權益的撥備作為綜合股東權益的單獨組成部分計入，同時在未經審計簡明綜合資產負債表中確認了在未經審計的簡明綜合經營報表中於2021年5月28日至2021年12月31日期間應歸因於非控股權益的淨虧損。
Solys 診斷公司
截至2022年6月30日和2021年12月31日，Solys Diagnostics Inc.發行和發行的普通股分別為9,189,190股，其中PAVmed Inc.持有90.3235的多數股權，PAVmed Inc.擁有控股權，其餘 9.6765的少數股權由無關的第三方持有。
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每股基本和完全攤薄淨虧損對比表
截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 未計非控股權益的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ||||||||||||||||
| 淨虧損-如報告所述，可歸因於PAVmed Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| B系列可轉換優先股股息--賺取 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| PAVmed Inc.普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | ||||||||||||||||
| 每股虧損 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
| 淨虧損-如報告所述，可歸因於PAVmed Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| PAVmed Inc.普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
普通股等價物 已被排除在計算稀釋加權平均流通股之外，因為納入它們將 是反稀釋的，如下所示：
於所述各個期間所賺取的B系列可轉換優先股股息，計入列示各期間的PAVmed Inc.普通股股東應佔基本及攤薄淨虧損。儘管如此，B系列可轉換優先股股息僅在公司董事會宣佈支付股息時才被確認為應付股息 。
基本 加權-截至2022年6月30日和2021年6月30日期間的已發行普通股平均數量包括該等期間已發行和已發行普通股，按加權平均計算。已發行普通股的基本加權平均股數不包括普通股等值增量股，而稀釋後的加權平均流通股數 包括此類增量股。然而，由於本公司在所有呈報期間均處於虧損狀態，基本和 稀釋後加權平均流通股是相同的，因為納入增量股份將是反稀釋的。不計入稀釋加權平均流通股計算的普通股等價物如下：
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票期權和限制性股票獎勵 | ||||||||
| Z系列認股權證 | ||||||||
| W系列認股權證 | ||||||||
| B系列可轉換優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
股票期權和限制性股票獎勵總額包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的500,854個股票期權；以及截至2022年6月30日的100,000個限制性股票獎勵，這些股票獎勵是在PAVmed Inc.2014股權計劃之外授予的。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們未經審計的簡明綜合財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格”)一起閲讀。
除非上下文另有要求，否則本文中提及的“我們”、“我們”和“我們”以及“公司”或“PAVmed”是指PAVmed Inc.及其子公司，包括PAVmed Inc.及其全資子公司PAVmed子公司Corp；及其持有多數股權的子公司，包括：Lucid Diagnostics Inc.(“Lucid診斷”或“Lucid”)、Veris Health Inc.(“Veris Health”或“VERIS”)和Solys診斷公司(“Solys診斷”或“Solys”)。
前瞻性陳述
本《Form 10-Q》季度報告(以下簡稱《Form 10-Q》)包括以下對我們(未經審計)綜合財務狀況和經營結果的討論和分析，含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 本Form 10-Q中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於在表格10-K第一部分“風險因素”標題下討論的那些因素。
可能影響我們實際結果的重要 因素包括：
| ● | 我們有限的運營歷史； | |
| ● | 我們的財務業績，包括我們的創收能力； | |
| ● | 我們的產品商業化獲得監管部門批准的能力； | |
| ● | 我們產品獲得市場認可的能力； | |
| ● | 我們在留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變動； | |
| ● | 我們在需要時獲得額外資金的潛在能力； | |
| ● | 我們 保護知識產權的能力； | |
| ● | 我們 完成戰略收購的能力； | |
| ● | 我們管理增長和整合收購業務的能力； | |
| ● | 我們證券的潛在流動性和交易； | |
| ● | 我們的監管和操作風險； | |
| ● | 網絡安全風險 ； | |
| ● | 與SARS-CoV-2/新冠肺炎大流行有關的風險 ； | |
| ● | 管理層確定的重大弱點的影響；以及 | |
| ● | 我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計。 |
此外，我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何融資、收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和/或期望，您不應 過度依賴我們的前瞻性聲明。您應該閲讀本Form 10-Q和Form 10-K，以及我們作為本Form 10-Q和Form 10-K的證物提交的文件，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。
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概述
公司是一家高度差異化、多產品、處於商業階段的醫療技術公司，旨在將創新醫療技術從概念推向商業化，採用注重資本效率和速度的商業模式 推向市場。自2014年6月26日公司成立以來，其活動一直專注於通過監管批准推進其主導產品 ，擴大商業運營，保護其知識產權，同時建設其企業基礎設施和管理團隊。該公司通過PAVmed Inc.及其持有多數股權的子公司持續開展業務。
該公司作為一家醫療技術公司在一個細分市場中運營，其業務範圍如下：“診斷”、“醫療設備”和“數字健康”。
我們的產品、服務和機會，如本文以及10-K表格第1部分第1項商業背景和概述中所述，如下：
| ● | 診斷-EsoGuard食道DNA實驗室開發了測試和EsoCheck食道細胞採集設備 | |
| ● | 醫療設備-CarpX治療腕管綜合徵的微創手術設備，-採用CALDUS技術的EsoCure食道消融設備，以及Portio可植入骨內血管進入設備。 | |
| ● | 數字健康-Veris癌症護理平臺，具有植入式智能設備、遠程監測和數據分析。 |
我們還在這三個細分市場尋求一些研發項目和產品機會，這些機會要麼是內部開發的，要麼是臨牀醫生創新者和學術醫療機構提交給我們考慮的。
我們的多種產品和服務正處於開發、監管審批、審批和商業化的不同階段。
| ● | 我們相信，通過EsoCheck食道細胞採集設備採集的樣本進行的EsoGuard食道DNA檢測，構成了第一個也是唯一一個商業化的診斷測試，能夠作為一種廣泛的篩查工具，通過早期發現高危胃食道反流病(GERD)患者的食道癌前病變來預防食管腺癌(EAC) 死亡。 公司已將基於EsoGuard和EsoCheck的專有技術從學術研究實驗室提升到具有可擴展製造能力的商業診斷測試和設備。該公司目前專注於通過 多個銷售渠道擴大商業化，包括：對EsoGuard的醫生和臨牀醫生進行溝通和教育；以及建立 “Lucid診斷測試中心”，使用EsoCheck收集細胞樣本。之前，收集的細胞樣本 被送往無關聯的第三方CLIA認證的商業實驗室服務提供商ResearchDx Inc.(“RDX”)，以獲得 EsoGuard LDT的性能。2022年2月25日，Lucid Diagnostics的全資子公司LucidDx Labs Inc.(“LucidDx Labs”)從RDX收購了LucidDx Labs運營其新的臨牀實驗室所需的某些許可證和其他相關資產 改進修正案(CLIA)認證，美國病理學家學會(CAP)認可的位於加利福尼亞州萊克福里斯特的臨牀實驗室 。RDX之前負責提交EsoGuard測試的索賠，並收到網絡外 私人保險付款。作為向我們自己的實驗室過渡的一部分，我們還與收入週期管理(“RCM”) 提供商簽訂了代表我們提交索賠的合同。RCM提供商將完全監督付款人的索賠, 上訴流程、患者賬單、 在線收款和索賠跟蹤。由於獲得了用於計費和認證的適當許可證和認證， 以及我們最近建立了必要的後臺系統，自我們自己的實驗室成立以來進行的1,000多項測試的索賠現在正在處理中，其中包括截至2022年6月30日的三個月內的850項測試(儘管尚未確保從Medicare和Medicaid獲得報銷 費率，但公司不知道將從付款人那裏收到的每項索賠金額)。有關與客户的合同收入的更多信息，請參閲 我們的精簡合併財務報表的附註3。目前，已確認的用於公認會計原則的收入以該期間的實際收入額為準。因此，自RCM在2022年6月30日之後開始提交從我們自己的實驗室處理的索賠以來，在截至2022年6月30日的三個月內沒有收集任何索賠。 |
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概述 -續
| ● | 為了擴大我們在診斷市場的存在，我們正在開發EsoCure作為一種食道消融設備，目的是使臨牀醫生能夠在發育不良的Barrett‘s食道(“BE”)進展到EAC(一種高度致命的食道癌)之前對其進行治療，而不需要複雜而昂貴的資本設備。我們已經成功地完成了EsoCure的臨牀前可行性動物研究，展示了良好的、可控的環向消融食道黏膜襯裏。我們還完成了EsoCure的急性和存活動物研究，展示了通過標準內窺鏡的工作通道成功地直接熱氣囊導管消融食道襯裏。我們計劃進行EsoCure的額外開發工作和動物測試，以支持未來FDA 510(K)的提交。 | |
| ● | CarpX是一種用於治療腕管綜合徵的微創外科設備，於2020年4月獲得FDA 510(K)市場許可 ，並於2020年12月成功進行了第一次商業手術。到2022年，我們的限量發佈商業化努力將重點放在吸引手部外科醫生的關鍵意見上，這些意見旨在為設備的人體工程學改進、程序開發和手術時間優化以及易用性徵求意見。 | |
| ● | 2021年5月，我們成立了Veris Health，同時， 收購了OncoDisc Inc.(“OncoDisk”)，這是一家數字健康公司，擁有突破性的工具，通過遠程患者監控改善個性化癌症護理 我們現在稱為Veris癌症護理平臺。這些核心技術 包括首個智能植入式血管保健平臺，可為患者和醫生提供新的工具，通過遠程監控和數據分析改善預後並優化成本效益護理的交付。它的血管通路 端口包含生物傳感器，能夠生成有關關鍵生理參數的連續數據，以預測正在接受治療的癌症患者的不良結果 。與患者的智能手機及其基於雲的數字醫療保健平臺進行無線通信，高效、高效地向患者和醫生提供可操作的實時數據。這些技術是 多項專利申請的主題，以及一項等待最終頒發的允許專利。我們計劃通過從頭開始的過程尋求商業化，因此，我們將分三個階段將數字健康產品商業化。這三個階段分別稱為威利斯太陽能、威利斯水星和威利斯金星，包括軟件、設備和數據。最近，我們與FDA圍繞水星階段進行了一次有利的會議。 | |
| ● | Portio是一種可植入的骨內血管進入裝置，正在開發中，作為一種將液體、藥物和其他物質直接注入骨髓腔和從那裏進入中心靜脈循環的手段。我們正在尋求FDA的許可，以便根據FDCA 513(F)2節的從頭分類，用於需要長期血管通路的患者。在我們之前首次向FDA提交510(K) 上市前通知後，我們正在與FDA討論更廣泛的許可，以供僅需要24小時緊急血管通路的患者使用。Portio在南美洲哥倫比亞完成了其首個人類臨牀研究，最近又成功植入了7名患者。我們目前正在與我們的合作伙伴合作，首先進行歐洲研究，以支持歐盟CE標誌審批，然後提供更多人類數據供美國 批准。 |
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最新發展動態
業務
臨牀指南更新-ACG和AGA
2022年4月，美國胃腸病學會更新了其臨牀指南，以支持食道癌前病變(“巴雷特食道”，“BE”)篩查，以預防高度致命的食道癌(“EAC”) 利用Lucid Diagnostics的EsoGuard®DNA測試對我們的EsoCheck®細胞採集設備採集的樣本進行檢測。臨牀指南重申了ACG對胃食道反流病(GERD)高危患者進行癌前篩查的長期建議，GERD通常被稱為慢性胃灼熱、胃酸反流或單純反流。在其建議5中，ACG建議對有慢性GERD症狀和BE的3個或更多額外危險因素的患者進行一次內窺鏡檢查，包括男性、年齡>50歲、白人、吸煙、肥胖以及BE或EAC的一級親屬家族史。此外，更重要的是，臨牀指南首次認可了非內窺鏡生物標記物篩查是昂貴的侵入性內窺鏡檢查的可接受替代方案，在其建議6中指出，ACG建議可吞嚥的非內窺鏡膠囊裝置與生物標記物相結合是內窺鏡篩查BE的可接受替代方案。臨牀指南特別提到了EsoCheck，以及Lucid診斷公司的EsophaCap®設備，如可吞嚥的非內窺鏡食道細胞收集設備，以及甲基化的DNA生物標記物，如EsoGuard。這一建議的證據摘要引用了2018年發表在《科學轉化醫學》上的NIH資助的多中心病例對照研究，該研究表明EsoGuard在檢測食道癌前病變和癌症方面非常準確，包括在EsoCheck收集的樣本上。
2022年7月，美國胃腸病學會發布了最新的臨牀指南，與上述美國胃腸病學會提供的指南相同，認可使用非侵入性篩查工具，如指南中引用的我們的EsoCheck®細胞採集設備，作為內窺鏡檢查的可接受替代方案，以直接滿足 易於管理、患者友好且成本效益高的非侵入性篩查工具檢測BE的需求。AGA的臨牀實踐更新也顯著擴大了食道癌前病變篩查的目標人羣，包括EsoGuard和EsoCheck，首次建議對沒有反流症狀的高危患者進行篩查。 AGA通過將慢性GERD病史僅作為BE和EAC的六個風險因素中的第七個風險因素添加到推薦篩查的BE和EAC中來實現這一點。因此，慢性有症狀GERD不再是強制性的先決條件，具有其他六個危險因素中的三個(例如，男性、年齡>50歲、白人、吸煙、肥胖和BE家族史)的無症狀患者現在被認為適合進行篩查。
EsoGuard BE-1和BE-2臨牀試驗
2021年，Lucid Diagnostics公司開始同時進行兩項臨牀試驗，包括“EsoGuard篩查研究”(“BE-1”)和“EsoGuard病例對照研究”(“BE-2”)，以擴大這些技術的臨牀證據，並支持 美國食品和藥物管理局(FDA)將EsoGuard和EsoCheck用作體外診斷醫療設備(“IVD”)的上市前批准。然而，鑑於最近發佈的擬議本地覆蓋範圍確定DL39256、最近更新的美國醫學會指南以及ACG對其臨牀指南的更新，該指南支持利用我們的EsoCheck®®細胞採集設備採集的樣本進行篩查以預防高度致命的食道癌(“EAC”)，該公司決定優先考慮其臨牀試驗工作和資源，以支持 將有助於確保政府和私營保險公司採用保險報銷的研究。因此，我們決定推遲BE-1試驗的時間，同時繼續招募既往診斷為非發育不良BE、低度異型增生、高度異型增生或EAC的GERD患者參加BE-2病例對照研究，直至2023年第二季度。
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最新發展--續
融資
證券 購買協議-2022年3月31日
- 高級擔保可轉換票據-2022年4月4日
吾等 與認可機構投資者(“投資者”、“貸款人”及/或“持有人”)於2022年3月31日訂立證券購買協議(“SPA”)，其中，吾等同意出售，而投資者同意購買總計5,000,000美元的債務面值本金，包括：首次發行2,750萬美元面值本金 ；以及額外最多2,250萬美元的面值本金(在滿足某些條件後)。根據我們的有效貨架註冊聲明，該債務以註冊的直接發售方式發行。
有關2022年3月31日的SPA和2022年4月的高級可轉換票據的進一步討論，請參閲我們隨附的未經審計的 精簡合併財務報表附註11，債務，包括對最近豁免和修訂的描述。
Lucid 診斷公司-承諾的股權融資
2022年3月，我們的控股子公司Lucid Diagnostics，Inc.與Cantor Fitzgerald(“Cantor”)的一家關聯公司簽訂了一項承諾股權安排。根據承諾股權融資的條款，Cantor承諾應Lucid Diagnostics Inc.的要求，不時購買價值高達5,000萬美元的Lucid Diagnostics Inc.普通股。雖然存在明顯的差異，但該融資機制的結構類似於傳統的市場股權融資，因為它允許Lucid Diagnostics Inc.以現有市場價格為基礎定期籌集 主要資本。截至2022年6月30日，Lucid Diagnostics Inc.沒有根據承諾股本 融資發行普通股。在2022年6月30日之後，截至2022年8月10日，根據承諾的股權安排，Lucid Diagnostics Inc.總共發行了308,152股普通股 ，收益約為927美元。
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運營結果
概述
收入
本公司持有多數股權的子公司Lucid Diagnostics Inc.與CLIA認證的商業實驗室服務提供商ResearchDx Inc.(“RDX”)於2021年8月1日簽訂了EsoGuard商業化協議，收入 已確認。 2022年2月25日，在Lucid診斷公司的全資子公司LucidDx Labs Inc.與RDX簽署資產購買協議後，EsoGuard商業化協議終止。
收入成本
根據EsoGuard商業化協議確認的收入的 成本包括：根據修訂的CWRU許可協議產生的特許權使用費 費用；參與管理EsoCheck細胞樣本採集程序(主要是在Lucid測試中心)患者的員工的員工相關成本；分配給醫生地點和Lucid測試中心的EsoCheck設備和EsoGuard郵遞器(cell 樣本運輸成本)；以及Lucid測試中心的運營費用，包括費用和用品。
銷售 和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括從事銷售和營銷活動的員工的工資和相關成本，以及廣告和促銷費用。我們預計未來我們的銷售和營銷費用將增加，因為隨着我們執行我們的業務戰略，我們預計與商業銷售和營銷業務的推出相關的工資和相關費用將增加 。
一般費用和管理費用
一般費用和管理費用主要包括人員的工資和相關成本、差旅費用、設施相關費用、專業費用、會計和法律服務、參與第三方付款人報銷合同談判的員工和顧問，以及與獲取和維護我們知識產權組合中的專利相關的費用。
我們 預計未來我們的一般和管理費用將增加，因為我們預計與業務運營目標的增長和擴張相關的工資和相關費用 將會增加。我們還預計與上市公司相關的持續費用，包括與保持上市公司合規性相關的審計、法律、監管和税務相關服務， 保險費和投資者關係成本。
研發費用
研究和開發費用在發生期間確認，主要包括為研究和開發產品而發生的內部和外部費用 ，包括：
| ● | 與我們簽約進行臨牀前研究和工程研究的各種外部合同研究機構向我們收取的諮詢費用 ； | |
| ● | 與我們的首席醫療官和工程人員相關的工資和福利費用； | |
| ● | 與監管備案相關的成本 ； | |
| ● | 專利許可費； | |
| ● | 實驗室用品以及獲取、開發和製造臨牀前原型的成本； | |
| ● | 產品 設計工程研究；以及 | |
| ● | 僅為研發目的維護的設施的租金 費用。 |
我們 計劃在可預見的未來產生研發費用，因為我們將繼續開發我們的現有產品和新的創新。我們的研究和開發活動主要集中在獲得FDA批准和開發產品 改進或擴展我們正在開發的主要產品的用途，包括EsoCheck和EsoGuard和CarpX，以及 推進我們的Veris癌症護理平臺和EsoCure和Portio產品。
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運營結果 -續
概述 -續
其他 收入和支出，淨額
其他 收入和支出淨額主要包括我們的或有對價和我們的可轉換票據的公允價值變化，以及在償還該等可轉換票據時的債務清償損失。
列報美元金額
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的所有 美元金額均以數千美元 美元表示，除非以百萬美元表示，但股份數量和每股金額除外。
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運營結果 -續
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內，公司未確認收入或收入成本。
銷售 和營銷費用
在截至2022年6月30日的三個月中，銷售和營銷成本約為490萬美元，而去年同期為190萬美元。淨增加300萬美元，主要是因為：
| ● | 薪酬相關費用增加約220萬美元，主要與員工人數增加有關； | |
| ● | RSA授予Lucid和PAVmed員工和非員工的股票薪酬增加了約30萬美元，授予的股票期權也隨着員工數量的增加而增加；以及 | |
| ● | 與EsoCheck、EsoGuard以及諮詢和專業服務費相關的外部專業服務增加約500萬美元。 |
一般費用和管理費用
在截至2022年6月30日的三個月中，一般和行政成本約為1180萬美元，而前一年同期為680萬美元。淨增加500萬元，主要是因為：
| ● | 薪酬相關費用增加約130萬美元，主要與員工人數增加有關； | |
| ● | 基於股票的薪酬減少約110萬美元，主要原因是本年度沒有前一年的基於股票的薪酬支出，這是由於2021年6月授予公司前董事會成員的股票期權加速授予而產生的 ，但因員工人數增加而授予的股票期權增加 部分抵消了這一減少； | |
| ● | 與專利、法規遵從性、合同審查的法律程序、公關和投資者關係公司的過渡以及上市公司費用有關的諮詢服務增加了約340萬美元；以及 | |
| ● | 與我們的無形資產相關的大約60萬美元的攤銷費用； | |
| ● | 一般業務費用增加約80萬美元。 |
研發費用
在截至2022年6月30日的三個月中，研發成本約為670萬美元，而前一年同期為430萬美元。淨增加250萬美元主要是由於：
| ● | 開發成本增加了約210萬美元，特別是臨牀試驗活動以及與EsoCheck、EsoCure、CarpX、我們的Veris癌症護理平臺和Portio有關的外部專業和諮詢費用，以及 | |
| ● | 薪酬相關成本增加約40萬美元，與擴大臨牀和工程人員有關。 |
其他收入和支出
更改可轉換債券的公允價值
在截至2022年6月30日的三個月內，我們的可轉換票據公允價值變動確認的非現金支出約為200萬美元，與2022年4月的高級可轉換票據相關。2022年4月的高級可轉換票據最初在發行日期按估計公允價值計量，隨後在報告期內按估計公允價值重新計量 。該公司最初在發行日確認了260萬美元的公允價值非現金支出。這一初步確認被截至2022年6月30日重新計量的估計公允價值減少60萬美元部分抵消。
發行損失和發售成本-高級擔保可轉換票據
在截至2022年6月30日的三個月內，與發行2022年4月高級可轉換票據有關，我們確認了總計約310萬美元的其他費用，包括約250萬美元的貸款費非現金支出、 以及我們支付的約60萬美元的發售成本。
有關2022年4月高級可轉換票據的更多信息，請參閲我們的未經審計的簡明合併財務報表附註11，債務。
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運營結果 -續
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月
收入
在截至2022年6月30日的六個月中，營收為20萬美元，而上一年同期為零。 這20萬美元與我們於2021年8月1日簽署的EsoGuard商業化協議有關，該協議自2021年8月開始至2022年2月25日終止該協議，導致每月確認收入10萬美元。
收入成本
在截至2022年6月30日的6個月中，收入成本約為40萬美元，而上一年同期沒有收入成本。40萬美元的增長主要與上文提到的EsoGuard商業化協議相關的成本有關。
銷售 和營銷費用
在截至2022年6月30日的6個月中，銷售和營銷成本約為880萬美元，而上一年同期為330萬美元。淨增加560萬美元，主要是因為：
| ● | 薪酬相關費用增加約380萬美元，主要與員工人數增加有關； | |
| ● | RSA授予Lucid和PAVmed員工和非員工的股票薪酬增加了約70萬美元，授予的股票期權也隨着員工數量的增加而增加；以及 | |
| ● | 與EsoCheck、EsoGuard以及諮詢和專業服務費相關的外部專業服務增加約110萬美元。 |
一般費用和管理費用
在截至2022年6月30日的六個月中，一般和行政成本約為2,140萬美元，而前一年同期為1,020萬美元。淨增加1,120萬人，主要是因為：
| ● | 薪酬相關費用增加約250萬美元，主要與員工人數增加有關； | |
| ● | RSA授予Lucid和PAVmed員工和非員工的股票薪酬增加了約70萬美元，與員工數量增加相應地授予的股票期權增加了 ； | |
| ● | 與專利、法規遵從性、合同審查的法律程序、公關和投資者關係公司的過渡以及上市公司費用有關的諮詢服務增加了約570萬美元；以及 | |
| ● | 與我們的無形資產相關的大約70萬美元的攤銷費用； | |
| ● | 一般業務費用增加約160萬美元。 |
研發費用
在截至2022年6月30日的六個月中，研發成本約為1,270萬美元，而前一年同期為760萬美元。淨增加510萬美元主要是由於：
| ● | 開發成本增加了約410萬美元，特別是臨牀試驗活動以及與EsoCheck、EsoCure、CarpX、我們的Veris癌症護理平臺和Portio有關的外部專業和諮詢費用，以及 | |
| ● | 薪酬相關成本增加約100萬美元，與擴大臨牀和工程人員有關。 |
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運營結果 -續
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月相比-續
其他 收入和支出
更改可轉換債券的公允價值
在截至2022年6月30日的六個月內，我們的可轉換票據的公允價值變動確認的非現金支出約為200萬美元，與2022年4月的高級可轉換票據相關。 2022年4月的高級可轉換票據最初按發行日期的估計公允價值計量，隨後按報告期內的估計公允價值重新計量。本公司最初於發行日確認了260萬美元的公允價值非現金支出 。這一初步確認被2022年6月30日重新計量後公允價值減少60萬美元部分抵消。
發行和發售成本虧損 -高級擔保可轉換票據
在截至2022年6月30日的六個月內，與發行2022年4月高級可轉換票據相關，我們 確認了總計約310萬美元的其他費用，包括約250萬美元的貸款費非現金支出、 以及我們支付的約60萬美元的發售成本。
債務清償損失
在截至2021年6月30日的前六個月，與(以前)可轉換票據相關的債務清償虧損共計約370萬美元，如下所述。
| ● | 2021年1月5日，償還2019年11月高級可轉換票據的剩餘面值本金，以及支付約100萬美元的利息，通過發行667,668股我們的普通股， 公允價值約170萬美元(該公允價值衡量為我們普通股各自的轉換日期報價收盤價 )，從而在截至2021年6月30日的六個月中確認了約80萬美元的債務清償虧損；和, | |
| ● | 於2021年1月30日，吾等以現金支付了日期為2020年4月30日的高級可轉換票據(“2020年4月 高級可轉換票據”)的350美元部分本金；於2021年3月2日，吾等支付了約14,466美元的現金，導致於該日期全額償還日期為2020年4月的高級可轉換票據及日期為2021年8月6日的高級擔保可轉換票據，導致 於截至2021年6月30日止六個月的債務清償虧損約2,955美元確認。 |
有關2022年4月高級可轉換票據的更多信息，請參閲我們的未經審計的簡明合併財務報表附註11，債務。
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流動性 與資本資源
我們目前的經營活動主要集中在EsoGuard和CarpX的商業化上，我們的開發活動主要集中在爭取FDA批准和批准我們產品組合中的其他 鉛產品。我們的創收能力取決於成功推進EsoGuard和CarpX的商業化 ，同時完成其其他產品和服務的開發和必要的監管審批。 然而，不能保證公司將能夠獲得其產品和服務的長期商業化和開發所需的充足的財政資源。
我們 主要通過公開和非公開發行普通股、優先股、普通股認購權證和債務來為我們的運營提供資金。我們面臨着醫療器械和診斷以及醫療器械公司通常面臨的所有風險和不確定性，這些公司幾乎所有的努力都致力於其初始產品和服務的商業化 以及正在進行的研發和臨牀試驗。我們預計將繼續遭受運營的經常性虧損，並將繼續通過債務和/或股權融資交易為我們的運營提供資金。然而，儘管截至本報告日期手頭有現金，以及其他債務和股權承諾的融資來源，我們 預計能夠從我們未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起為我們未來的運營提供資金 ，包括在截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中。
發行 本公司普通股
在截至2022年6月30日的六個月內
| ● | 我們在行使根據PAVmed Inc.2014股權計劃授予的股票期權時，發行了299,999股普通股，現金收益約為30萬美元，該計劃在附註12中進行了討論，基於股票的薪酬，在我們未經審計的精簡合併財務報表中。 | |
| ● | 我們根據PAVmed Inc.員工購股計劃(“ESPP”)發行了194,240股普通股，收益約為20萬美元，該計劃在附註12中進行了討論。基於股票的薪酬我們未經審計的精簡合併財務報表的比例。 |
證券 購買協議-2022年3月31日
- 高級擔保可轉換票據-2022年4月4日
吾等 與認可機構投資者(“投資者”、 “貸款人”及/或“持有人”)於2022年3月31日訂立證券購買協議(“SPA”)，據此吾等同意出售，而投資者同意購買合共5,000,000美元的債務面值本金，包括：首次發行2,750萬美元面值本金；及(在滿足若干條件後)額外最多2,250萬美元的面值本金。
根據日期為2022年3月31日的SPA，我們發行了日期為2022年4月4日的高級擔保可轉換票據，在此稱為“2022年4月高級可轉換票據”，該票據的面值本金為2,750萬美元，年利率為7.875%， 公司普通股的合同轉換價格為每股5美元(受 任何股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似交易的標準調整所限)，合同到期日為2024年4月4日。2022年4月的高級可轉換票據可能會在持有人的選擇下轉換為我們的普通股。 在2022年4月4日至2022年10月3日期間，我們只需支付利息支出(按面值2,750萬美元 本金計算)，年利率為7.875%，按360天計算。
2022年4月高級可轉換票據收益在扣除250萬美元貸款人費用後為2,500萬美元；此外，我們產生了 總髮行成本約601美元，包括支付總計450美元的配售代理費。
在滿足或放棄某些條件的情況下，在吾等向投資者發出五個交易日的通知後，可能會不時發生一筆或多筆額外的成交，剩餘面值高達2250萬美元的本金。投資者在每次額外成交時購買額外票據的義務受制於日期為2022年3月31日的SPA中規定的某些條件，其中包括 合同成交要求：我們普通股的最低價格和交易量門檻； 債務與市值的最高比率(定義)；以及最低市值(定義)， 投資者可自行決定免除此類要求。
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流動資金 和資本資源-續
證券購買協議 -2022年3月31日
-高級擔保可轉換債券 票據-2022年4月4日-續
根據2022年4月的高級可轉換票據和SPA，我們必須遵守關於債務的產生、留置權的存在、債務的償還和投資、股息、分配或贖回、資產轉移、其他債務的到期日和與關聯公司的交易等習慣事項的某些習慣肯定和消極契約。我們還受金融契約的約束，要求(I)我們可用現金的金額 在任何時候都等於或超過8,000,000美元，(Ii)根據SPA發行的票據的未償還本金金額、應計和未支付的利息以及應計和未支付的滯納金與(B)我們在前十個交易日的平均市值不超過30%(“債務與市值比率測試”)的比率，以及(Iii)我們的市值在任何時候不得低於7500萬美元(“市值測試”)，以及，與債務與市值比率測試一起，“財務測試”)。本公司目前遵守這些財務契約，儘管自2022年4月高級可轉換票據發行之日起至2022年8月10日止(就債務與市值比率測試而言，包括截至2022年6月30日的債務與市值比率測試)，本公司不時不符合財務測試的規定。截至2022年8月9日，根據日期為2022年3月31日的SPA和2022年4月的高級可轉換票據，投資者同意在上述時間段內放棄任何此類 違規行為。
關於該豁免，本公司和投資者還修訂了2022年4月的高級可轉換債券，允許投資者按當時的轉換價格轉換2022年4月高級可轉換票據本金的最多5,000,000美元 轉換日期就像轉換日期是分期付款一樣。即普通股每股價格相等於(I)當時有效的固定 換股價格(目前為5.00美元)及(Ii)截至適用換股日期(包括緊接適用換股日期前一個交易日)的十個連續交易日內，本公司普通股平均VWAP的82.5%與本公司普通股平均VWAP的82.5%較低者，但就第(Ii)條而言，不少於每股0.18美元。如該修訂所預期，於2022年8月10日於2022年6月30日之後，約2,882美元的本金償還連同約6美元的利息支出透過發行3,000,867股本公司普通股而結算，該等股份的公允價值約為5,462美元(該等公允價值以本公司普通股各自的轉換日期報價收市價計算)。
Lucid 診斷公司-承諾的股權融資
2022年3月，我們的控股子公司Lucid Diagnostics，Inc.與Cantor簽訂了一項承諾股權安排。根據承諾股權融資的條款，Cantor承諾應Lucid Diagnostics Inc.的要求，不時購買價值高達5,000萬美元的Lucid Diagnostics Inc.普通股。雖然存在明顯的差異，但該融資機制的結構類似於傳統的市場股權融資，因為它允許Lucid Diagnostics Inc.以現有市場價格為基礎定期籌集 主要資本。截至2022年6月30日，Lucid Diagnostics Inc.沒有根據承諾股本 融資發行普通股。在2022年6月30日之後，截至2022年8月10日，根據承諾的股權安排，Lucid Diagnostics Inc.總共發行了308,152股普通股 ，收益約為927美元。
關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
對我們(未經審計的)財務狀況和綜合經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明綜合財務報表，該綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制該等未經審核簡明綜合財務報表需要我們作出影響資產、負債及權益的呈報金額的估計及假設，以及披露於未經審核簡明綜合財務報表日期的或有資產及負債，以及於相應期間呈報的 開支金額。根據美國公認會計原則，我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的關鍵會計政策在公司於2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露，除非我們在本Form 10-Q中包含的未經審計的 簡明綜合財務報表的附註2《重要會計政策摘要和最近的會計準則更新》中另有説明。
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第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的) 自該日期起有效，以提供合理的保證，我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的 規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便就所需的 披露做出及時決定。
更改財務報告內部控制
在截至2022年6月30日的財政季度內，財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義) 沒有發生重大影響，或有可能對財務報告的內部控制產生重大影響。 我們的財務報告內部控制。
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第 第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
有關涉及本公司的若干重大法律程序的説明，請參閲本季度報告所載未經審計簡明綜合財務報表的 附註9《承擔及或有事項-法律程序》，該説明在此併入作為參考。
在我們的正常業務過程中，特別是在其產品開始商業化的過程中，公司可能會受到其他 法律訴訟和索賠的影響，包括產品責任、消費者、商業、税務和政府事務，這些都可能在 中不時出現。除本文件另有註明外，本公司並不認為本公司目前是任何其他未決法律程序的一方。 儘管如此，法律程序仍存在固有的不確定性，不利的結果可能包括金錢損害、 以及訴訟可能導致的過度裁決，因此，可能會對本公司的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流造成重大不利影響。此外，儘管本公司為某些 潛在風險提供了專門的保險，但本公司未來可能會對本公司的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響 ，並可能作出判決或就索賠達成和解。
第 項5.其他信息
根據2022年4月的高級可轉換票據和SPA，我們必須遵守關於債務的產生、留置權的存在、債務的償還和投資、股息、分配或贖回的現金支付、資產轉讓、其他債務的到期以及與關聯公司的交易等一些習慣上的肯定和消極契約。我們還受金融契約的約束，要求(I)我們的可用現金金額在任何時候都等於或超過8,000,000美元，(Ii)(A)根據SPA發行的票據的未償還本金金額、應計和未付利息以及應計和未付滯納金與(B)我們前十個交易日的平均市值不超過30%的比率(“債務與市值比率 測試”)，及(Iii)我們的市值在任何時候不得少於7,500萬元(“市值測試”及連同債務與市值比率測試一起的“財務測試”)。本公司目前遵守這些財務契約，但自2022年4月高級可轉換票據發行之日起至2022年8月10日止(就債務與市值比率測試而言，包括截至2022年6月30日)，本公司不時不符合財務 測試。截至2022年8月9日，投資者同意根據日期為2022年3月31日的SPA和2022年4月的高級可轉換票據，在上述時間段內放棄任何此類違規行為。關於這種豁免，公司和投資者 還修改了2022年4月的高級可轉換股票，允許投資者轉換最高5000美元, 2022年4月高級可轉換票據本金的5000%，以當時的當前轉換價格計算，猶如轉換日期為分期付款日期一樣，即普通股每股價格 等於(I)當時有效的固定轉換價格(目前為5.00美元)和(Ii)在截至幷包括緊接適用轉換日期前的前一個交易日的連續十個交易日內，公司普通股平均VWAP的82.5%，兩者中較低者。 但就第(Ii)款而言，不少於0.18美元。正如上文討論的修訂所預期的，投資者於2022年8月10日轉換了2022年4月高級可轉換票據本金2,882,000美元(加上應計利息)，向投資者發行了3,000,867股本公司普通股。
物品 6.展示
作為本季度報告10-Q表的一部分提交的 展品列於下面的“展品索引”中。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| PAVmed Inc. | ||
| August 15, 2022 | 發信人： | /s/ 丹尼斯·M·麥格拉思 |
| 丹尼斯·M·麥格拉思 | ||
| 總裁 和首席財務官 | ||
| (首席財務會計官 ) | ||
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展品索引
| 附件 編號： | 描述 | |
| 2.1 | 資產購買協議，日期為2022年2月25日，由LucidDx Labs Inc.、Lucid Diagnostics Inc.和ResearchDx，Inc.簽署(通過引用Lucid於2022年3月3日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 | |
| 3.1 | 2022年6月21日的公司註冊證書修訂證書(通過引用附件3.1併入公司於2022年6月22日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| 4.1 | 高級擔保可轉換票據表格(通過引用本公司於2022年4月4日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 | |
| 10.1 | 證券購買協議表格(參照本公司於2022年4月4日提交的8-K表格的附件10.1併入)。 | |
| 10.2 | 擔保協議表格(參照本公司於2022年4月4日提交的當前8-K表格報告的附件10.2)。 | |
| 10.3 | 表決協議表格(參照本公司於2022年4月4日提交的當前8-K表格報告的附件10.3)。 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行幹事證書。† | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務和會計幹事證書。† | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。† | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務和會計幹事證書。† | |
| 101.INS | 內聯XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL 分類擴展架構 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL 分類擴展定義鏈接庫 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL 分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE | 內聯XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| † | 在此提交 |
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