目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
關於從到的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐大型加速文件服務器 | ☐ 加速文件管理器 |
| ☒ | |
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是
截至2022年8月15日，有
目錄表
目錄
頁面 | ||
第1部分-財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表 | 1 |
截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表(未經審計)和截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(已審計) | 1 | |
截至2022年6月30日的3個月和6個月、2021年6月30日止的3個月和6個月以及2021年3月2日(開始)至2021年6月30日(未經審計)期間的簡明綜合業務報表 | 2 | |
截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2021年6月30日的三個月和截至2021年6月30日的三個月以及2021年3月2日(開始)至2021年6月30日(未經審計)的股東赤字變化簡明綜合報表 | 3 | |
截至2022年6月30日的6個月和2021年3月2日(開始)至2021年6月30日(未經審計)期間的簡明合併現金流量表 | 4 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 19 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
第四項。 | 控制和程序 | 25 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律程序 | 26 |
第1A項。 | 風險因素 | 26 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
第三項。 | 高級證券違約 | 26 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 |
第五項。 | 其他信息 | 26 |
第六項。 | 展品 | 27 |
簽名 | 28 | |
i
目錄表
第1部分-財務信息
項目1.財務報表
山頂收購公司。(三)
簡明合併資產負債表
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
| ||||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
| | ||
信託賬户持有的有價證券 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
|
|
|
| ||
流動負債 | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應付所得税 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
可轉換票據關聯方 | | — | ||||
應付遞延承銷費 | | | ||||
總負債 |
| |
| | ||
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| |||
承付款和或有事項 |
|
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| ||
可能贖回的普通股，$ | | | ||||
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股東虧損額 |
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| |||
普通股；美元 |
| |
| | ||
額外實收資本 |
|
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表
山頂收購公司。(三)
簡明合併業務報表
(未經審計)
自起計 | ||||||||||||
March 2, 2021 | ||||||||||||
(開始) | ||||||||||||
截至三個月 | 截至六個月 | 穿過 | ||||||||||
6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
一般和行政 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
|
|
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| |||||||||
其他收入： |
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| ||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | | | | | ||||||||
|
|
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| ||||||||
扣除所得税準備前的虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税撥備 | ( | — | ( | — | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
|
|
|
|
| ||||||||
可贖回普通股加權平均流通股 |
| |
| |
| | | |||||
普通股每股基本和稀釋後淨(虧損)收益 | ( | | ( | | ||||||||
不可贖回普通股加權平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
山頂收購公司。(三)
簡明合併股東虧損變動表
(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月和六個月
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
餘額，2022年1月1日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
| ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
平衡，2022年3月31日 | | | — | ( | ( | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
平衡，2022年6月30日 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
截至2021年6月30日的三個月及
自2021年3月2日(開始)至2021年6月30日
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | |||||
平衡，2021年3月2日(開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| ||||||||||||||
向保薦人發行普通股 | | | | — | | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
平衡，2021年3月31日 | | | | ( | | |||||||||
根據ASC 480-10-S99計量可贖回股份 | — | — | | — | | |||||||||
與可贖回股份有關的發售成本的分配 | — | — | | — | | |||||||||
產品發售成本 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
出售私人配售單位 | | | | — | | |||||||||
發行代表股 | | | | — | | |||||||||
沒收方正股份 | ( | ( | | — | — | |||||||||
普通股增加到贖回金額 | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
平衡，2021年6月30日 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
山頂收購公司。(三)
簡明合併現金流量表
(未經審計)
自起計 | ||||||
截至六個月 | March 2, 2021 | |||||
6月30日， | (開始)通過 | |||||
| 2022 |
| June 30, 2021 | |||
經營活動的現金流 |
|
|
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
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信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ( | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
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預付費用 | ( | ( | ||||
應付所得税 | | — | ||||
應付賬款和應計費用 | ( | | ||||
用於經營活動的現金流量淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流 | ||||||
從信託賬户提取的現金用於支付特許經營税和所得税 | | — | ||||
將現金投資到信託賬户 | — | ( | ||||
融資活動提供(用於)的現金流量淨額 | | ( | ||||
|
| |||||
融資活動產生的現金流 |
|
| ||||
向發起人發行普通股所得款項 |
| — |
| | ||
出售單位所得款項 | — | | ||||
保險人賠償的支付 | — | ( | ||||
出售私人配售單位所得款項 | — | | ||||
可轉換本票關聯方收益 | | — | ||||
本票關聯方收益 | — | | ||||
本票關聯方的償付 | — | ( | ||||
支付要約費用 | — | ( | ||||
融資活動提供的現金流量淨額 |
| |
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現金淨變動額 |
| ( |
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期初現金 |
| |
| — | ||
期末現金 | $ | | $ | | ||
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補充披露非現金投資和融資活動： |
|
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發行代表股 | $ | — | $ | | ||
通過本票支付的報盤成本 | $ | — | $ | | ||
對A類普通股的增持可能需要贖回 | $ | — | $ | | ||
應付遞延承銷費 | $ | — | $ | | ||
沒收方正股份 | $ | — | $ | ( | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
4
目錄表
山頂收購公司。(三)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
JUNE 30, 2022
注1-組織和業務運作
Mountain Crest Acquisition Corp.III(“公司”)於2021年3月2日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務交易。
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
該公司擁有
截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年6月30日的所有活動與本公司的組建及首次公開發售(“首次公開發售”)有關，詳情如下，以及在首次公開發售後，確定業務合併的目標公司，尤其是與開曼羣島公司(EtaO)旗下的Etao International Group建議的業務合併相關的活動(見附註6)。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年5月18日宣佈生效。2021年5月20日，本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
2021年6月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增發單位的發行和銷售於2021年6月14日結束。本公司合共發行的
交易成本總計為$
在2021年5月20日首次公開募股結束後，金額為$
5
目錄表
公司管理層對首次公開募股和出售私人單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成企業合併。公司的初始業務組合必須是
本公司將向其已發行公眾股持有人提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額(最初為#美元)按比例贖回他們的股份
如果公司的有形淨資產至少為#美元，公司將繼續進行業務合併
儘管如此，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定)行事的人，將被限制贖回其股票的總和
保薦人已同意(I)放棄其在首次公開招股期間或之後因完成企業合併而可能獲得的方正股份、私人股份及任何公開股份的贖回權，及(Ii)不會對本公司經修訂及重申的公司註冊證書提出任何會影響本公司贖回義務的實質或時間的修訂。
該公司必須在2022年11月20日之前完成業務合併。
6
目錄表
如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過此後的營業日，按每股價格以現金贖回公眾股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後，在獲得公司其餘股東和公司董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，須遵守公司根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對私募股權的清算權。然而，若保薦人或其任何關聯公司在首次公開招股後收購公眾股份，而本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分派。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($
為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額減少到(I)$以下，則發起人同意對本公司負責
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些精簡合併財務報表的日期。簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
流動性與資本資源
截至2022年6月30日，該公司擁有
保薦人的本票已於2021年5月20日全額兑付。此外，為支付與企業合併有關的交易費用，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款，定義如下(見附註5)。到目前為止，有$
在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
7
目錄表
公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。
持續經營的企業
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果公司無法在2022年11月20日之前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。流動資金狀況以及清算和隨後解散的日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年11月20日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會之規則及規定列報。
隨附的截至2022年6月30日的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計準則和S-X法規第8條編制的。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)都已包括在內。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其控股子公司的賬目，在這些子公司中，本公司有能力行使控制權。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
新興成長型公司的地位
根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，該《證券法》經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
8
目錄表
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的簡明綜合財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司認為現金等價物為高流動性投資，在購買日期為三個月或以下時到期日。《公司》做到了
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#美元。
信託賬户中的投資
該公司在信託賬户中持有的投資組合包括對貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的有價證券所賺取的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，
9
目錄表
在2022年6月30日和2021年12月31日，簡明合併資產負債表中反映的普通股如下表所示：
總收益 |
| | |
更少： |
|
| |
分配給公共權利的收益 |
| ( | |
與可贖回股份有關的發售成本的分配 |
| ( | |
另外： |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
可能贖回的普通股 | |
產品發售成本
提供服務的成本為$
每股淨虧損
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，每股收益。為釐定應佔可贖回股份及不可贖回股份的淨虧損，本公司首先考慮可分配予可贖回股份及不可贖回股份的未分配虧損，而未分配虧損的計算方法為淨虧損總額減去已支付的任何股息。然後，我們根據可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均流通股數量，按比例分配未分配損失。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2022年6月30日及2021年6月30日，本公司並無任何稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
簡明綜合經營報表中列報的每股淨虧損依據如下：
截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | 由2021年3月2日起生效 | ||||||||||||||||||||||
6月30日， | 6月30日 | (開始)至6月30日， | ||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||
非- | 非- | 非- | 非- | |||||||||||||||||||||
可贖回 | 可贖回 | 可贖回 | 可贖回 | 可贖回 | 可贖回 | 可贖回 | 可贖回 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 | |||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： |
|
|
|
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分子： | ||||||||||||||||||||||||
分配淨虧損，包括增加臨時股本 |
| $ | ( |
| ( | $ | ( | ( | $ | ( | ( |
| $ | ( |
| ( | ||||||||
將臨時股本增加到贖回價值 | — | — | | — | — | — | | — | ||||||||||||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||
分母： |
|
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加權平均流通股 |
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| | | | | |
| |
| | ||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
| ( |
| ( | | ( | ( | ( |
| |
| ( | ||||||||||||
10
目錄表
金融工具的公允價值
本公司資產及負債的公允價值與隨附的簡明綜合資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。
所得税
該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。美國會計準則第740號“所得税”要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮未經審計的簡明綜合財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，又要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的遞延税項資產約為$
ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率，並將該年度有效税率應用於ASC 740-270-30-5規定的中期內年初至今的收入。該公司的實際税率為
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2023年12月15日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
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目錄表
管理層並不認為，任何最近頒佈但未生效的會計準則，如果目前被採納，將不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
附註3-公開發售
根據首次公開招股，本公司出售
2021年6月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增發單位的發行和銷售於2021年6月14日結束。本公司合共發行的
附註4-私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人和Chardan(和/或其指定人)購買了
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年3月2日，本公司發佈
發起人已同意不會轉讓、轉讓或出售方正股份(除非轉讓給某些經允許的受讓人)，直至：
行政支持協議
公司於2021年5月20日通過公司完成企業合併及其清算的較早時間訂立了一項協議，向發起人支付總額為#美元
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目錄表
本票關聯方
2021年3月3日，公司向保薦人發行了若干本票，據此，公司可借入總額為$
2022年6月15日，公司發行了本金總額高達美元的若干無擔保本票
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要不時或隨時借給公司資金(“營運資金貸款”)。每筆週轉資金貸款將由一張期票證明。營運資金貸款將在企業合併完成時支付，不計利息，或由持有人自行決定，最高可達#美元
附註6--承付款和或有事項
註冊權
根據於2021年3月2日訂立的登記權協議，方正股份、私人單位及為支付營運資金貸款(及所有相關證券)而發行的任何股份的持有人，將根據要求本公司登記轉售該等證券的登記權協議，享有登記權。這些證券的大多數持有者有權彌補
承銷商協議
承銷商有權獲得#美元的遞延費用。
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目錄表
優先購買權
在符合某些條件的情況下，本公司已向承銷商授予
代表股
2021年5月20日，本公司向承銷商和/或其指定人發行了
代表股已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA的NASD行為規則第5110(G)(1)條，代表股在與建議公開發售有關的註冊聲明生效日期後須受180天的鎖定期限制。根據FINRA規則第5110(G)(1)條，在緊接與建議公開發售有關的登記聲明生效日期後180天內，該等證券將不會成為任何人士會對該等證券作出經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、認沽或看漲交易的標的，亦不得在緊接與建議公開發售有關的登記聲明生效日期後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押該等證券，但參與建議公開發售的任何承銷商及選定交易商及其真誠的高級人員或合夥人除外。
《合併協議》
於2022年1月27日，本公司與本公司、埃濤國際集團、開曼羣島一間公司(“目標”)以及以埃濤股東代表身份(“股東代表”)身分的劉文勝訂立該等協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，(1)本公司將與埃濤國際有限公司(“買方”)合併，在買方為合併中尚存的公司(“迴歸合併”)及(2)目標將與埃濤合併子公司(“合併子公司”)合併，而目標為合併中尚存的公司(“收購合併”)的情況下，收購合併生效後，目標為買方及買方的全資附屬公司，將更名為埃濤國際有限公司(統稱為“業務合併”)。業務合併後，買方預計將在紐約證券交易所交易。
基於簽署合併協議，本公司根據其公司註冊證書完成業務合併的期限延長了#年
上述對合並協議的描述並不完整，並受合併協議的條款和條件的限制，合併協議的副本已作為2022年1月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1提交。
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目錄表
《合併協議修正案》
2022年6月7日，本公司、塔吉特公司和股東代表簽訂了《合併協議和合並計劃修正案》(下稱《修正案》)，對合並協議進行了明確的修訂和修改如下：
1.該公司的協議價值從#美元減少到
2.對於保薦人在收購合併後指定董事進入買方董事會一事，保薦人應全權酌情決定其指定人是獨立的還是從屬的董事。如果保薦人被指定為買方董事會成員，則本公司和該指定人應在收購合併結束前簽訂協議，確定董事的責任和補償。
3.企業合併的外部結束日期從2022年5月31日延長至2022年10月5日。倘若業務合併未能於2022年10月5日前完成，則MCAE或股東代表可終止合併協議，惟終止方MCAE或本公司或股東代表並無實質上未能履行其在合併協議下的義務。如果雙方未在以下時間內終止合併協議如果是外部日期的工作日，則公司應負責支付與MCAE獲得任何和所有延長MCAE完成業務合併的截止日期(目前為2022年11月20日)相關的所有成本和開支。
4.本公司未能提供(I)截至2021年及2020年12月31日止年度的經審核財務報表或截至2022年及2021年6月30日止六個月期間的經審核簡明及綜合財務報表，或(Ii)未能在外部日期前取得任何政府當局(包括但不限於中國網信局或中國證監會)的批准或同意，將構成本公司及股東代表未能履行其於本協議項下的責任。
上述修正案的描述並不聲稱是完整的，並受到《合併協議和計劃修正案》的條款和條件的限制，該修正案的副本已提交為2022年6月13日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件2.1並以引用的方式併入本文。
管道訂閲協議
就擬議合併而言，本公司及目標獲得一名有利害關係的認可投資者(各為“認購人”)的承諾，購買與完成合並有關的買方普通股(“管道股份”)，現金總額為$。
根據PIPE認購協議，買方應(由買方自行承擔費用)向美國證券交易委員會提交一份登記轉售擬於私募中購買的買方普通股的登記説明書(“PIPE轉售登記説明書”)。
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目錄表
管道認購協議將於以下日期及時間(以較早者為準)終止：(I)合併協議根據其條款終止；(Ii)管道認購協議訂約方達成共同書面協議；(Iii)管道關閉的任何條件未能於管道關閉當日或之前得到滿足或豁免，因此，認購協議擬進行的交易未能於管道關閉時完成或(Iv)外部日期(定義見交易協議並可按其中所述予以延長)終止。
認購協議的上述描述並不聲稱是完整的，並受認購協議格式的條款和條件的限制，認購協議的副本已提交為2022年1月31日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1.
支持協議
於簽署合併協議的同時，Target普通股的若干持有人訂立支持協議(“目標股東支持協議”)，據此，該等持有人同意(其中包括)批准合併協議及建議的業務合併。
上述對目標股東支持協議的描述並不聲稱是完整的，並受實際協議的條款和條件的限制，該協議的副本已提交為2022年1月31日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.2.
禁售協議
在簽署合併協議的同時，Target普通股的所有持有人已同意在交易結束時簽署鎖定協議(“鎖定協議”)。根據禁售期協議，該等持有人已同意，除某些慣常例外外，不會(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押或以其他方式處置其持有的任何母公司普通股或買方普通股(該等股份連同在禁售期(定義見下文)內收購的可轉換為或可交換或代表收取母公司普通股或買方普通股(如有)的權利的任何證券)，然而，該禁售股不包括該持有者在禁售期內在公開市場交易中購入的母公司普通股或買方普通股，直至
併購諮詢協議
本公司於2022年5月11日訂立併購顧問協議，聘請北京浩瀚天宇投資顧問有限公司(“BHTIC”)擔任其併購顧問，為本公司就EtaO進行本地盡職調查。根據於2022年6月14日修訂的《併購諮詢協議》，本公司應向BHTIC支付相當於
附註7--股東虧損
普通股
本公司獲授權發行
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目錄表
可能贖回的普通股
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有
公共權利
除非公司在企業合併中不是倖存的公司，否則權利持有人將自動獲得在完成公司最初的業務合併後，普通股的股份。如果公司在完成最初的業務合併後將不再是倖存的公司，則每一權利持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利以獲得在完成業務合併後，每項權利的基礎上的股份。本公司不會因權利交換而發行零碎股份。根據特拉華州公司法的適用條款，零碎股份將被四捨五入為最接近的完整股份，或以其他方式處理。截至2022年6月30日和2021年12月31日，
附註8-公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
該公司根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，將其信託賬户中投資於基金的證券歸類為交易證券，這些基金主要投資於美國國債和同等證券。交易證券按公允市值計入隨附的簡明綜合資產負債表。
截至2022年6月30日，信託賬户中持有的資產包括#美元
截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括#美元
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目錄表
下表提供了本公司於2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，表明本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值層次。
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價格中的 | |||||||||||||
主動型 | 重要的其他人 | 重要的其他人 | |||||||||||
6月30日， | 十二月三十一日， | 市場 | 可觀察到的 | 不可觀測的輸入 | |||||||||
2022 | 2021 | (1級) | 輸入(2級) | (3級) | |||||||||
資產： |
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信託賬户持有的有價證券 | $ | |
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信託賬户持有的有價證券 |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
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注9--後續活動
該公司對資產負債表日之後至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據該審核，除下文所述事項外，本公司並無發現任何後續事項需要在簡明綜合財務報表中作出調整或披露。
終止PIPE認購協議
於2022年7月25日，本公司與訂户經雙方同意，於2022年7月25日簽署共同終止協議，終止PIPE認購協議。根據相互終止協議，PIPE認購協議無效，不再具有效力和效力，雙方在協議項下的所有權利和義務均已終止。
前述對相互終止協議的描述並不完整，並受相互終止協議的條款和條件的限制，該協議的副本已作為2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.2提交，並通過引用併入本文。
合併協議
於2022年6月30日，本公司成立一家全資附屬公司及一家獲開曼羣島豁免的公司，成為合併協議項下的買方。同樣於2022年6月30日，本公司成立埃濤合併附屬公司，作為埃濤國際有限公司的全資附屬公司及一家獲開曼羣島豁免的公司，成為合併協議項下的合併附屬公司。於二零二二年七月二十六日，本公司、目標公司、股東代表、埃濤國際有限公司及埃濤合併附屬公司訂立合併協議(“合併協議”)，明確修訂及修訂合併協議，接納埃濤國際有限公司及埃濤合併附屬公司為合併協議訂約方，並對合並協議的所有契諾、條款、陳述、保證、權利、義務及條件具有完全約束力，作為合併協議的原始訂約方。
前述對合並協議的描述並不完整，其全文受實際協議的條款和條件的限制，該協議的副本已作為2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指Mountain Crest Acquisition Corp.III。提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而提及“保薦人”是指Mountain Crest Holdings III LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關完成擬議的業務合併(定義如下)、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。欲瞭解識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司於3月7日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。, 2022年該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
Mountain Crest Acquisition Corp.III(“公司”)於2021年3月2日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務交易。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
最新發展動態
《合併協議》
如本公司於2022年1月31日提交的本公司於2022年1月27日提交的本公司現行8-K表格報告所披露，本公司與本公司、開曼羣島一間公司埃濤國際集團(“目標”)及以埃濤股東代表身份(“股東代表”)的劉文勝訂立該等協議及合併計劃(可能不時修訂、補充或以其他方式修訂)，據此(其中包括)，(1)母公司將與一家將成立開曼羣島公司(“買方”)合併，買方為合併中尚存的公司(“迴歸合併”)及(2)目標將與一家名為(“合併附屬公司”)的開曼羣島公司合併併成為一家將成立的開曼羣島公司(“合併附屬公司”)，目標為合併中尚存的公司(“收購合併”)，而在收購合併生效後，目標為買方及買方的全資附屬公司，其名稱將更名為埃濤國際有限公司(統稱“業務合併”)。業務合併後，買方預計將在紐約證券交易所交易。
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目錄表
基於簽署合併協議，本公司根據其公司註冊證書完成業務合併的期限由2022年5月20日延長至2022年11月20日，為期6個月。
上述對合並協議的描述並不完整，並受合併協議的條款和條件的限制，合併協議的副本已作為2022年1月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1提交。
《合併協議修正案》
2022年6月7日，本公司、塔吉特公司和股東代表簽訂了《合併協議和合並計劃修正案》(下稱《修正案》)，對合並協議進行了明確的修訂和修改如下：
上述修訂並不聲稱完整，並受合併協議及合併計劃修訂的條款及條件所規限，該修訂的副本已於2022年6月13日提交美國證券交易委員會，作為當前8-K表格報告的附件2.1，並在此併入作為參考。
於2022年6月30日，本公司成立一家全資附屬公司及一家獲開曼羣島豁免的公司，成為合併協議項下的買方。同樣於2022年6月30日，本公司成立埃濤合併附屬公司，作為埃濤國際有限公司的全資附屬公司及一家獲開曼羣島豁免的公司，成為合併協議項下的合併附屬公司。
終止PIPE認購協議
於2022年7月25日，本公司與訂户經雙方同意，於2022年7月25日簽署共同終止協議，終止PIPE認購協議。根據相互終止協議，PIPE認購協議無效，不再具有效力和效力，雙方在協議項下的所有權利和義務均已終止。
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目錄表
前述對相互終止協議的描述並不完整，並受相互終止協議的條款和條件的限制，該協議的副本已作為2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.2提交，並通過引用併入本文。
合併協議
於2022年6月30日，本公司成立一家全資附屬公司及一家獲開曼羣島豁免的公司，成為合併協議項下的買方。同樣於2022年6月30日，本公司成立埃濤合併附屬公司，作為埃濤國際有限公司的全資附屬公司及一家獲開曼羣島豁免的公司，成為合併協議項下的合併附屬公司。於二零二二年七月二十六日，本公司、目標公司、股東代表、埃濤國際有限公司及埃濤合併附屬公司訂立合併協議(“合併協議”)，明確修訂及修訂合併協議，接納埃濤國際有限公司及埃濤合併附屬公司為合併協議訂約方，並對合並協議的所有契諾、條款、陳述、保證、權利、義務及條件具有完全約束力，作為合併協議的原始訂約方。
前述對合並協議的描述並不完整，其全文受實際協議的條款和條件的限制，該協議的副本已作為2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。
經營成果
截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年6月30日的所有活動與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
截至2022年6月30日的三個月，我們淨虧損39,486美元，其中包括111,283美元的一般和行政費用以及1,353美元的所得税準備金，但被信託賬户中投資的利息收入73,150美元所抵消。
截至2022年6月30日的6個月，我們淨虧損205,572美元，其中包括282,824美元的一般和行政費用以及1,353美元的所得税準備金，但被信託賬户中投資的利息收入78,605美元所抵消。
截至2021年6月30日的三個月，我們淨虧損92,633美元，其中包括93,024美元的一般和行政費用，被信託賬户中投資的利息收入391美元所抵消。
從2021年3月2日(成立)到2021年6月30日，我們淨虧損93,633美元，其中包括一般和行政費用94,024美元，被信託賬户中投資的利息收入391美元所抵消。
流動性與資本資源
本公司首次公開招股的註冊書於2021年5月18日宣佈生效。於2021年5月20日，本公司完成首次公開發售5,000,000個單位(“該等單位”)，而就出售單位所包括的普通股股份而言，“公開發售股份”按每單位10.00美元計算，所產生的總收益為50,000,000美元，如附註3所述。
於首次公開發售完成的同時，本公司完成向Mountain Crest Holdings III LLC(“保薦人”)及Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)以每私人單位10.00美元的價格出售185,000個單位(“私人單位”)，所得總收益為1,850,000美元。
於2021年5月20日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私人單位所得款項淨額50,000,000元(每單位10.00元)存入信託户口(“信託户口”)。
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目錄表
2021年6月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增發單位的發行和銷售於2021年6月14日結束。該公司以每單位10.00美元的價格發行了417,193個單位，總收益為4,171,930美元。2021年6月14日，在出售超額配售選擇權單位的同時，該公司完成了另外8,343個私人單位的私下銷售，產生了83,430美元的毛收入。
在截至2022年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金為405,412美元。205572美元的淨虧損是由於信託賬户持有的有價證券產生的利息78605美元以及業務資產和負債的變化所影響，業務資產和負債使用了業務活動的現金121235美元。
從2021年3月2日(成立)到2021年6月30日，運營活動中使用的現金為131,474美元。淨虧損93633美元的原因是信託賬户投資產生的利息391美元以及業務資產和負債的變化，業務資產和負債使用了37450美元的業務活動現金。
截至2022年6月30日，我們在信託賬户中持有的投資為54,250,300美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。信託賬户餘額所賺取的利息可被我們用於繳税。到2022年6月30日，我們已經提取了2468美元，用於支付從信託賬户賺取的利息的特許經營權和所得税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年6月30日，我們擁有38485美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的營運資金貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為私人單位。私人單位將與私人單位相同。
2022年6月15日，本公司向保薦人發行了本金總額高達100,000美元的無擔保本票(“票據”)。根據該附註，保薦人同意借給本公司一筆總額最多100,000美元的款項，可不時提取，並於(I)本公司完成與目標業務的初步業務合併日期或(Ii)如業務合併未完成則本公司清算日期(以較早者為準)支付。這張鈔票不計息。如果公司沒有完成業務合併，票據將僅從公司信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。此外，票據可在業務合併結束時由本公司轉換為與本公司首次公開發售時發行的公共單位相同的公司私人單位，價格為每單位10.00美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，分別有10萬美元和沒有周轉貸款未償還。
如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。
持續經營的企業
我們必須在2022年11月20日之前完成業務合併。到目前為止，我們能否完成一項業務合併還不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算
22
目錄表
以及隨後的解體。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，強制清算以及可能的後續解散會使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。如果我們在2022年11月20日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。
表外安排
截至2022年6月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或基於部分行使超額配售選擇權的1,896,018美元
《就業法案》
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的普通股進行會計核算。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回
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目錄表
完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時股本列報，不包括在我們精簡的綜合資產負債表中的股東虧損部分。
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
產品發售成本
發售成本主要包括於資產負債表日發生的與公開發售有關並於公開發售完成時計入股東權益的承銷、法律、會計及其他開支。本公司根據公開發行股份和公開發行股份的相對公允價值，在公開發行股份和公開發行股份之間分配發行成本。
每股淨虧損
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，每股收益。為釐定應佔可贖回股份及不可贖回股份的淨虧損，本公司首先考慮可分配予可贖回股份及不可贖回股份的未分配虧損，而未分配虧損的計算方法為淨虧損總額減去已支付的任何股息。然後，我們根據可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均流通股數量，按比例分配未分配損失。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2023年12月15日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的精簡綜合財務報表產生重大影響。
後續事件
合併協議
於二零二二年七月二十六日，本公司、目標公司、股東代表、埃濤國際有限公司及埃濤合併附屬公司訂立合併協議(“合併協議”)，明確修訂及修訂合併協議，接納埃濤國際有限公司及埃濤合併附屬公司為合併協議訂約方，並對合並協議的所有契諾、條款、陳述、保證、權利、義務及條件具有完全約束力，作為合併協議的原始訂約方。
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目錄表
前述對合並協議的描述並不完整，其全文受實際協議的條款和條件的限制，該協議的副本已作為2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。
終止PIPE認購協議
於2022年7月25日，本公司與訂户經雙方同意，於2022年7月25日簽署共同終止協議，終止PIPE認購協議。根據相互終止協議，PIPE認購協議無效，不再具有效力和效力，雙方在協議項下的所有權利和義務均已終止。
前述對相互終止協議的描述並不完整，並受相互終止協議的條款和條件的限制，該協議的副本已作為2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.2提交，並通過引用併入本文。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年6月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。信託賬户中持有的淨收益已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年6月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本報告所述期間，我們的披露控制和程序是有效的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
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目錄表
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的2022財年季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。下面討論的重大弱點在截至2022年6月30日的季度中得到了補救。
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。
彌補財務報告內部控制的重大缺陷
針對之前發現的重大缺陷，本公司設計並實施了補救措施，以解決已發現的重大缺陷，並加強了對財務報告的內部控制。公司已改進其財務報告流程，以便更好地識別和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於其財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括提供更多的會計文獻、研究材料和文件，並加強公司人員和管理層就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們在2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，除下文所述外，我們於2022年3月7日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中披露的風險因素並未發生實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
在本季度報告所涉期間，沒有出售未根據證券法登記的股權證券，也沒有在該公司提交的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。 |
| 展品説明 |
2.1 | 對合並協議和計劃的修訂，日期為2022年6月7日，由山峯收購公司III、埃濤國際集團和劉文生以公司股東代表的身份提出(通過引用附件2.1合併為表格8-K，由MCAE於2022年6月13日提交) | |
2.2 | 聯合協議，日期為2022年7月26日，由Mountain Crest Acquisition Corp.III、埃濤國際集團、劉文生以公司股東代表身份、埃濤國際有限公司和埃濤合併子公司簽署(通過引用附件2.1合併為8-K表格，由MCAE於2022年6月29日提交) | |
2.3 | 山峯收購公司III和中小企業投資集團有限公司於2022年7月25日簽訂的相互終止協議(MCAE於2022年6月29日提交，通過引用附件2.1合併為Form 8-K) | |
10.1 | 修改和重新簽署的註冊權協議的格式(通過引用附件10.4併入表格8-K，由MCAE於#月提交Ne 21, 2022) | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* | 現提交本局。 |
**傢俱齊全。
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目錄表
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 山頂收購公司。(三) | ||
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日期： | 2022年8月15日 | 發信人： | /s/劉素英 |
| 姓名： | 劉素英 | |
| 標題： | 首席執行官和首席財務官 | |
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| (首席執行幹事、首席財務和會計幹事) | |
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