Smart for Life，Inc.，前身為Bonne Santé Group，Inc.(SFL)，是特拉華州的一家公司，成立於2017年2月7日。作為一家全球控股公司，該公司致力於開發、營銷、製造、收購、運營和銷售一系列以健康和健康為重點的保健品和相關產品。

2018年3月8日，SFL收購了51千禧年 天然製造公司和千禧天然保健品公司的股份百分比。2019年10月8日，SFL達成協議，收購剩餘股份 49%的這些公司，受某些條件的限制，這些條件後來得到了滿足。2020年9月30日，千禧天然製造公司更名為Bonne Sante Natural Manufacturing，Inc.(“BSNM”)，2020年11月24日，千禧天然保健品公司併入BSNM。總部位於佛羅裏達州多拉爾的BSNM運營着一家22,000平方英尺的FDA認證的製造設施。它為相當數量的客户生產營養產品。

2021年7月1日，SFL收購了Doctors Science
30,000 一平方英尺的FDA認證製造工廠。DSO製造和銷售體重控制食品及相關產品。此外，DSO還為其他客户提供製造服務。

2021年8月24日，Smart for Life Canada(“DSO Canada”)作為Doctors Science Organica，LLC在加拿大的全資子公司成立。SFL Canada 通過加拿大蒙特利爾的一家零售店銷售零售產品，同一地點還充當國際分銷中心，直接面向消費者和大賣場客户。它在這個地點維持庫存和員工。

2021年11月8日，SFL收購了Nexus Offers， Inc.(“Nexus”)。Nexus是聯盟營銷領域的一個網絡平臺。代銷商營銷是一種廣告模式 ，其中產品供應商補償第三方數字營銷人員，以產生產品供應商產品和服務的流量或線索 。第三方數字營銷者稱為聯營公司，佣金激勵他們想方設法 推廣產品供應商銷售的產品。Nexus總部設在佛羅裏達州邁阿密，虛擬運營。

2021年12月6日，SFL收購了GSP Nutrition Inc.(GSP)。GSP是一家運動營養公司，以Sports Illustrated Nutrition品牌為運動員和積極生活方式的消費者提供營養補充劑。總部設在佛羅裏達州邁阿密的GSP虛擬運營。

2022年5月19日，SFL以$收購了Lavi Enterprises，LLC(Lavi100。同日，SFL將Lavi的所有股權轉讓給DSO。因此，Lavi 現在是DSO的全資子公司。LAVI是一家與DSO關聯的運營公司，與DSO產品的各種客户和分銷商建立了關係。

在截至2021年12月31日的年度內，如附註1所述，公司收購了DSO、Nexus和GSP。

以下未經審計的補充形式財務信息反映了在2021年初進行DSO、Nexus和GSP收購後的綜合運營結果。備考資料反映與收購相關的某些調整，包括根據收購資產的公允價值調整的攤銷和折舊費用。業務 的形式綜合結果如下：

庫存 包括以下內容：

財產和設備包括：

折舊 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的折舊費用總計為$142,178及$74,752分別反映在隨附的簡明綜合經營報表中的折舊和攤銷費用 。

無形資產 包括以下內容：

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月攤銷 為$710,927及$27,245分別反映在隨附的簡明綜合經營報表中的折舊和攤銷費用 。

未來攤銷情況如下：

該公司訂立承租人安排，包括經營其業務的租約。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司擁有四份運營租約。

適用於物業經營租賃的折扣 費率

為確定2020年1月1日經營租賃的最低未來租賃付款現值，本公司需要 估算在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，其金額等於類似經濟環境下的租賃付款(“遞增借款利率”)。

租賃資產和負債是按以下折現率計算的：12%，根據公司選定的政策。

運營 使用權資產和負債

資產和負債使用權列於所附簡明綜合資產負債表如下：

經營租賃項下的最低租賃付款以直線方式在租賃期限內確認。

截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的租金 為$326,658及$172,507分別反映在所附簡明綜合業務報表中的一般性和行政性 。

以下是衡量公允價值的投入的層次結構：

本公司金融資產及負債的賬面金額，例如現金、預付費用、其他流動資產、應付賬款及應計開支、若干應付票據及與關聯方有關的應付票據，由於該等票據的到期日較短，其賬面價值與其公允價值相若。

公司確認其衍生工具負債為3級，並使用下文討論的方法對其衍生工具進行估值。雖然本公司 相信其估值方法恰當且與其他市場參與者一致，但本公司認識到，使用不同的 方法或假設來釐定某些金融工具的公允價值，可能會導致在報告日期對公允價值的估計有所不同。使用受本公司相關普通股波動性和市場價格影響的附註條款，將對公允價值產生重大影響的主要假設。

截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司並無任何被指定為對衝的衍生工具。

截至2022年6月30日的衍生負債，金額為$202,681與票據持有人截至2022年6月30日尚未轉換的未償還可轉換票據的轉換功能有關。

本公司股價波動 是各報告期內衍生產品估值變動的主要驅動因素。一般而言，隨着每一張包含衍生負債的相關可轉換票據的股價下跌，衍生負債的價值也會下降 。股票價格是本公司每一張帶有衍生負債的可轉換票據的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入之一。

該公司使用布萊克-斯科爾斯模型來計量衍生負債的公允價值為#美元。202,681隨後將在每個期間結束時重新計量公允價值，並在相應的 期間在合併經營報表中記錄公允價值的變化。

下表彙總了截至2022年6月30日的本公司3級財務負債的公允價值變動情況：

12% 無擔保從屬可轉換債券

於2021年11月5日，本公司與若干投資者訂立證券購買協議，並根據協議出售12%無擔保 次級可轉換債券，本金總額為$2,250,000賣給這些投資者，總收益為$2,214,000， 其收益用於收購Nexus。利息，利率為12自債券發行之日起至2022年2月14日，即與IPO有關的註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效之日(“IPO日”)為止，債券本金餘額應計的年利率為%。債券於到期日中最早的 日到期並支付，2022年11月30日，或在他們較早的轉換或贖回時。截至2022年6月30日，債券的未償還本金餘額為$2,250,000債務發行成本為1美元。67,250.

在2022年8月14日之後的任何時間，也就是IPO日期的第六個月，持有人可以將債券的本金金額 轉換為普通股，轉換價格等於$2.50和首次公開募股後10個交易日內的最低成交量加權平均價；此外，換股價格不得低於$1.00。轉換價格受股票拆分、股票合併、資本重組和類似交易的標準公平調整。 債券包含受益所有權限制，將持有人的受益所有權限制為9.99佔公司已發行普通股的百分比。公司可以部分或全部贖回債券的未償還本金，贖回金額為 115債券未償還本金的%，加上應計但未支付的利息和債券項下應支付的任何其他金額。證券購買協議和債券包含此類貸款的慣例陳述、 擔保、肯定和否定契諾以及違約事件。債券由本公司各附屬公司擔保。

原始 發行貼現次級債券

2022年6月9日，本公司與若干投資者訂立債券購買協議，據此，本公司向該等投資者出售本金總額為1,755,883美元的原始發行折價次級債券。債券包含15%的原始 發行折扣，或總計255,883美元的原始發行折扣。因此，購買總價為150萬美元。債券的年利率為17.5%。未償還本金及所有應計利息將於以下日期到期及應付： (I)本公司下一次股權融資完成時，或(Ii)2024年6月9日或(Iii)持有人選擇償還後30天內(以較早者為準)，只要選擇是在債券發行6個月週年之後 。本公司可自願預付全部或部分債權證，而無須支付溢價或罰款。債券購買協議和債券包含此類貸款的慣例陳述、擔保和違約事件。債券是無抵押的，在償還權上從屬於優先償還的全部債務 ，並且平價通行證有權償付本公司以任何第三方為受益人而產生的任何其他無擔保債務。截至2022年6月30日，債券的未償還本金餘額為1,764,707美元，債務發行成本為264,707美元。

收購 備註

2021年11月8日，公司發佈了一份5本金金額為#美元的擔保附屬可轉換本票1,900,000致賈斯汀·弗朗西斯科和史蒂文·魯伯特，與收購Nexus有關。這張票據的應計利息為5年利率為1%，將於2024年11月8日到期。截至2021年12月31日，本票據的未償還本金餘額為$1,900,000。此票據和應計利息 自動轉換為386,460與2022年2月18日IPO結束同時發行的普通股。

2021年11月8日，公司發佈了一份5本金金額為#美元的擔保附屬本票1,900,000致賈斯汀·弗朗西斯科和史蒂文·魯伯特，與收購Nexus有關。這張票據的利息為5年利率及未償還本金及利息將按直線攤銷，並根據附於票據的攤銷時間表按季度支付，所有到期及應付款項將於2024年11月8日支付。本公司可在到期前的任何時間預付本票據的全部或任何部分，無需支付溢價或罰款。票據載有這類貸款的慣常契諾及違約事件 ，包括任何優先擔保債務對銀行及其他金融機構或私募股權基金的違約情況，並以本公司所有資產的擔保權益作擔保；惟該等擔保權益 從屬於任何該等優先擔保債務項下貸款人的權利。截至2022年6月30日，本票據的未償還本金餘額為$1,900,000.

2021年7月1日，公司發佈了一份6本金金額為#美元的擔保附屬可轉換本票3,000,000致Sasson E.Moulavi，與收購DSO有關。這張票據的應計利息為6年利率，並將於July 1, 2024。截至2021年12月31日，本票據的未償還本金餘額為$3,000,000。此票據和應計利息自動轉換為 623,200與2022年2月18日IPO結束同時發行的普通股。

2021年7月1日，公司發佈了一份6本金金額為#美元的擔保附屬本票3,000,000致Sasson E.Moulavi ，與收購DSO有關。這張票據的利息為6年利率及未償還本金及利息將按直線攤銷，並根據票據所附攤銷時間表按季支付，所有到期及應付款項將於2024年7月1日支付。本公司可在到期前的任何時間預付本票據的全部或任何部分，而不收取溢價或罰款。本票據載有此類貸款的慣例契諾和違約事件，包括任何優先擔保債務對銀行和其他金融機構或私募股權基金的違約，並以DSO所有資產的擔保權益作擔保；前提是此類擔保權益從屬於貸款人在任何此類優先擔保債務項下的權利。截至2022年6月30日，這張票據的未償還本金餘額為$3,000,000.

本票 票據

2021年7月1日，公司與Diamond Creek Capital，LLC簽訂了一項貸款協議，本金最高可達 美元3,000,000。這筆貸款的利息為15.0年利率%，條件是一旦發生違約事件，該利率應增加 5%。這筆貸款於2022年7月1日早些時候或IPO完成時到期並支付。 公司償還了$1,325,000本金餘額和美元27,604首次公開募股收益的利息。關於這筆 還款，貸款人同意剩餘貸款到期並於2023年1月1日支付。這筆貸款以公司的所有資產為抵押，幷包含常規違約事件。截至2022年6月30日，本票據的未償還本金餘額為$ 1,175,000.

2021年5月10日，公司發行本金為#美元的可轉換本票。73,727致公司的外部證券法律顧問Bevilacqua PLLC。這張票據的利息為15年息%，到期日為May 10, 2022。票據可按持有人的選擇權 轉換為普通股，轉換價格相當於40%(40(I)投資者在本公司下一次定價股權融資中支付的每股價格或(Ii)自轉換通知發出之日起計(包括在內)五個交易日內普通股的成交量加權平均價。截至2021年12月31日，本票據的未償還本金餘額為$73,727。2022年4月8日，持票人將該票據的未償還餘額轉換為73,267普通股 股票。

於2020年12月18日，本公司與Peah Capital，LLC訂立貸款及擔保協議，提供本金最高達$1,500,000，並於2021年4月27日修訂，將貸款金額增加至$1,625,000。關於此項修訂，本公司於2021年4月27日向Peah Capital，LLC發出本金為美元的第二份經修訂及重述的本票。1,625,000。 這筆貸款的利息為17.5%年利率，但一旦發生違約事件，該利率應增加至25年利率。 貸款到期，2022年11月11日到期。這筆貸款以公司的所有資產為抵押，幷包含違約的慣例事件 。截至2022年6月30日，本票據的未償還本金餘額為$464,906.

自 成立以來，本公司已向多家貸款人發行了其他本票。這些票據的應計利息在12-17%。這些 票據是無擔保的，包含通常的違約事件。截至2021年12月31日，這些票據的未償還本金餘額為$ 5,993,720。這些票據在IPO結束時已全額償還，但有一張票據的未償還餘額為 美元。200,0002022年6月30日。這張票據的利息為12%，到期並須於April 1, 2023.

2021年2月25日，公司發行本金為#美元的可轉換本票。500,000。該票據的應計利息為 15年利率，並將於March 31, 2023。截至2021年12月31日，本票據的未償還本金餘額為$500,000。 此便箋自動轉換為229,834與2022年2月18日IPO結束同時發行的普通股。

2022年5月，公司發行了本金為#美元的本票。346,000。這張鈔票的利息為10%，並於2023年4月1日到期。截至2022年6月30日，未付款項為#美元。257,100.

循環信貸額度

2021年，DSO與一家銀行簽訂了兩個循環信貸額度，允許借款最高可達#美元。1,176,000，並在 上計息8.99%和7.99%。截至2022年6月30日，該信貸額度的未償還本金餘額為#美元。914,000.

現金預付款

2021年12月，本公司簽訂了一項340,000美元的現金預付款協議，要求償還金額為493,500美元，這需要 每週支付約20,562美元。截至2022年6月30日，未付款項為#美元。0.

2022年6月，本公司簽訂了一項現金預付款協議，金額為 $350,000要求還款金額為#美元490,000，這需要每週支付大約$19,738。截至2022年6月30日，未償還金額為 美元252,600.

設備融資貸款

2022年5月，本公司簽訂了一筆#美元的設備融資貸款。146,765用於購買BSNM運營中的設備。 這筆貸款的利息為10.18%，到期日期為April 1, 2027。截至2022年6月30日，未付款項為#美元。144,877.

EIDL 貸款

2020年6月，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(以下簡稱《CARE法案》)的規定，根據《經濟傷害災難貸款》計劃，本公司與美國小企業管理局(SBA)簽訂了本金為#美元的本票。300,000。這筆貸款將於#年到期30年限，利息為 3.75%。這筆貸款是以公司的所有資產作抵押的。截至2022年6月30日，這筆貸款的未償還本金餘額為 美元300,000.

購買力平價貸款

在2020年5月，公司收到了$239,262在《CARE法案》下的薪資保障計劃(PPP)貸款中。這筆貸款的利息為1年息2%，2022年4月到期。截至2022年6月30日，這筆貸款的未償還本金餘額為 美元168,013.

在2021年2月，公司收到了額外的$261,164在《關愛法案》下的購買力平價貸款。這筆貸款的利息為 1年息%；該儲税券在2023年1月。截至2022年6月30日，這筆貸款的未償還餘額為#美元197,457.

PPP規定，如果資金用於《CARE法案》中所述的某些符合條件的費用，則PPP貸款可以部分或全部免除。本公司已於2022年申請寬免，並已收到豁免部分貸款的通知，金額為134,956美元，並正在等待其餘貸款的寬免通知。

債務總額

截至2022年6月30日，債務 由以下組成部分組成：

債務的未來合同到期日如下：

信貸風險

金融工具 可能使公司面臨集中的信用風險，主要由現金和應收賬款組成。 公司在多家金融機構設有銀行賬户。與應收賬款相關的信用風險集中 僅限於客户在不同行業和地理區域的分散。

現金

公司將現金存放在信用質量較高的金融機構。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的現金餘額為 美元0及$734,335分別超過聯邦存款保險公司承保的#美元250,000每個機構。 本公司在該等賬户中並未出現任何虧損。

主要客户

在截至2022年6月30日的三個月中，公司擁有兩個重要客户，總計41佔收入的1%，這部分收入71應收賬款餘額的百分比 。在截至2021年6月30日的三個月內，公司有一個重要客户代表62收入的%，以及由 彌補的92應收賬款餘額的%。在截至2022年6月30日的六個月中，該公司擁有兩個重要客户，共計41%的收入和一個客户構成71應收賬款餘額的%。在截至2021年6月30日的六個月內，公司有一個重要客户代表59%的收入和一個客户構成92應收賬款餘額的百分比 。該公司的管理人員正在密切監控與所有重要客户的關係。

主要供應商

在截至2022年6月30日的三個月中，公司有一家主要供應商代表13購買的百分比。在截至2022年6月30日的六個月中，該公司有一家主要供應商 代表12購買的百分比。該公司的管理人員正在密切監測與所有重要供應商的關係。

優先股

2021年6月29日，該公司向特拉華州國務卿提交了一份指定證書，以建立其A系列可轉換優先股。公司共指定了 個8,000其優先股為A系列可轉換優先股。A系列可轉換優先股具有以下 投票權、名稱、優先權和相對權利、資格、限制或限制：

股息權。 在2022年2月14日(IPO日期)之前，A系列可轉換優先股的持有者有權按每股年息(1,000美元，可調整)的7.5%的比率獲得累計股息，2021年11月23日之後增加到15%，2021年12月31日之後增加到24% 。A系列可轉換優先股的持有者不再有權獲得股息。

清算權。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願或非自願的，或在控制權發生變化時，A系列可轉換優先股的持有人有權從公司資產中獲得與A系列可轉換優先股完全轉換為普通股(不考慮任何轉換限制)後從公司資產中獲得的相同金額 ，應支付的金額平價通行證與所有普通股持有者。

投票權。除下列規定外，A系列可轉換優先股 沒有投票權。只要A系列可轉換優先股的任何股份仍未發行， 未經A系列可轉換優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票，本公司不得(A)對給予A系列可轉換優先股的權力、優惠或權利進行不利更改或 更改或修改指定證書，(B)授權或設立任何關於清盤時資產的股息、贖回或分配的股票等級 平價通行證(C)以不利影響A系列可轉換優先股持有人的任何權利的方式修訂公司註冊證書或其他章程文件，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

轉換權。A系列可轉換優先股的每一股可在任何時間和不時根據其持有人的選擇轉換為該數量的普通股，該數量的普通股由A系列可轉換優先股的規定價值(加上任何應計但未支付的股息)除以轉換價格確定。轉換價格最初等於$0.6667(視情況而定)。儘管有上述規定，本公司不得對A系列可轉換優先股的任何部分進行任何轉換，持有人也無權轉換，條件是在轉換生效後，該持有人(連同該持有人的關聯公司)將實益擁有超過4.99緊隨轉換後發行的普通股數量的百分比 。可免除此限制(最多9.99由持有人在不少於六十一(61)天前通知本公司，並在 其唯一酌情決定權下作出。

2021年7月1日，該公司完成了私募 ，共出售了6,000A系列可轉換優先股的股份和認股權證，用於購買總計 8,999,552向某些投資者出售普通股，總收益為$6,000,000。2021年8月18日，完成了該私募的另一筆交易，在該私募中出售了2,000A系列可轉換優先股和認股權證購買 2,999,852普通股股份，總收益為$2,000,000.

在2022年第一季度，持有者 總共轉換了7,000A系列可轉換優先股的股份10,499,469普通股。

普通股

2021年4月21日，本公司發佈45,000補償普通股的股票 ，價值$4每股。

2021年4月21日，本公司發佈20,000提供服務的普通股 ，價值$2每股。

2022年2月16日，本公司與道森·詹姆斯證券公司簽訂了一項承銷協議，作為其附表1所列幾家承銷商的代表，該協議涉及其單位的首次公開募股，每個單位包括一股普通股、一股A系列普通股認股權證和一股B系列普通股認股權證。根據承銷協議，本公司同意向承銷商出售1,440,000個單位，每單位收購價為9.10美元(向公眾發售的價格為每單位10.00美元減去承銷商折扣)，並同意授予承銷商為期45天的選擇權，可額外購買最多216,000股普通股、最多216,000份A系列額外認股權證和/或最多216,000份額外B系列認股權證，以上述任何 組合方式向公眾出售，向公眾出售每股9.98美元和每份認股權證0.01美元。減少承保折扣和佣金， 僅用於超額配售(如果有)。

2022年2月18日，首次公開募股結束。在收盤時，承銷商部分行使了選擇權併購買了206,390 A系列認股權證和206,390B系列認股權證。因此，該公司出售了1,440,000普通股，1,646,390A系列認股權證 和1,646,390B系列認股權證總收益為#美元14,404,128。扣除承銷佣金和費用後，公司淨收益為#美元。12,738,288.

2022年2月18日，公司發佈386,460 普通股轉換後的普通股5本金金額為#美元的擔保附屬可轉換本票1,900,000 就收購Nexus一事向賈斯汀·弗朗西斯科和史蒂文·魯伯特發出。

2022年2月18日，公司發佈623,200 普通股轉換後的普通股6本金金額為#美元的擔保附屬可轉換本票3,000,000 就收購DSO一事向Sasson E.Moulavi發出。

2022年2月18日，公司發佈229,834 轉換本金為$的可轉換本票時的普通股500,000發行給East West Capital LLC.

2022年2月18日，公司發佈42,500 向普惠制股東增發普通股和14,723根據上述出資和交換協議的條款，向普惠制的某些供應商增發普通股。前一年發行的股票數量為 ，基於預期的IPO價值$10.00每股。根據該單位的實際IPO股份分配情況，確定本公司 將增發42,500股份。

2022年2月18日，該公司發佈了一份2,168,492根據未來股權協議，本公司須於首次公開招股結束時發行普通股。

On March 10, 2022, 公司授予某些董事、高級管理人員和顧問共計877,000股普通股的限制性股票獎勵。在授予之日，共有677,000股 這些股份全數歸屬。剩餘的200,000股授予獨立董事，在一年內按月授予 ，在2022年6月30日記錄為預付140,700美元。根據下文所述的2020年股票激勵計劃，共授予547,000股此類股票。其餘330,000人是根據2022年股權激勵計劃授予的， 如下所述。這些股票價值822,626美元，是基於授予當天每股0.938美元的收盤價計算的。

2022年4月8日，公司發佈73,267將本金為#美元的可轉換本票轉換為Bevilacqua PLLC的普通股73,727(見注9)。

2022年6月9日，本公司發佈195,495在無現金行使股票期權時將普通股 轉給董事。

在截至2022年6月30日的六個月內，共有1,437,730B系列認股權證以無現金方式行使，公司發行了 1,437,730普通股行使時的普通股。

在截至2022年6月30日的六個月內，公司發佈了10,499,469普通股轉換時的普通股7,000 A系列可轉換優先股。

股票期權及認股權證

在2020年9月，公司通過了2020年激勵計劃(“2020計劃”)，根據該計劃，公司有權向董事發放最多2,000,000股普通股的 獎勵，官員、員工和顧問為公司提供服務的人員。可授予的獎勵包括激勵性股票期權、非限定股票期權和限制性股票獎勵 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，根據2020年計劃，可供發行的普通股分別為7,505股和550,000股。2021年4月13日，公司向董事授予羅納德·阿爾特巴赫以0.01美元的行使價購買200,000股普通股的期權。2022年6月9日，Altbach先生在無現金的基礎上行使了這一選擇權，公司向Altbach先生發行了195,495股普通股。本公司於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內，並無根據2020計劃發行任何其他股票期權。

2022年1月，公司通過了《2022年股權創新計劃》(以下簡稱《2022年計劃》)，根據該計劃，公司有權為2,000,000普通股給董事的股份，官員、員工和顧問為公司提供服務的人員。可授予的獎勵包括激勵性股票期權、非限定股票期權、股票 增值權、限制性獎勵、績效股票獎勵和績效薪酬獎勵。在2022年6月30日，有1,670,000根據2022年計劃可供發行的普通股。於截至2022年6月30日止六個月內，本公司並無根據2022年計劃發行任何股票 期權。

該公司確認了$0截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內與期權歸屬相關的薪酬支出 。

首次公開發售的A系列認股權證可行使 至發行日五週年為止，行使價相當於美元。7.00如果在行使認股權證時普通股的發行不包括在有效的登記聲明中，則可按無現金基準行使。行使A系列認股權證後可發行的普通股行權價格和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。

在IPO中出售的B系列認股權證可行使 至發行日五週年，行使價相當於美元。10.00每股，並可在無現金基礎上行使，據此，持有人每行使一份B系列認股權證，將獲得一股普通股。截至2022年6月30日，1,437,730B系列認股權證以無現金方式行使，我們發行了1,437,730普通股行使時的普通股。

以下是截至2022年6月30日的六個月內授予、行使、沒收和未償還的期權和認股權證的摘要：

股票期權和認股權證的估值假設

每個期權和認股權證的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：

預期壽命是指考慮到歸屬時間表和本公司的歷史行權模式後，授予的期權預期未償還的加權平均 期間。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率恆定到期日，與期權的預期壽命相對應的期間 。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，根據新冠肺炎疫情在全球範圍內的快速增長，世界衞生組織將其列為大流行。截至本合併財務報表編制之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。因此，大流行對公司的綜合財務狀況、流動資金和未來運營結果的全部影響尚不確定。管理層正在積極監測全球形勢對其綜合財務狀況、流動性、運營、供應商、行業、 和員工隊伍的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其蔓延的應對措施，該公司無法 估計新冠肺炎疫情對其2022年綜合財務狀況、流動性或運營業績的影響。

法律事務

本公司可能不時成為在正常業務過程中產生的威脅和/或斷言索賠的對象。管理層並不知悉任何合理地可能對本公司的財務狀況、營運業績或流動資金產生重大不利影響的事項，不論是個別或整體 。

本公司是與本公司執行主席控制的三部曲資本集團有限公司簽訂的管理服務協議的一方。截至2022年6月30日和2021年12月31日，關聯方的應付金額為$1,184,113及$0，分別為。此外，截至2022年6月30日和2021年12月31日，應付關聯方的金額為$0及$325,966，它們分別是扣除TrilSeries Capital Group，LLC應支付的金額後的淨額。

根據ASC 855-10，本公司自2022年6月30日起至該等簡明綜合財務報表發佈之日已回顧其經營情況，並已確定，除下文所述外，本公司並無任何重大後續事項須在該等財務報表中披露。

Ceautated收購交易完成

於2022年3月14日，本公司與Ceautame Worldwide，LLC(“Ceautame”)及人民幣實業有限公司、RTB Childrens Trust及D&D Hayes，LLC訂立證券購買協議，據此，本公司同意收購維他命及補充劑公司Ceautame的所有已發行及未償還會員權益。

2022年7月29日，雙方對證券購買協議進行了第一次 修訂，以修改證券購買協議的某些條款。同日，收購交易已完成 。

根據經修訂的證券購買協議的條款，本公司以總購買價$收購Ceautated。8,600,000, 調整 如下所述。收購價格包括：(I)300萬美元現金，其中100萬美元是公司之前支付的，200萬美元是在成交時支付的，(Ii)本金總額為2,150,000美元的有擔保附屬可轉換本票；(3)本金總額為2,150,000美元的有擔保附屬本票；及(4)本金總額為1,300,000美元的有擔保附屬本票。

有擔保的次級可轉換本票 的利息為5%(5%)年息，所有本金和應計利息於2025年7月29日一次性到期並支付；但一旦發生違約事件(如票據所定義)，該利率應提高至 10%(10%)。票據可根據持有人的選擇轉換為公司的普通股，轉換價格為 $6.25；但持有人不得選擇將未償還本金的一部分轉換為少於$的數額200,000 或剩餘未償還本金。票據包含與票據轉換後可發行的普通股 有關的慣常“搭載”登記權。

本金總額為$的擔保附屬本票2,150,000應按5%的利率計息(5%)，到期日為July 29, 2025；如果發生違約事件(如附註所述)，利率應提高至10%(10%)。未償還本金和所有應計利息應按五年直線攤銷，並按照票據附件A規定的攤銷時間表按季度支付。公司可隨時贖回全部或任何部分票據，而無需支付溢價或罰款。

本金總額為$的擔保附屬本票1,300,000應按5%的利率計息(5%)年息，本金和應計利息自票據日期起九十(90)天一次性到期應付；但一旦發生違約事件(如票據所界定的)，該利率應提高至10%(10%)。公司可隨時贖回全部或部分票據 ，無需支付溢價或罰款。

上述所有附註均載有這類貸款的慣例契諾和違約事件，包括優先債務(定義如下)項下的任何違約。如本公司或任何擔保人(如下文所述)的控制權(定義見附註)發生變動，本公司在附註項下的所有債務應立即到期及應付。票據由Ceautame及其子公司Wellness Watcher Global，LLC和Greens First First Female，LLC擔保，並以此類擔保人所有資產的擔保權益為抵押。就票據而言，“優先債務”指本公司欠銀行、保險公司、其他金融機構、私募股權基金、對衝基金或其他類似 基金的所有優先擔保債務，不論未償債務或其後產生的債務。原發貼現附屬票據説明如下；但與本公司的任何收購相關的任何賣方票據或其他賣方融資不得構成優先債務。

票據購買協議

票據 購買協議和票據包含此類貸款的慣例陳述、擔保和違約事件。票據 由本公司的子公司BSNM、DSO、Nexus、GSP和Ceautated擔保，並以本公司和該等擔保人所有資產的擔保權益為抵押。就本票據而言，“優先債務”是指根據截至2021年7月1日與Diamond Creek Capital，LLC簽訂的某項貸款協議， 公司欠鑽石溪流資本有限責任公司的所有債務，不論該債務是在票據簽署之日或之後產生的。

債券購買協議

於2022年7月29日，本公司與八名投資者訂立債券購買協議，據此，本公司向該等投資者發行折扣式次級債券，本金總額為$。735,294。這些債券的原始發行折扣為15%，或原始發行的合計折扣 $110,294，導致總購買價格為$625,000.

債券的利息為17.5每年% 。未償還本金及所有應計利息將於(I)本公司完成下一次股權融資、(Ii)2024年7月29日或(Iii)持有人選擇還款後30天內到期及應付，只要選擇 於債權證的6個月週年之後。就本協議而言，“下一次股權融資”是指以籌集資本為主要目的的真誠交易或一系列交易，公司在這些交易中獲得的總收益超過#美元。20 百萬。本公司亦可自願預付全部或部分債權證，而無須支付溢價或罰款。

這個債券 購買協議債券包含此類貸款的慣常陳述和擔保以及違約事件。債券是無抵押的，在償還權上排在所有優先債務的優先償還權之後。平價通行證有權償付本公司以任何第三方為受益人而產生的任何其他無擔保債務。就債券而言，“優先債務”是指本公司對銀行、保險公司及其他金融機構或基金的所有債務，除非在設立或證明該等債務的文書中規定該等債務並非優先於該等債券的償還權，或以其他方式表明該等債務是優先的。同等通行證 以及公司的其他無擔保債務。

期權授予

2022年8月12日，公司根據2022年計劃向員工發行股票 期權，總額為136萬股普通股。股票期權的行權價為每股0.63美元，將在三年內按季度授予，並在發行日期後十(10)年 到期；前提是授予公司執行主席小阿方索·J·塞萬提斯的購買300,000股普通股的期權 行使價為每股0.693美元，並在 發行日期後五(5)年到期。