美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q

(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末June 30, 2022

☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-39043

百老匯金融公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
  
95-4547287
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
  
(税務局僱主
識別號碼)

威爾郡大道4601號，150號套房
洛杉磯, 加利福尼亞
  
90010
(主要執行辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(323) 634-1700
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的題目：
  
交易代碼
  
在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股面值0.01美元
(包括所附優先股購買權)
  
BYFC
  
納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
       
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
 ☒
   
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是☐ No ☒

註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2022年8月8日，48,026,435註冊人A類有表決權普通股的股份，11,404,618註冊人的B類無投票權普通股和16,689,775註冊人的C類無投票權普通股已發行。

目錄
   
頁面
第一部分：
財務報表
  
       
 
第1項。
合併財務報表(未經審計)
  
       
   
截至2022年6月30日和2021年12月31日的合併財務狀況報表
1
       
   
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表和全面收益(虧損)
2
       
   
截至2022年和2021年6月30日止六個月合併現金流量表
3
       
   
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東權益變動表
4
       
    合併財務報表附註 6
       
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 26
       
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
 39
       
 
第四項。
控制和程序
39
       
第二部分。
其他信息
  
       
 
第1項。
法律訴訟
 40
       
 
第1A項。
風險因素
 40
       
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 40
       
 
第三項。
高級證券違約
40
       
 
第四項。
煤礦安全信息披露
40
       
 
第五項。
其他信息
40
       
 
第六項。
陳列品
40
       
 
簽名
 41

目錄表
百老匯金融公司及其子公司
合併 財務狀況報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)

   
June 30, 2022
    
2021年12月31日
  
   
(未經審計)
        
資產：
            
現金和銀行到期款項
  
$
37,919
    
$
38,418
  
在其他銀行的有息存款
    
242,218
      
193,102
  
現金和現金等價物
    
280,137
      
231,520
  
可供出售的證券，按公允價值計算
    
238,298
      
156,396
  
為投資而持有的應收貸款，扣除#美元的備抵2,962及$3,391
    
646,868
      
648,513
  
應計應收利息
    
2,694
      
3,372
  
聯邦住房貸款銀行(FHLB)股票
    
1,470
      
2,573
  
聯邦儲備銀行(FRB)股票
     693
       693
  
辦公物業和設備，淨值
    
10,354
      
10,344
  
銀行自營人壽保險
    
3,211
      
3,190
  
遞延税項資產，淨額
    
9,012
      
6,101
  
無形核心存款，淨額
     2,719
       2,936
  
商譽
     25,858
       25,996
  
其他資產
    
2,910
      
1,871
  
總資產
  
$
1,224,224
    
$
1,093,505
  
                 
負債和股東權益
                
負債：
                
存款
  
$
816,177
    
$
788,052
  
根據回購協議出售的證券
     67,292       51,960  
聯邦住房金融局取得進展
    
32,932
      
85,952
  
應付票據
     14,000
       14,000
  
應計費用和其他負債
    
9,066
      
12,441
  
總負債
    
939,467
      
952,405
  
累計永久優先股，A系列；授權3,000 shares at June 30, 2022和12月31日，2021；已發行並未償還不是 shares at June 30, 2022和3,00012月31日，2021; liquidation value $1,000每股
    
-
      
3,000
  
非累積可贖回永久優先股，C系列； 授權150,000股票於2022年6月30日及不是截至2021年12月31日的股票；已發行和已發行股票150,000股票於2022年6月30日及不是 shares at December 31, 2021; liquidation value $1,000每股
     150,000       -  
普通股，A類，$0.01 par value, voting; authorized 75,000,0006月30日的股票，2022和12月31日，2021; issued 50,438,555股票於2022年6月30日及46,291,85212月31日的股票，2021; outstanding 47,820,7296月30日的股票，2022和43,674,026 shares at December 31, 2021
    
504
      
463
  
普通股，B類，$0.01面值，無投票權；授權15,000,0006月30日的股票，2022和12月31日，2021；已發行並未償還11,404,6186月30日的股票，2022和12月31日，2021
     114
       114
  
普通股，C類，$0.01面值，無投票權；授權25,000,0002022年6月30日和2021年12月31日的股票；已發行和已發行14,258,735在2022年6月30日及16,689,775 shares at December 31, 2021
    
143
      
167
  
額外實收資本
    
143,427
      
140,289
  
留存收益
    
6,470
      
3,673
  
未賺取員工持股計劃(ESOP)股份
    
(797
)
    
(829
)
累計其他綜合虧損，税後淨額
    
(9,901
)
    
(551
)
國庫股-按成本價計算，2,617,826股票於2022年6月30日及2021年12月31日
    
(5,326
)
    
(5,326
)
道達爾百老匯金融公司及其附屬股東權益
    
284,634
      
141,000
  
非控制性權益
     123       100  
總負債和股東權益
  
$
1,224,224
    
$
1,093,505
  

見未經審計的合併財務報表附註。

1
目錄表
百老匯金融公司及其子公司
合併經營表和全面損益表(虧損)
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)

   
截至三個月
6月30日，
    
截至6個月 個月
6月30日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
                         
利息收入：
                        
應收貸款利息和手續費
  
$
6,879
    
$
6,300
    
$
14,083
    
$
9,944
  
可供出售證券的利息
    
834
      
440
      
1,425
      
496
  
其他利息收入
    
788
      
144
      
872
      
221
  
利息收入總額
    
8,501
      
6,884
      
16,380
      
10,661
  
                                 
利息支出：
                                
存款利息
    
349
      
477
      
699
      
860
  
借款利息
    
114
      
586
      
471
      
1,135
  
利息支出總額
    
463
      
1,063
      
1,170
      
1,995
  
                                 
淨利息收入
    
8,038
      
5,821
      
15,210
      
8,666
  
貸款損失準備(收回)
    
(577
)
    
81
      
(429
)
    
81
  
扣除貸款損失準備金後的淨利息收入(收回)
    
8,615
      
5,740
      
15,639
      
8,585
  
                                 
非利息收入：
                                
服務費
    
21
      
36
      
85
      
129
  
CDFI贈款
    
-
      
1,826
      
-
      
1,826
  
其他
    
240
      
330
      
457
      
360
  
非利息收入總額
    
261
      
2,192
      
542
      
2,315
  
                                 
非利息支出：
                                
薪酬和福利
    
3,307
      
2,819
      
6,926
      
8,209
  
入住費
    
400
      
627
      
842
      
935
  
信息服務
    
767
      
566
      
1,632
      
807
  
專業服務
    
958
      
513
      
1,322
      
2,452
  
監管成本
    
62
      
177
      
115
      
247
  
辦公室服務和用品
    
100
      
59
      
257
      
154
  
企業保險
    
54
      
8
      
115
      
254
  
巖心礦藏無形資產攤銷
    
108
      
131
      
217
      
131
  
其他
    
510
      
474
      
800
      
812
  
非利息支出總額
    
6,266
      
5,374
      
12,226
      
14,001
  
                                 
所得税前收入(虧損)
    
2,610
      
2,558
      
3,955
      
(3,101
)
所得税支出(福利)
    
757
      
1,824
      
1,120
      
(348
)
淨收益(虧損)
  
$
1,853
    
$
734
    
$
2,835
    
$
(2,753
)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
    
(1
)
    
33
      
23
      
33
  
可歸因於百老匯金融公司的淨收益(虧損)
  
$
1,854
    
$
701
    
$
2,812
    
$
(2,786
)
                                 
其他綜合收入，税後淨額：
                                
期內產生的可供出售證券的未實現收益(虧損)
  
$
(5,178
)
  
$
1,022
    
$
(13,332
)
  
$
864
  
所得税(福利)費用
    
(1,675
)
    
290
      
(3,982
)
    
243
  
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
    
(3,503
)
    
732
      
(9,350
)
    
621
  
                                 
綜合收益(虧損)
  
$
(1,649
)
  
$
1,433
    
$
(6,538
)
  
$
(2,165
)
                                 
普通股每股收益(虧損)-基本
  
$
0.03
    
$
0.01
    
$
0.04
    
$
(0.06
)
每股普通股收益(虧損)-稀釋後
  
$
0.03
    
$
0.01
    
$
0.04
    
$
(0.06
)

見未經審計的合併財務報表附註。

2
目錄表
百老匯金融公司及其子公司
合併現金流量表
(未經審計)

   
截至六個月
June 30,
  
   
2022
    
2021
  
   
(單位：千)
  
經營活動的現金流:
            
淨收益(虧損)
  
$
2,835
    
$
(2,753
)
將淨收益(虧損)與 經營活動中使用的現金淨額進行調整：
                
貸款損失(收回)撥備
    
(429
)
    
81
  
折舊
    
573
      
345
  
遞延貸款發放成本攤銷淨變化
    
(376
)
    
964
  
可供出售證券溢價淨攤銷
    
192
      
231
  
攤銷對保障性住房有限公司的投資 合夥企業
    
-
      
26
  
貸款上購進會計標記的攤銷
    
(990
)
    
-
  
巖心礦藏無形資產攤銷
    
217
      
131
  
董事薪酬支出-普通股
    
84
      
45
  
FHLB預付款的溢價增加
    
(20
)
    
(7
)
基於股票的薪酬費用
    
58
      
169
  
遞延税項資產估值準備
    
-
      
370
  
員工持股薪酬費用
    
45
      
47
  
商譽遞延税金變動
    
138
      
-
  
銀行擁有的人壽保險收益
    
(21
)
    
(21
)
資產和負債變動情況：
                
遞延税金淨變動
    
1,071
      
(1,210
)
應計應收利息淨變動
     678
       267
  
其他資產變動淨額
    
(1,039
)
    
(1,118
)
應計費用和其他負債的淨變化
    
(3,375
)
    
(137
)
用於經營活動的現金淨額
    
(359
)
    
(2,570
)
                 
投資活動產生的現金流：
                
在合併中獲得的現金
    
-
      
84,745
  
用於投資的應收貸款淨變化
    
3,440
      
(29,749
)
可供出售證券的本金支付
    
9,231
      
6,547
  
購買可供出售的證券
    
(104,657
)
    
(4,073
)
購買FHLB股票
    
(328
)
    
(152
)
贖回FHLB股票所得款項
    
1,431
      
1,055
  
購買辦公物業和設備
    
(583
)
    
(56
)
處置辦公財產和設備所得收益
    
-
      
45
  
投資活動提供的現金淨額(用於)
    
(91,466
)
    
58,362
  
                 
融資活動的現金流：
                
存款淨變動
    
28,125
      
35,690
  
根據回購協議出售的證券淨增長
    
15,332
      
10,613
  
出售股票所得收益(扣除成本)
    
-
      
30,837
  
發行優先股所得款項
    
150,000
      
-
  
優先股支付的股息
    
(15
)
    
-
  
對非控股權益的分配
    
-
      
(165
)
FHLB預付款的收益
    
-
      
5,000
  
償還FHLB預付款
    
(53,000
)
    
(22,535
)
因代扣代繳所得税註銷的股票
    
-
      
(448
)
次級債權證的償還
    
-
      
(510
)
融資活動提供的現金淨額
    
140,442
      
58,482
  
現金和現金等價物淨變化
    
48,617
      
114,274
  
期初的現金和現金等價物
    
231,520
      
96,109
  
期末現金和現金等價物
  
$
280,137
    
$
210,383
  
                 
補充披露現金流量信息 ：
                
支付利息的現金
  
$
1,378
    
$
1,803
  
繳納所得税的現金
    
-
      
429
  
在 收購中獲得的資產(承擔的負債)：
                
可供出售的證券，按公允價值計算
  
$
-
    
$
149,975
  
應收貸款
    
-
      
225,885
  
應計應收利息
    
-
      
1,637
  
FHLB和FRB股票
    
-
      
1,061
  
辦公物業和設備
    
-
      
6,953
  
商譽
    
-
      
25,966
  
無形巖心礦藏
    
-
      
3,329
  
其他資產
    
-
      
2,290
  
存款
    
-
      
(353,722
)
聯邦住房金融局取得進展
    
-
      
(3,166
)
根據回購協議出售的證券
    
-
      
(59,945
)
其他借款
    
-
      
(14,000
)
遞延税金
    
-
      
(717
)
應計費用和其他負債
    
-
      
(4,063
)
優先股
    
-
      
(3,000
)
普通股
    
-
      
(63,257
)

見未經審計的合併財務報表附註。

3
目錄表
百老匯金融公司及其子公司
合併股東權益變動表
(未經審計)

   
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月
  
   

優先股無投票權
    
普普通通
庫存
投票
    
普普通通
股票無投票權
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計其他綜合收益
    
留存收益
    
不勞而獲
員工持股計劃股份
    
財務處
庫存
    
非控制性權益
    
總計
股東的
權益
  
   
(在千人s)
  
2022年4月1日的餘額
  
$
-
    
$
489
    
$
272
    
$
143,373
    
$
(6,398
)
  
$
4,616
    
$
(813
)
  
$
(5,326
)
  
$
124
    
$
136,337
  
截至2022年6月30日的三個月的淨收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,854
      
-
      
-
       (1 )     1,853  
已發行優先股
     150,000       -       -       -       -       -       -       -       -       150,000  
釋放未賺取的員工持股計劃股票
     -       -       -       11       -       -       16       -       -       27  
限制性股票補償費用
     -       -       -       43       -       -       -       -       -       43  
將無表決權股份轉換為有表決權股份
     -       15       (15 )     -       -       -       -       -       -       -  
其他綜合虧損，税後淨額
     -       -       -       -       (3,503 )     -       -       -       -       (3,503 )
2022年6月30日的餘額
  
$
150,000
    
$
504
    
$
257
    
$
143,427
    
$
(9,901
)
  
$
6,470
    
$
(797
)
  
$
(5,326
)
  
$
123
    
$
284,757
  
                                                                                 
2021年4月1日的餘額
  
$
-
    
$
218
    
$
87
    
$
46,625
    
$
53
    
$
4,296
    
$
(877
)
  
$
(5,326
)
  
$
-
    
$
45,076
  
截至2021年6月30日的三個月的淨收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
701
      
-
      
-
       33      
734
  
企業合併發行的優先股
     3,000
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
       -      
3,000
  
在企業合併中發行的普通股
    
-
      
140
      
114
      
62,839
      
-
      
-
      
-
      
-
       164      
63,257
  
企業合併後由有表決權轉無表決權的股份
     -
       (7 )     7
       -       -
       -
       -
       -
       -      
-
  
定向增發發行的普通股
     -       112       73       30,652       -       -       -       -       -       30,837  
釋放未賺取的員工持股計劃股票
     -       -       -       9       -       -       16       -       -       25  
普通股因預繳税款被註銷
     -       (1 )     -       -       -       -       -       -       -       (1 )
支付給非控制性權益
     -       -       -       -       -       -       -       -       (165 )     (165 )
其他綜合收益，税後淨額
     -       -       -       -       732       -       -       -       -       732  
2021年6月30日的餘額
  
$
3,000
    
$
462
    
$
281
    
$
140,125
    
$
785
    
$
4,997
    
$
(861
)
  
$
(5,326
)
   $ 32    
$
143,495
  

見未經審計的合併財務報表附註。

4
目錄表
   
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月
  
   
優先股無投票權
    
普普通通
庫存
投票
    
普普通通
股票無投票權
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計其他綜合收益
    
留存收益
    
未賺取的員工持股
    
財務處
庫存
    
非控制性權益
    
總計
股東的
權益
  
   
(在千人s)
  
2022年1月1日的餘額
  
$
3,000
    
$
463
    
$
281
    
$
140,289
    
$
(551
)
  
$
3,673
    
$
(829
)
  
$
(5,326
)
  
$
100
    
$
141,100
  
網絡收入截至2022年6月30日的6個月
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
2,812
      
-
      
-
      
23
      
2,835
  
已發行優先股
     150,000       -       -       -       -       -       -       -       -       150,000  
釋放未賺取的員工持股計劃股票
    
-
      
-
      
-
      
13
      
-
      
-
      
32
      
-
      
-
      
45
  
限制性股票補償費用
    
-
      
5
      
-
      
53
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
58
  
授予董事的股票
    
-
      
-
      
-
      
84
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
84
  
將優先股轉換為普通股
    
(3,000
)
    
12
      
-
      
2,988
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
將無表決權股份轉換為有表決權股份
    
-
      
24
      
(24
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
優先股支付的股息
     -       -       -       -       -       (15 )
     -       -       -       (15 )
其他綜合虧損，税後淨額
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(9,350
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(9,350
)
2022年6月30日的餘額
  
$
150,000
    
$
504
    
$
257
    
$
143,427
    
$
(9,901
)
  
$
6,470
    
$
(797
)
  
$
(5,326
)
  
$
123
    
$
284,757
  
                                                                                 
2021年1月1日的餘額
  
$
-
    
$
219
    
$
87
    
$
46,851
    
$
164
    
$
7,783
    
$
(893
)
  
$
(5,326
)
   $ -    
$
48,885
  
截至2021年6月30日的6個月的淨收益(虧損)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,786
)
    
-
      
-
       33      
(2,753
)
企業合併發行的優先股
    
3,000
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
       -      
3,000
  
在企業合併中發行的普通股
    
-
      
140
      
114
      
62,839
      
-
      
-
      
-
      
-
       164      
63,257
  
業務合併後由有表決權轉無表決權的股份
   
-
      
(7
)
    
7
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
       -      
-
  
定向增發發行的普通股
    
-
      
112
      
73
      
30,652
      
-
      
-
      
-
      
-
       -      
30,837
  
釋放未賺取的員工持股計劃股票
     -       -       -       15       -       -       32       -       -       47  
限制性股票補償費用
     -       -       -       162       -       -       -       -       -       162  
授予董事的股票
     -       -       -       45       -       -       -       -       -       45  
股票期權補償費用
     -       -       -       7       -       -       -       -       -       7  
普通股因預繳税款被註銷
     -       (2 )     -       (446 )     -       -       -       -       -       (448 )
支付給非控制性權益
     -       -       -       -       -       -       -       -       (165 )     (165 )
其他綜合收益，税後淨額
     -       -       -       -       621       -       -       -       -       621  
2021年6月30日的餘額
  
$
3,000
    
$
462
    
$
281
    
$
140,125
    
$
785
    
$
4,997
    
$
(861
)
  
$
(5,326
)
   $ 32    
$
143,495
  

見未經審計的合併財務報表附註。

5
目錄表
百老匯金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註

附註(1)-財務報表列報的依據

隨附的未經審計的綜合財務報表包括百老匯金融公司(“本公司”)及其全資子公司City First Bank，National Association(“銀行”，與本公司一起稱為“City First Broadway”)。 未經審計的綜合財務報表還包括City First Bank的以下子公司：U Street LLC、百老匯服務公司、City First Real Estate LLC。City First Real Estate II LLC、City First Real Estate III LLC、City First Real Estate IV LLC和CF New Markets Advisors，LLC(“CFNMA”)。此外，CFNMA還將氟氯化碳基金經理II LLC、City First New Markets Fund II LLC、City First Capital IX LLC和City First Capital 45 LLC(“CFC45”)合併到其財務業績中。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則和Form 10-Q季度報告説明編制的。該等未經審核的綜合財務報表 並不包括本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)中與本公司的綜合年度財務報表相關的所有披露，因此， 應與該等經審核的綜合財務報表一併閲讀。管理層認為，所有調整(所有這些調整都是正常的和經常性的)都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。

後續事件的評估截止日期為2022年8月15日，也就是這些財務報表的發佈日期。

除以下討論外，我們的會計政策在《2021年Form 10-K》中包括的我們的經審計綜合財務報表的重要會計政策摘要 附註1中介紹。

尚未採納的會計公告


2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， 金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。ASU 2016-13用預期損失模型取代了已發生損失模型，該模型稱為當前的 預期信用損失(“CECL”)模型。CECL模型適用於以攤銷成本計量的金融資產的信貸損失，包括應收貸款、持有至到期的債務證券和再保險應收賬款。它還適用於未計入保險的表外信貸風險(如貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具) 以及出租人確認的租賃淨投資。對於非暫時性減值的債務證券，將前瞻性地適用指導意見。現有的購買信貸減值(“PCI”)資產將在採用之日起 被列為購買信貸惡化(“PCD”)資產。該資產將計入所有PCD資產在採納之日的預期信貸損失撥備 ，並將繼續根據該等資產截至採納之日的收益率確認利息收入中的非信貸折扣。預期信貸損失的後續變化將通過撥備入賬。 對於CECL範圍內的所有其他資產，自指導意見生效的第一個報告期開始，累計影響調整將在留存收益中確認。


2019年10月16日，財務會計準則委員會投票確認了擬議的修訂生效日期 ，根據美國證券交易委員會的定義，ASU 2016-13年度適用於規模較小的報告公司(“SRC”)。最終ASU於2019年11月發佈，將ASU 2016-13財年的實施日期推遲到2022年12月15日之後的財年。SRC的定義是指前一年公開發行的股票少於2.5億美元或年收入低於1億美元的公司，並且沒有公開發行的股票或公開發行的股票少於7億美元。 公司符合SRC資格，管理層將在2023年第一季度實施ASU 2016-13。該公司已經選擇了供應商模式，成立了一個實施委員會，並正在完善 模式。估計的財務影響尚未確定。


2019年4月，FASB發佈了ASU編號 2019-04，對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具的編纂改進。本會計準則澄清了信貸損失標準的範圍，並解決了與應計應收利息餘額、回收、浮動利率和提前還款等有關的問題。對主題326的修訂的生效日期與ASU 2016-13年度相同。這一指引預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。

6
目錄表

2019年5月，FASB發佈了ASU編號 2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟。本ASU允許實體在採用信貸損失標準後，對按攤餘成本計量的合資格金融資產，不可撤銷地逐一選擇公允價值選項。此ASU的生效日期與ASU 2016-13年度的生效日期相同。管理層將結合ASU 2016-13對本ASU進行評估，以確定是否將為任何符合條件的金融資產選擇公允價值選項。



2022年3月，FASB發佈了ASU編號2022-02，金融工具-信用 損失(主題326)：問題債務重組和年份披露。這項新會計準則涉及取消債權人進行問題債務重組(“TDR”)的某些現有會計指引 ，並增加了與向遇到財務困難的借款人的貸款修改的性質和特徵有關的額外披露，以及用於總註銷的陳舊披露。對主題326的修訂與ASU 2016-13年度的生效日期相同。這一指引預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
NOTE (2) – 業務合併

本公司於2021年4月1日完成與CFBanc Corporation(“CFBanc”)的合併，本公司繼續作為尚存實體(“CFBanc合併”)。這次合併後，百老匯金融公司的子公司百老匯聯邦銀行立即與哥倫比亞特區城市第一銀行全國協會合並，並併入哥倫比亞特區城市第一銀行全國協會，繼續作為倖存實體(同時更名為城市第一銀行全國協會)。截至收購日期， CFBanc擁有471.0總資產為百萬美元，227.7百萬美元的總貸款，以及353.7 million of total deposits.


2021年4月1日，(1)CFBanc A類普通股每股面值$0.50每股，B類普通股， 面值$0.50每股，在緊接CFBanc合併前已發行及已發行的股份已轉換為13.626公司有投票權的普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份，票面價值$0.01每股，更名為A類普通股，以及公司的一類新的無投票權普通股，面值$0.01每股，命名為B類普通股，以及(2)每股固定利率 累積可贖回永久優先股，B系列，面值$0.50在緊接CFBanc合併生效時間之前發行併發行的CFBanc(“CFBanc 公司優先股”)的每股，已轉換為一本公司一系列新優先股的有效發行、繳足股款和不可評估股份，該優先股被指定為本公司的固定利率累計可贖回永久優先股A系列，其權利、優先、特權和投票權及其限制和限制，作為一個整體，對CFBanc公司優先股持有人的好處並不比權利、優先、特權和投票權低。及其對CFBanc公司優先股的限制和限制。轉移給CFBanc股東的對價總價值約為$66.3百萬美元，這是基於公司普通股在2021年3月31日的收盤價，也就是合併完成前的最後一個交易日。



本公司 按照收購會計方法對CFBanc合併進行會計處理，該會計方法要求所購買的資產和負債假設在收購日按各自的公允價值入賬。公司在第三方評估公司的協助下確定收購資產和承擔負債的公允價值。商譽金額為$26.0百萬美元在CFBanc合併中得到確認。商譽指收購淨資產所產生的未來經濟利益，該等淨資產並非單獨確認及單獨確認，並可歸因於預期由兩個實體合併而產生的協同效應。商譽並非就財務報告而攤銷，而是每年進行減值測試，或在事件或環境變化顯示商譽可能減值的情況下，將其賬面值與報告單位的公允價值作比較，以進行減值測試。在此交易中確認的商譽 不得扣除所得税。

7
目錄表


下表顯示截至2021年4月1日在CFBanc合併中收購的資產和承擔的負債，以及公司截至同日根據收購會計方法記錄的公允價值調整和金額：
    
CFBans
書
價值
    
公允價值
調整
    
公允價值
  
收購的資產
   (單位：千)
  
現金和現金等價物
  
$
84,745
    
$
-
    
$
84,745
  
可供出售的證券
    
150,052
      
(77
)
    
149,975
  
持有用於投資的應收貸款：
                        
用於投資的應收貸款總額
    
227,669
      
(1,784
)
    
225,885
  
遞延費用和費用
    
(315
)
    
315
      
-
  
貸款損失準備
    
(2,178
)
    
2,178
      
-
  
     
225,176
      
709
      
225,885
  
應計應收利息
    
1,637
      
-
      
1,637
  
FHLB和FRB股票
    
1,061
      
-
      
1,061
  
辦公物業和設備
    
5,152
      
1,801
      
6,953
  
遞延税項資產，淨額
    
890
      
(1,608
)
    
(718
)
無形巖心礦藏
    
-
      
3,329
      
3,329
  
其他資產
    
2,290
      
-
      
2,290
  
總資產
  
$
471,003
    
$
4,154
    
$
475,157
  
                         
承擔的負債
                        
存款
  
$
353,671
    
$
51
    
$
353,722
  
根據 協議出售的證券回購
     59,945
       -
       59,945
  
聯邦住房金融局取得進展
    
3,057
      
109
      
3,166
  
應付票據
    
14,000
      
-
      
14,000
  
應計費用和其他負債
    
4,063
      
-
      
4,063
  
總負債
  
$
434,736
    
$
160
    
$
434,896
  
                         
收購的資產超過承擔的負債
  
$
36,267
    
$
3,994
    
$
40,261
  
支付的對價
                  
$
66,257
  
確認商譽
                  
$
25,996
  


截至收購日期，從CFBanc獲得的貸款的合同到期金額、預期收回的現金流、利息組成部分和公允價值如下(單位：千)：
合同到期金額
  
$
231,432
  
預計不會收取現金流
    
(3,666
)
預期現金流
    
227,766
  
預期現金流的利息部分
    
(1,881
)
已獲得貸款的公允價值
  
$
225,885
  


從CFBanc獲得的貸款總額中，有一部分被認為是購買的信貸減值貸款(“信貸減值貸款”)。有關PCI貸款的其他信息，請參閲附註5。下表列出了構成PCI貸款公允價值的金額(單位：千)：

合同到期金額
  
$
1,825
  
不可增值差額(預計不會收取現金流)
    
(634
)
預期現金流
    
1,191
  
可增加產量
    
(346
)
已獲得貸款的公允價值
  
$
845
  

8
目錄表

根據公認的會計原則，沒有結轉CFBanc以前在貸款中記錄的貸款損失準備金。


下表顯示了淨利息收入、淨收入和每股收益，假設CFBanc合併自2021年1月1日起生效。下表所載未經審核備考財務資料基於各種估計，僅供參考，並不顯示合併後公司於呈列期間的財務狀況或經營業績，若交易於指定日期完成或可能於未來實現，合併後公司的財務狀況或經營業績將會達到。

    截至三個月    截至六個月
  
    June 30, 2021
   June 30, 2021
  
 
  
(千美元，每股除外)
  
淨利息收入
  
$
5,828
    
$
11,018
  
淨收益(虧損)
    
708
      
(3,576
)
 
                
基本每股收益
  
$
0.01
    
$
(0.05
)
稀釋後每股收益
  
$
0.01
    
$
(0.05
)

注(3)–普通股每股收益
 

普通股每股基本收益按兩類法計算，即普通股股東可獲得的淨收入減去參與證券支付的股息(受限普通股的未歸屬股份)和參與證券的任何未分配收益 除以期內已發行的加權平均普通股。加權平均已發行普通股包括已發行普通股的加權平均數量減去 限制性普通股的未歸屬股票的加權平均數量。員工持股計劃的股票在此計算中被視為流通股，除非未賺取。普通股每股攤薄收益包括未歸屬股票獎勵和根據股票期權可發行的額外潛在普通股的攤薄效應。



 下表顯示了該公司如何計算所指時期普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)：
   
截至以下三個月
6月30日，
    
截至以下日期的六個月
6月30日，
  
   
2022
    
2021
     2022     2021  
   
(千美元，每股除外)
  
                         
網絡收入(虧損)歸功於百老匯金融公司
  
$
1,854
    
$
701
     $ 2,812     $ (2,786 )
減去可歸因於參與證券的淨收益(虧損)
    
12
      
-
       18       -  
普通股股東可獲得的收益(虧損)
  
$
1,842
    
$
701
     $ 2,794     $ (2,786 )
                                 
普通股加權平均流通股每股基本收益(虧損)
    
72,527,974
      
70,163,639
       72,292,735       48,873,496  
補充：未獲授權的限制性股票獎勵的稀釋效應
    
461,047
      
140,247
       467,890
       -
  
補充：假定行使股票期權的攤薄效應
     -       -       7,982       -  
每股普通股攤薄收益(虧損)的加權平均已發行普通股
    
72,989,021
      
70,303,886
       72,768,607       48,873,496  
                                 
普通股每股收益(虧損)-基本
  
$
0.03
    
$
0.01
     $ 0.04     $ (0.06 )
每股普通股收益(虧損)-稀釋後
  
$
0.03
    
$
0.01
     $ 0.04     $ (0.06 )
 

9
目錄表
附註(4)-證券

 

下表彙總了截至所示日期可供出售的投資證券組合的攤餘成本和公允價值，以及在累計的其他全面收益(虧損)中確認的相應的未實現損益金額：
   
攤銷
Cost
    
未實現收益總額
    
未實現虧損總額
    
公允價值
  
   
(單位：千)
  
June 30, 2022:
      
聯邦機構抵押貸款支持證券
  
$
90,453
    
$
13
    
$
(7,364
)
  
$
83,102
  
聯邦機構抵押貸款債券(“CMO”)
     27,385       79       (644 )     26,820  
聯邦機構債務
    
51,598
      
47
      
(2,771
)
    
48,874
  
市政債券
    
4,882
      
-
      
(543
)
    
4,339
  
美國國債
    
62,656
      
63
      
(1,539
)
    
61,180
  
SBA池
    
15,189
      
25
      
(1,231
)
    
13,983
  
可供出售證券總額
  
$
252,163
    
$
227
    
$
(14,092
)
  
$
238,298
  
2021年12月31日：
  
 
聯邦機構抵押貸款支持證券
  
$
70,078
    
$
196
    
$
(244
)
  
$
70,030
  
聯邦機構CMOS
     9,391       11       (115 )     9,287  
聯邦機構債務
    
38,152
      
106
      
(270
)
    
37,988
  
市政債券
    
4,898
      
40
      
(23
)
    
4,915
  
美國國債
     18,169       -       (218 )     17,951  
SBA池
     16,241       122       (138 )     16,225  
可供出售證券總額
  
$
156,929
    
$
475
    
$
(1,008
)
  
$
156,396
  


該銀行持有175未實現損失為$的證券14.12022年6月30日為100萬人。三十一歲, 31其中，這些證券的未實現虧損總額為#美元。2001,000美元，虧損超過一年。該銀行的證券主要由聯邦政府或其機構發行。截至2022年6月30日，我們的可供出售證券的未實現收益或虧損 主要是由於購買此類證券後市場利率的變動造成的。


該銀行持有129未實現損失為$的證券1.0百萬2021年12月31日。無 這些證券中的虧損已超過一年。該銀行的證券主要由聯邦政府或其機構發行。我們於2021年12月31日的可供出售證券的未實現收益或虧損主要是由於購買此類證券後市場利率的變動造成的。


市值為#美元的證券72.7截至2022年6月30日，根據回購協議出售的證券的抵押品質押金額為100萬美元，其中包括35.1百萬美元的美國政府機構證券，美元27.6百萬美元的抵押貸款支持證券6.2 百萬美元的SBA集合證券和3.8百萬聯邦機構CMO。市值為#美元的證券53.2截至2021年12月31日，根據回購協議出售的證券質押為抵押品，其中包括美元25.9百萬美元的聯邦機構抵押貸款支持證券，13.3百萬美元的聯邦機構債務，9.8百萬美元的SBA池證券， 和4.2百萬的聯邦機構CMO。(見附註8-借款)。那裏是不是承諾在2022年6月30日或2021年12月31日獲得公共存款的證券。


在2022年6月30日和2021年12月31日，有不是除美國政府及其機構以外的任何一家發行人持有的證券，金額超過股東權益的10%。


10
目錄表

按合同到期日計算，截至2022年6月30日可供出售的所有投資證券的攤餘成本和估計公允價值如下所示 。合同到期日可能不同於預期到期日，因為借款人可能有權催繳或預付債務，包括或不包括催繳或預付罰款。


   
攤銷
成本
    
未實現收益總額
    
未實現虧損總額
    
公允價值
  
   
(單位：千)
  
       
在一年或更短的時間內到期
  
$
1,005
    
$
-
    
$
(5
)
  
$
1,000
  
應在一年至五年後到期
    
103,542
      
63
      
(3,393
)
    
100,212
  
在五年到十年後到期
    
40,021
      
55
      
(2,173
)
    
37,903
  
十年後到期(1)
    
107,595
      
109
      
(8,521
)
    
99,183
  
   
$
252,163
    
$
227
    
$
(14,092
)
  
$
238,298
  

(1)
抵押支持證券、抵押抵押債券和SBA池沒有單一的規定到期日，因此被歸入“十年後到期”類別。


在2022年6月30日和2021年12月31日，不是除美國政府及其機構外，任何一家發行人持有的證券金額超過股東權益的10%。

  注(5)–用於投資的應收貸款


截至所示日期，為投資而持有的應收貸款如下：
  
   
June 30, 2022
    
2021年12月31日
  
   
(單位：千)
  
房地產：
            
單户家庭
  
$
32,597
    
$
45,372
  
多户住宅
    
405,140
      
393,704
  
商業地產
    
85,156
      
93,193
  
教堂
    
20,626
      
22,503
  
施工
    
36,168
      
32,072
  
商業廣告-其他
    
64,591
      
46,539
  
SBA貸款 (1)
     4,451       18,837  
消費者
    
51
      
-
  
遞延貸款成本和保費前的應收貸款總額
    
648,780
      
652,220
  
未攤銷遞延貸款淨成本和保費
    
1,902
      
1,526
  
應收貸款總額
    
650,682
      
653,746
  
購入貸款的信用和利息標記，淨額
     (852 )     (1,842 )
貸款損失準備     (2,962 )     (3,391 )
應收貸款淨額
  
$
646,868
    
$
648,513
  
  
 
(1)
包括Paycheck Protection Program(PPP)貸款。
 

截至2022年6月30日和2021年12月31日，上述商業貸款類別包括美元3.6百萬美元和美元18.0根據SBA的Paycheck保護計劃(PPP)發放的貸款分別為1百萬 。購買力平價貸款有以下條款二至五年並在以下位置賺取利息1%。PPP貸款完全由小企業管理局擔保，幾乎沒有損失風險。世行預計絕大多數購買力平價貸款將被小企業管理局完全免除。

11
目錄表

As 是CFBanc合併的一部分，本公司收購的貸款於收購時有證據顯示信貸質量自產生以來惡化，且收購時很可能不會收回所有合約規定的付款。在CFBanc合併之前，有不是這種後天獲得的貸款。截至時這些貸款的賬面價值 June 30, 2022, and December 31, 2021,具體情況如下：

 
  
6月30日, 2022
     2021年12月31日  
 
  
(在千人s)
  
房地產：
            
單户家庭
  
$
53
     $ 558  
商業地產
    
-
       221  
商業廣告-其他
    
107
       104  
   
$
160
     $ 883  


On 於收購日期，個人投資貸款的未貼現預期現金流超出貸款的估計公允價值的金額為可增加收益。可增加收益率在每個財務報告日期計量，代表剩餘未貼現現金流與公司當前賬面價值之間的差額。PCI loan. At六月 30, 2022,和2021年12月31日，無該公司的PCI 貸款被歸類為非應計項目。



The 下表彙總了PCI提供貸款給三六個月結束了六月 30, 2022 and June 30, 2021:

   
截至三個月
June 30, 2022
    
Six months ended
June 30, 2022
  
         
(單位：千)
  
             
期初餘額
  
$
165
    
$
883
  
因收益而扣除
    
-
      
(707
)
吸積
    
5
      
16
  
期末餘額
  
$
160
    
$
160
  


 
截至三個月
June 30, 2021
    
Six months ended
June 30, 2021
  
   
(單位：千)
  
             
期初餘額
   $ -     $ -  
加法
    
346
      
346
  
吸積
    
19
   
19
期末餘額
  
$
327
    
$
327
  


12
目錄表

以下 表按貸款類型列出了所示期間的貸款損失準備活動：
 
   
截至2022年6月30日的三個月
  
   
房地產
                    
   
單人
家庭
    
多個-
家庭
    
商業廣告
房地產
    
教堂
    
施工
    
商業廣告-其他
    
消費者
    
總計
  
期初餘額
  
$
157
    
$
2,771
    
$
217
    
$
63
    
$
236
    
$
95
    
$
-
    
$
3,539
  
貸款損失準備金(收回)
    
(37
)
    
(493
)
    
(64
)
    
(15
)
    
(15
)
    
43
      
4
      
(577
)
復甦
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
貸款被註銷
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
期末餘額
  
$
120
    
$
2,278
    
$
153
    
$
48
    
$
221
    
$
138
    
$
4
    
$
2,962
  
   
   
For the three months ended June 30, 2021
  
   
房地產
                    
   
單人
Family
    
多個-
家庭
    
商業地產
    
教堂
    
施工
    
商業廣告-其他
    
消費者
    
總計
  
期初餘額
  
$
275
    
$
2,473
    
$
219
    
$
221
    
$
22
    
$
5
    
$
-
    
$
3,215
  
貸款損失準備金(收回)
    
(105
)
    
133
      
8
      
(13
)
    
59
      
(1
)
    
-
      
81
  
復甦
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
貸款被註銷
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
期末餘額
  
$
170
    
$
2,606
    
$
227
    
$
208
    
$
81
    
$
4
    
$
-
    
$
3,296
  
 
   
For the six months ended June 30, 2022
  
   
房地產
                    
   
單人
家庭
    
多個-
家庭
    
商業地產
    
教堂
    
施工
    
商業廣告-其他
    
消費者
    
總計
  
期初餘額
  
$
145
    
$
2,657
    
$
236
    
$
103
    
$
212
    
$
23
    
$
15
    
$
3,391
  
貸款損失準備金(收回)
    
(25
)
    
(379
)
    
(83
)
    
(55
)
    
9
      
115
      
(11
)
    
(429
)
復甦
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
貸款被註銷
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
期末餘額
  
$
120
    
$
2,278
    
$
153
    
$
48
    
$
221
    
$
138
    
$
4
    
$
2,962
  


   
For the six months ended June 30, 2021
  
   
房地產
                    
   
單人
家庭
    
多個-
家庭
    
商業地產
    
教堂
    
施工
    
商業廣告-其他
    
消費者
    
總計
  
期初餘額
  
$
296
    
$
2,433
    
$
222
    
$
237
    
$
22
    
$
4
    
$
1
    
$
3,215
  
貸款損失準備金(收回)
    
(126
)
    
173
      
5
      
(29
)
    
59
      
-
      
(1
)
    
81
  
復甦
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
貸款被註銷
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
期末餘額
  
$
170
    
$
2,606
    
$
227
    
$
208
    
$
81
    
$
4
    
$
-
    
$
3,296
  

 
13
目錄表

下表按貸款類型和減值方法列出了貸款損失準備餘額和已記錄投資(未付合同本金餘額減去沖銷、本金利息減去未攤銷遞延成本和保費)：
   
   
June 30, 2022
  
   
房地產
                    
   
單人
家庭
    
多個-
家庭
    
商業廣告
房地產
    
教堂
    
施工
    
商業廣告-其他
     消費者    
總計
  
   
(單位：千)
  
貸款損失準備：
                                                
可歸因於貸款的期末津貼餘額：                                                
單獨評估損害
  
$
3
    
$
-
    
$
-
    
$
4
    
$
-
    
$
-
     $ -    
$
7
  
集體評估減值
    
117
      
2,278
      
153
      
44
      
221
      
138
       4      
2,955
  
期末津貼餘額合計
  
$
120
    
$
2,278
    
$
153
    
$
48
    
$
221
    
$
138
     $ 4    
$
2,962
  
貸款：
                                                                
個別評估減值的貸款
  
$
62
    
$
271
    
$
-
    
$
1,864
    
$
-
    
$
-
     $ -    
$
2,197
  
對貸款進行集體減值評估
    
22,849
      
375,409
      
18,748
      
9,713
      
30,762
      
43,305
       51      
500,837
  
小計
     22,911       375,680       18,748       11,577       30,762       43,305       51       503,034  
在合併中獲得的貸款
     9,732       31,556       66,360       9,000       5,264       25,736       -       147,648  
期末貸款餘額合計
  
$
32,643
    
$
407,236
    
$
85,108
    
$
20,577
    
$
36,026
    
$
69,041
     $ 51    
$
650,682
  
 
    December 31, 2021  
   
房地產
                    
   
單人
家庭
    
多個-
Family
    
商業廣告
房地產
    
教堂
    
施工
    
商業廣告-其他
    
SBA
    
總計
  
                                                 
貸款損失準備：
                                                
可歸因於貸款的期末津貼餘額：                                                
單獨評估損害
  
$
3
    
$
-
    
$
-
    
$
4
    
$
-
     $ -     $ -    
$
7
  
集體評估減值
    
142
      
2,657
      
236
      
99
      
212
      
23
       15      
3,384
  
期末津貼餘額合計
  
$
145
    
$
2,657
    
$
236
    
$
103
    
$
212
    
$
23
     $ 15    
$
3,391
  
貸款：
                                                                
個別評估減值的貸款
  
$
65
    
$
282
    
$
-
    
$
1,954
    
$
-
    
$
-
     $ -    
$
2,301
  
對貸款進行集體減值評估
    
32,599
      
353,179
      
25,507
      
9,058
      
24,225
      
3,124
       -      
447,692
  
小計     32,664       353,461       25,507       11,012       24,225       3,124       -       449,993  
在合併中獲得的貸款
     12,708       41,769       67,686       11,491       7,847       43,415       18,837       203,753  
期末貸款餘額合計
  
$
45,372
    
$
395,230
    
$
93,193
    
$
22,503
    
$
32,072
    
$
46,539
     $ 18,837    
$
653,746
  
 

下表顯示了截至所示日期按貸款類型單獨評估減值的貸款的相關信息：
  
   
June 30, 2022
    
2021年12月31日
  
   
未付
本金
Balance
    
錄下來
投資
    
津貼
申請貸款
損失
已分配
    
未付
Principal
Balance
    
錄下來
投資
    
津貼
申請貸款
損失
已分配
  
   
(單位：千)
  
未記錄相關津貼：
                                    
多户住宅
    $
271
      $
271
      $
-
      $
282
      $
282
      $
-
  
教堂
    
2,085
      
1,772
      
-
      
1,854
      
1,854
      
-
  
有記錄的津貼：
                                                
單户家庭
    
62
      
62
      
3
      
65
      
65
      
3
  
教堂
    
92
      
92
      
4
      
100
      
100
      
4
  
總計
  
$
2,510
    
$
2,197
    
$
7
    
$
2,301
    
$
2,301
    
$
7
  
 

已記錄的貸款投資不包括因無形而應計的應收利息。就本披露而言，未付本金餘額不會因淨沖銷而減少。

14
目錄表

下表按貸款類型和相關利息收入列出了按貸款類型單獨評估的每月貸款減值平均數：
   
   
截至2022年6月30日的三個月
    
截至2021年6月30日的三個月
  
   
平均值
錄下來
投資
    
收付實現制
利息
收入
公認的
    
平均值
錄下來
投資
    
收付實現制
利息
收入
公認的
  
   
(單位：千)
  
單户家庭
  
$
63
    
$
1
    
$
316
    
$
4
  
多户住宅
    
274
      
5
      
292
      
5
  
教堂
    
2,197
      
25
      
3,742
      
63
  
商業廣告-其他
    
-
      
-
      
11
      
-
  
總計
  
$
2,534
    
$
31
    
$
4,361
    
$
72
  

   
Six Months Ended June 30, 2022
    
Six Months Ended June 30, 2021
  
   
平均值
已記錄的投資
    
收付實現制
利息
收入
公認的
    
平均值
錄下來
投資
    
收付實現制
利息
收入
Recognized
  
   
(單位：千)
  
單户家庭
  
$
64
    
$
2
    
$
426
    
$
10
  
多户住宅
    
276
      
10
      
294
      
10
  
教堂
    
2,210
      
50
      
3,766
      
126
  
商業廣告-其他
    
-
      
-
      
26
      
1
  
總計
  
$
2,550
    
$
62
    
$
4,512
    
$
147
  


按現金基礎確認的利息收入指因應計減值貸款的利息支付和已償還的非應計貸款的利息回收而收到的現金。對非應計貸款收取的利息支付 被描述為支付本金，而不是支付未償還的應計貸款利息，直到非應計貸款的剩餘本金被認為是完全可收回或償還為止。當貸款恢復應計狀態時，以前應用於本金的利息支付將延期並在貸款的剩餘壽命內攤銷。放棄的利息收入 如果貸款按照其原始條款履行，本應確認的利息收入為#美元23 thousand and $19分別為截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，及$541,000美元38截至 六個月的千美元六月 30, 2022 and 2021, respectively,並未計入綜合業務結果。


15
目錄表

下表按貸款類型列出了截至所示日期的已記錄的逾期貸款投資的賬齡：

   
June 30, 2022
  
   
30-59
日數
逾期
    
60-89
日數
逾期
    
更大
比
90天
逾期
    
總計
逾期
    
當前
    
總計
  
   
(單位：千)
  
持有用於投資的應收貸款：
                                    
單户家庭
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
32,643
    
$
32,643
  
多户住宅
    
-
      
-
      
-
      
-
      
407,236
      
407,236
  
商業地產
    
-
      
-
      
-
      
-
      
85,108
      
85,108
  
教堂
    
-
      
-
      
-
      
-
      
20,577
      
20,577
  
施工
    
-
      
-
      
-
      
-
      
36,026
      
36,026
  
商業廣告-其他
    
-
      
-
      
-
      
-
      
64,590
      
64,590
  
 SBA貸款     -
 		      -
 		      -       -       4,451
 		      4,451
 		 
消費者
    
-
      
-
      
-
      
-
      
51
      
51
  
總計
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
650,682
    
$
650,682
  
   
   
2021年12月31日
  
   
30-59
日數
逾期
    
60-89
日數
逾期
    
更大
比
90天
逾期
    
總計
逾期
    
當前
    
總計
  
   
(單位：千)
  
持有用於投資的應收貸款：
                                    
單户家庭
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
45,372
    
$
45,372
  
多户住宅
    
-
      
-
      
-
      
-
      
395,230
      
395,230
  
商業地產
    
-
      
2,423
      
-
      
2,423
      
90,770
      
93,193
  
教堂
    
-
      
-
      
-
      
-
      
22,503
      
22,503
  
施工
    
-
      
-
      
-
      
-
      
32,072
      
32,072
  
商業廣告-其他
    
-
      
-
      
-
      
-
      
46,539
      
46,539
  
消費者
    
-
      
-
      
-
      
-
      
18,837
      
18,837
  
總計
  
$
-
    
$
2,423
    
$
-
    
$
2,423
    
$
651,323
    
$
653,746
  


下表按貸款類型列出截至所示日期的非權責發生制貸款的記錄投資：
   
   
June 30, 2022
    
2021年12月31日
  
   
(單位：千)
  
持有用於投資的應收貸款：
            
教堂
   $
627
     $
684
  
非權責發生制貸款總額
  
$
627
    
$
684
  


有幾個不是截至2022年6月30日或2021年12月31日累計利息的拖欠90天或以上的貸款。無教會的非應計貸款有拖欠的情況，但截至所示日期，沒有一項符合應計貸款的條件。
   
問題債務重組(TDR)


截至2022年6月30日，被歸類為TDR的貸款總額為$2.0100萬美元，其中1641000美元計入非應計貸款和#美元。1.9有100萬人處於應計狀態。截至2021年12月31日，被歸類為TDR的貸款總額為$1.8100萬美元，其中1881,000美元計入非權責發生制貸款和#美元1.6有100萬人處於應計狀態。該公司已撥出$7截至2022年6月30日和2021年12月31日分別計提TDR的千元特定準備金。應計制TDR包括在重組時應計的貸款，或在一段令人滿意的時間內符合重組協議條款且本行預期將全額償還本金和利息的貸款。處於非應計狀態的TDR可以在持續業績期間後返回應計狀態，通常被確定為六個月修改後的及時付款。還需要基於借款人的財務狀況和在修訂條款下的還款前景來支持恢復應計狀態的文件齊全的信用分析。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有不是承諾向有未償還貸款的客户提供額外貸款，這些貸款被歸類為TDR。不是貸款在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月或六個月期間進行了修改。
   
16
目錄表
信用質量指標
   

本公司根據有關借款人償債能力的相關信息，如當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素，將貸款分類為風險類別。對於單户住宅、消費和其他餘額較小的同質貸款，在開始時就建立了信用等級，通常只根據業績進行調整。有關支付狀態的信息在本協議的其他地方披露。該公司通過將貸款按信用風險分類，對所有其他貸款進行單獨分析。此分析至少每季度執行一次。本公司使用以下風險評級定義：
   

●
觀看。被歸類為手錶的貸款顯示出 可能威脅到債務人當前淨資產和支付能力的弱點。手錶分級貸款通常表現良好，逾期不超過59天。如果存在材料 缺陷，則使用手錶評級，但預計會在可接受的時間範圍內進行修正。
 

●
特別提一下。被列為特別提及的貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化，或在未來某個日期導致機構的信用狀況惡化。
   

●
不合標準。被歸類為不合格的貸款沒有得到債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨值和償付能力的充分保護。這樣分類的貸款有一個或多個明確的弱點， 危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，機構顯然有可能蒙受一些損失。


●
令人懷疑。被歸類為可疑貸款的貸款具有被歸類為不合格貸款所固有的所有弱點，另外一個特點是，根據目前存在的事實、條件、 和價值，這些弱點使收集或清算變得非常可疑和不可能。
   

●
損失。 被歸類為損失的貸款被認為是無法收回的，價值如此之小，以至於不再有理由將貸款作為活躍資產繼續持有。
   

不符合上述標準的貸款作為上述過程的一部分進行單獨分析，被視為合格評級貸款。通過評級的貸款通常受到債務人當前淨值和償付能力和/或標的抵押品價值的良好保護。合格評級貸款逾期不超過59天，通常符合貸款條款。  根據最近進行的分析，截至所示日期，按貸款類型劃分的貸款風險類別如下：
   
   
June 30, 2022
  
   
經過
    
觀看
    
特別提及
    
不合標準
    
值得懷疑
    
損失
     總計  
   
(單位：千)
  
單户家庭
  
$
31,607
    
$
363
    
$
265
    
$
408
    
$
-
    
$
-
     $ 32,643  
多户住宅
    
390,186
      
4,694
      
4,216
      
8,140
      
-
      
-
       407,236  
商業地產
    
66,110
      
8,338
      
5,930
      
4,730
      
-
      
-
       85,108  
教堂
    
16,086
      
2,095
      
-
      
2,396
      
-
      
-
       20,577  
施工
    
8,998
      
27,028
      
-
      
-
      
-
      
-
       36,026  
商業廣告-其他
    
49,367
      
14,916
      
-
      
300
      
7
      
-
       64,590  
SBA
     3,789
       662
       -
       -
       -
       -
       4,451  
消費者
    
51
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
       51  
總計
  
$
566,194
    
$
58,096
    
$
10,411
    
$
15,974
    
$
7
    
$
-
     $ 650,682  

 
  
December 31, 2021
  
 
  
經過
    
觀看
    
特別提及
    
不合標準
    
值得懷疑
    
損失
     總計  
 
  
(單位：千)
  
單户家庭
  
$
42,454
    
$
1,343
    
$
271
    
$
1,304
    
$
-
    
$
-
     $ 45,372  
多户住宅
    
378,141
      
7,987
      
575
      
8,527
      
-
      
-
       395,230  
商業地產
    
69,257
      
7,034
      
9,847
      
7,055
      
-
      
-
       93,193  
教堂
    
20,021
      
-
      
-
      
2,482
      
-
      
-
       22,503  
施工
    
10,522
      
21,550
      
-
      
-
      
-
      
-
       32,072  
商業廣告-其他
    
33,988
      
12,551
      
-
      
-
      
-
      
-
       46,539  
SBA
    
18,665
      
-
      
172
      
-
      
-
      
-
       18,837  
總計
  
$
573,048
    
$
50,465
    
$
10,865
    
$
19,368
    
$
-
    
$
-
     $ 653,746  

17
目錄表

注(6)–商譽與無形資產



關於CFBanc合併(見附註2-業務合併)，公司 確認了商譽第I頁共$26.0百萬和一個無形的巖心礦藏$3.3百萬.由於公司股票最近的交易價格較有形賬面價值有較大折讓，於2022年6月30日進行了商譽減值評估，其中不是測定損傷程度。 下表列出了截至2022年6月30日的六個月期間商譽賬面金額的變動情況：


    商譽
    
巖心存款
無形的
  
    (單位：千)
  
期初餘額
  
$
25,996
    
$
2,936
  
加法
     -      
-
  
遞延税額估計數的變動
     (138 )    
-
  
攤銷
     -      
(217
)
期末餘額
   $ 25,858    
$
2,719
  


 



於2022年6月30日，核心存款無形資產的賬面金額包括(單位：千)：
獲取的巖心無形礦藏
  
$
3,329
  
減去：累計攤銷     (610 )

 
$
2,719
  


下表概述了未來五個會計年度核心存款無形資產的估計攤銷費用(以千為單位)：


2022
  
$
219
  
2023
    
390
  
2024
    
336
  
2025
    
315
  
2026
    
304
  
此後
    
1,155
  
   
$
2,719
  

注(7)– 借款

T銀行簽訂協議，出售有義務回購相同或類似證券的證券。根據這些安排，銀行可以轉讓對資產的法律控制權，但仍可通過一項協議保留有效控制權，該協議使銀行有權並有義務回購資產。因此，這些回購協議被記為抵押融資協議(即擔保借款)，而不是證券的出售和隨後的回購。美國證券交易委員會的回購義務期限作為負債反映在銀行的合併 中財務狀況表，w而回購協議的標的證券仍保留在各自的投資證券資產賬户中。換言之，不存在投資證券資產與回購協議負債的抵銷或 淨額。這些協議每天都會到期。截至6月30日，根據回購協議出售的證券總額為2022年美元67.3以平均速度0.22%. The market value of pledged totaled $72.7截至2022年6月30日，百萬美元，其中包括35.1百萬美元的美國政府機構證券，美元27.6百萬美元的抵押貸款支持證券6.2 million of SBA pool securities and $3.8百萬的聯邦機構CMO。截至2021年12月31日，根據回購協議出售的證券總額為$52.0百萬美元，平均增長率為0.10%。質押證券的市值總計為1美元。53.2截至2021年12月31日，百萬美元，其中包括13.3美國政府機構的百萬美元證券和美元39.9上百萬的抵押貸款支持證券。


 

在…六月2022年3月30日和2021年12月31日，銀行從FHLB獲得的未償還預付款總額為$32.9百萬美元和美元86.0分別為100萬美元。加權利率為1.34%和1.85截止日期百分比六月分別於2022年、30日和2021年12月31日。加權平均合同到期日為32月和22截至的月數六月分別於2022年、30日和2021年12月31日。墊款以市值為#美元的貸款作抵押。63.4百萬美元六月 30, 2022 and $165.0 million at December 31, 2021.銀行目前獲得亞特蘭大聯邦住房金融局的批准，可以借入最多25佔總資產的% ，只要銀行提供符合條件的抵押品並持有足夠的FHLB股票。根據質押抵押品和截至2022年6月30日的FHLB股票，該公司有資格額外借款$13.8截至2022年6月30日。

18
目錄表

關於世行的新市場税收抵免活動，CFC45是一個夥伴關係，其成員包括CFNMA和City First New Markets Fund II，LLC。該社區發展實體(CDE)實際上充當了美林總計$14.0需要部署的100萬美元。2015年12月，美林賺了一美元14.0向CFC45提供100萬無追索權貸款，使CFC45將這筆貸款轉給合格的活躍低收入企業(“QALICB”)。QALICB的貸款由一份租賃信託契約擔保，由於這種傳遞、無追索權的結構，該契約在操作上並最終是為了美林而不是CFC45的利益。CFC45從QALICB收到的償債付款被轉給美林，作為回報，CFC45收到維護費。氟氯化碳45的財務報表與世行和本公司的財務報表合併。


確實有二關於氟氯化碳45的説明。附註A的數額為#美元。9.9 百萬，固定利率為5.2年利率。附註B的數額為#美元。4.1百萬美元，固定利率為0.24年利率。票據A和B的季度利息支付從2016年3月開始，將持續到2023年3月。從2023年9月開始，票據A和B將按季度支付本金和利息。這兩種票據都將於2040年12月1日.

注(8)– 公允價值

該公司使用以下方法和重大假設來估計公允價值：

可供出售的證券的公允價值是通過獲得國家認可的證券交易所的報價(一級投入)或矩陣定價來確定的，矩陣定價是一種對債務證券進行估值的數學技術，不完全依賴於特定證券的報價，而是依賴於證券與其他基準報價證券的關係(二級投入)。

依賴抵押品的減值貸款的公允價值一般基於抵押品的公允價值，抵押品的公允價值是從最近的房地產評估中獲得的。這些評估 可以使用單一的估值方法，也可以使用多種方法的組合，包括可比銷售額法和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以根據可獲得的可比銷售和收入數據之間的差異進行調整。此類調整通常意義重大，通常會導致對確定公允價值的投入進行3級分類。減值貸款 按季度評估額外減值並進行相應調整。

通過或以轉讓代替貸款止贖獲得的資產最初按公允價值減去收購時的出售成本入賬，建立了新的成本基礎。這些資產隨後按成本或公允價值減去出售的估計成本中的較低者入賬。公允價值通常基於最近的房地產評估，每九個月更新一次。這些評估可以 使用單一的估值方法或多種方法的組合，包括可比銷售額法和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以根據可獲得的可比銷售和收入數據之間的差異進行調整。此類調整通常意義重大，通常會導致對確定公允價值的投入進行3級分類。房地產擁有 物業按季度評估額外減值並進行相應調整。


對抵押品依賴型減值貸款和通過轉讓抵押品減值貸款或通過轉讓代替止贖獲得的資產的評估，由註冊普通評估師(對於商業物業) 或註冊住宅評估師(對於住宅物業)進行，其資格和許可證已由本公司審查和核實。收到後，獨立的第三方許可評估師審查評估的準確性和合理性，審查評估中使用的假設和方法，以及與獨立數據來源(如最近市場數據或全行業統計數據)進行比較的總體結果公允價值。

19
目錄表
按經常性基礎計量的資產

按公允價值經常性計量的資產摘要如下：
   
公允價值計量
  
   
引用
價格
處於活動狀態
市場
為
雷同
資產
(1級)
    
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)
    
意義重大
看不見
輸入量
(3級)
    
總計
  
   
(單位：千)
  
At June 30, 2022:
                        
可供出售的證券：
                        
聯邦機構抵押貸款擔保
  
$
-
     $ 83,102    
$
-
     $ 83,102  
聯邦機構CMO
    
-
       26,820      
-
       26,820  
聯邦機構債務
    
-
       48,874      
-
       48,874  
市政債券
    
-
       4,339      
-
       4,339  
美國國債
    
-
       61,180      
-
       61,180  
SBA池
    
-
       13,983      
-
       13,983  
                                 
2021年12月31日：
                                
可供出售的證券：
                                
聯邦機構抵押貸款擔保
  
$
-
    
$
70,030
    
$
-
    
$
70,030
  
聯邦機構CMO
    
-
      
9,287
      
-
      
9,287
  
聯邦機構債務
    
-
      
37,988
      
-
      
37,988
  
市政債券
    
-
      
4,915
      
-
      
4,915
  
美國國債
    
-
      
17,951
      
-
      
17,951
  
SBA池
    
-
      
16,225
      
-
      
16,225
  


在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間，1級、2級或3級之間沒有轉移。
按 非經常性基礎計量的資產

如果該工具的公允價值計量不一定導致在財務狀況報表上記錄的金額發生變化，則資產被視為按公允價值非經常性基礎反映。一般來説，非經常性估值是應用其他會計聲明的結果，這些會計聲明要求對資產進行減值評估或按成本或公允價值中的較低者記錄。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，世行不是不得以公允價值計入任何減值貸款。


20
目錄表
金融工具的公允價值


下表顯示了截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司未按公允價值經常性記錄的金融工具的賬面價值、公允價值和在公允價值層次中的配置。對於現金和銀行到期、其他銀行的有息存款和應計應收/應付利息等短期金融資產，由於票據的產生和預期變現之間的時間較短，因此賬面金額是對公允價值的合理估計。對於非流通股本證券，如聯邦住房貸款銀行股票，賬面金額是對公允價值的合理估計，因為這些證券只能按其面值贖回或出售，且只能贖回或出售給各自發行的政府支持機構或其他成員機構。對於無息活期、有息活期和儲蓄存款等金融負債，由於這些產品沒有規定的到期日，賬面金額是對公允價值的合理估計。

         
Fair Value Measurements at June 30, 2022
  
   
攜帶
價值
    
1級
    
2級
    
3級
    
總計
  
   
(單位：千)
  
金融資產：
                              
現金和現金等價物   $ 280,137     $ 280,137     $ -     $ -     $ 280,137  
可供出售的證券
     238,298
       -
       238,298
       -
       238,298
  
用於投資的應收貸款
    
646,868
      
-
      
-
      
607,927
      
607,927
  
應計利息應收賬款
     2,694
       162
       475
       2,057
       2,694
  
銀行自營人壽保險
     3,211
       3,211
       -
       -
       3,211
  
                                         
財務負債：
                                        
存款
  
$
816,177
    
$
-
    
$
731,780
    
$
-
    
$
731,780
  
聯邦住房貸款銀行預付款
     32,932       -       31,581       -       31,581  
根據回購協議出售的證券
    
67,292
      
-
      
62,716
      
-
      
62,716
  
應付票據
     14,000       -       -       14,000       14,000  
應計應付利息
     241
       -
       241
       -
       241
  

         
2021年12月31日的公允價值計量
  
   
攜帶
價值
    
1級
    
2級
    
3級
    
總計
  
   
(單位：千)
  
金融資產：
                              
現金和現金等價物
  
$
231,520
    
$
231,520
    
$
-
    
$
-
    
$
231,520
  
可供出售的證券
    
156,396
      
-
      
156,396
      
-
      
156,396
  
用於投資的應收貸款
    
648,513
      
-
      
-
      
623,778
      
623,778
  
應計利息應收賬款
    
3,372
      
19
      
1,089
      
2,264
      
3,372
  
銀行自營人壽保險
    
3,190
      
3,190
      
-
      
-
      
3,190
  
                                         
財務負債：
                                        
存款
  
$
788,052
    
$
-
    
$
754,181
    
$
-
    
$
754,181
  
聯邦住房貸款銀行預付款
    
85,952
      
-
      
87,082
      
-
      
87,082
  
根據回購協議出售的證券     51,960       -       51,960       -       51,960  
應付票據
    
14,000
      
-
      
-
      
14,000
      
14,000
  
應計應付利息
     119       -       119       -       119  


根據美國會計準則第2016-01號，金融資產和負債的公允價值採用退出價格概念計量。雖然退出價格概念代表出售資產時收到的價值或轉移負債時支付的價值，但出售資產或轉移負債時收到的實際價格可能與披露的退出價格不同。

NOTE (9) – Stock-based Compensation

本公司於2018年通過並經股東批准的長期激勵計劃(“長期激勵計劃”)允許授予非限制性和激勵性股票期權、股票 增值權、全額獎勵和現金激勵獎勵。這項計劃將於十年。根據該計劃，可授予的最大股票數量為1,293,109截至2018年12月31日的普通股。截至6月 30, 2022, 949,362已經授予了股份和343,747股票在LTIP下可用。


在2022年2月和2021年2月期間，公司發佈了47,187和20,736根據2018年LTIP，分別向其董事出售 股票，這些股票已全部歸屬。該公司記錄了$0 and $84在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間的千元薪酬支出 分別基於股票的公允價值，該公允價值是根據股票在授予日的公允價值確定的。截至2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得0及$45 千元的股票薪酬支出。

21
目錄表

在2022年3月期間，公司發佈了495,262根據2018年LTIP向其高級管理人員和員工提供股份。每項限制性股票獎勵均基於股票在獎勵日期 的公允價值進行估值。這些授予的限制性股票在以下期限內完全歸屬36 months to 60從他們各自的授予之日起數月。基於股票的薪酬在歸屬期間按 直線基礎確認。有幾個不是2021年向高級管理人員和員工發行的股票 。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，該公司記錄了43 thousand and $58分別為千元股權薪酬支出。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，該公司記錄了01,000美元162數千的基於股票的薪酬支出分別與2021年前授予的獎勵有關。


不是在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內授予了股票期權。


下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內的股票期權活動：


June 30, 2022
 
June 30, 2021
   
數
傑出的
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
數
傑出的
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
  
期初未清償債務
    
450,000
    
$
1.62
      
455,000
    
$
1.67
  
在此期間授予的
    
-
      
-
      
-
      
-
  
在此期間進行鍛鍊
    
-
      
-
      
-
      
-
  
在此期間被沒收或過期
    
(200,000
)
    
-
      
(5,000
)
    
6.00
  
期末未清償債務
    
250,000
    
$
1.62
      
450,000
    
$
1.62
  
可在期限結束時行使
    
250,000
    
$
1.62
      
360,000
    
$
1.62
  



T他的公司做到了不是T 記錄截至2022年6月30日的三個月和六個月內與股票期權相關的任何基於股票的薪酬支出由於這些股票期權 已完全授予，所有補償費用於2021年2月確認。截至2021年6月30日止三個月及六個月，本公司記錄 $0及$7 分別與股票期權相關的千元費用。

截至2022年6月30日，未償還和可行使的期權 如下：
傑出的
    
可操練
  
數
傑出的
  
加權
平均值
剩餘
合同
生命
  
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
集料
固有的
價值
    
數
傑出的
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
集料
固有的
價值
  
 
250,000
  
3.63年份
  
$
1.62
            
250,000
    
$
1.62
        
 
250,000
  
3.63年份
  
$
1.62
    
$
-
      
250,000
    
$
1.62
    
$
-
  

22
目錄表
附註(10)-員工持股計劃


Employees 在達到一定年齡和服務要求後，參加員工股票期權計劃(“員工持股計劃”)。2016年12月，員工持股計劃購買了1,493,679 該公司普通股的價格為$1.59每股，總成本為$2.4100萬美元，其中1.2百萬美元的資金來自公司的一筆貸款。貸款將從銀行對員工持股計劃的年度可自由支配繳款中償還，扣除支付的股息後，將在20年。 員工持股計劃購買的公司普通股股票將保留在暫記賬户中，直到釋放以分配給參與者。在支付貸款時，將根據員工持股計劃中定義的每個此類 參與者的薪酬與所有符合條件的計劃參與者的總薪酬的比率，向每個符合條件的參與者分配股份。隨着未賺取股份從暫記賬中釋放，本公司確認補償費用相當於員工持股計劃股票在承諾釋放期間的公允價值。如果已發行的員工持股計劃股份的公允價值與該等股份的成本不同，差額將作為額外的實收資本計入或計入股本。分配的股票的任何股息都會增加參與者的賬户。未分配股份的任何股息都將用於償還貸款。參與者將在受僱結束時獲得其既得餘額的股份。 與員工持股計劃相關的薪酬支出為$271,000美元25截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為千美元和45 1,000美元47截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月分別為1000美元。


員工持股 持有的股份如下：

   
June 30, 2022
    
2021年12月31日
  
   
(千美元)
  
             
分配給參與者
    
1,062,326
      
1,065,275
  
承諾將被釋放
    
30,192
      
10,236
  
暫記股
    
501,490
      
562,391
  
員工持股總股份
    
1,594,008
      
1,637,902
  
未賺取股份的公允價值
  
$
532
    
$
1,040
  


在合併財務狀況表的權益部分報告為未賺取員工持股的Unearned 股票為#美元。797 1,000美元829分別為2022年6月30日和2021年12月31日。

注(11)- 股東權益和監管事項

2022年6月7日，公司發佈150,000高級非累積永久優先股，C系列(“C系列優先股”)，資本投資#美元150.0根據緊急資本投資計劃(ECIP)，從美國財政部獲得100萬美元。ECIP投資 被視為監管資本處理的一級資本。


C系列優先股可在發行五週年或之後(或在失去監管資本待遇的情況下更早贖回)由公司選擇贖回，但須根據聯邦銀行機構的監管資本規定獲得相應聯邦銀行監管機構的批准。


C系列優先股的初始股息率為零第一個百分比兩年發行後，及之後的下限股息率為0.50% and the ceiling dividend rate is 2.00%.



2022年第一季度，公司完成了所有A系列固定利率累計可贖回優先股的交換，總清算率為$3百萬美元，外加應計股息，用於1,193,317A類普通股，交易價格為$2.51每股A類普通股。


銀行的資本金要求由貨幣監理署(“OCC”)管理，涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量。資本數額和分類也受到OCC的定性判斷。未能滿足資本要求可能會導致監管 行動。

作為經濟增長、監管救濟和消費者保護法的結果，聯邦銀行機構為資產低於100億美元的金融機構制定了“社區銀行槓桿率”(CBLR)(一家銀行的一級資本與平均總合並資產的比率)。超過這一比率的“合格社區銀行”將被視為符合所有其他資本和槓桿要求，包括根據“迅速糾正行動法”被視為“資本充足”的資本要求。聯邦銀行機構已將社區銀行的槓桿率 設定為9%。CARE法案從截至2020年3月31日的三個月開始，暫時將這一比例降至8%。這一比率隨後上升到8.52021年為%，並在9% 於2022年1月1日。City First Bank，N.A.於2020年4月1日選擇採用CBLR選項，這反映在其2020年3月31日的看漲期權報告中。

23
目錄表

截至所示日期的實際和所需資本金額和比率如下所示。
   
實際
    
最低要求
資本充足
在提示下
糾正措施
條文
  
   
金額
    
比率
    
金額
    
比率
  
   
(千美元)
  
6月30日, 2022:
                        
社區銀行槓桿率
  
$
171,773
      
15.87
 %  
$
92,005
      
9.00
 %
12月31日, 2021:
                                
社區銀行槓桿率
  
$
98,590
      
9.32
%
  
$
89,871
      
8.50
 %


截至2022年6月30日，公司和銀行滿足了它們必須遵守的所有資本充足率要求。此外，在迅速採取糾正行動的監管框架下，世行“資本充足”。管理層認為，自那以來沒有發生任何情況或事件6月30日，2022年，這將對世界銀行的資本分類產生實質性的不利影響。世行有時可能需要籌集更多資本，以支持其進一步增長並保持其“資本充足”的地位。

NOTE (12) – Income Taxes

T他公司及其子公司須繳納美國聯邦和州所得税。所得税支出是指本年度應繳或可退還的所得税以及遞延所得税資產和負債變動的總和。遞延税項資產及負債就可歸因於 現有資產及負債的賬面金額與其各自的税基及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入的頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。



當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。在評估遞延税項資產的變現時，管理層評估了積極和消極的證據，包括本年度和前一年是否存在累計虧損。兩年、可用結轉年度的納税金額、對未來收入的預測和税務籌劃策略。



2022年6月30日，公司保持了$369其遞延税項資產的千元估值津貼，因為2021年4月6日完成的私募中出售的股票數量觸發了聯邦税法第382節對某些税收屬性的使用限制。使用淨營業虧損(“NOL”)抵銷未來應税收入的能力將受到限制，這些NOL可能會過期或無法使用。一般而言，根據《法典》第382條和州法律的相應規定，公司發生“所有權變更”時，其利用變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在一個或多個股東或 持有公司股票至少5%的股東羣體在指定測試期間內，其所有權比其最低持股百分比增加50個百分點以上的情況。

24
目錄表
NOTE (13) – Concentration of Credit Risk
  

銀行有相當大的存款集中在一約佔 的客户16其存款的百分比為of June 30, 2022. The Bank aLSOH作為短期借款的重要集中地，一客户佔比80根據回購協議出售的證券未償還餘額的百分比六月30, 2022.在可預見的未來，銀行希望與這些 客户保持關係。

25
目錄表
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在從管理層的角度為我們的財務報表讀者提供關於我們的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。我們的MD&A應與本季度報告Form 10-Q和我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分“財務報表第1項”中包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本文中的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合1934年美國證券交易法第21E節(經修訂)和1933年美國證券法第27A節(經修訂)的含義，反映了我們目前對未來事件和財務表現的看法 。前瞻性陳述通常包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“預測”、“打算”以及其他類似的表述。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，可能導致未來的實際結果與歷史結果或此類陳述預期或暗示的結果大不相同。讀者不應過分依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅説明截止日期，如果未提供日期，則截至本10-Q表格的日期。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

關鍵會計政策和估算

關鍵會計政策是指涉及重大估計不確定性，並且已經或合理地可能對我們的財務狀況或在不同假設和條件下的運營結果產生重大影響的那些政策。這一討論突出了管理層認為至關重要的會計政策。所有會計政策都很重要；但是，因此我們鼓勵您查看我們的2021 Form 10-K綜合財務報表附註1“重要會計原則摘要”中包含的每項政策，以更好地 瞭解我們的財務業績是如何衡量和報告的。管理層已確定該公司的關鍵會計政策如下：

貸款損失準備

貸款損失準備(“ALLL”)的確定被認為是至關重要的，因為涉及的判斷程度很高，所用基本假設的主觀性 ，以及經濟環境可能發生變化，可能導致被認為必要的貸款損失準備金額發生重大變化。撥備由管理層和董事會定期評估，並根據歷史經驗、貸款組合的性質和規模、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值、當時的經濟狀況和監管審查的反饋對貸款的可收回性進行定期審查。

企業合併

企業合併使用購置款會計方法進行會計處理。根據收購法，本公司於收購日按公允價值計量收購的可識別資產，包括可識別的無形資產和在企業合併中承擔的負債。商譽一般按轉讓代價的公允價值，加上被收購方任何非控股權益的公允價值，超過收購日收購的資產淨值和承擔的負債的公允價值確定。收購日期的變動收購資產和承擔的負債的公允價值可在收購日期後12個月的計量期內作為商譽調整進行。此類調整是由於獲得了與所收購資產和承擔的負債的公允價值估計有關的額外信息。

26
目錄表
獲得性貸款

未被視為私人信貸機構貸款的收購貸款在收購日按公允價值確認，由此產生的信貸和非信貸折扣或溢價採用水平收益率法攤銷或增加到利息收入中。根據管理層的判斷，有證據表明自發放以來信用質量惡化的已獲得貸款被歸類為個人投資貸款。表明貸款可能已顯示信用惡化的證據的因素包括拖欠、信用評級下調、非應計狀態，以及管理層在初始評估時確定的其他負面因素。本公司估計每筆私人股本貸款的預期現金流量的金額及時間，超出已分配公允價值的預期現金流量計入貸款剩餘年期的利息收入(可增加收益)。貸款的合同本金和利息超出預期現金流的部分不被記錄(不可增值差額)。在PCI貸款的有效期內，每個季度都會繼續估計預期的現金流。如果預期現金流的現值比之前的估計有所下降，則計入貸款損失準備金，並建立貸款損失準備金。如果預期現金流的現值比先前估計的增加，增加的部分被確認為未來利息收入的一部分。

用於確定非PCI和PCI收購貸款的公允價值的估計可能很複雜，需要對違約率、時機和未來現金流的數量、預付款率和其他因素等項目做出重大判斷。

商譽與無形資產

在收購業務合併中取得的商譽和無形資產被確定為具有無限期使用年限的商譽和無形資產不會攤銷，但至少每年或更頻繁地進行減值測試 如果存在表明需要進行此類減值測試的事件和情況。本公司已選擇11月30日為進行年度減值測試的日期。具有確定使用年限的無形資產在其估計使用年限內攤銷至其估計剩餘價值。商譽是本公司合併財務狀況報表中唯一具有無限期壽命的無形資產。

所得税

遞延税項資產和負債採用負債(或資產負債表)法確定。根據這種方法，遞延税項淨資產或負債是根據各種資產負債表資產和負債的賬面和計税基礎之間的臨時差異的税務影響來確定的，並對税率和法律的變化給予當期確認。當根據包括歷史及預計應課税收入在內的現有證據，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，便會根據 遞延税項資產計提估值準備。在評估遞延税項資產的實現時，管理層評估正面和負面證據，包括本年度和前兩年是否存在任何累計虧損、在可用結轉年度支付的税額、對未來收入的預測以及 可用的税務籌劃策略。該分析每季度更新一次。

公允價值計量

公允價值是指在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)時應收到的交換價格或支付的交換價格。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：

1級：截至測量日期，實體有能力進入的活躍 市場中相同資產或負債的報價(未調整)。

水平2: 1級價格以外的重大可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價 ；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的輸入。

水平3: 無法觀察到的重大輸入，反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

公允價值乃根據相關市場資料及其他假設估計，於本10-Q表格的綜合財務報表附註8更全面披露。公允價值估計涉及有關利率、信用風險、提前還款和其他因素的不確定性和重大判斷事項，特別是在缺乏廣泛項目市場的情況下。假設或市場狀況的變化 可能會顯著影響估計。

27
目錄表
概述

百老匯金融公司(“本公司”)與CFBanc Corporation(“CFBanc”)於2022年4月1日合併，百老匯金融公司繼續作為尚存實體 (“CFBanc合併”)。CFBanc合併後，百老匯聯邦銀行，F.S.B.與哥倫比亞特區第一城市銀行合併，併入哥倫比亞特區第一城市銀行全國協會，全國協會繼續作為存續實體 (同時更名為城市第一銀行，全國協會)。截至2022年6月30日的三個月的業績反映了CFBanc Corporation綜合業務的貢獻。因此，截至2022年6月30日的三個月和六個月期間以及截至2021年6月30日的三個月的業績包括百老匯金融公司及其子公司City First Bank，National Association(“銀行”)的業務，而截至2021年6月30日的六個月的業績包括百老匯金融公司及其前子公司百老匯聯邦銀行FSB的業績，後者於2022年4月1日合併為City First Bank of D.C.，National Association。

根據作為緊急資本投資計劃一部分的美國財政部(“買方”)的購買協議，公司完成了對公司高級非累積永久優先股C系列(“C系列優先股”)的私募 作為緊急資本投資計劃的一部分，該計劃向少數族裔託管機構和社區發展金融機構提供資金，以增加服務不足的社區獲得資本的機會，這些社區可能受到新冠肺炎疫情的經濟影響的不成比例的影響。C系列優先股將被歸類在財務狀況表的股東權益中。根據購買協議，買方以相當於150.0 百萬美元現金的總購買價收購了總計150,000股C系列優先股，旨在符合一級資本的資格。C系列優先股發行後頭兩年的初始股息率為零，此後下限股息率為0.50%， 上限股息率為2.00%。股息率是基於實際合格貸款相對於合格貸款基準水平的年度變化。C系列優先股可在發行五週年或之後(或在失去監管資本待遇的情況下更早贖回)由公司選擇贖回，但須根據聯邦銀行機構的監管資本規定獲得適當的聯邦銀行監管機構的批准。

截至2022年6月30日，總資產增加1.307億美元，至12.24億美元，主要原因是現金和現金等價物增加4860萬美元，可供出售的投資證券增加8190萬美元，遞延税資產淨增加290萬美元。貸款減少160萬美元和FHLB存量減少110萬美元，部分抵消了這一減幅。

總負債從2021年12月31日的9.524億美元減少到2022年6月30日的9.395億美元，減少了1290萬美元。總負債的減少主要包括 FHLB墊款減少53.0美元和其他負債減少340萬美元，但減幅因根據回購協議出售的證券淨增加1,530萬美元和存款2,810萬美元而被部分抵銷。

2022年第二季度，我們錄得淨利息收入比2021年第二季度增加220萬美元或38.1%。這增長 主要是由於來自銀行一般流動資金的資金投資增加了平均可賺取利息的資產餘額。利息收入也是正數。受生息資產平均利率上升的影響。該公司貢獻了將C系列優先股出售給銀行的收益為7500萬美元，這降低了銀行的多户和商業房地產貸款集中度 。這也降低了與用於估計截至2022年6月30日所需ALL的定性因素相關的風險。結果,銀行記錄了57.7萬美元的貸款損失準備金。2022年第二季度。

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月中，非利息收入減少了190萬美元，非利息支出增加了892000美元，部分抵消了這些改善。2021年第二季度的非利息收入包括來自美國財政部社區發展金融機構(“CDFI”)基金贈款的180萬美元的非經常性收益。與2021年第二季度相比，2022年第二季度的非利息支出有所增加，主要原因是薪酬和福利成本、專業服務成本和信息服務成本上升。

28
目錄表
截至2022年6月30日的6個月，公司報告淨收益為280萬美元，而截至2021年6月30日的6個月淨虧損為280萬美元。在截至2021年6月30日的六個月中，與 合併相關的成本為560萬美元，這對業績產生了重大影響。該公司2021年前六個月的業績反映了CFB在2021年4月1日合併後的綜合業務。

經營成果

淨利息收入

截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月

2022年第二季度扣除貸款損失準備前的淨利息收入總計800萬美元，比2021年第二季度扣除貸款損失準備前的淨利息收入580萬美元增加220萬美元，增幅為38.1%。這一增長來自額外的利息收入，主要來自與2021年第二季度相比，2022年第二季度平均可賺取利息的資產增加了6930萬美元。2022年第二季度的淨利息收入也得益於計息負債的整體利率降低了30個基點。

2022年第二季度應收貸款利息收入和手續費從2021年第二季度的630萬美元增加到690萬美元，增幅為9.2%[br}原因是應收貸款平均餘額增加4590萬美元，利息收入增加48萬美元，貸款平均收益率增加6個基點，利息收入增加9.9萬美元。

與2021年第二季度相比，2022年第二季度證券利息收入增加了39.4萬美元，增幅為89.5%。證券利息收入增加的主要原因是證券平均利率提高56個基點，增加利息收入26.1萬美元，證券平均餘額增加4090萬美元，增加利息收入13.3萬美元。

與2021年第二季度相比，2022年第二季度其他利息收入增加了64.4萬美元，增幅為447.2%。其他銀行的生息現金利息收入增加67.9萬美元，主要是由於現金存款的平均利率提高130個基點，使利息收入增加68.4萬美元，但平均現金存款減少1610萬美元，利息收入減少5000美元，部分抵消了這一影響。這一淨增長部分被聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)和聯邦儲備委員會(“FRB”)股票的股息收入在兩個時期內減少35,000美元所部分抵消。

與2021年第二季度相比，2022年第二季度的存款利息支出減少了12.8萬美元，降幅為26.8%。 下降是由於無息存款增加和利率較低導致存款平均利率下降11個基點，導致存款利息支出減少20.3萬美元。這一減少被平均存款餘額增加1.141億美元部分抵消，這增加了7.5萬美元的利息支出。

與2021年第二季度相比，2022年第二季度的借款利息支出減少了47.2萬美元，降幅為80.5%。FHLB墊款的利息支出在兩個期間之間減少了46.4萬美元 這是由於FHLB墊款的平均餘額減少了7150萬美元，這減少了24.7萬美元的利息支出，以及平均支付利率減少了112個基點， 減少了21.1萬美元的利息支出。由於公司在2021年第三季度償還了次級債券，本公司次級債券的利息支出在兩個時期之間減少了21,000美元 。2021年第二季度，這些債券的平均收益率為2.67%，平均為310萬美元。在這兩個時期之間，其他借款的利息支出增加了1.3萬美元。其他借款的平均利率增加了8個基點，利息支出增加了14,000美元，而平均餘額減少了580萬美元，利息支出減少了1,000美元。

2022年第二季度的淨息差從2021年第二季度的2.33%增加到3.00%。

29
目錄表
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月

截至2022年6月30日止六個月，扣除貸款損失準備前淨利息收入合共1,520萬美元，較截至2021年6月30日止六個月扣除貸款損失準備前淨利息收入870萬美元增加650萬美元，增幅為75.5%。2021年上半年的業績反映了CFB在2021年4月1日合併後的綜合業務。這一增長是由於額外的利息收入，主要是由於合併中增加了貸款、證券和現金等價物，以及合併後的有機增長，截至2022年6月30日的今年迄今的平均可賺取利息資產比截至2021年6月30日的期間增加了3.166億美元。2022年前六個月的淨利息收入也受益於計息負債的總利率降低36個基點。

應收貸款的利息收入和手續費從2021年上半年的990萬美元增加到2022年上半年的1410萬美元，增幅為41.6%，這是由於應收貸款平均餘額增加了1.689億美元，利息收入增加了360萬美元，貸款平均收益率增加了21個基點，利息收入增加了5.31億美元。應收貸款平均餘額的增加主要是由於合併中貸款的增加以及貸款的有機增長。此外，2022年前六個月應收貸款平均收益率的增加主要是由於商業貸款組合的收益率較高，其次是多户貸款的收益率較高。

與2021年上半年的49.6萬美元相比，2022年上半年的證券利息收入增加了92.9萬美元，增幅為187.3%。證券平均餘額增加9,570萬美元，利息收入增加711,000美元，證券平均利率增加41個基點，利息收入增加218,000美元。證券增加的原因是合併和管理層努力將多餘的流動資金投資於較長期證券以提高收益率而獲得的證券。

與2021年上半年相比，2022年上半年的其他利息收入增加了65.1萬美元，增幅為294.6%，這主要是由於短期投資的平均利率提高了61個基點，利息收入增加了64.3萬美元，利息存款和其他短期投資的平均餘額增加了5,300萬美元， 利息收入增加了4.5萬美元。這一增長被聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)和聯邦儲備委員會(“FRB”)股票在這兩個時期的股息收入減少3.7萬美元部分抵消。

由於本公司的計息負債成本下降36個基點，2022年前六個月的總利息支出減少了82.5萬美元，降幅為41.4%，降至120萬美元，而2021年前六個月的總利息支出為200萬美元。支付的較低利率抵消了平均計息負債增加2.276億美元的影響，這是由於主要由於合併而增加了2.518億美元的計息存款，以及增加了3110萬美元的短期借款，但部分被FHLB預付款減少5210萬美元所抵消。

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月存款利息支出減少了16.1萬美元，降幅為18.7%。這主要是由於無息存款的增加和較低的利率導致存款的平均利率下降17個基點，導致存款的利息支出減少502,000美元。這一減少被平均存款餘額增加2.518億美元的影響部分抵消，這主要是因為合併增加了341000美元的利息支出。

與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月，借款利息支出減少了66.4萬美元，降幅為58.5%。減少的原因是平均借款利率下降76個基點，利息支出減少505,000美元，而期內平均借款減少2,420萬美元，利息支出減少159,000美元。平均借款餘額減少的原因是來自FHLB的平均借款減少5,210萬美元，以及本公司次級債券平均餘額減少320萬美元，這些債券已於2021年第三季度償還，但短期借款(主要是根據合併中假定的回購協議出售的證券)平均餘額增加3,110萬美元，部分抵消了這一減少。

30
目錄表
截至2022年6月30日止六個月期間的淨息差由截至2021年6月30日止六個月的2.35%上升至2.89%，主要是由於生息資產數量增加(主要由於應收貸款平均餘額增加)、商業貸款組合所賺取較高貸款收益率的貢獻，以及 計息負債平均利率下降36個基點。

下表列出了所指期間的平均餘額、平均收益率和成本以及某些其他信息。所有平均餘額均為每日平均 餘額。以下列出的收益包括遞延貸款費用的影響，以及攤銷或增加到利息收入或支出的折扣和保費。我們不計入非權責發生制貸款的利息，但這些貸款的餘額包括在應收貸款的總平均餘額中，這具有降低平均貸款收益率的效果。

   
截至以下三個月
  
   
June 30, 2022
    
June 30, 2021
  
(千美元)
  
平均值
天平
    
利息
    
平均值
收益率/
成本
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
收益率/
成本
  
資產
                                    
生息資產：
                                    
生息存款
  
$
210,978
    
$
788
      
1.49
%
  
$
227,043
    
$
71
      
0.13
%
證券
    
199,472
      
796
      
1.60
%
    
158,608
      
440
      
1.11
%
應收貸款(1)
    
657,026
      
6,879
      
4.19
%
    
611,092
      
6,300
      
4.12
%
FRB和FHLB股票
    
2,668
      
38
      
5.70
%
    
4,087
      
73
      
7.14
%
生息資產總額
    
1,070,144
    
$
8,501
      
3.18
%
    
1,000,830
    
$
6,884
      
2.75
%
非息資產
    
107,532
                      
33,296
                  
總資產
  
$
1,177,675
                    
$
1,034,126
                  
                                                 
負債與股東權益
                                                
計息負債：
                                                
貨幣市場存款
  
$
197,751
    
$
194
      
0.39
%
  
$
178,819
    
$
223
      
0.50
%
存摺存款
    
62,458
      
13
      
0.08
%
    
69,401
      
57
      
0.33
%
活期存款和其他活期存款
    
292,248
      
42
      
0.06
%
    
190,734
      
40
      
0.08
%
證書帳户
    
199,043
      
100
      
0.20
%
    
198,403
      
157
      
0.32
%
總存款
    
751,500
      
349
      
0.19
%
    
637,357
      
477
      
0.30
%
聯邦住房金融局取得進展
    
39,628
      
85
      
0.86
%
    
111,120
      
549
      
1.98
%
次級債券
    
-
      
-
      
-
      
3,144
      
21
      
2.67
%
其他借款
    
68,352
      
29
      
0.17
%
    
74,136
      
16
      
0.09
%
計息負債總額
    
859,980
    
$
463
      
0.22
%
    
825,757
    
$
1,063
      
0.51
%
無息負債
    
107,771
                      
66,279
                  
股東權益
    
210,424
                      
142,090
                  
總負債和股東權益
  
$
1,177,675
                    
$
1,034,126
                  
                                                 
淨息差 (2)
          
$
8,038
      
2.96
%
          
$
5,821
      
2.24
%
淨息差 (3)
                    
3.00
%
                    
2.33
%
生息資產與有息負債的比率
              
124.51
%
                    
121.20
%

(1)
金額是扣除遞延貸款費用、貸款貼現和正在處理的貸款後的淨額，幷包括遞延發端成本和貸款溢價。
(2)
淨息差代表平均有息資產的收益率與平均有息負債成本之間的差額。
(3)
淨利差代表淨利息收入佔平均可賺取利息資產的百分比。

31
目錄表
   
截至以下日期的六個月
  
   
June 30, 2022
    
June 30, 2021
  
(千美元)
  
平均值
天平
    
利息
    
平均值
收益率/
成本
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
收益率/
成本
  
資產
                                    
生息資產：
                                    
生息存款
  
$
215,622
    
$
872
      
0.81
%
  
$
162,630
    
$
106
      
0.13
%
證券
    
180,220
      
1,347
      
1.49
%
    
84,509
      
496
      
1.17
%
應收貸款(1)
    
655,260
      
14,083
      
4.30
%
    
486,317
      
9,944
      
4.09
%
FRB和FHLB股票
    
2,668
      
78
      
5.85
%
    
3,759
      
115
      
6.12
%
生息資產總額
    
1,053,769
    
$
16,380
      
3.11
%
    
737,215
    
$
10,661
      
2.89
%
非息資產
    
95,849
                      
22,425
                  
總資產
  
$
1,149,618
                    
$
759,640
                  
                                                 
負債與股東權益
                                                
計息負債：
                                                
貨幣市場存款
  
$
202,414
    
$
383
      
0.38
%
  
$
127,807
    
$
304
      
0.48
%
存摺存款
    
64,641
      
21
      
0.06
%
    
66,800
      
114
      
0.34
%
活期存款和其他活期存款
    
261,354
      
81
      
0.06
%
    
122,712
      
47
      
0.08
%
證書帳户
    
200,244
      
214
      
0.21
%
    
159,572
      
395
      
0.50
%
總存款
    
728,653
      
699
      
0.19
%
    
476,891
      
860
      
0.36
%
聯邦住房金融局取得進展
    
58,738
      
427
      
1.45
%
    
110,803
      
1,076
      
1.94
%
次級債券
    
-
      
-
      
-
      
3,209
      
43
      
2.68
%
其他借款
    
68,185
      
44
      
0.13
%
    
37,068
      
16
      
0.09
%
計息負債總額
    
855,576
    
$
1,170
      
0.27
%
    
627,971
    
$
1,995
      
0.64
%
無息負債
    
106,760
                      
36,030
                  
股東權益
    
187,282
                      
95,639
                  
總負債和股東權益
  
$
1,149,618
                    
$
759,640
                  
                                                 
淨息差(2)
          
$
15,210
      
2.84
%
          
$
8,666
      
2.26
%
淨息差(3)
                    
2.89
%
                    
2.35
%
生息資產與有息負債的比率
              
123.16
%
                    
117.40
%

(1)
金額是扣除遞延貸款費用、貸款貼現和正在處理的貸款後的淨額，幷包括遞延發端成本和貸款溢價。
(2)
淨息差代表平均有息資產的收益率與平均有息負債成本之間的差額。
(3)
淨利差代表淨利息收入佔平均可賺取利息資產的百分比。

貸款損失準備

該公司記錄了577美元的貸款損失準備金。 截至2022年6月30日的三個月的貸款損失準備金為81000美元，以及截至2021年6月30日的三個月的貸款損失準備金為81000美元。於截至2022年及2021年6月30日止六個月，本公司分別錄得貸款損失準備收回429,000元及貸款損失準備81,000元。該公司向世行提供的7500萬美元資本降低了多户家庭和商業房地產貸款的集中程度。這降低了與用於估算所需ALL的定性因素 相關的風險。在截至2022年或2021年6月30日的三個月或六個月期間，沒有記錄貸款沖銷。截至2022年6月30日，ALL減少到300萬美元，而截至2021年12月31日為340萬美元 。

32
目錄表
非利息收入

截至2022年6月30日的三個月，非利息收入總額為26.1萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的非利息收入為220萬美元。非利息收入減少190萬美元 主要是因為在截至2021年6月30日的三個月裏，美國財政部CDFI基金的贈款產生了180萬美元的非經常性收益.

在截至2022年6月30日的6個月中，非利息收入總計54.2萬美元，而去年同期為230萬美元。非利息收入減少180萬美元，主要是由於在截至2021年6月30日的三個月內收到的非經常性贈款。

非利息支出

2022年第二季度的非利息支出總額為630萬美元，而2021年第二季度為540萬美元。非利息支出增加的主要原因是薪酬和福利支出增加了48.8萬美元，專業服務支出增加了44.5萬美元。在截至2022年6月30日的三個月中，薪酬和福利支出增加了48.8萬美元，這是由於 臨時幫助費用、員工福利成本和董事費用的增加。在截至2022年6月30日的三個月中，專業服務費用增加了44.5萬美元，主要是監管諮詢費21萬美元、審計師費用14.6萬美元、律師費7.5萬美元和董事會搜索費6.7萬美元的結果。

2022年前六個月，非利息支出總額為1220萬美元，而去年同期為1400萬美元。這兩個期間減少180萬美元的主要原因是薪酬和福利費用減少130萬美元和專業服務費用減少110萬美元，其次是保險和租房費用減少。該等減幅由資訊服務開支增加825,000美元及各種其他成本(包括與合併有關的無形核心存款攤銷)部分抵銷。與上年相比淨減少 主要與2021年第一季度發生的合併相關費用有關。該公司2021年前六個月的業績反映了CFB自2021年4月1日合併以來的綜合業務。

所得税

所得税費用或福利是通過適用21%的法定聯邦所得税税率計算的。州税按加利福尼亞州税率記錄，並根據分配時間表進行分配，以反映公司的部分業務在華盛頓特區地區進行。該公司在2022年第二季度和2021年第二季度分別記錄了75.7萬美元和180萬美元的所得税支出。截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月期間的實際税率was 29.38%分別為71.31%和71.31%。2021年第二季度的高有效所得税反映了用於估計公司年度所得税支出的假設的變化。截至2021年6月30日的三個月的所得税支出還包括公司遞延税項資產的估值準備增加37萬美元，以記錄扣除聯邦税收優惠後加州結轉的淨營業虧損準備。

截至2022年6月30日的6個月，所得税支出為110萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的所得税優惠為34.8萬美元。

財務狀況

總資產

總資產從2021年12月31日的10.94億美元增加到2022年6月30日的12.24億美元，增加了1.307億美元。總資產增加主要是由於現金及現金等價物增加4,860萬美元，以及投資證券增加8,190萬美元。

33
目錄表
可供出售的證券

截至2022年6月30日，可供出售的證券總額為2.383億美元，而2021年12月31日為1.564億美元。在截至2022年6月30日的六個月中，可供出售的證券增加了8,190萬美元 ，這主要是由於6月將1.5億美元ECIP資金中的1,500萬美元部署到證券中。增加的其餘部分是由於將流動資金投資於收益率較高的短期證券。這一增長被自2021年底以來累計其他綜合虧損增加940萬美元部分抵消，這是由於可供出售的投資證券扣除税收後的公允價值下降。2022年期間可供出售投資證券公允價值的下降是由於市場利率上升導致公司固定利率投資的公允價值下降。公允價值的下降並不是這些證券的任何發行人信譽發生變化的結果。

應收貸款

2022年前六個月，主要到期的應收貸款減少了160萬美元借出超過原始收益的貸款。在2022年前六個月，世行發放了3300萬美元的多户貸款以及1620萬美元的商業房地產貸款和商業貸款。對已有建築的貸款預付款同期貸款總額為280萬美元 。2022年前六個月的貸款償還和償還總額為4980萬美元。

貸款損失準備

作為美國證券交易委員會定義的較小報告公司，本公司在2023年之前不需要採用當前的預期信貸損失會計準則；因此，本銀行的全部負債是基於綜合資產負債表日期的可能產生的損失，而不是對貸款有效期內未來經濟狀況的預測。在確定全額貸款的充分性時，管理層考慮了公司投資組合的歷史和當前表現，以及投資組合的質量和安全的各種衡量標準，如償債和貸款與價值比率。 管理層正在繼續監測貸款組合，並定期與借款人溝通，以確定ALL的持續充分性。

我們在必要時將貸款損失撥備計入收益，以便將ALL維持在管理層判斷足以吸收貸款組合中可能發生的 損失的水平。我們至少每季度對貸款組合的整體質量和當地市場的總體經濟趨勢進行評估。在評估的基礎上，考慮各種貸款的歷史損失經驗、貸款組合的規模和構成、貸款拖欠的水平和構成、不良貸款和淨貸款沖銷、問題貸款的抵押品價值、監管政策、總體經濟狀況，以及與貸款組合中貸款的可收回性相關的其他因素，確定適當的撥備水平。

截至2022年6月30日，全部貸款總額為300萬美元，佔投資貸款總額的0.46%，而截至2021年12月31日，投資貸款總額為340萬美元，佔貸款總額的0.52%。該公司貢獻了將C系列優先股出售給世行的收益中有7500萬美元，這降低了世行的多户和商業房地產貸款集中水平。這還降低了與用於估計截至2022年6月30日所需ALL的定性因素相關的風險。結果,銀行記錄了57.7萬美元的貸款損失準備金。2022年第二季度。

截至2022年6月30日，沒有超過30天的貸款拖欠，而2021年12月31日為240萬美元。

不良貸款(“不良貸款”)包括逾期90天或以上的拖欠貸款和其他貸款，包括不符合應計狀態的不良債務重組。截至2022年6月30日，不良貸款總額為62.7萬美元，而2021年12月31日為68.4萬美元。不良貸款減少5.7萬美元是由於償還貸款。

34
目錄表
在審查我們所有貸款的充分性時，我們跟蹤目前正在支付的不良貸款的金額和百分比，但仍必須歸類為不良貸款，原因與付款無關，例如缺乏當前的財務信息和業績令人滿意的時間段不足。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們所有的不良貸款都是當期償還的。此外，在確定全額貸款時，我們考慮了全額貸款與不良貸款的比率，2022年6月30日為472.57%，而2021年12月31日為495.8%。

在檢討整體貸款是否足夠時，我們亦會考慮撇賬的影響，包括貸款撇賬的變動和趨勢。自2015年以來一直沒有貸款沖銷 。在確定沖銷時，我們至少每12個月通過獲得新的評估來更新對不良貸款抵押品價值的估計。如果貸款抵押品的估計公允價值減去估計銷售成本小於 記錄的貸款投資，則對差額進行沖銷，以將貸款減少到其估計公允價值減去估計銷售成本。因此，我們的不良貸款總額中固有的某些損失將通過註銷定期確認 。更新這些抵押品價值的估計並確認任何必要的沖銷的影響是增加沖銷並減少這些貸款所需的ALL。

在截至2022年6月30日或2021年6月30日的三個月或六個月期間，都沒有記錄到復甦或沖銷。

截至2022年6月30日的減值貸款為220萬美元，而2021年12月31日為230萬美元。這個減少209美元千 減值貸款主要是由於支付費用。減值貸款專項準備截至2022年6月30日的減值貸款總額為7000美元，佔減值貸款總額的0.28%，而截至2022年6月30日的減值貸款總額為7000美元，佔減值貸款總額的0.30%2021年12月31日的減值貸款金額。

我們認為，ALL足以彌補截至2022年6月30日貸款組合中可能發生的損失，但由於新冠肺炎疫情帶來的持續不確定性，無法保證實際損失不會超過估計金額。此外，OCC和聯邦存款保險公司(FDIC)定期審查ALL，作為其審查過程的組成部分 。這些機構可能要求增加ALL，這是根據它們在檢查時對所掌握信息的判斷而定的。

商譽與無形資產

作為合併的結果，該公司記錄了2600萬美元的商譽和330萬美元的核心存款無形資產。在購買業務合併中獲得的商譽和無形資產被確定為具有無限期使用年限的商譽和無形資產不會攤銷，但如果存在表明需要進行此類減值測試的事件和情況，則至少每年或更頻繁地進行減值測試。

核心存款無形資產加速攤銷，反映了無形資產的經濟效益消耗或以其他方式使用的模式 。無形巖心礦藏的估計壽命約為10年。於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司分別錄得與核心存款無形資產有關的攤銷開支108,000美元及217,000美元。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，該公司記錄了與核心存款無形資產相關的13.1萬美元攤銷費用。

於2022年或2021年期間，並無就商譽或無形核心存款錄得減值費用。

總負債

總負債從2021年12月31日的9.524億美元減少到2022年6月30日的9.395億美元，這主要是由於FHLB 借款減少，但存款增加部分抵銷了借款的影響。

35
目錄表
存款

存款增加至1美元816.2百萬N從2021年12月31日的7.881億美元增加到2022年6月30日的7.881億美元，其中包括增加7610萬美元的ICS存款(ICS存款是指超過FDIC保險限額的銀行自己的貨幣市場賬户，據此銀行與其他銀行做出保險的互惠安排)，CDARS存款1270萬美元(CDARS存款類似於ICS存款，但涉及存單，而不是貨幣市場賬户)，減少2870萬美元的流動存款(現在，活期，貨幣市場，和存摺賬户)，其他存單賬户減少660萬美元。截至2022年6月30日，五個客户關係約佔我們存款的38%。我們希望在可預見的未來保持這些關係。

借款

截至2022年6月30日，借款總額包括FHLB給銀行的預付款3,290萬美元，回購協議6,730萬美元，以及與我們的 合格活躍低收入商業貸款活動相關的借款1,400萬美元，而FHLB的預付款為8,600萬美元，回購協議為5,200萬美元，以及截至2021年12月31日與我們的合格活躍低收入商業貸款活動相關的借款1,400萬美元。

未償還的FHLB預付款餘額降至32.9美元2022年6月30日為8600萬美元，而2021年12月31日為8600萬美元 由於年內提前償還了4,000萬美元的較高利率預付款。FHLB預付款的加權平均利率減少到2022年6月30日為1.22%，而2021年12月31日為1.85%，這是由於更高利率預付款的回報。

銀行簽訂協議，出售有義務回購相同或類似證券的證券。根據這些安排，銀行可以轉讓對資產的法律控制權，但仍然通過一項協議保留有效控制權，該協議既有權也有義務銀行回購資產。因此，這些回購協議被計入抵押融資協議(即擔保借款)，而不是證券的出售和隨後的回購。回購證券的責任在銀行的綜合資產負債表中反映為負債，而回購協議所涉及的證券仍保留在各自的可供出售的投資證券賬户中。換言之，不存在投資證券資產與回購協議負債的抵銷或淨額結算。截至2022年6月30日和2021年12月31日，這些借款的未償還餘額分別為6730萬美元和5200萬美元，利率為0.22%和0.10%。這些協議每天都會到期。截至2022年6月30日，根據回購協議出售的證券質押了價值7270萬美元的證券，其中包括3510萬美元的美國政府機構證券，2760萬美元抵押貸款支持證券，3.8美元 聯邦機構CMO和620萬美元的SBA Pool 證券。截至2021年12月31日，質押證券的總市值為5,320萬美元，其中包括1,330萬美元的美國政府機構證券和3,990萬美元的抵押貸款支持證券。

截至2022年6月30日，一個關係佔我們根據回購協議出售的證券餘額的80%。我們希望在可預見的未來保持這種關係。

關於世行的新市場税收抵免活動，CFC45是一個夥伴關係，其成員包括CFNMA和City First New Markets Fund II，LLC。此CDE起到了傳遞美林總計1,400萬美元撥款的作用，需要部署這筆撥款。2015年12月，美林向CFC45提供了1,400萬美元的無追索權貸款，CFC45將這筆貸款轉給了QALICB。 QALICB的貸款由一份租賃信託契約擔保，由於這種傳遞、無追索權的結構，該契約在操作上並最終是為了美林而不是CFC45的利益。CFC45從QALICB收到的償債付款被轉給美林，作為回報，CFC45收到維護費。氟氯化碳45的財務報表與銀行和公司的財務報表合併。

股東權益

截至2022年6月30日，股東權益為2.846億美元，佔公司總資產的23.3%，而截至2021年12月31日，股東權益為1.41億美元，佔公司總資產的12.9%。股東權益總額的增加主要是由於C系列優先股私募的結束，這使股東權益在2022年第二季度增加了1.5億美元。自2021年底以來，由於可供出售的投資證券的税後公允價值下降，累計其他全面收入減少了940萬美元，部分抵消了這一增加。2022年期間可供出售投資證券公允價值的下降是由於市場利率上升導致本公司固定利率投資的公允價值下降；公允價值下降並不是由於該等證券的任何發行人的信譽發生變化。

36
目錄表
在完成C系列優先股的私募後，該公司將所得資金中的7500萬美元捐給了銀行。因此，世行的社區銀行槓桿率(CBLR)提高to 15.87% at2022年6月30日，相比之下，2022年3月31日為9.45%，2021年12月31日為9.32%。

在2022年第一季度，公司完成了所有A系列固定利率累積可贖回優先股的交換，總清算價值為300萬美元，外加應計股息，以A類普通股每股2.51美元的交換價換取1,193,317股A類普通股。此外，本季度公司向董事、高管和某些員工發行了542,449股A類普通股，包括向高管和某些員工發行了495,262股限制性股票，期限為36個月至60個月，向董事發行了47,187股非限制性股票 ，這些股票立即歸屬於董事。

截至2022年6月30日，該公司每股賬面價值為1.83美元，而截至2021年12月31日，每股賬面價值為1.92美元。這個減少量2022年第二季度每股賬面價值下降是由於與投資組合中940萬美元的未實現虧損有關的股本減少.

每股普通股有形賬面價值是一項非公認會計準則計量，不包括商譽和未攤銷核心存款無形資產淨值，這兩項最初都記錄在與合併有關的 關聯中。該公司使用這一非公認會計準則財務衡量標準來提供有關公司財務狀況和經營業績的補充信息。每股普通股賬面價值和有形賬面價值的對賬如下：

   
普普通通
權益
資本
    
未償還股份
    
每股
金額
  
   
(千美元)
  
                   
June 30, 2022:
                  
普通賬面價值
  
$
134,634
      
73,484,082
    
$
1.83
  
更少：
                        
商譽
    
25,858
                  
未攤銷核心存款淨值無形資產
    
2,719
                  
有形賬面價值
  
$
106,057
      
73,484,082
    
$
1.44
  
                         
2021年12月31日：
                        
普通賬面價值
  
$
138,000
      
71,768,419
    
$
1.92
  
更少：
                        
商譽
    
25,996
                  
未攤銷核心存款淨值無形資產
    
2,936
                  
有形賬面價值
  
$
109,068
    
$
71,768,419
    
$
1.52
  

流動性

流動資金管理的目標是確保我們繼續有能力為業務提供資金，並在及時和具有成本效益的基礎上履行我們的義務。銀行的資金來源包括存款、FHLB的墊款、其他借款、出售貸款和投資證券的收益，以及支付貸款和投資證券的本金和利息。銀行目前獲得亞特蘭大聯邦住房金融局批准，只要銀行提供合格抵押品並持有足夠的聯邦住房金融局股票，就可以借入高達總資產25%的資金。這一批准的限額和抵押品要求將允許銀行在2022年6月30日以足夠的質押抵押品額外借入2.793億美元。此外，截至該日，世界銀行與其他金融機構的額外信貸額度為1100萬美元。

37
目錄表
銀行資金的主要用途包括提取存款和支付利息、發放貸款、購買投資證券以及支付運營費用。此外，當銀行的資金超過準備金要求或短期流動性需求時，銀行會投資於聯邦儲備銀行的聯邦基金或其他金融機構的貨幣市場賬户。截至2022年6月30日，世行的流動資產包括2.801億美元現金和現金等價物and $165.6 截至2021年12月31日，未質押的可供出售證券為2.315億美元，現金及現金等價物為2.315億美元，可供出售證券為5,240萬美元。目前，我們相信，在可預見的未來，銀行有足夠的流動資金支持增長。這個增加2022年第二季度的流動資產收益主要來自2022年6月發行的優先股的收益。

本公司獨立於本行的流動資金主要來自融資交易所得收益，例如於2022年6月完成的私募及之前包括2021年4月完成的私募。本行目前並無禁止向本公司派發股息，但根據正常的監管指引，本銀行須受股息金額的限制。

在合併的基礎上，公司記錄了現金淨額外流截至2022年6月30日的6個月的經營活動淨現金流出為35.9萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的綜合經營活動現金流出淨額為260萬美元。現金淨額外流在截至2022年6月30日的六個月內的經營活動主要歸因於其他資產和其他負債的減少。網絡在截至2021年6月30日的六個月內，經營活動的現金流出主要歸因於公司的淨虧損。

公司記錄了合併的現金淨額外流截至2022年6月30日的6個月內，來自投資活動的現金淨流入為9,150萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，來自投資活動的綜合現金淨流入為5,840萬美元。截至2022年6月30日的六個月，投資活動的現金淨流出主要是由於購買了1.047億美元的可供出售證券，但被340萬美元的淨貸款償還所抵消。在截至2021年6月30日的6個月內，來自投資活動的現金淨流入主要是由於與City First Bank N.A.合併而獲得的現金淨額8,470萬美元，被用於為投資而持有的新應收貸款提供資金的現金2,970萬美元所抵消。

公司記錄了合併的現金淨額流入截至2022年6月30日的六個月的融資活動收入為1.404億美元，而截至2021年6月30日的六個月的合併現金淨流入為5850萬美元。現金淨額流入在截至2022年6月30日的六個月內的投資活動主要到期現金 來自C系列優先股1.5億美元的非公開配售完成，以及2810萬美元的存款增加和1530萬美元的其他借款所提供的現金增加，被用於償還FHLB 5300萬美元預付款的現金所抵消。截至2021年6月30日的六個月內投資活動的現金淨流入主要歸因於存款淨增加3,590萬美元，出售股票所得收入3,080萬美元，但被FHLB預付款2,250萬美元的償還所抵消。

資本來源與監管資本

該銀行受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對公司的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架，銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的銀行資產、負債和某些表外項目的量化指標。銀行的資本金額和分類還取決於監管機構對資本構成、風險權重和其他因素的定性判斷。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該銀行超過了 其所遵守的所有資本充足率要求，並符合被視為“資本充足”的資格。(見附註11--規管事宜。)。

38
目錄表
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

不適用

第四項。
控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的披露控制和程序旨在為實現他們的目標提供合理保證，即確保我們根據交易所法案提交或提交的 報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定，並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。我們不能保證我們的披露控制和程序在任何情況下都能有效運作。 截至2022年6月30日，在公司首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的監督下，對公司披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2022年6月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

截至2022年6月30日止三個月內，本公司的財務報告內部控制(定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無發生重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。

控制措施有效性的固有限制

我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和操作有多好，都是基於一定的假設，只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證其目標的實現。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。

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目錄表
第二部分：其他信息

第1項。
法律程序

無

第1A項。
風險因素

不適用

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用

無

第三項。
高級證券違約

無

第四項。
煤礦安全信息披露

不適用

第五項。
其他信息

無

第六項。
展品



展品
數字*
  
3.1
自2022年4月1日起生效的百老匯金融公司註冊證書(註冊人於2021年4月5日提交的附件3.1至Form 8-K)
3.2
註冊人章程(註冊人於2020年8月24日提交的表格8-K附件3.2)
3.3
C系列高級非累積永久優先股指定證書(註冊人於2022年6月8日提交的附件3.1至8-K表)
4.3
註冊權協議(註冊人於2022年6月8日提交的表格8-K附件10.2)
10.3
函件協議和證券購買協議，日期為2022年6月7日(註冊人於2022年6月8日提交的附件10.1至Form 8-K)
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS
XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*
本文引用了註冊人向美國證券交易委員會提交的文件中的證據，後面加上括號參考。除非另有説明 ，美國證券交易委員會檔案號對於每份合併的文件，是000-27464。
**
管理合同或補償計劃或安排

40
目錄表
簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2022年8月15日
發信人：
/s/Brian Argrett
 
 
布賴恩·阿格雷特
 
 
首席執行官
 
 
 
日期：2022年8月15日
發信人：
/布倫達·J·巴蒂
 
 
布倫達·J·巴蒂
 
 
首席財務官


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