美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至2022年6月30日的季度

或

For the transition period ___________________ to _____________________.

委託 文檔號1-13810

Socket Mobile，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

40675 加州弗裏蒙特百科全書圈，郵編：94538

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(510) 933-3000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求 fifi)的較短時間內(2)在過去的90天內遵守了《1934年證券交易法》第13條或第15(D)節要求的所有fi報告，以及(2)是否遵守了fiLing要求。是 [X]否[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是 [X]否[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型 加速文件服務器[]加速文件服務器[]非加速文件服務器[X]

較小的 報告公司[X]新興成長型公司[]

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是[]否[X]

截至2022年8月9日，已發行普通股(面值0.001美元)數量為7,137,867股。

索引

第 部分I

項目 1.財務報表

見 簡明財務報表附註。

見 簡明財務報表附註。

見 簡明財務報表附註。

見 簡明財務報表附註。

見 簡明財務報表附註。

Socket Mobile，Inc.

簡明財務報表附註
(未經審計)

June 30, 2022

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本季度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些陳述包括對我們未來財務狀況和結果的預測、我們未來的經營活動、市場對我們產品的接受度、對移動計算設備總體市場增長的預期、對我們數據採集產品的需求增長、我們所服務的市場的擴展、產品分銷渠道的擴展、新產品的推出和上市時間，以及在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的其他預測。“可能”、“ ”、“將”、“預測”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、這些詞語的變體以及類似的表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於對我們行業的當前預期、估計和預測，以及管理層的信念和假設。這些前瞻性表述不是對未來業績的保證 ，受風險和不確定因素的影響；因此，實際結果和結果可能與任何此類前瞻性表述中表達或預測的內容大不相同。可能導致實際結果和結果大不相同的因素包括但不限於：世界經濟總體上的波動，特別是我們服務的市場的波動，包括新冠肺炎大流行的影響和俄羅斯對烏克蘭的軍事行動；我們的產品由於技術原因而延遲上市的風險。, 市場或財務因素，包括產品組件的可用性和必要的營運資本；我們成功開發、推出和營銷未來產品的能力；我們有效管理和控制運營成本的能力；我們產品擬與之合作的第三方硬件和軟件的可用性；與新型號推出和產品製造商的產品轉換相關的產品延遲 ；對條形碼掃描儀的需求持續增長；市場對新興標準(如RFID/近場通信)和我們相關數據捕獲產品的接受度； 我們的戰略關係使我們的業務按預期受益的能力；我們建立其他分銷關係的能力； 以及在本10-Q表格中描述的其他因素，包括在“風險因素”項下以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些因素。我們沒有義務更新此類前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因。

您 應結合本 報告中其他部分包含的中期簡明財務報表和附註、包含在Form 10-K年度報告中的公司年度財務報表以及 其他不時提交給美國證券交易委員會的報告和文件中包含的其他信息來閲讀以下討論。

公司及其產品

我們 是數據捕獲和交付解決方案的領先提供商，可提高勞動力移動的工作效率。我們的產品被整合到移動應用中，用於銷售點(POS)、商業服務(現場工作人員)、資產跟蹤、製造流程和 質量控制、運輸和物流(貨物跟蹤和移動)、活動管理(票務、進入、訪問控制和身份識別)、醫療和教育。我們的主要產品是包含條形碼掃描或RFID/近距離現場通信(NFC)技術的無線數據採集設備，這些設備通過藍牙連接。所有產品均可與使用蘋果®(IOS)、谷歌™(安卓™)和微軟®(Windows®)操作系統的智能手機、移動電腦和平板電腦上運行的應用程序配合使用。 我們為應用程序提供商提供了易於使用的軟件開發工具包(CaptureSDK)，使他們能夠為其用户提供我們的高級條形碼掃描功能。我們的產品集成在應用程序提供商的應用程序解決方案中，並由應用程序提供商或其應用程序的經銷商進行銷售。我們為數據捕獲應用程序註冊的應用程序提供商的數量持續增長。

伴侶 SocketScan家庭。我們的Companion SocketScan系列由符合人體工程學的獨立700系列組成，包括1D線性成像 (S700)、1D激光(S730)和1D/2D通用條形碼(S740)，可提供多種鮮豔的顏色：藍色、綠色、紅色、白色、黃色和 黑色。在第二季度，我們宣佈推出SocketScan S720，這是S700的升級版本，可以在紙 和屏幕上讀取一維和二維條碼。S720是S700的替代產品，同時增加了二維碼功能。

伴侶 DuraScan家庭。我們的DuraScan®700系列線性條形碼掃描儀(D700)、激光條形碼掃描儀(D730)和通用條形碼掃描儀 (D740、D745、D750、D755、D760)都是耐用的條形碼掃描儀，外殼符合IP54標準，可承受更惡劣的環境。 通用條形碼掃描儀(D740、D745、D750、D755、D760)可讀取所有常見的一維、堆疊、二維和郵政編碼。D740配備一維條形碼掃描儀，價格極具競爭力 ，使D740成為市場上價格實惠的2D選項。D760支持MRZ(機器可讀區域)， 使其能夠掃描護照、簽證和其他旅行證件。D745和D755是醫用級通用掃描儀。

可連接的 系列。我們的可連接掃描儀包括DuraSLED和SocketScan 800系列掃描儀。DuraSLED是一款條碼掃描雪橇，專為耐用而設計。它將手機和掃描儀結合在一起，創造了一個單手解決方案。DuraSLED可保護手機免受衝擊損壞，並提供適用於所有環境的強大充電解決方案。它易於使用，是交付服務、清點庫存、售票和其他App驅動的移動解決方案的理想選擇。DuraSLED系列兼容蘋果、三星 和Windows設備。

SocketScan 800系列無繩條形碼掃描儀、1D線性成像(S800)和2D(S840、S860)可通過輕鬆拆卸的夾子或DuraCase連接到智能手機、平板電腦和其他移動設備，從而創建單手解決方案。S860支持MRZ(機器可讀區域)， 除了條形碼外，它還可以掃描護照、簽證和其他旅行證件。SocketScan 800系列掃描儀也可以 單獨使用。

非接觸式 RFID/NFC讀寫器。我們的非接觸式產品線包括2022年第二季度推出的D600、S550和S370。D600是一款符合人體工程學的手持式型號，外殼符合IP54標準，可以讀取和寫入多種不同類型的電子智能標籤，或通過近場通信傳輸數據。S550是一款非接觸式會員卡讀寫器，旨在促進即點即用的智能卡和NFC應用。S370同時支持條形碼掃描和近場通信(NFC)讀寫技術， 併為應用程序提供商提供讀取基於二維碼和基於NFC的憑據的能力，從而使應用程序提供商能夠靈活地 使用一臺設備接受多種格式。S370還可以讀取符合國際標準化組織18013-5標準的憑證，移動駕駛執照(MDL)標準正在許多州和國家/地區採用。

軟件 開發工具包(捕獲SDK)。我們的軟件開發工具包(捕獲SDK)通過單一集成支持我們所有的數據捕獲設備，使應用程序提供商可以更輕鬆地將我們的數據捕獲功能集成到其應用程序中。安裝我們的數據捕獲軟件後，應用提供商的客户可以選擇最適合他們的任何我們的產品。我們的Capture SDK使 應用程序提供商能夠修改捕獲的數據，控制條形碼或RFID數據在其應用程序中的放置，並控制向用户反饋交易和傳輸已成功完成。我們的Capture SDK還支持客户智能手機或平板電腦中的內置攝像頭 ，用於偶爾或較低的數據量採集要求。捕獲SDK使用與CocoaPods、Maven和NuGet等軟件構建環境集成的 工具，添加對Xamarin、Cordova和Java等高級框架的支持，並添加其他功能，以便應用提供商更輕鬆地將我們的數據捕獲軟件集成到他們的應用程序中。

SocketCam 家族。在2022年第一季度，我們發佈了我們的SocketCam產品C820，這是一款基於軟件的條形碼掃描儀，它為我們的應用合作伙伴提供了免費、靈活、快速、可靠的數據捕獲解決方案，他們可以將C820包含在他們的應用程序中，為他們的最終用户提供免費掃描。SocketCam C820是SocketCam系列的第一個成員，可將任何移動設備轉變為高性能條形碼 掃描儀。應用程序提供商面臨的挑戰是為具有各種數據捕獲要求的廣泛客户提供服務，從價格敏感型 到性能敏感型，甚至多種數據類型。C820的添加無縫地實現了這些多樣化的要求。數據捕獲要求超出免費相機掃描儀能力的最終用户 將可以選擇購買插座掃描儀或使用高級版本的相機掃描儀，該掃描儀預計將於2022年下半年上市。

我們 自行設計產品，並負責所有相關的測試設備。我們使用第三方合同製造商來製造許多 組件。我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的工廠進行最終產品組裝、測試和打包，並從我們的工廠分銷我們的產品。 我們通過雙層分銷在全球範圍內提供我們的產品，使客户能夠從世界各地的大量在線經銷商那裏購買 包括轉售自己的解決方案和我們的數據捕獲產品的應用程序提供商。我們相信，移動應用程序和移動員工的增長是移動技術進步、移動設備成本降低以及企業越來越多地採用智能手機和平板電腦的移動應用程序的結果，因此對我們的產品的需求越來越大。 我們的數據捕獲產品滿足了當今移動員工和支持這些員工的系統對速度和準確性的需求，從而提高了他們的工作效率，並使他們能夠利用對時間敏感的機會並提高客户滿意度。

運營結果

收入

截至2022年6月30日的三個月和六個月的總收入分別約為605萬美元和1230萬美元，較去年同期的約595萬美元和1080萬美元分別增長了2%和15%。 截至2022年6月30日的三個月和六個月收入增長的關鍵驅動因素是商業應用程序的部署，特別是在新冠肺炎放寬限制後經濟重新開放的零售領域。

毛利率

截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們的銷售毛利率分別為50.2%和50.0%，而去年同期的毛利率分別為54.7%和54.1%。與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的利潤率下降，主要是由於零部件成本上升和運費成本上升。

研發費用

截至2022年6月30日的三個月和六個月的研究和開發費用分別約為1,121,000美元和2,175,000美元，較去年同期的約972,000美元和1,903,000美元分別增長15.3%和14.3%。 增長主要是由於招聘，因為這是對研發活動的持續承諾，而研發活動對於提供創新的新產品、為關鍵客户提供工程支持以及維護我們的現有產品至關重要。此外，我們認為加快新產品上市時間的能力對我們的收入增長至關重要。因此，隨着收入的增長，我們將繼續進行重大的研發投資。在今年剩下的時間裏，我們預計研發費用將保持在與上半年相似的水平。

銷售額 和營銷費用

截至2022年6月30日的三個月和六個月的銷售額和營銷費用分別約為964,000美元和1,864,000美元，與去年同期的約734,000美元和1,395,000美元的費用相比，分別增長了31.4%和33.7%。費用增加 主要是由於員工人數增加和外部專業服務諮詢增加所致。我們預計， 銷售和營銷費用在今年剩餘時間內將保持在類似水平。

一般費用 和管理費用

截至2022年6月30日的三個月和六個月的一般費用和管理費用分別約為761,000美元和1,471,000美元， 與去年同期的約734,000美元和1,475,000美元的費用相比增加了4%，略有下降 。本季度環比增長的主要原因是與新辦公空間相關的非現金直線租金支出。我們預計 今年剩餘時間的一般和行政費用將會減少。

利息 扣除利息收入後的費用

截至2022年6月30日的三個月和六個月，扣除利息收入的利息支出分別約為45,000美元和91,000美元，而去年同期分別約為51,000美元和100,000美元。截至2022年6月30日止三個月及六個月的利息開支與應付有擔保附屬可轉換票據的利息(詳情見綜合財務報表附註“附註6- 應付有擔保附屬可轉換票據”)及CalCap貸款的利息有關。在截至2022年6月30日的三個月和六個月裏，我們的信貸額度沒有未償還餘額。2021年的利息開支主要與應付有擔保附屬可轉換票據的利息及CalCap貸款的利息有關。在2021年的前三個月和六個月內，我們的銀行定期貸款和信用額度沒有未償還的餘額。

利息 收入反映現金餘額所賺取的利息。利息收入在每一個可比的第一季度都是象徵性的，反映了較低的平均回報率。

所得税 税

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們分別記錄了40,320美元和116,485美元的所得税支出。我們的遞延税金 資產主要代表因應用淨營業虧損結轉而節省的未來所得税，於2022年6月30日的價值為7,843,934美元 。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們錄得淨所得税收益186萬美元，主要歸因於截至2021年6月30日不合格處置激勵性股票期權而產生的797萬美元的減税。

我們 已確定，將現有淨營業虧損用於未來應納税所得額不受《國內税法》第382節的限制。然而，未來的所有權變更可能會限制我們充分利用現有淨營業虧損 結轉任何未來應納税所得額的能力。我們將繼續監測未來實現遞延税項資產價值的可能性 。

流動性 與資本資源

正如我們的現金流量表所反映的那樣，2022年上半年和2021年上半年，經營活動提供的淨現金分別約為599,000美元和450,000美元。我們通過將我們的淨收入(2022年上半年和2021年上半年分別約為446,000美元和283萬美元)與不需要使用現金的項目進行調整來計算經營活動提供(用於)的現金淨額。這些 項目包括基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷、債務貼現攤銷、遞延税項費用 (福利)和非現金直線租金費用。2022年上半年和2021年上半年，這些金額分別約為1,324,000美元和1,180,000美元。此外，我們報告了作為現金使用的資產增加和負債減少，以及作為現金來源的資產和負債的增加，一起被稱為經營資產和負債的變化。

於2022年上半年，營運資產及負債的變動導致營運活動中使用的現金淨額約為1,172,000美元，這主要來自為應付供應問題及組件交貨期延長而增加的庫存水平、因出貨量增加而增加的應收賬款、增加的預付費用及新租賃協議的保證金。 現金的使用部分被主要由庫存採購增加所帶動的應付賬款增加所抵銷。2021年上半年，運營資產和負債的變化導致運營活動中使用的現金淨額約為120萬美元 ，這主要是由於為應對供應問題和較長的零部件交付期而增加的庫存水平，以及因發貨量增加和預付費用增加而導致的應收賬款增加。現金的使用被應計工資和與整體盈利能力改善相關的相關費用增加，以及主要由庫存採購增加推動的應付賬款增加 部分抵消。

在2022年上半年和2021年上半年，我們分別在計算機軟件開發、網站開發和製造工具方面投資了約560,000美元和305,000美元。

2022年上半年，用於融資活動的現金淨額約為546,000美元，而去年同期融資活動提供的現金淨額約為265萬美元。2022年的融資活動主要包括約378,000美元的庫存股回購，250,000美元的定期貸款償還，以及81,531美元的員工股票期權收益 部分抵消。2021年的融資活動主要包括行使員工股票期權所得的178萬美元 和CalCap貸款借入的875,000美元。

關鍵會計估算

我們的 重要會計政策在簡明財務報表附註中的“附註2-重要會計政策摘要”中進行了説明。這些政策的應用要求我們做出影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和對其他事實的合理判斷的組合。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。此外，使用不同的假設或判斷可能會導致不同的估計。 我們認為受這些估計影響的關鍵會計政策是：收入確認和應收賬款準備金、庫存估值、基於股票的薪酬、所得税和商譽估值。

我們的關鍵會計政策和估計的完整説明包含在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K報表中。

合同義務

下表概述了我們在2022年6月30日的合同現金義務：

表外安排 表內安排

截至2022年6月30日，我們沒有S-K規則第303項定義的表外安排。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的銀行定期貸款和信用額度安排有關。定期貸款項下的未償還金額按貸款人的最優惠利率(最低4.25%)加1.75%計息。對於100萬美元的非公式貸款、循環貸款(最高200萬美元)和EXIM信用額度(最高50萬美元)，我們的銀行信用額度額度最高為350萬美元的銀行貸款額度的浮動利率基於貸款人的最優惠利率(最低4.25%)加0.75%。因此，加息 可能會增加我們在未償還定期貸款和信用額度餘額上的利息支出。

國外 貨幣風險

我們的大部分收入、費用和採購活動都是以美元進行交易的。但是，我們要求我們的歐洲經銷商以歐元購買我們的產品，我們以歐元和英鎊支付我們歐洲員工的費用。我們可以 與外國供應商簽訂選定的未來採購承諾，這些承諾可能會以供應商的當地貨幣支付。我們對以歐元計價的歐洲應收賬款餘額的很大一部分進行對衝，以降低與這些資產相關的外幣風險，我們並未因重大外幣波動而遭受重大損失。根據對截至2022年6月30日的季度末我們以外幣計價的淨資產的敏感性分析 ，如果不採取保護措施，匯率不利變化10%將導致我們2022年第二季度的淨收益減少約38,000美元。就2022年第二季度而言，外幣變動對現金餘額、託收、應付款項、 和用於對衝外幣風險的衍生品的影響的淨調整總額約為15,900美元。我們將繼續通過套期保值活動監測、評估和緩解與外匯波動相關的風險。

第 項4.控制和程序

關於披露控制和程序的有效性的結論

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的 披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的 ，以確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 (I)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告， 和(Ii)累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定 。

財務報告內部控制變更

在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第二部分

第 1a項。風險因素。

公司證券的所有權 涉及許多風險和不確定性。潛在投資者在決定是否投資本公司的證券之前，應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本10-Q表格季度報告和我們提交給證券交易委員會的其他公開文件中的其他信息。本公司的業務、財務狀況或經營結果可能會因上述任何風險而受到重大不利影響。以下所述的風險並不是該公司面臨的唯一風險。本公司目前未知或本公司目前認為不重要的額外風險亦可能影響其業務或對其財務狀況或經營業績造成不利影響。

我們 可能會受到正在進行的新冠肺炎大流行的實質性不利影響，我們無法預測最終影響，因為新冠肺炎大流行的範圍和持續時間尚不確定。

正在進行的新冠肺炎疫情已經對全球經濟造成了廣泛的影響，我們可能會遇到的不利影響包括：

儘管我們努力管理和補救這些對公司的影響，但新冠肺炎的傳播範圍以及試圖遏制病毒的措施的範圍和持續時間仍存在相當大的不確定性。新冠肺炎疫情的最終影響取決於我們不知道或無法控制的因素。此外，未來還可能出現新冠肺炎的其他新變種。目前無法預測未來可能變異的潛在影響 ，我們也無法肯定地預測我們的流動性、財務狀況、運營結果和現金流將受到這場流行病影響的程度或時間 。

全球經濟狀況惡化可能會以我們目前無法預測的方式對我們的業務和財務狀況產生不利影響，並可能限制我們籌集額外資金的能力。

如果全球經濟狀況惡化，可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。如果金融市場狀況惡化，我們可能面臨重大挑戰。這些未來事態發展對我們業務的影響，包括新冠肺炎疫情和俄羅斯對烏克蘭採取軍事行動的結果，是高度不確定的，也無法預測。如果整體經濟受到較長時間的負面影響，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。此外，嚴重的長期經濟低迷可能會給業務帶來各種風險，包括削弱我們開發潛在業務的能力，以及在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力下降。

我們 可能無法保持持續盈利能力。

要保持持續盈利，我們必須實現眾多目標，包括實現業務持續增長、為應用程序支持我們數據捕獲產品使用的註冊應用程序提供商提供持續支持，以及開發成功的 新產品。我們不能肯定地預見我們將來是否能夠實現這些目標。因此，我們 可能無法產生足夠的收入或控制足夠的支出來維持持續盈利能力。如果我們不能保持持續的盈利能力， 我們將無法通過正現金流支持我們的運營，我們將被要求使用現有現金來支持 運營虧損。如果我們無法獲得必要的資金來取代這些現金，我們可能需要暫停目前的部分或全部業務。

我們 未來可能需要額外的資本，但這些資本可能不會以合理的條款(如果有的話)或不會導致投資者股票持有量大幅稀釋的條款獲得。

我們 可能需要籌集資金，為未來的增長或運營虧損提供資金。我們的預測高度依賴於 我們無法控制的因素，包括市場對我們產品的接受度以及使用我們數據捕獲產品的企業延遲部署應用程序。即使我們保持盈利的運營水平，我們也可能需要籌集資本，以提供足夠的營運資金來支持我們的增長。如果資本要求與當前計劃的資本要求有實質性差異，我們可能會比預期更早地要求額外資本。 不能保證這些資本將以足夠的金額或我們可以接受的條款提供，如果有的話。

如果 應用程序提供商在開發、營銷和銷售將我們的軟件和產品整合到其中的應用程序方面不成功，我們可能無法實現我們的銷售預測。

我們 依賴應用程序提供商將我們的掃描和軟件產品集成到他們為使用智能手機、平板電腦和移動計算機的移動工作人員而設計的應用程序中，並在市場上成功地營銷和銷售這些應用程序產品和解決方案。我們專注於服務應用程序提供商的需求，因為我們的數據捕獲產品的銷售是由應用程序驅動的。但是，這些 提供商可能需要相當長的時間來完成其應用程序的開發，可能會遇到開發時間表的延遲， 可能會開發競爭對手的應用程序，可能會在向客户營銷和銷售其應用程序產品和解決方案方面失敗， 或者可能會在客户部署和實施方面遇到延遲，這將對我們實現收入預測的能力產生不利影響。

如果未能保持有效的內部控制，可能會對我們的業務、經營業績和股票價格產生重大不利影響。

我們已經並將繼續評估我們的內部控制程序，以滿足《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，該條款要求對我們的財務報告內部控制的設計和有效性進行年度管理評估 。如果我們未能保持內部控制的充分性，因為此類標準會被不時修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告 進行了有效的內部控制。此外，有效的內部控制，尤其是與收入確認和資產訪問相關的控制，對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助 防止財務欺詐非常重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們股票的交易價格可能會大幅下跌。

儘管有安全保護措施，我們的業務記錄和信息仍可能被未經授權的人員入侵。

我們 保護我們的業務記錄和信息不被未經授權的人員訪問，並且不知道此類數據 已被泄露的任何情況。我們在保護我們的資產和相關記錄方面保持適當的職責分工，並監控我們的系統 以發現任何試圖繞過我們的控制程序和程序的嘗試，我們會不時評估和更新這些控制程序和程序。我們意識到，使用複雜工具訪問我們的業務記錄和信息的未經授權的 嘗試可能會繞過我們的控制和程序，我們將保持 對這種可能性的警覺。

我們的 季度經營業績在未來可能會波動，這可能會導致我們的股價下跌。

我們 預計未來運營業績將出現季度波動。我們通常按收到的方式發貨，因此我們可能幾乎沒有積壓的訂單。因此，季度收入和經營業績取決於本季度收到的訂單數量和時間，這很難預測。從歷史上看，我們經常在本季度的最後一個月確認相當大一部分收入。這使我們面臨這樣的風險，即訂單或與收到的訂單相關的產品生產即使有輕微的延遲，也可能對我們的季度運營業績產生不利影響。我們的經營業績也可能因以下因素而波動：

由於 我們的員工和其他運營費用基於預期收入，因此訂單接收的意外下降或延遲可能會導致每個季度的運營結果有很大差異。由於上述任何因素或其組合，我們在任何給定季度的經營業績可能低於公開市場分析師或投資者的預期，在這種情況下，我們普通股的市場價格將受到不利影響。

為了維持我們的銀行信用額度的可用性，我們必須繼續遵守信用協議條款中規定的契約，銀行可以酌情向我們提供貸款。

我們與我們銀行的信貸協議要求我們繼續遵守協議條款中規定的契約。 協議還包含慣常的肯定和否定契約，包括限制或限制我們授予留置權、進行投資、產生債務、合併或合併、處置資產、進行收購、支付股息 或進行分配、回購股票、與關聯公司進行交易和簽訂限制性協議的契約，在每種情況下， 均受這種規模和類型的信貸安排的慣常例外情況的限制。協議還包含常規違約事件 ，其中包括付款違約、違反契約、破產和無力償債事件、與某些重大債務的交叉違約、判決違約以及違反陳述和擔保。發生違約時，我行可宣佈全部或 部分未償債務立即到期並支付，並行使本協議規定的其他權利和補救措施。在違約事件發生期間，可以增加對債務的利息。協議可由我方或我方銀行隨時終止。一旦終止，我行將不再根據信貸協議進行墊款 ，未償還的墊款將在應收賬款收回時償還。所有墊款由我方銀行自行決定，我方銀行不承擔墊款的義務。

遞延納税資產佔我們資產的很大一部分，並依賴於未來的納税盈利能力來實現收益。

我們 已將遞延税項資產記錄在資產負債表中，因為我們相信，我們更有可能在未來產生足夠的 税項盈利能力，以實現遞延税項資產所代表的節税。如果我們沒有實現並保持足夠的盈利能力，我們的遞延税項資產所代表的税收節省可能永遠不會實現，我們將需要確認這些遞延税項資產的虧損。

我們 可能無法生產我們的產品，因為我們的組件依賴於有限數量的合格供應商。

我們的幾個部件由一家或有限數量的供應商生產。由於行業供應中斷或需求增加，這些基本組件可能出現短缺或延遲 。供應商可能會選擇限制信用條款或要求預付款 這會導致基本材料採購的延遲。如果我們無法採購某些組件，我們可能需要 減少我們的運營，同時為這些組件尋找替代來源，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響 。如果我們購買額外的庫存庫存以防止可能的短缺，我們將面臨與持有庫存相關的額外 風險，例如過時、過剩數量或損失。

如果 我們不能快速成功地開發和推出新產品，我們將無法有效競爭，我們產生足夠收入的能力將受到負面影響。

我們產品的市場容易受到快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和較短的產品生命週期的影響。如果我們 不能及時開發和推出包含最新技術、符合最新標準並對最終用户有吸引力的新產品和服務，我們將無法有效競爭，我們創造大量收入的能力將受到嚴重損害。

開發新產品和服務可能非常困難，需要高水平的創新。開發過程也很漫長，成本也很高。智能手機和平板電腦的產品生命週期較短，使我們的產品面臨過時的風險，需要 頻繁的新產品升級和推出。如果我們不能：

我們 不能確定我們是否有足夠的資源在研發方面進行足夠的投資，或者我們是否能夠 識別趨勢或使技術進步具有競爭力。

我們 可能無法向遇到財務困難的客户收取應收賬款。

我們的 應收賬款主要來自經銷商。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估，但通常不需要客户提供抵押品。為潛在的信貸損失保留準備金，而此類損失在歷史上一直處於此類準備金的範圍內。然而，我們的許多客户可能資金不足，在不利的市場條件下可能容易失敗。儘管我們的收款歷史一直很好，但客户可能會時不時地因為財務困難、破產或清算而無法向我們付款。如果全球金融狀況影響我們的客户及時向我們付款的能力，因此我們在收回應收賬款方面可能會遇到更大的困難，我們可能不得不增加我們的 準備金，以應對更多的壞賬。

我們 未來可能面臨更激烈的競爭，這將對我們的財務業績產生不利影響。

我們經營的市場競爭非常激烈。我們未來的財務業績取決於許多不可預測的因素， 包括：

競爭加劇可能導致降價、客户訂單減少、利潤率下降和市場份額損失。我們未能成功地與當前或未來的競爭對手競爭，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果 我們沒有正確預測產品的需求，我們的經營業績將受到影響。

對我們產品的需求取決於許多因素，隨着我們推出和支持更多產品，以及市場對我們產品的競爭加劇，對我們產品的需求很難預測。如果需求低於預測水平，我們可能會出現過剩生產，導致 成品和零部件的庫存增加，這可能導致部分或全部過剩庫存的減記或註銷， 以及我們的現金餘額減少。低於預期的需求還可能導致我們第三方製造商的產能過剩，並導致我們無法實現最低採購承諾，每一項都可能降低我們的經營業績。

如果需求增長超過預測水平，我們將不得不迅速增加第三方製造商的產量。我們依賴 供應商提供更多數量的組件，而供應商可能無法以足夠快的速度增加產量以滿足 意外需求。即使我們能夠採購足夠的組件，我們的第三方製造商也可能無法生產足夠的設備來滿足我們的客户需求。此外，生產水平的快速提高以滿足意外需求可能會導致製造和供應組件的成本以及其他費用的增加。這些成本上升可能會降低我們的利潤率。此外， 如果產量迅速增加，製造業產量可能會下降，這也可能會降低經營業績。

我們主要依賴經銷商來分銷我們的產品，如果這些經銷商中的任何一個停止有效分銷我們的產品，我們的銷售額將受到影響。

由於我們主要通過總代理商分銷和履行經銷商對我們產品的訂單，因此我們面臨與渠道分銷相關的風險，例如與他們的庫存水平和對我們產品的支持相關的風險。我們的分銷渠道可能會在預期銷售額增長的情況下 增加庫存。如果他們的銷售額沒有出現預期的增長，庫存的積累可能會導致更高水平的產品退貨。在我們的分銷渠道中，任何一個重要參與者的銷售不足都可能導致庫存過剩，並對我們的經營業績和營運資金流動性產生不利影響。在截至2022年和2021年6月30日的6個月內，英邁®和藍星分別約佔我們全球銷售額的50%和57%。我們預計我們很大一部分銷售額將繼續依賴於對有限數量的分銷商的銷售。

我們與總代理商的 協議通常是非排他性的，他們可能會在短時間內無緣無故地終止協議。我們的總代理商 不在我們的控制範圍之內，沒有義務從我們那裏購買產品，並可能同時提供具有競爭力的產品系列。 銷售增長在一定程度上取決於我們建立其他分銷關係和擴大銷售渠道的能力。 我們無法預測我們是否會成功建立新的分銷關係、擴大我們的銷售渠道或保持我們的現有關係。未能建立新的分銷關係、拓展銷售渠道或維護現有關係可能會對我們增長銷售的能力產生不利影響。

我們 允許我們的分銷渠道將其庫存的一部分退還給我們，以抵扣其他購買的全部積分。此外，在我們降價的情況下，我們會將庫存中剩餘產品的採購價格與我們降價後的產品價格之間的差額計入總代理商。實際回報和價格保護可能會通過減少我們的應收賬款和增加我們的庫存餘額而對未來的經營業績和營運資本流動性產生不利影響，特別是因為我們尋求 不斷推出新的和增強的產品，並且可能面臨日益激烈的價格競爭。

我們 依賴與第三方的聯盟和其他業務關係，這些關係的中斷將阻礙我們 開發和銷售產品的能力。

我們 依賴與移動應用市場各個細分市場的領先參與者的戰略聯盟和業務關係來幫助我們開發和營銷我們的產品。我們的戰略合作伙伴未來可能隨時撤銷對我們的產品或服務的承諾 ，或者可能開發自己的有競爭力的產品或服務。因此，我們的戰略關係可能不會導致持續的業務聯盟、成功的產品或服務或產生可觀的收入。一個或多個此類 聯盟的失敗可能會導致產品開發項目延遲或終止、無法贏得新客户或 現有或潛在客户失去信心。

我們 投入了大量的研發資源來設計可與多種移動設備 操作系統配合使用的產品，包括蘋果®(IOS)、谷歌™(安卓™)和微軟®(Windows®)。此類設計活動轉移了其他開發項目的財力和人力資源。這些設計活動不是根據任何協議進行的 根據該協議，蘋果、谷歌或微軟有義務合作或支持通過此類合作產生的產品。因此， 這些組織可能會因為各種原因終止與我們的合作，包括我們未能達到商定的標準 或我們無法控制的原因，例如不斷變化的市場條件、加劇的競爭、停產的產品線和產品 。

我們的知識產權和專有權利可能不足以保護我們的競爭地位。

我們的業務取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠專利、版權、商標、商業祕密法律和其他披露限制來保護我們的專有技術。我們不能確保這些措施將為我們的專有技術和流程提供 有意義的保護。我們不能確定向我們頒發的任何專利是否足以保護我們的技術。任何未能為我們的技術提供保護的專利都將使我們的競爭對手更容易提供類似的產品。在參與制定各種行業標準的過程中，我們可能需要 將我們的某些專利授權給其他方，包括根據採用的標準開發產品的競爭對手。

我們 通常還與員工、總代理商和戰略合作伙伴簽訂保密協議，並通常控制 訪問我們的文檔和其他專有信息。儘管採取了這些預防措施，第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的產品、服務或技術，獨立開發類似的技術，或 繞過我們的專利進行設計。

此外，在某些國家/地區，有效的版權、商標和商業祕密保護可能無法獲得或受到限制。

我們 可能會受到侵犯知識產權的索賠，這可能會導致重大責任。

在我們的業務運營過程中，我們可能會收到侵犯知識產權的索賠，或者以其他方式知道其他方可能擁有的相關專利或其他知識產權。我們的許多競爭對手擁有大量知識產權 ，包括可能涵蓋與我們業務相關的技術的專利。此外，許多較小的公司、大學、 和個人已經在可能與我們的業務相關的技術領域獲得或申請了專利。該行業正朝着專利和其他知識產權的激進主張、許可和訴訟的方向發展。

如果我們不能以有利的知識產權條款獲得和維護許可證，以製造、銷售和使用我們的產品，特別是那些必須符合行業標準協議和規範才能在商業上可行的產品，我們的運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

除了與有效性或涉嫌侵犯其他方權利有關的糾紛外，我們還可能捲入與我們自己的知識產權主張有關的糾紛 。無論我們是在維護針對我們的知識產權主張 還是針對他人主張我們的知識產權，知識產權訴訟都可能是複雜、昂貴、曠日持久的 ，並且會轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，從而極大地擾亂業務運營。知識產權案件中的原告經常尋求禁令救濟，而知識產權訴訟中的損害賠償措施 複雜，往往具有主觀性或不確定性。因此，此類訴訟中的任何不利裁決都可能使我們承擔重大責任和費用。

新的行業標準可能要求我們重新設計產品，這可能會大幅增加我們的運營費用。

我們產品的形式和功能標準 由標準委員會制定。這些獨立委員會為我們的不同類別的產品制定標準，這些標準會隨着時間的推移而發展和變化。我們必須繼續確定並確保符合不斷髮展的行業標準，以便我們的產品能夠互操作，並保持競爭力。行業標準的意外變化 可能會使我們的產品與主要硬件製造商和軟件開發商開發的產品不兼容。如果發生任何重大的 更改，即使是預期的，我們也需要投入大量的時間和資源重新設計我們的產品，以確保 符合相關標準。如果我們的產品在很長一段時間內不符合主流行業標準 ，我們將錯過銷售我們的產品以與移動計算機制造商和OEM的新硬件組件配合使用的預期機會，從而影響我們的業務。

我們產品中未發現的缺陷和缺陷可能會擾亂產品銷售，並導致昂貴且耗時的補救行動。

我們的 硬件和軟件產品可能包含未檢測到的缺陷，這些缺陷可能在客户使用產品後才會被發現。我們可能會不時暫停或推遲發貨，或從其他項目轉移開發資源，以糾正特定的 產品缺陷。識別和糾正錯誤以及進行設計更改的工作可能既昂貴又耗時。如果未來不能發現產品缺陷，可能會推遲產品的推出或發貨，要求我們召回之前發貨的產品以進行設計修改，或者導致不利的宣傳，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們一名或多名高級人員的流失可能會損害我們現有的業務。

我們的許多高級管理人員和高級管理人員已經在我們公司工作了二十多年，包括我們的首席財務官總裁，運營部副總裁和工程/首席技術官總裁副。我們未來的成功將取決於關鍵官員和高級管理人員的持續服務。對高級管理人員和高級管理人員的競爭非常激烈，無法保證我們能夠留住現有的高級人員。失去一名或多名我們的高級管理人員或主要高級管理人員可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

期權和限制性股票的支出將繼續降低我們的經營業績，因此我們可能會發現有必要改變我們的業務做法以吸引和留住員工。

我們 一直使用股票期權和限制性股票作為我們員工薪酬方案的關鍵組成部分。我們相信，股票期權 和限制性股票為我們的員工提供了一種激勵，以最大化長期股東價值，並通過使用歸屬， 鼓勵有價值的員工留在我們這裏。員工股票期權和限制性股票的支出對我們的淨收入和每股收益產生了不利影響，將繼續對未來幾個季度產生不利影響，並將使盈利更難實現。此外，根據股票期權和限制性股票的支出對我們經營業績的影響，我們可能會決定減少授予員工的股票期權或限制性股票的數量 ，或者授予更少的員工。這可能會對我們留住現有員工或吸引合格候選人的能力產生不利影響，還可能增加我們必須向他們支付的現金薪酬。

如果 我們無法吸引和留住高技能的銷售、營銷和產品開發人員，我們開發和營銷新產品以及產品增強功能的能力將受到不利影響。

我們 相信，我們能否實現更高的收入以及開發成功的新產品和產品增強功能，在一定程度上將取決於我們能否吸引和留住高技能的銷售、營銷和產品開發人員。我們的產品涉及許多新的和不斷髮展的技術，我們經常需要將這些技術應用於移動產品的獨特需求。我們的 人員必須熟悉我們支持的技術和我們的產品所連接的產品的獨特要求。 這類人員的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住這些關鍵人員。此外，我們聘用和留住這些關鍵人員的能力將取決於我們是否有能力籌集資金或實現更高的收入水平，以支付與這些關鍵人員相關的成本。如果不能吸引和留住這些關鍵人員，將對我們開發和營銷新產品和產品增強功能的能力造成不利影響。

我們的經營業績可能會受到與出口銷售相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

我們的 經營業績受出口銷售固有風險的影響，包括：

我們對歐洲經銷商的銷售主要以歐元計價，對英國經銷商的銷售主要以英鎊計價。 因此，美元相對於歐元或英鎊的價值增加可能會使我們的產品更加昂貴 ，因此可能會降低我們在歐洲市場的競爭力。如果不進行對衝，歐元或英鎊相對於美元的價值下降可能會導致與應收賬款收款相關的外幣損失。

我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害或衞生流行病。

我們的公司總部位於加利福尼亞州北部的一個地震活躍地區。如果發生地震等重大災害，或者我們的信息系統或通信網絡出現故障或運行不正常，我們的總部和生產設施可能會受到嚴重破壞，或者我們可能不得不停止或推遲產品的生產和發貨。此外，我們可能受到健康 疫情或流行病的影響，如當前的新冠肺炎大流行，或地緣政治不穩定，如俄羅斯對烏克蘭的軍事行動。我們可能會產生與我們無法控制的此類事件相關的費用或延遲，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

出售我們普通股的大量股份可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 如果我們的一個或多個重要股東出於任何原因決定在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格也可能下降。

截至2022年8月9日，我們有7,137,867股普通股已發行。基本上所有這些股票都可以在公開市場上自由交易，不受限制，或在某些情況下僅受S-3招股説明書交付要求的限制，在其他情況下， 僅受證券法第144條的銷售方式、成交量和通知要求的限制。

截至2022年8月9日，根據我們的股票期權計劃，我們擁有1,344,523股普通股，846,273股限制性股票，187,220股可供未來發行的普通股。我們已根據我們的股票期權計劃登記了受已發行期權和限制性股票約束的普通股股份，並根據我們的股票期權計劃預留供發行。 因此，一旦行使期權或限制性股票歸屬(視情況適用)，普通股相關既有期權和未歸屬限制性股票的股票將有資格在公開市場上轉售。

我們普通股交易價格的波動 可能對我們普通股的價格產生負面影響。

從2021年1月1日到報告發布之日，我們的普通股價格在35.00美元的高位和0.76美元的低位之間波動。我們的股票交易量較低，因此相對較小的買入額和賣出量可能會對我們的股價產生重大影響。我們普通股的交易價格可能會受到許多因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括總體經濟狀況以及證券分析師和投資者對我們行業的前景。 此外，股票市場，特別是高科技股票市場，經歷了高波動性 ，通常與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

無

物品 6.展示

*在此提交。

**茲提供 。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。

Socket Mobile，Inc.

註冊人