附件10.1

第二次修訂和重述循環信貸和擔保協議

其中

Compass禮賓公司SPV I，LLC，
作為借款人，

指南針禮賓有限責任公司，
作為賣家，

巴克萊銀行，
作為管理代理

和

出借人不時與本合同有關的當事人，

日期：2022年8月5日

目錄表

頁面

附表

附表1承擔額及百分率

附表2[已保留]

附表3公告資料

附表4借款人賬户詳情

附錄A

附錄A定義

展品

附件A預付款申請表(附借款基礎證明表格)

附件B預付款通知表格

附件C轉讓和驗收表格

附件D禮賓資本承保保單

附件E-1-4美國納税證明表格

附件F表格[截止日期][修訂生效日期]證書

附件G償付能力證書表格

第二次經修訂及重述的循環信貸及擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，日期為2022年8月5日(“修訂生效日期”)，由Compass Concierge SPV I，LLC作為借款人(“借款人”)、Compass Concierge LLC作為賣方(“賣方”)、巴克萊銀行PLC作為行政代理(連同其繼承人及受讓人，“行政代理”)及各貸款人不時訂立。

獨奏會

鑑於借款人希望貸款人按照本協議(“貸款”)規定的條款和條件向借款人提供循環墊款；

鑑於，每一貸款人都願意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供此類墊款；以及

鑑於借款人、賣方、行政代理和作為貸款人的巴克萊銀行已經簽訂了日期為2021年7月29日的經修訂和重新簽署的循環信貸和擔保協議(“現有協議”)，本協議各方希望在此修訂和重申現有協議的全部內容；以及

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契約，本協議雙方同意如下：

第1條

定義.構造規則.計算

第1.0a節定義。未在本協議中另有定義的大寫術語應具有本協議附錄A中賦予它們的含義。

第1.0b節施工規則。就本協定的所有目的而言，除另有明文規定或文意另有所指外，(I)單數詞應指複數和單數，反之亦然(除非另有説明)，(Ii)本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及其他類似含義的詞語是指整個協定，而不是指任何特定的條款、附表、章節、段落、條款、證物或其他部分，(Iii)標題，本協議中所列的副標題和目錄僅為參考方便，不應構成本協議的一部分，也不影響本協議任何條款的含義、解釋或效力，(Iv)本協議中提及的“包括”或“包括”應指在不限制該術語之前任何描述的一般性的情況下，包括或包括在內，(V)本協議的每一方及其律師已審查和修訂或要求修訂本協議，(Vi)本協議中對任何設施文件、協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載對此類修訂、重述、補充或修改的任何限制的限制)，(Vii)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本協議或任何其他適用協議的任何限制的約束), (Viii)本協議中對任何法律或法規的任何提及應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，(Ix)(H)本協議或任何其他設施中使用的任何“知悉”或“實際知悉”一詞

文件應指該方負責官員的實際知情情況，(X)凡提及時間，未作進一步説明，均指紐約時間。

第1.0c節期間的計算。除本協定另有規定外，在計算從某一指定日期至後一指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”兩詞均指“至但不包括”。除非明確規定營業日，否則本協議所指的天數應按日曆日計算。

第1.0d節橫向價值計算程序。根據本協議，對於抵押品中包括的任何其他資產的任何付款、應收賬款的銷售和購買，以及可能收到存放在收款賬户中的任何其他金額所能賺取的收入，應適用本第1.04節的規定。本第1.04節的規定應適用於本第1.04節所涵蓋的任何確定或計算，無論是否特別參考了第1.04節，除非該特定條款明確規定了其他計算或確定方法。

(I)在付款優先權中提及按“形式基礎”進行的計算，應指在按照付款優先權實施所有付款後進行的這種計算，這些付款在(按付款優先次序)之前或包括進行這種計算的條款之前。

(Ii)在本協議中，凡提及借款人“購買”或“取得”應收債權，包括借款人以出售和/或賣方出資的方式獲得此類應收債權。

(Iii)為計算超額濃縮量，所有計算將四捨五入至最接近的0.01%。

(Iv)儘管本協定有任何其他相反的規定，本協定項下的所有貨幣計算均應以美元計算。就本協定而言，對所有已收到或要求以美元以外的貨幣支付的金額的計算應為零。

第1.0e節基準計算。

(V)行政代理對(I)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR參考費率、經調整的術語SOFR或術語SOFR、或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(Ii)符合任何基準替代變更的影響、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率或其任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可按其合理酌情決定權選擇信息源或服務，並適當考慮下列情況-

根據現行市場慣例，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、經調整期限SOFR或任何其他基準，在每種情況下，根據本協議的條款，借款人或賣方或任何其他個人或實體不對借款人或賣方或任何其他個人或實體就任何信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何該等利率(或其組成部分)而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，亦不論是在法律或衡平法上)。

第2條

預付款

第1.0a節撤銷信貸安排。根據下述條款及條件(包括第III條)，每一有承諾的貸款人同意在從結算日至攤銷日期間的任何營業日內，按比例不時向借款人墊款，每次墊款的本金總額均為貸款人承諾之前但不超過該貸款人承諾的任何時間的本金總額，對所有貸款人而言，本金總額不得超過當時有效的借款基數。在任何一天借入任何一筆預付款，在本文中被稱為“借入”。

在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借入(和再借入)預付款，並根據第2.05款預付預付款。每個貸款人在本節項下的義務是多項的，任何貸款人未能在借款日提供其在任何所要求的預付款中的份額，不應免除任何其他貸款人在本節項下的義務。任何貸款人都沒有義務為任何會導致其墊款本金總額超過其承諾的任何部分提供資金。每一貸款人的承諾列於附表1。任何預付款的任何部分都不應由“計劃資產”提供資金或持有(根據勞工部規定，位於29 C.F.R.2510.3-101節，經ERISA第3(42)節修改)。

第1.0b節預付款的取得。

(I)預先請求。

(1)如果借款人希望根據本協議借款，借款人應在不遲於下午12：00向行政代理提供。(紐約市時間)在提議的借用日期前兩(2)個工作日，基本上以本合同附件A的形式提出的預付款書面申請(“預付款申請”)在收到後應不可撤銷且有效，同時收到證明符合借款基礎測試的最終借款基礎證書以及與申請借款有關的相關數據文件。下午12：00以後收到的預付款請求。(紐約市時間)應視為在下一個營業日收到。

(2)每個預付款申請中規定的擬議借款日期應為攤銷日期之前的一個營業日，該預付款申請中申請的借款金額(“申請金額”)應至少等於500,000美元(或，如果少於，則為本合同項下剩餘的未供資金的承付款)。

(3)行政代理在收到依照本節規定的墊款請求後，應立即通知每一適用的貸款人其細節以及該貸款人作為被請求的一部分應墊付的金額。

借錢。每份預付款請求應註明提出相關借款請求的日期，並由借款人的一名負責人員簽署。通過提交預付款申請，借款人應被視為已向行政代理和貸款人表示並保證，在相關借款日期實施擬議借款後，已立即滿足第3.02節規定的每一項先決條件。

(4)任何日曆周內不得提出超過兩(2)個提前付款請求。

(Ii)貸款人提供資金。對於預付款，每一貸款人應在每個借款日通過電匯立即可用的資金的方式，在下午5點前提供其適用申請金額的百分比。(紐約時間)轉到借款人就相關墊款請求指定的賬户。儘管如上所述，對於任何貸款組，每個在該貸款組中沒有承諾的管道貸款人可自行酌情向借款人提供可分配給該管道貸款人的貸款組的適用申請金額的百分比。如果管道貸款機構(有承諾的管道貸款機構除外)選擇不為其貸款機構集團所申請金額的百分比提供資金，則該管道貸款機構的相關貸款機構在滿足本協議中規定的適用條件後，應向借款人提供其各自所申請金額的百分比。

(Iii)[已保留].

(四)賠償。提交後，每個預付款請求對借款人都是不可撤銷的並對借款人具有約束力，借款人應賠償每個貸款人因借款人未能完成預付款而直接或間接(對於管道貸款機構，包括通過適用的計劃支持協議)發生的任何損失或費用，包括該貸款機構或該貸款機構的管道管理人直接或間接(包括，對於管道貸款機構，包括，如果是管道貸款機構，根據適用的計劃支持協議)，因為該貸款人(或適用的計劃支持提供商)獲得的資金(包括通過發行本票或本票或從第三方獲得存款或貸款而獲得的資金)的清算或重新使用，從而為此類墊款提供資金。

(V)延遲提供資金。如果借款人根據第2.02條提出墊款請求，則貸款人可在紐約市時間下午4：00之前，即建議借款日期的前一(1)個工作日，向借款人發出書面通知(“延遲資金通知”，以及交付日期，“延遲資金通知日期”)，表明其打算在某一日期(此類資金的日期，即“延遲資金通知日期”)為預付款提供資金。“延遲融資日”)是在申請預付款之日之後的第三十五(35)日或之前(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，而不是在所要求的借款日；但條件是，如果借款人收到延遲的資金通知，借款人可以通過向行政代理提供書面通知來撤銷相關的預付款請求。就任何借款日期發出延遲融資通知的貸款人，在本文中應被稱為關於該借款日期的“延遲貸款人”。如果在申請借款日期滿足第3.02節所述任何墊款的條件，則貸款人在相關延遲融資日期為申請金額提供資金的義務應不受任何條件限制。在每個延遲的融資日期，延遲的貸款人應提供與該延遲的融資日期的延遲金額相等的總金額。任何未使用的費用不得從該延遲貸款人承諾的延遲金額中產生。每一貸款人同意，只要它是延遲貸款人，該貸款人將同意不不利選擇

與此時要求墊款的其他類似交易相比，這筆關於墊款的延遲資金交易。

第1.0c節債務證據。

(Vi)貸款人備存紀錄。每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人欠其債務，並證明該貸款人因向借款人墊款而產生的債務，包括根據本條例不時向其支付的本金和利息的數額。

(Vii)由行政代理保存記錄。行政代理應保存記錄，其中應記錄(I)根據本協議支付的每筆預付款的金額，(Ii)借款人根據本協議向每個貸款人支付的或即將到期並應支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議為貸款人的賬户收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中的份額。

(Viii)記項的效力。根據本節(A)或(B)款保存的記錄中的條目，如無明顯錯誤，應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類記錄或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還墊款的義務。

第1.0a節本金和利息的支付。借款人應當按下列方式支付墊款本金和利息：

(Ix)每筆墊款的未償還本金金額的100%，連同其所有應計和未付利息，應在最後到期日支付。

(X)每筆墊款的未付本金應自墊款之日起計利息，直至付清該本金為止。適用於預付款的利率應由行政代理根據本條例適用的規定確定，該決定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(十一)每筆預付款的應計利息應在每個付款日以欠款形式支付(X)，以及(Y)根據第2.05(A)節全額預付預付款；但(1)就任何全額預付款而言，可在貸款人與借款人以其他方式約定的日期或在貸款人與借款人以其他方式約定的日期支付該預付款金額(但不包括預付款日期)的應計利息；(2)就任何未清償預付款的部分預付款而言，該金額(但不包括預付款日期)的應計利息應在按照預付款發生的收款期的付款優先順序在適用的付款日期支付後支付。

(Xii)在任何情況下，在不違反第2.04(E)節的情況下，借款人支付債務的義務，包括借款人向貸款人支付未償還的預付款本金和應計利息的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，無論借款人或任何其他人可能或曾經對任何擔保方或任何其他人進行的任何抵銷、反請求或抗辯，都應嚴格按照本條款的條款(包括第2.12節)進行支付。

(Xiii)借款人的任何高級管理人員、董事員工、股東、所有者、關聯方、成員、經理、代理人、合作伙伴、委託人或法人或其各自的繼承人或受讓人不得追索借款人根據本協議應支付的任何款項。

第1.0a節預付預付款。

(十四)可選提前還款。借款人可在任何營業日隨時自願預付全部或部分預付款，無需罰款或溢價，但須支付根據第2.04(C)條到期的所有金額，如下：借款人應在不遲於下午12：00之前以本合同附件B的形式向行政代理交付關於該預付款的書面通知(該通知為“預付款通知”)。(紐約市時間)在緊接該預付款之日之前的第二個營業日(或該通知可在行政代理全權酌情同意的較晚時間或日期送達)。管理代理在下午12：00之後收到的任何預付款通知。(紐約市時間)應視為在下一個營業日收到。行政代理收到提前還款通知後，應立即通知各貸款人。每份這樣的提前還款通知應在收到之日起不可撤銷並生效，日期應為發出通知之日，由借款人的負責官員簽署，並以其他方式適當填寫。借款人根據第2.05(A)條規定預付的每筆預付款，在每一種情況下的本金金額應至少為500,000美元，如果低於500,000美元，則為借款人預付款的全部未償還本金。如果借款人發出提前還款通知，借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。借款人應在下午3點前以電匯方式支付通知中規定的付款金額。(紐約市時間)根據行政代理人的指示，轉入行政代理人的賬户，記入貸款人的賬户。

(十五)強制提前還款。借款人應在每個付款日按照付款優先權中規定的方式和程度預付預付款。借款人和出賣人應在每個月報告中根據付款的優先順序，提供在相關付款日應預付的預付款總額的通知。此外，如果在循環期間的任何一天不滿足借款基準測試，借款人應(I)通過提取存放在託收賬户中的資金，預付足以滿足借款基準測試的預付款，或(Ii)根據本協議第7.01節的條款，確定並質押截至該日期已滿足超額集中金額的額外合格應收款，其金額足以滿足借款基準測試，在兩種情況下，在兩(2)個工作日內(1)借款人或賣方的負責人實際瞭解到該情況，或(2)借款人或賣方收到來自行政代理的書面通知(可能是通過電子郵件)；但僅就第2.05(B)節的目的而言，為確定借款人是否需要根據第2.05(B)節的規定支付強制性預付款，託收賬户中的現金存款總額減去根據第9.01(A)(I)至(Iii)節真誠估計應在下一個付款日應支付的任何金額，應從(A)款中的預付款中扣除，用於計算借款基礎測試。

(十六)額外的提前還款規定。根據第2.05條規定的每筆預付款應遵守第2.04(C)條，並根據貸款人各自的百分比對墊款進行支付。

(Xvii)預付墊款利息。如果行政代理提出要求，借款人應在預付款之日支付預付預付款的所有應計和未付利息，但條件是借款人有資金支付任何此類金額。

第1.0b節承諾的變更。

(十八)自動減持、終止。所有貸款人的承諾應在下午5：00自動減少到零。(紐約市時間)在攤銷日。

(十九)可選削減。在攤銷日期之前，借款人有權在不少於五(5)個工作日的提前通知貸款人和行政代理，終止或減少承諾額的未使用金額，不收取任何費用或罰款，該通知應具體説明終止或減少的生效日期和任何此類減少的金額；但(1)承諾額的任何此類減少的數額應至少等於1,000,000美元，或超過250,000美元的整數倍，或(如果少於250,000美元，則為剩餘未使用部分)，(2)任何此類減少都不會使承諾額低於當時未償還的本金總額。這種終止或減少的通知應是不可撤銷的，只有在收到後才有效，並應按比例適用於減少每個貸款人各自的承諾。儘管有上述規定，一旦發生控制權變更，借款人有權立即終止承諾額的未使用金額。

(Xx)終止或減少的效力。貸款人的承諾一旦終止或減少，除非經雙方同意，否則不得恢復。根據第2.06節的規定，承諾額的每一次減少應根據貸款人各自的承諾按比例適用於貸款人。

第1.0d節最高合法利率。本合同雙方的意圖是，預付款的利息不得超過適用法律所允許的最高利率。因此，即使本協議有任何相反規定，如果貸款人依據本協議向借款人收取利息、從借款人或代表借款人收取的利息超過上述最高合法利率，則超出該最高利率的部分應首先用於支付借款人根據本協議當時應支付和欠有擔保各方的款項(墊款本金和利息除外)，然後用於減少借款人墊款的未償還本金金額。

第1.0e節幾項義務。任何貸款人未能在其指定的日期墊款並不解除任何其他貸款人在該日期墊款的義務，行政代理不對任何貸款人未能墊款負責，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能墊款負責。

第1.0f節增加了成本。

(Xxi)除下列情況外：(I)第11.03節税收定義中包含的項目，(Ii)第11.03節税收定義中明確排除的項目(B)至(D)項目，(Iii)其他税種和(Iv)對淨收入(無論面值如何)徵收或計量的其他相關税種，或特許經營税或分支機構利得税，如果(I)任何適用的法律或公認會計原則或其他適用會計政策的解釋、適用或實施在下列情況下的引入或任何變化，或(Ii)遵守任何中央銀行或其他政府當局在本條例生效日期後普遍適用或提出要求的任何指引或指示(“規章性變更”)：

(1)須徵收、修改或視為適用的任何儲備(包括由聯邦儲備理事會施加的任何儲備，但不包括在釐定

任何受影響人的資產的特別存款或類似要求、任何受影響人的存款或為其賬户承擔的債務或任何受影響人提供的信貸；

(2)須改變受影響人士維持或要求或要求或指示維持的資本額；

(3)應施加任何其他條件，影響任何受影響的人全部或部分擁有或出資的任何墊款，或其為此墊款或提供資金的義務或權利(如有)；或

(4)應改變聯邦存款保險公司(或其繼承人)評估存款保險費或類似費用的費率或方式；

而上述任何一項的結果是或將是：

(Xxii)根據任何計劃支持協議或任何貸款文件，增加該受影響人士的費用，以資助或作出或維持任何預付款、或任何購買、再投資或貸款或其他信貸擴展；或

(Xxiii)減少受影響的人根據本協議或任何計劃支助協議收到或應收的任何款項的金額；

則自該受影響人士提出要求後的第一個付款日起(該要求須附有一份陳述書，詳細列出該要求的依據)，借款人須直接向該受影響人士支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該受影響人士按照可供支付該等額外或增加的費用或減少的款項的優先次序；但在每種情況下，該受影響人士均已要求或計劃要求從類似的設施中支付該等款項。為免生疑問，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)；(Ii)巴塞爾銀行監管委員會編制的經修訂的《巴塞爾協議》，載於題為《巴塞爾協議II：資本計量和資本標準的國際趨同：經修訂的框架》的出版物(《巴塞爾協議II》)；(3)不時更新的題為“巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”的出版物(“巴塞爾協議三”)，包括國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會頒佈的關於流動性覆蓋率或補充槓桿率的任何出版物；或(Iv)任何政府當局與《多德-弗蘭克法案》、《巴塞爾協議II》或《巴塞爾協議III》有關的任何實施法律、規則、規章或指令，在每一種情況下，根據這些法律、規則、規章或指令頒佈或發佈的所有規則和規章應被視為在截止日期之後出臺，從而對受影響人員在截止日期構成本條例項下的規章變更，而不論制定、通過或發佈的日期是什麼日期, 以及足以補償該受影響人士按照付款的優先次序增加資本或流動資金或減少回報的額外款額。

借款人承認，第2.09款允許受影響的人在預計監管變更的情況下采取措施(包括對本協議項下受影響的人的權益或義務徵收內部費用)，並允許受影響的人在該監管變更的生效日期之前開始根據本第2.09款向借款人分配與此類措施相關的費用或向借款人尋求賠償(此類金額稱為“提前採用增加的成本”)，並且借款人同意向受影響的人支付此類提前採用增加的費用

(I)有關貸款人須提前三十(30)天向借款人發出書面通知，表明其徵收或招致任何該等收費或賠償的意向，及(Ii)有關受影響人士不得根據本段的規定獲得補償，而該等期間是在有關貸款人向借款人提供本段第(I)款所述的書面通知之前九十(90)天以上。

如果任何受影響的人有權根據第2.09條索賠任何額外的金額，應立即將其有權索賠的事件通知借款人(並向管理代理提供副本)。由受影響的人提交給借款人的合理詳細列出這類金額的證書，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(Xiv)一旦發生任何導致借款人根據第2.09款向貸款人支付額外金額的義務的事件，如果借款人提出要求，該貸款人將盡合理努力(受該貸款人的總體政策考慮)減少或取消根據第2.09款提出的任何賠償要求，包括但不限於，如果指定不同的貸款辦事處將減少或免除借款人未來支付此類額外金額的義務；但該項指定的條款須使該貸款人及其貸款辦事處不會蒙受任何未獲償還的費用或重大的法律或監管上的不利(由該貸款人合理地釐定)，目的是避免導致任何該等撥備的運作的事件日後產生後果。

第1.j撤銷或退還款項。借款人同意，如果在任何時候(包括在最終到期日發生後)，借款人在此之前向任何有擔保一方或有擔保一方的任何指定人支付的任何款項的全部或任何部分因任何原因(包括借款人或其任何關聯公司的破產、破產或重組)而被撤銷或退還，則就本協議而言，借款人向該有擔保一方付款的義務應被視為繼續存在，且本協議應繼續有效或恢復(視情況而定)。關於該等債務，一如該等款項並未支付一樣；但任何該等款項自借款人原來付款之日起及之後不得累算利息。

第1.k節違約後利息。借款人應為所有到期未償付的債務支付利息，期限從債務到期之日起至按違約後利率全額償付之日止。按違約後利率支付的利息應根據付款的優先順序在每個付款日期支付。儘管本協議有任何相反規定，放棄按違約後利率支付的利息只需徵得多數貸款人的同意。

第1.1節一般支付。

(Xxv)除第11.04條另有規定外，借款人就預付款和其他債務，包括其本金、利息、費用、賠償、開支或根據本協議應支付的其他金額，應由借款人按照付款的優先順序，以美元立即可用資金支付給該人，且所有款項不得反索賠、抵銷、扣除、抗辯、減免、中止或延期。行政代理和每個貸款人應在任何此類通知生效日期前三(3)個工作日內向借款人和行政代理提供電匯指示

更改電匯指令。付款必須在下午2：00或之前由適用的收件人收到。(紐約市時間)在工作日；前提是下午2：00之後收到付款。(紐約市時間)將被視為已在下一個工作日支付。

(Xxvi)除本條例另有明文規定外，所有利息、費用和其他債務的計算應以一年360天為基礎，計算任何墊款的利息的實際天數，應包括墊款的日期，不包括付款日期；但如果墊款在同一天償還，則應就該項墊款支付一天的利息。貸款人或行政代理根據本協議進行的所有計算均為決定性的，無明顯錯誤。

第1.m節預定循環期間終止日期的延長。借款人的負責人可在書面通知後向行政代理和貸款人提出請求，要求將預定的循環期終止日期延長一段額外的時間，行政代理和貸款人可自行決定延長一段時間。行政代理和貸款人應在不遲於收到借款人負責官員根據前一句話發出的任何此類通知之日起三十(30)天內，將行政代理和貸款人對該延期請求的初始同意或不同意通知借款人，行政代理和貸款人應在行政代理和每一貸款人完全和絕對酌情的情況下給予同意。如果行政代理和貸款人同意該延期請求，則行政代理和貸款人應將行政代理和貸款人選擇延長預定週轉期終止日期的書面通知送達借款人。任何必要的法律文件的準備、簽署和交付均須徵得行政代理和貸款人的同意，文件的形式和實質應完全令行政代理和貸款人滿意。行政代理和貸款人未能對延長預定週轉期終止日期的請求作出迴應，即構成拒絕延期，因此，當前預定的週轉期終止日期將繼續適用。管理代理, 貸款人和借款人也可以各自自行決定在任何其他時間延長預定的週轉期終止日期。作為延長預定週轉期終止日期的一部分，除非行政代理、貸款人和借款人另有約定，否則最終到期日也應延長同等時間。

第一節貸款人的更替。

(Xxvii)儘管本協議有任何相反規定，但如果(I)任何受影響的人應根據第2.09或11.03條要求償還所欠款項，(Ii)任何貸款人沒有按照本條款給予或批准任何需要所有貸款人或所有受影響貸款人批准的同意、豁免或修訂，並已得到多數貸款人的批准，或(Iii)貸款人是違約貸款人(前述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每個此類貸款人或與該受影響人士有關的每個貸款人，“潛在終止貸款人”)，在向行政代理和該潛在終止貸款人發出不少於十(10)天的書面通知後，應允許該潛在終止貸款人在根據上述第(Ii)款作出的任何替換潛在終止貸款人的相關費用和努力下，要求該潛在終止貸款人將其所有權益、權利(根據第2.09或11.03條規定的現有付款權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務轉讓給根據第11.06條允許的受讓人，而無需追索權(依照第11.06節所載的限制和同意)。

第11.06節(“替代貸款人”)，應承擔此類義務(受讓人可以是另一貸款人，如果該貸款人接受這種轉讓)；但：

(5)該潛在終止貸款人應已從替代貸款人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到下列款項中較小者的付款：(I)相當於其墊款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項的未償還本金、應計利息和費用，或(Ii)該等其他議定款項；

(6)在根據第2.09條或第11.03條提出賠償要求而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後的付款減少；

(七)此種轉讓不與適用法律相牴觸；

(8)在根據上述第(Ii)款進行轉讓的情況下，替代貸款人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

(Xxviii)每名可能終止的貸款人在此同意採取一切合理必要的行動，並由借款人承擔全部費用，以允許替代貸款人繼承其在本協議項下的權利和義務。一旦任何此類對替代貸款人的轉讓生效，(I)就本協議和其他貸款文件而言，該替代貸款人應成為本協議項下的“貸款人”，(Ii)該替代貸款人的承諾金額應不低於其承擔的潛在終止貸款人的承諾，以及(Iii)潛在終止貸款人的承諾應在所有方面終止。

(XXIX)如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求根據第2.14(A)節進行任何轉讓或轉授。

第1.a節違約貸款人。

(Xxx)默認貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第11.01(C)節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理收到的對違約貸款人賬户的本金、利息、費用、賠償或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在未到期的違約事件或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何墊款提供資金，由行政部門確定

第三，如行政代理和借款人決定，應存放在存款賬户中，並按比例發放，以滿足違約貸款人在本協議項下墊款方面的潛在未來資金義務；第四，支付由於任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而對該違約貸款人作出的具有管轄權的法院判決而欠貸款人的任何款項；第五，只要不存在未到期的違約事件或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；和第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何墊款的本金的支付，並且(Y)此類墊款是在滿足或放棄第3.02節中規定的條件時支付的，則此類付款應僅按比例用於支付違約貸款人以外的所有貸款人的墊款，然後再用於支付該違約貸款人的任何墊款，直到貸款人根據其適用承諾的百分比按比例持有所有墊款為止。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)條用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或支付給現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給。, 而且每個貸款人都不可撤銷地同意了。

(Iii)某些費用。儘管本協議或其他貸款工具文件中有任何其他相反的規定，只要貸款人是違約貸款人(該時間段，“違約期”)，該違約貸款人無權在本協議或任何其他貸款工具文件下的該違約期限內收取任何適用的未使用的承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)。

(XXXI)違約貸款人的補救措施。如果借款人和行政代理人以書面形式同意，作為違約貸款人的貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人應購買其他貸款人未償還的墊款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以使貸款人按照各自適用承諾的百分比按比例持有墊款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人；但除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

(Xxxii)借款人可以在不少於三(3)個工作日前通知行政代理(行政代理應立即通知其貸款人)終止任何違約貸款人的未使用承諾金額；但這種終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

第1.oSOFR貸款是非法的。如果任何貸款人應確定，適用法律的任何變化使任何此類貸款人為任何墊款提供資金或維持任何墊款作為SOFR墊款是非法的，或任何政府當局聲稱其非法，則該貸款人有義務

貸款人為SOFR墊款提供資金或維持任何此類墊款時，應立即暫停，直到該貸款人以書面通知行政代理、賣方和借款人導致暫停的情況不再存在，並且該貸款人當時所有未償還的SOFR墊款應在當時的當前利息應計期間結束時或更早自動轉換為基本利率墊款，如果該法律或主張要求的話。一旦確定，(A)借款人應應貸款人的書面要求(向行政代理提供一份副本)在付款日期預付或(如果適用)將該貸款人的所有SOFR墊款轉換為基本利率墊款(如有必要，該貸款人的基本利率墊款應由行政代理決定，而無需參考“基本利率”定義的第(C)款)，前提是該貸款人可以合法地繼續將此類SOFR墊款維持到該日，或立即支付。如果該貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR墊款，並且(B)如有必要避免這種非法性，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考“基本利率”定義的(C)條款，直到該貸款人書面通知該貸款人根據任何SOFR墊款來確定或收取利率不再是非法的。

第1節P替代利率。

(二十三)基準置換。儘管本協議或任何其他設施文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件和與之相關的基準更換日期發生在與當時基準設置相關的基準時間之前，則該基準更換將在本協議和任何其他設施文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換當時的基準，而無需對本協議或任何其他設施文件進行任何修改，或要求任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(XXXIV)符合變更的基準替換。在實施或管理SOFR條款或基準替換時，行政代理和賣方將有權代表借款人不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(Xxxv)通知；決定和決定的標準。行政代理應代表借款人及時通知賣方和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的變更的任何基準替換的有效性。行政代理將代表借款人及時通知賣方(X)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理和賣方根據第2.17款代表借款人作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他融資文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第2.17節的明確要求。

(Xxxvi)基準的基調不可用。無論本協議或任何其他設施文件中有任何相反的規定，在任何時候(包括與實施相關的

(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券委員會組織(IOSCO)財務基準原則保持一致，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息累計期”的定義，以移除這種不可用的、不具代表性的、不符合的或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不是或不再是，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息應計期”的定義，以恢復該先前被刪除的基準期。

(Xxxvii)基準不可用期。在借款人或賣方(代表其)收到基準不可用期間開始的書面通知後，賣方可代表借款人撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準借款、轉換或繼續的任何未決請求，否則，借款人或其代表將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率墊款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的任何基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第一節b不能確定費率。

(Xxxviii)根據第2.17節的規定，如果在任何SOFR預付款的任何利息應計期的第一天或之前，行政代理出於善意合理地確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，根據其定義，不存在足夠和合理的方法來確定“SOFR條款”，則管理代理應立即通知賣方、借款人和每一貸款人。

(Xxxix)行政代理向賣方和借款人發出書面通知後，貸款人支付SOFR墊款的任何義務以及借款人繼續SOFR墊款或將基本利率墊款轉換為SOFR墊款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR墊款或受影響的利息應計期間為限)，直到行政代理撤銷該通知。在收到該等通知後，(I)借款人可撤銷任何有關借入、轉換或延續SOFR墊款(以受影響的SOFR墊款或受影響的利息應計期間為限)的待決申請，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為按通知中指定的金額預支或轉換為基本利率墊款的請求，及(Ii)任何未清償的受影響SOFR墊款將被視為在適用利息應計期間結束時已轉換為基本利率墊款。在進行任何此類轉換時，借款人還應就轉換後的金額支付應計利息。根據第2.17節的規定，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，在任何一天不能根據其定義確定“SOFR期限”，則基本利率預付款利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

第1.q節基礎損失。在任何情況下，任何受影響的人應招致任何損失或費用(包括因清算或重新使用受影響人為資助或維持任何墊款本金的任何部分而獲得的存款或其他資金作為SOFR墊款而發生的任何損失或費用)，在任何情況下，不包括損失利潤，原因是：

(Xl)在按照本合同所載條款提出要求後，不作為SOFR墊款提供資金或維持的任何墊款(原因不是受影響的人在其所有條件均已滿足後未能墊付)；

(Xli)借款人在根據本協議的適用條款發出通知後，沒有就任何SOFR墊款支付預付款或贖回；

(Xliii)支付任何SOFR預付款的本金，但不包括在適用於該預付款的利息應計期間的最後一天；或

(XLIII)任何SOFR預付款的轉換，但在適用於其的利息應計期間的最後一天除外；

然後，在任何受影響的人向行政代理人、賣方和借款人發出書面通知後，借款人應在收到該書面通知的收款期後的付款日按照付款的優先順序向行政代理人、賣方和借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出要求支付該金額的依據，借款人應在收到該書面通知的收款期後的付款日按照付款的優先順序向行政代理人付款，行政代理人應直接向受影響的人支付將(在受影響的人合理確定的情況下)補償受影響人的損失或費用的金額。對於根據第2.19條向借款人發出的任何通知，借款人沒有義務就該通知前九(9)個月之前的任何期間支付任何金額。在沒有明顯錯誤的情況下，該書面通知(應包括合理詳細的計算)應是決定性的，並對借款人具有約束力。

第三條

先行條件

第1.0a節初始預付款的先例條件。本協議的效力以及本協議項下每個貸款人根據本協議支付初始預付款的義務的有效性，應取決於行政代理在截止日期或之前滿足或放棄下列先決條件：

(I)各方正式簽署並交付的每一份設施文件和履約保證，每一份文件均應完全有效；

(2)在截止日期有效的借款人、母公司、賣方和服務機構的構成文件的真實和完整的副本，並在適用的範圍內，(X)在截止日期後四十五(45)天內由適當的政府官員核證，(Y)在截止日期時由其祕書或助理祕書核證，在每種情況下都是完全有效的，未作任何修改或修改；(2)籤立其作為一方的融資文件的該人的高級人員的簽字和任職證書；(3)借款人、母公司、出賣人和服務機構各自的董事會或類似管理機構批准和授權簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件的決議，或

(4)借款人、母公司、賣方和服務機構各自成立、組織或組成的司法管轄區，以及(就借款人而言，在借款人有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個管轄區內)的有效證明，除非不能合理地預期這種不合格會有實質性的不利影響。每一項的日期均為截止日期之前的最近日期；

(Iii)借款人、賣方和服務商中的每一方應已獲得與融資文件所擬進行的交易有關的所有必要或適宜的政府授權和他人的所有同意，上述每一項均應具有完全的效力和作用，並在形式和實質上合理地令行政代理滿意，但如不能獲得的同意或批准不會合理地預期會產生實質性不利影響的情況除外；

(4)借款人和賣方應已向行政代理交付一份最初簽署的截止日期證書，每個證書的日期均為截止日期；

(V)行政代理應已收到借款人和賣方各自出具的償付能力證書，其日期均為截止日期；

(6)為完善本協定所設想的行政代理在抵押品中的擔保權益所必需的融資報表，應在成交之日在每個司法管轄區根據UCC提交；

(7)解除任何人在借款人或任何轉讓人先前授予的抵押品上的所有擔保權益和其他權利所需的融資報表副本(如有)；

(8)借款人、母公司和賣方的一家或多家律師事務所的法律意見(致每一擔保當事人)和服務機構的內部法律意見，在每一種情況下，涵蓋行政代理及其律師應合理要求的事項，包括但不限於關於實質性不合並、真實銷售、可執行性、《沃爾克規則》下的擔保基金事項、沒有衝突和完善的意見；

(Ix)令其合理信納所有借款人賬户均已設立的證據；

(X)證明(X)行政代理和每一貸款人應在根據收費函支付首次預付款之日或之前收到的所有費用；和(Y)行政代理和貸款人與審查、準備、籤立和交付貸款工具文件以及完成本協議擬進行的交易相關的應計合理且有文件記載的自付費用和第三方費用和支出，包括本協議規定的評級機構管道確認費和行政代理律師Katten Muchin Rosenman LLP與本協議擬進行的交易相關的合理和有文件記錄的費用和支出，應由借款人支付，但在每種情況下，該等費用和支出應在該日期至少兩(2)個工作日之前向借款人開具發票；和

(Xi)自2020年3月31日以來，行政代理人不應知悉與借款人、母公司、賣方或服務商有關的、或與本協議所擬進行的交易有關的、行政代理人在其合理判斷中認為與材料和

對先前向行政代理披露的與借款人、母公司、賣方和服務機構有關的信息或其他事項持不利態度；以及

(Xii)行政代理應已收到服務機構保險經紀人的證書或其滿意的其他證據，證明服務協議規定的所有保險均有效，且行政代理應已完成對服務機構的保險範圍的審查，審查結果應令行政代理滿意。

第1.0b節每次借款的先例條件。每一貸款人在每個借款日支付每筆預付款(包括初始預付款)的義務應取決於行政代理是否滿足或放棄下列先決條件：

(I)行政代理應已收到分別按照第2.02(A)(I)節和第2.02(A)(Ii)節交付的關於該項預付款的預付款請求(包括所附證明符合借款基礎測試的借款基礎證書)；

(2)緊接在適用的借款日期墊款後，借款基準測試在當時按形式滿足(如適用的墊款申請所附計算所示)；

(Iii)本協議和其他融資文件中包含的借款人、賣方、服務商和發起人的每一項陳述和保證，應在借用日之前在所有重要方面真實和正確(但已因重要性或重大不利影響而明確限定的陳述和保證應為真實和正確的)(除非該等陳述和保證明確涉及任何較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期應在所有重要方面真實和正確，如同在該日期作出一樣)；

(Iv)任何未到期的失責事件、失責事件或提前攤銷事件，在作出該等墊款時不會發生或持續，或在作出該等墊款時不會導致；及

(V)截至借款日期，行政代理應已按照本協議第5.01(H)節規定的方式批准對禮賓資本承保政策和已接受服務政策的任何變更。

第1.0c節修正和重述的先例條件。本協議的修改和重述的有效性應取決於行政代理滿足或放棄下列先決條件：

(Xiii)本協定及由締約各方妥為籤立及交付的經修訂及重述的收費函件，兩者均屬完全有效；

(Xiv)由適用的政府當局出具的關於借款人、賣方和服務機構的每個公司、組織或組織的司法管轄區，以及就借款人而言，在其有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個司法管轄區內的良好的有效證明，但如果不符合條件則不會合理地預期會產生實質性的不利影響，每個證書的日期均為修訂生效日期之前的最近日期；

(Xv)借款人、賣方和服務商應已向行政代理交付了一份最初簽署的修訂生效日期證書，每種情況下的日期均為修訂生效日期；

(Xvi)行政代理應已收到借款人、賣方和服務商的償付能力證書，在每種情況下，日期均為修訂生效日期；以及

(十七)借款人和出賣人的律師就公司和可執行性事項發表的法律意見(致有擔保各方)。

第四條

申述及保證

第1.0a節陳述和保證。借款人在截止日期、每個月報告日期和每個借款日期(就下文第(L)款而言，由借款人或代表借款人提供此類信息的每個日期)向每一有擔保當事人陳述並擔保如下：

(I)正當組織。它(I)是正式組織或組成的，根據其組織所在國家的法律有效存在並處於良好狀態，(Ii)擁有和運營其財產、按照目前進行的和建議進行的業務、訂立其作為當事方的融資文件、進行由此預期的交易和履行其義務，包括授予抵押品的留置權，具有一切必要的權力和權力。本公司並無以任何假冒、商業或虛構名稱經營或經營業務，除擁有應收賬款及相關活動外，並無其他業務或業務。

(Ii)應有的資格和良好的地位。它(I)在特拉華州信譽良好，(Ii)具備開展業務的正式資格，並且在適用的範圍內，在其業務、資產和財產的性質(包括履行其在本協議、其所屬的其他融資機構文件及其組成文件項下的義務)需要此類資格的兩個司法管轄區內均具有良好信譽，除非在司法管轄區內不具備上述資格或信譽不具備也不會合理預期具有重大不利影響。

(3)適當授權；執行和交付；合法、有效和具有約束力；可執行性。借款人籤立和交付其為當事一方的借貸便利文件及其預期的其他文書、證書和協議，並根據該文件履行其義務屬於借款人的權力範圍，並已由借款人以所有必要行動正式授權，並已由借款人正式籤立和交付，構成了可根據各自條款對借款人強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律或類似法律一般影響債權人的權利或一般的衡平法，無論是在衡平法程序中還是在法律上被考慮。借款人擁有在本合同項下借款的所有必要權力和授權。

(Iv)不違反規定。借款人簽署和交付本協議或其所屬的其他融資工具單據，借入或質押本協議項下的抵押品，完成本協議或本協議中擬進行的交易，或遵守本協議或本協議中的條款、條件和規定，均不會(I)與本協議或本協議的構成文件中的條款、條件和規定發生衝突，或構成違約；(Ii)在任何實質性方面與(A)任何適用法律、(B)任何

對該公司或其任何資產(包括任何相關文件)有約束力或對其有約束力的契約、協議或其他合同限制，或(C)對該公司或其任何資產或財產有約束力或影響的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令，或(Iii)導致重大違反或違反，或構成違約，或允許加速任何義務或責任，或若無發出通知或時間流逝(或兩者)的任何要求，則會構成此類重大沖突、重大違反或違反，或違約，或允許任何此類加速，它是當事一方的任何合同義務或任何協議或文件，或它或其任何資產受其約束(或與任何該等義務、協議或文件有關)的任何協議或文件。

(V)政府同意書。借款人簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件，以及完成貸款文件計劃的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或向任何政府當局發出通知，或向任何政府當局或由政府當局採取其他行動，但截至截止日期(A)已經取得且完全有效的抵押品，或(B)任何登記、通知或其他行動除外。不能發送或獲得的同意或批准不會產生實質性的不利影響。

(Vi)遵守協議、法律等。借款人已在所有重要方面適當遵守和遵守與其業務行為有關的所有適用法律，包括與貸款文件項下義務相關的業務。借款人和父母中的每一方都保存並充分有效地保存和保持其合法存在、其權利、特權、資格和特許經營權。在不限制前述規定的情況下，(X)在適用的範圍內，借款人在所有實質性方面遵守制裁，(Y)借款人或代表借款人行事的聯營公司已採取內部控制和程序，合理地旨在促進其在所有實質性方面繼續遵守適用的制裁規定，並在適用的範圍內，將採用符合愛國者法案和實施條例的程序，並且(Z)借款人的任何直接投資者都不是受制裁的人。

(七)無實質性不良影響。據借款人所知，沒有任何事件、事實、條件或情況造成重大不利影響。

(Viii)訴訟。借款人(I)不是與借款人業務有關的任何重大待決訴訟、訴訟、法律程序或調查的一方，(Ii)不知道與借款人的業務或抵押品的任何重要部分有關的任何待決重大訴訟、訴訟、法律程序或調查，在這兩種情況下，借款人合理地預期將被不利地確定並將導致重大不利影響，(Iii)不是任何政府當局的任何命令、令狀、強制令、判決或法令的一方，也不存在任何政府當局的任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，這將合理地預期會阻止或實質性延遲借款人完成本協議所述交易，及(Iv)目前並無由任何政府當局或任何其他政府付款人施加或應對任何政府當局或任何其他政府付款人施加的重大應計及/或重大未付罰款、罰款或制裁。

(Ix)地點。借款人的註冊辦事處和借款人組織的管轄範圍在特拉華州。

(X)附屬公司。於截止日期，借款人並無附屬公司，而借款人的未償還股權100%由賣方直接擁有(實益或登記)。

(Xi)《投資公司法》；沃爾克規則。借款人無須登記為《投資公司法》所指的“投資公司”。行政代理和貸款人在本協議和其他融資文件下的權利和義務並不構成沃爾克規則下的“所有權權益”，也不會使貸款人或行政代理成為沃爾克規則下借款人的“擔保人”。

(十二)信息和報告。借款人為本協議的目的或與本協議、其他融資工具文件或計劃進行的交易作為整體向任何擔保方提供的每份預付款申請和每份月度報告(包括借款基礎測試的計算)以及所有其他書面信息、報告、證書和陳述(預測和前瞻性陳述除外)，在陳述或認證或更新該等信息之日起，在所有重要方面均屬真實、完整和正確；但是，對於借款人或賣方或其代表提供的任何預測或前瞻性陳述，此類預測和前瞻性陳述應基於借款人或賣方認為在提交行政代理時合理的善意估計和假設；此外，只要此類預測和前瞻性表述不被視為事實，受到借款人或賣方(視情況而定)無法控制的重大不確定性和或有事項的影響，則不能保證任何特定的預測或前瞻性表述將會實現，而且這些預測和前瞻性表述所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與此類預測不同，差異可能是實質性的。

(Xiii)ERISA。借款人不承擔任何計劃或多僱主計劃的責任或義務。

(十四)税收。借款人已提交其須提交的所有所得税報税表及所有其他報税表(如有)，並已就該等報税表(如有)或根據任何該等人士所收到的有效税務機關所作的任何評估而支付經證明為到期及應繳的所有税款(如有)，但以下情況除外：(I)任何税項或評税正由適當的法律程序真誠地提出抗辯，並已根據公認會計原則就該等税項或評税項建立足夠的準備金；及(Ii)如未能個別或整體如此做，不能合理地預期不會產生重大不利影響。

(十五)納税狀況。就美國聯邦所得税而言，假設為此目的墊款構成債務，則借款人(I)被視為獨立於其所有者的實體，且其所有者是守則第7701(A)(30)節所界定的美國人，且(Ii)未根據美國財政部條例第301.7701-3條作出選擇，且不得以其他方式被視為應按公司徵税的協會。

(十六)收藏。借款人已經或已經促使服務機構建立和維護這樣一個流程：(I)貸款應收賬款中不屬於貸款收益返還的所有收款將在服務機構收到並清算此類資金後三(3)個營業日內直接轉入托收賬户；(Ii)服務機構將至少每兩個日曆周將作為貸款收益返還的應收賬款轉入托收賬户一次；前提是，如果自上次轉賬日期以來累計的貸款收益返還總額超過50,000美元，服務機構應立即將此類貸款退還總額轉入托收賬户。開户行的名稱和地址，以及開户行的託收賬户和儲備賬户的賬號列於本協議的附表4。除附表4所列賬户外，借款人沒有其他存款或證券賬户，並受對擔保當事人有利的留置權約束。沒有人，除了

如本協議所預期並受本協議約束，已被授予對託收賬户或儲備賬户的支配權和控制權，或在未來時間或未來事件發生時獲得託收賬户或儲備賬户的支配權和控制權；但是，只要服務機構以符合本協議條款的身份行事，本協議中的任何規定都不應被視為阻止借款人授予託收賬户訪問權限。借款人沒有將其在託收賬户或儲備賬户中可能擁有的任何權利的權益轉讓或授予給行政代理以外的任何人。

(十七)償付能力。在本合同項下的每一筆預付款生效並支付該預付款的收益後，借款人現在和將來都具有償付能力。

(Xviii)與抵押品有關的陳述。借款人特此聲明並保證：

(I)它擁有所有應收賬款和其他抵押品的合法和實益所有權，不受任何人的任何留置權、債權或產權負擔的影響，但允許留置權除外；

(Ii)借款人沒有質押、轉讓、出售、授予任何抵押品的擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品(須受準許留置權的規限)。借款人沒有授權提交任何針對借款人的融資聲明，也不知道有任何包括抵押品描述的抵押品，但與本協議項下授予管理代理(或購買協議下的借款人，其擔保權益已附帶轉讓給管理代理)有關的任何融資聲明除外，或已被終止；且借款人不知道有任何針對借款人的判決、PBGC留置權或税收留置權申請；

(3)抵押品包括貨幣、現金、賬户(如UCC第9-102(A)(2)條所界定)、票據(如UCC第9-102(A)(47)條所界定)、一般無形資產(如UCC第9-102(A)(42)條所界定)、付款無形資產(如UCC第9-102(A)(61)條所界定)、無憑證證券(如UCC第8-102(A)(18)條所界定)，因將金融資產貸記到“證券賬户”(如UCC第8-501(A)節所界定的)而產生的經證明的證券或金融資產的擔保權利，或在每一種情況下，其收益或與之相關的輔助義務；

(Iv)(A)根據《帳户控制協議》條款，所有不屬於“現金清掃”指定標的的借款人賬户將構成“統一消費者委員會”第9-102(A)(2)條規定的“存款賬户”，以及(B)根據“帳户控制協議”條款屬於“現金清掃”指定標的的所有借款人賬户，將構成“統一消費者委員會”第9-102(A)(2)條規定的“存款賬户”和/或“統一CC”第8-501(A)條規定的“證券賬户”；

(V)本協議為擔保當事人的利益和安全，在提交第(Vi)款所述的融資聲明和簽署賬户控制協議後，為擔保當事人的利益和安全建立了有效的、持續的、完善的抵押品擔保權益(如UCC第1-201(B)(35)節所定義)，該擔保權益優先於所有其他留置權(允許留置權除外)、債權和產權負擔，並可對借款人的債權人和購買者強制執行；

(6)對於構成賬户或一般無形資產的抵押品，借款人在截止日期或之前已經或將導致在適用法律規定的適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表，以完善授予行政代理的抵押品的擔保權益，從而使擔保各方受益和擔保(借款人在此同意可以是“全資產”備案)；

(7)在任何日期計算借款基數時包括的每項應收貸款，在該日期均為合格應收款；以及

(8)根據根據《投資公司法》頒佈的規則3a-7，每一項應收貸款都構成“合格資產”。

(Xix)購買協議。購買協議是借款人購買應收賬款融資及相關抵押品的唯一協議，除非行政代理全權酌情以書面同意。借款人已向行政代理提供一份真實、正確和完整的購買協議副本。説明借款人根據《購買協議》購買的應收融資融券，並打算將其作為可向賣方債權人強制執行的銷售；但是，儘管這些當事人的意圖是這樣的，如果有管轄權的法院認為由此證明的交易構成貸款而不是買賣，則購買協議被視為並且是適用法律下的擔保協議，而該協議中規定的轉易應被視為授予借款人對賣方在由此轉讓的資產中和在其之下的所有權利、所有權和權益的第一優先權擔保權益，無論是現在存在的還是以後獲得的，以擔保賣方對借款人的所有義務。購買協議構成當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對這些當事人強制執行，但須受任何適用的破產、暫緩執行、破產、重組或其他類似法律的影響，這些法律一般影響債權人權利的可執行性，並受衡平法一般原則的影響(無論是在法律程序中還是在衡平法上)。購買協議中沒有任何條款會限制借款人為了貸款人的利益而將其在購買協議下的權利附帶轉讓給行政代理的能力。

(Xx)存款賬户和投資財產。附表4列出了截至截止日期借款人的所有存款賬户和投資財產。

(Xxi)控制權的變更。除非事先獲得管理代理的書面同意或與獲準的IPO相關，否則未發生控制權變更。

第五條

聖約

第1.0a節肯定契諾。借款人和賣方各自在適用的情況下就其本身訂立契約，並同意，在最終到期日之前(此後直至所有債務得到全額償付之日(尚未提出索賠的或有賠償義務除外))，借款人和賣方應在適用的情況下並就其本身履行本第5.01節中的所有契約：

(Xviii)遵守協議、法律等借款人應(I)在所有重要方面適當遵守和遵守與其業務行為或其資產有關的所有適用法律，包括適用於以下各項的所有消費貸款、償債和收債法律

(Ii)維持及維持其完全有效，並使其合法存在，(Iii)維持及維持其權利、特權、資格及特許經營權(包括適用於應收融資機制及其融資文件所預期活動的所有消費借貸、服務及收債許可證或資格)，除非未能遵守該等條款及條件將不會導致重大不利影響及(Iv)遵守各融資機制文件的條款及條件，以及(Iv)遵守其作為締約方的所有組成文件的條款及條件。

(Xix)財務報表；其他資料。它應向行政代理機構提供或使其向行政代理機構提供：

(I)在每個財政年度結束後九十(90)個歷日內，自2022財政年度開始，母公司及其合併子公司的經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度結束和截至該財政年度的有關經營報表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由具有公認國家地位的獨立會計師報告(無“持續經營”或類似資格或例外(與“循環承諾”和“貸款”於“到期日”(各自定義見母公司信貸協議)的到期日有關的資格除外)，且除母公司或其附屬公司收購的任何附屬公司或業務外，與收購前的事件有關，在沒有任何關於該審計範圍的任何限制或例外的情況下)，大意是該等合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報母公司及其合併子公司在合併基礎上的財務狀況和經營結果；

(2)在每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)個歷日內，母公司及其合併子公司的未經審計的綜合資產負債表以及截至該財政季度末和該財政年度當時已過去部分的相關經營報表、股東權益和現金流量表，以比較的形式列出上一財政年度的同一時期或多個時期(或就資產負債表而言，截至上一財政年度結束時)的數字，均經其一名高級財務官證明，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報母公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須進行正常的年終審計調整和不加腳註；

(3)在母公司每個財政年度的每個財政季度結束後四十五(45)個日曆日內，每季度一次，借款人的負責人的證書，證明母公司及其合併子公司的有形淨值、總負債與有形淨值的比率和流動資金的計算；

(4)每季度在每個財政季度結束後四十五(45)個日曆日內，借款人的一名負責人的證書，顯示母公司及其合併子公司的估計未經審計的流動資金，其計算不應考慮某些對賬項目，因此不符合公認會計準則；

(V)在借款人或賣方的負責人實際獲知任何(1)提前攤銷事件、(2)未到期違約事件的發生和持續後的五(5)個工作日內，迅速地、無論如何也不得超過五(5)個工作日

違約事件，(4)未到期的違約服務商事件，(5)違約服務商事件，(6)I級觸發事件或(7)II級觸發事件，借款人或賣方的負責人證書(視情況而定)，在每種情況下列出其細節以及借款人和/或賣方正在採取或擬採取的行動；

(Vi)行政代理或任何貸款人可能合理要求的關於借款人、賣方或母公司的財務狀況或業務以及抵押品的補充資料(包括借款基礎測試、貸款拖欠百分比、管理資產組合拖欠和延期百分比、月付款率和超額利差百分比的合理詳細計算)，在對應收融資工具的權益具有重大意義的情況下，不時提供；

(Vii)(I)在合理預期會對借款人造成重大責任的任何ERISA事件發生後，立即發出該ERISA事件的通知和與所有政府當局或任何多僱主計劃有關的任何通信或任何多僱主計劃的副本，以及(Ii)收到(X)根據《守則》第6323條就借款人的任何資產來自美國國税局的任何通知的副本，或(Y)根據ERISA第4068條關於借款人的任何資產的任何留置權通知的PBGC；

(Viii)在借款人或賣方的負責人實際獲知後五(5)個工作日內，任何政府當局通過書面通知正式開始對借款人、賣方或服務機構發起、持有、擁有、服務、收集或執行任何應收貸款的權力的任何正式調查、訴訟或類似的對抗程序的發生的書面通知，或以其他方式指控借款人、賣方、母公司或服務機構任何重大違反限制該等人發起、持有、質押、收集、服務或執行該等應收貸款的能力的適用法律；

(Ix)在借款人或賣方的負責人實際獲知後五(5)個工作日內，任何政府當局通過書面通知正式開始針對借款人、母公司、賣方、服務商或其各自的任何關聯公司的任何正式調查、訴訟或類似的對抗性程序的發生的書面通知，如果做出不利決定，將對借款人、賣方、母公司、服務商或應收融資機構產生重大不利影響；

(X)在行政代理請求提出要求後，迅速提供所有財務報表、結算表、投資組合或其他重要報告、公告披露、證書或其他書面材料的副本，或任何人根據貸款文件交付或提供給借款人、賣方或母公司的其他書面材料；以及

(Xi)行政代理可能不時合理要求或任何受影響人士為履行其在證券化規例下各自的責任而可能不時合理要求的有關抵押品、借款人、賣方、母公司、服務機構或發起人的其他資料、文件、錄音帶、數據、紀錄或報告。

根據第5.01(B)(I)節或第5.01(B)(Ii)節要求交付的信息可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在父母發佈該信息的日期(I)交付，或

提供母公司網站的鏈接，網址為http://www.compass.com(或任何後續網頁)或http://www.sec.gov；，或(Ii)在貸款人和行政代理機構已獲準訪問的因特網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或行政代理機構贊助的)上代表父母張貼此類信息的鏈接；但，(X)在行政代理或任何貸款人提出要求的範圍內，母公司應將此類文件的紙質副本(可通過電子傳輸(包括Adobe pdf副本)交付)交付給行政代理或貸款人，直至行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(Y)母公司應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件(根據上文第(Ii)款視為交付的任何文件除外)。

(I)收益的使用。借款人應僅使用本合同項下每筆預付款的收益：

(Xii)根據購買協議並根據本協議規定的條款和條件或為一般公司目的，為借款人購買的應收票據提供資金或支付購買價款；

(十三)在預定週轉期終止日或之前為儲備金賬户提供資金，條件是根據第8.03節的規定需要為儲備金賬户提供資金(借款人應提交預付款申請，要求在預定週轉期終止日之前不超過五個但不少於一個營業日的借款日借款，所要求的金額足以為第8.03節規定的儲備金賬户提供全部資金)；

(Xiv)在本條例所準許的情況下，向借款人的權益持有人作出分配；及

(Xv)符合所有適用法律的其他合法和適當目的。

在不限制上述規定的情況下，它使用每筆預付款的方式不得直接或間接違反其組成文件或任何適用法律在任何實質性方面的任何規定。

(Xx)查閲記錄；審計權。在符合本協議第11.09條規定的每一種情況下，借款人和賣方均應允許行政代理(及其審計人員)(I)在合理的提前通知和正常營業時間內，每隔一段合理的時間訪問、檢查和複製(A)貸款文件中與其業務、財務狀況、運營、資產、抵押品及其履約有關的賬簿、記錄和賬目，並與借款人的代表討論前述事項。(B)與應收賬款直接相關的任何記錄，以及審查和查閲其可能合理獲取的應收賬款的任何付款歷史的能力，以及(2)對借款人計算借款基數和借款基數所包括的資產以及月報的組成部分進行評價和評估(包括現金收款和運用以及適用比率的計算)；但條件是，(1)在違約或提前攤銷事件發生之前和持續期間，上述第(I)和(Ii)款所述權利只能在終止日期後的每一年期間或(2)違約或提前攤銷事件發生後和持續期間，由管理代理酌情決定在任何時間行使一次。借款人應向行政代理人(以及行政代理人聘用的任何審計員)支付合理的書面費用和開支

進行任何此類評估或評估；但此類訪問、評估或評估不得重複按照任何其他融資機制文件的條款進行的任何訪問、審計、評估或評估。

(Xxi)税務事宜。賣方和借款人應保持借款人作為美國聯邦所得税中被忽視實體的地位，不得采取任何(或不採取任何行動)使借款人被視為應按公司徵税的協會。

(Xxii)收藏。借款人應或應促使服務機構在收到並確認收款賬户後兩(2)個工作日內，迅速並在兩(2)個工作日內催收與應收賬款有關的所有款項。借款人已經或已經促使服務機構建立和維護一個自動化流程，以便一旦資金可根據服務機構處理收款的程序轉賬，所有應收賬款將自動直接轉入收款賬户。借款人應確保沒有任何人被授予託收賬户的支配權和控制權，或在未來某個時間或在未來事件發生時為UCC的目的取得託收賬户的支配權和控制權的權利；但是，只要服務機構以符合本協議條款的身份行事，本協議中的任何規定都不應被視為阻止借款人授予託收賬户訪問權限。

(Xxiii)服務；後備服務商。

(Xvi)借款人應立即向行政代理機構提供(或要求服務機構迅速提供)服務機構發送或接收的所有重要通知、報告、報表和其他文件的真實、完整的副本。借款人應要求服務商按照本合同的條款償還所有應收賬款。

(Xvii)借款人同意，並將要求服務機構不會干擾備份服務機構履行其在備份服務協議下的職責，或採取任何行動，以任何方式違反備份服務協議條款的任何重大方面。借款人承諾並同意，並將要求服務機構及時向備份服務機構提供管理代理合理要求的任何和所有可供借款人使用的信息和數據，以便備份服務機構能夠以行政代理合理要求的方式和形式履行適用的備份服務協議項下的義務。一旦發生並繼續發生任何服務機構違約事件，管理代理應有權立即將服務機構替換為(1)備用服務機構或(2)在沒有發生違約事件且仍在繼續的情況下，經借款人同意(此類同意不得無理附加條件或延遲)、管理代理可接受的任何第三方服務機構，或(3)如果違約事件已發生且仍在繼續，則在每種情況下，在設施文件所設想的服務機構的所有角色和職能中，行政代理有權以其合理的酌情決定權接受任何第三方服務機構，該人員有權獲得適用的維修費。

(Vi)更改禮賓資本承保保單、接受收款保單或接受服務保單。

(Xviii)未經事先許可，借款人不得對禮賓資本承保保單、已接受的託收保單或已接受的服務保單作出、授權、同意或容忍存在任何重大修訂、修改、補充或豁免

行政代理人的書面同意；但條件是：(1)如果借款人在行政代理收到任何此類重大修改、修改、補充或豁免的通知後五(5)個工作日內未收到行政代理的書面答覆，則行政代理應被視為已批准此類重大修改、修改、補充或豁免；(2)如果行政代理認定擬議的修改、修改、補充或豁免是重大的，並且有損於行政代理和其他擔保當事人的利益，則行政代理應在行政代理收到此類重大修改通知後五(5)個工作日內將這一決定通知借款人，修改、補充或放棄，並在額外五(5)個工作日內(借款人和行政代理通過電子方式經雙方同意可延長期限)，行政代理應對此類修改、修改、補充或放棄提供書面同意，或書面通知不允許此類修改、修改、補充或放棄；此外，儘管有上述規定，如果借款人合理地相信此類重大修改、修改、補充或豁免將損害行政代理或其他擔保當事人的利益，則在實施此類重大修改、修改、補充或豁免之前，借款人將需要得到行政代理的明確書面同意。

(Xix)借款人應至少在實施對禮賓資本承保政策或接受的服務政策的任何非實質性修訂、修改、補充或豁免前三(3)個工作日向行政代理髮出書面通知，除非此類修訂、修改、補充或豁免純粹是為了糾正非實質性的部長級或印刷錯誤。

(Xx)儘管有上述規定，為免生疑問，融資文件或其他任何條款均不得禁止賣方對禮賓資本承保政策作出任何修訂、修改或其他更改，但借款人不得購買根據該修訂或經修改的禮賓資本承保政策而產生的任何融資應收賬款，除非及直至行政代理已就該等變更提供書面同意，以符合本條(H)的規定。

(Xiv)開户銀行。

(1)如開户銀行在任何時候不具備“開户銀行”定義所指明的任何適用的最低評級，則須在知悉或通知該等不符合規定的情況後30天內，將適用的賬户轉移至符合評級規定的開户銀行。

第1.0B節消極契約。借款人約定並同意，在最終到期日之前(此後直至所有債務全部清償之日(尚未提出索賠的或有賠償債務除外))，借款人應履行本第5.02節中的所有條款：

(Xxv)限制性協議。不得訂立、容受存在或生效任何協議，禁止、限制或對其在構成抵押品的任何財產或收入上產生、產生、承擔或存在任何留置權(允許留置權除外)的能力施加任何條件，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保其在除本協議和其他貸款文件之外的貸款文件下的義務。

(Xxvi)清盤；合併；出售抵押品。它不得完成任何清算、解散、部分清算、合併或合併計劃(或遭受任何清算、解散或部分清算)，也不得出售、轉讓、交換或以其他方式處置其任何資產，或就其資產的任何部分達成協議或承諾，或就其資產的任何部分達成或從事任何業務，但本協議和其他貸款文件明確允許的情況除外(包括與全額償還債務有關的(或有賠償義務除外))。

(Xxvii)對文件等的修改。未經管理代理書面同意，(I)管理代理不得對其組成文件進行實質性修改或修改，或採取與其構成文件不一致的任何行動，以及(Ii)除非設施文件中另有規定，否則管理代理不會修改、修改或放棄任何設施文件中的任何條款或規定(按照其條款除外)。

(Xxviii)ERISA。不得制定任何計劃或多僱主計劃。

(Xxix)留置權。除允許的留置權或本協議和其他融資文件明確允許的留置權外，它不得在任何時候對其現在擁有或今後獲得的任何資產設立、承擔或容忍存在任何留置權。

(Xxx)保證金要求。其不得(I)為購買或持有任何保證金股票的目的而向他人提供信貸，以違反T規則或U規則，或(Ii)將任何預付款的全部或任何部分直接或間接使用，無論是立即、附帶還是最終用於違反理事會規則的任何目的，包括在適用的範圍內，規則U和規則X。

(Xxxi)限制支付。借款人不得直接或間接作出任何有限制的付款(不論以現金或其他資產的形式)或招致任何債務(或有或有)；但借款人(I)應獲準從根據付款優先次序分配給其的資金中作出有限制的付款，及(Ii)應獲準以應收賬款的形式作出實物股息，以完全或部分清償賣方就準許資產出售而應付的買入價。

(Xxxii)備案信息變更。它不得更改其名稱或組織管轄權，除非它提前三十(30)天書面通知行政代理人，並採取一切合理必要的行動來保護和完善行政代理人在抵押品上的完善擔保權益，並應迅速提交對以前提交的所有融資聲明和延續聲明的適當修改，這些修改對於完善本協議項下行政代理人在本協議項下的擔保權益是必要的，並應根據本協議要求的關於抵押品的每一種完善方法(並應向行政代理人提供此類修改的副本)。

(Xxxiii)與聯營公司的交易。除非本協議及其他融資工具文件明文規定，否則本行不得向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或向其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易(包括出售違約應收款和其他融資工具應收款)，除非該等交易的條款對借款人的優惠程度大大低於其與非關聯公司人士進行可比公平交易所合理預期的條件。

(Xxxiv)投資公司限制。它不應成為根據《投資公司法》登記為“投資公司”的要求。

(XxXV)制裁。它不得直接使用或據其所知間接使用任何預付款的收益為任何受制裁人的利益服務，並應維持合理設計的內部控制和程序，以促進其繼續遵守適用的制裁規定。

(Xxxvi)應收票據的銷售。本公司不得出售任何應收融資工具，除非(I)該等應收融資工具為根據購買協議條款須購回的應收融資工具，或(Ii)於該等出售及轉讓生效之前或之後並無提早攤銷事件、未到期違約事件或違約事件，則該等應收融資工具將於許可資產出售中出售。

(Xxxvii)負債；擔保；證券；其他資產。在任何情況下，除非(I)根據本協議和其他融資機制文件所規定或明確允許的規定，(Ii)其組織文件所規定的義務，以及(Iii)根據慣例賠償和費用報銷以及相關文件中的類似規定，否則其不得招致、承擔或擔保任何債務、債務(包括或有債務)或其他債務，或發行任何額外的證券，無論是債務還是股權。除非根據本合同和購買協議明確允許，否則不得收購任何應收賬款或其他財產。

(Xxxviii)本協定的有效性。它不得(I)允許本協議的有效性或有效性或本協議項下抵押品擔保權益的任何授予受到損害，或允許根據本協議授予的留置權被修訂、質押、從屬、終止或解除，或允許任何人解除與本協議有關的任何契諾或義務，以及(Ii)除本協議允許的情況外，採取任何行動，允許本協議的留置權不構成抵押品的有效優先擔保權益(受允許留置權的約束)。

(Xxxix)子公司。它不應擁有或允許成立任何子公司。

(Xl)名稱。不得以非本企業名義開展業務。

(XLI)員工。它不應有任何僱員(高級管理人員和董事除外，只要他們是僱員)。

(Xliii)非呈請書。在未採取商業上合理的努力將習慣上的“不請願”和“有限追索權”條款納入其中的情況下，它不得作為任何協議(融資文件除外)的締約方，承擔任何實質性義務或責任(直接或或有)(並且不得修改或取消其所參加的任何協議中的此類條款)。

(XLIII)認證證券。它不得以不符合《美國財政部條例》1.165 12(C)條(由賣方決定)的要求的方式，以不記名形式收購或持有任何有價證券(根據《守則》第163(F)(2)(A)條不需要登記的證券除外)。

(XLIV)帳目。它不得將其在儲備賬户或代收賬户中可能擁有的任何權利的權益轉讓或授予給除行政代理以外的任何人。

(XLV)執行。它不得采取任何行動，並將盡商業上合理的努力，不允許其他人採取任何行動，以解除任何人在抵押品所包括的任何文書下的任何契諾或義務，但《服務協議》允許的除外。

(Xlvi)沒有其他事務。它不得從事(I)任何活動或採取任何其他行動，導致其在淨收益基礎上繳納美國聯邦、州或地方所得税，或(Ii)在任何業務或活動中，在每種情況下，除根據融資工具文件外，發起、融資、獲取、擁有、持有、管理、出售、強制執行、借貸、交換、贖回、質押、簽約管理和以其他方式處理融資工具應收賬款以及與此相關和簽訂融資工具文件的其他抵押品，本協議所考慮的(或根據本協議執行的)任何適用的相關文件和任何其他協議，以及與上述內容合理相關(並與第(I)款一致)的任何活動。

(Xlvii)不得對墊款提出索賠。除適用法律另有規定外，不得因抵押品任何部分所徵收或評估的任何税款的支付，而對預付款的應付本金或利息(或任何其他金額)的支付提出任何信貸、扣除或爭議，或對任何現在或未來的貸款人提出任何索賠。

(十一)自主董事。在任何時候，至少有一名獨立董事不是，也不是至少三(3)年，或者(A)董事的股東(或其他股權所有者)或高管、合夥人、經理、成員(在特拉華州有限責任公司的單一成員情況下，作為特別成員除外)、借款人或其任何附屬公司的員工、律師或律師，(B)董事的客户或債權人或供應商，借款人或其任何關聯公司從與借款人或其任何關聯公司的活動中獲得任何購買或收入(最低金額除外)的人，(C)控制或與上述任何高級人員、董事、合作伙伴、經理、成員、員工、供應商、債權人或客户共同控制的人，或(D)上述高級人員、董事、合作伙伴、經理、成員、員工、供應商、債權人或客户的直系親屬成員；但(1)前述(A)款不適用於擔任或曾經擔任獨立董事或借款人任何附屬公司的獨立管理人的任何人；(2)當該獨立董事去世或喪失履行職務能力時，借款人將有十(10)個工作日的時間在該事件發生後十(10)個工作日內任命一名替代獨立董事的人士；(3)借款人應盡商業上合理的努力，促使獨立董事不辭職，直至委任一名替代獨立董事的人士為止；和(4)在任何獨立董事被更換、撤換、辭職或以其他方式停止服務(因該獨立董事死亡或喪失工作能力以外的任何原因)之前，借款人應不遲於更換前兩(2)個工作日向行政代理髮出書面通知, 停止服務的移除或生效日期以及擬議的替代獨立董事的身份和從屬關係。

第1.0c節與分居有關的某些承諾。在不限制本協議中包含的借款人的任何其他契諾的情況下，借款人應獨立於任何其他人(包括賣方及其任何關聯公司，以及賣方及其各自關聯公司的股權持有人)開展業務和運營，並促進前述規定：

(2)借款人應將其帳目、財務報表、簿冊、會計和其他記錄以及其他借款人文件與任何其他人的帳目、財務報表、簿冊、會計和其他記錄分開保存，但借款人可僅出於税務和會計目的併入賣方或其他附屬公司。

(Iii)借款人不得將其任何資金或資產與任何關聯公司或任何其他人的資金或資產混為一談，並應以自己的名義持有其所有資產，除非貸款文件的條款另有允許、預期或要求。

(Iv)借款人須以其本身的名義經營本身的業務，而就所有目的而言，不得對任何人以單一或綜合業務實體的集體形式經營或看來是以單一或合併的商業實體經營。

(5)借款人只應在到期時從其自身資產中支付其債務、負債和費用(如有)；但這些費用可通過公司間每年50,000美元的行政付款或借款人與賣方商定的其他金額來解決；此外，前提是賣方可代表借款人支付與建立貸款文件有關的某些啟動費用和相關的前期費用。

(6)借款人已遵守並應遵守(A)組織手續，以維持其獨立的存在，並應維持其存在，不得，也不得允許任何關聯公司或任何其他人以對借款人作為破產隔離特殊目的實體的存在產生不利影響的方式，修改、修改或以其他方式改變借款人的有限責任公司協議。

(Vii)借款人不得(A)為任何其他人的債務或義務提供擔保，或承擔義務，或聲稱自己或其信貸對任何其他人的債務或義務負有責任或可用於償還，或(B)控制與任何其他人的日常業務或事務有關的決定或行動，除非獲得或根據貸款文件的許可。

(8)借款人應始終向公眾表明自己是一個獨立於任何其他人的法律實體；但為會計目的，借款人的資產可併入賣方，並列入賣方公開提交的財務報表。

(Ix)借款人不得自稱是任何其他人的一個部門。

(X)借款人維持其資產的方式，須確保將其個別資產與任何聯營公司或任何其他人的資產分開、確定或識別不會昂貴或困難。

(十一)借款人不得利用其獨立存在違反適用法律實施欺詐。

(十二)借款人不得在與貸款單據有關的情況下，故意阻撓、拖延或欺詐其任何債權人，違反適用法律。

(十三)借款人應與其關聯公司、賣方、母公司和服務商保持一定的距離。

(Xiv)除貸款文件允許或依據外，借款人不得為任何其他人的利益授予擔保權益或以其他方式質押其資產。

(Xv)除貸款文件另有規定外，借款人不得購買賣方、其關聯公司或任何其他人的任何證券或債務工具。

(Xvi)借款人不得向任何人發放貸款或墊款，除非獲得或依照貸款文件的許可。

(Xvii)借款人不得轉讓其資產，除非獲得或依照貸款文件的許可。

(十八)借款人應糾正對其獨立身份的任何已知誤解。

(Xix)借款人應根據其預期的業務運營保持充足的資本。

(Xx)借款人在任何時候都應被組織為一個特殊目的實體，其組織文件與截止日期生效的文件基本相似。

(Xxi)借款人應在任何時候開展業務，以確保在與融資機制文件有關的任何“實質性非合併”意見書中對借款人作出的任何假設在各方面都將繼續真實和正確。

第六條

違約事件

第1.0c節違約事件。“違約事件”是指下列事件中的任何一種：

(I)(I)借款人在到期和應付時拖欠任何利息或本金(包括第2.05(B)條規定的任何強制性預付款)或(Ii)借款人或賣方(視情況而定)不能在本協議或其他貸款文件規定的第一個要求的日期支付任何其他付款、轉賬或存款(除非行政代理放棄)，或者父母不能根據履約保證支付任何款項，在每種情況下，這種違約或不付款應在借款人收到書面通知後五(5)個工作日內保持不變。賣方或家長(可以通過電子郵件)從管理代理處獲得此類違約或失敗；或

(Ii)未能在最終到期日將墊款減至0美元；或

(Iii)除本第6.01節另有規定外，借款人或賣方在履行或違反貸款文件項下的任何契諾、義務或協議方面的任何重大方面的違約，以及此類違約或違約應在(I)借款人、賣方或父母(可以通過電子郵件)收到違約的書面通知和(Ii)借款人或賣方的實際知情後三十(30)天內仍未得到補救(在可以補救的範圍內)；或

(Iv)借款人或賣方在任何貸款文件中所作或被視為在所有重要方面均屬正確的陳述、保證、證明或其他陳述，如已作出，則在(I)借款人或賣方(可以通過電子郵件)收到關於該失敗的書面通知和(Ii)借款人、賣方或母公司實際知曉後三十(30)天內仍未得到糾正(在可糾正的範圍內)；但為免生疑問，根據《購買協議》和本協議的條款，回購或替代賣方已購回的任何應收款，或對該等已購回的應收款進行其他補救，應被視為補救任何應收賬款在借款人獲得時未能成為合格應收款的問題；或

(V)借款人和出賣人未能在相關的月報日之前交付月報，且在月報日起五(5)個營業日內未得到糾正；或

(Vi)就借款人、賣方或母公司而言，應已發生破產事件；或

(Vii)發生未經管理代理以其他方式同意的控制權變更，但與獲準IPO有關的變更除外；或

(Viii)借款人或賣方的任何行動或不作為，都會導致任何保證借款人或賣方在融資文件下的任何義務的留置權全部或部分不再是對抵押品的任何實質性部分的有效和可執行的第一優先權完善留置權(受允許留置權的約束)，並且這種停止在五(5)個工作日內仍未得到補救；但行政代理為解除該留置權而採取的任何肯定行動不應構成本協議項下的違約事件；或

(Ix)借款基礎測試未得到滿足，且該條件未在以下五(5)個工作日內得到治癒：(I)借款人或賣方的負責人實際瞭解了該情況，或(Ii)借款人或賣方收到行政代理關於該條件的書面通知(可能是通過電子郵件)；或

(X)借款人須根據《投資公司法》登記，或借款人受《投資公司法》規定須登記為“投資公司”的實體控制；或

(Xi)借款人須以社團或上市合夥的身分成為根據守則應課税的法團；或

(Xii)(I)任何融資文件的任何重要部分應終止、不再有效或不再是融資文件各方具有法律效力、約束力和可執行性的義務(除按照其條款外)或(Ii)借款人、出賣人、母公司或任何其他一方應直接或間接地以任何方式否認或否認或以任何方式否認或否認或以任何方式否認或否認根據該文件設立的任何留置權的有效性、有效性、約束性或可執行性；或

(Xiii)在服務商終止後三十(30)天內，應發生構成服務商違約事件的任何事件，且服務商未被備份服務商(或管理代理可接受的其他第三方服務商)更換；或

(Xiv)在根據第9.01節規定，在兩(2)個營業日內根據第9.01節的規定將存款存入儲備金賬户後，儲備金賬户存在赤字超過兩(2)個營業日；或

(Xv)(I)應由具有司法管轄權的法院對賣方或其任何附屬公司(借款人除外)作出一項或多項最終的不可上訴判決，或由其作出和解，以評估總計超過5,000,000美元的金錢損害賠償，而該等金額在三十(30)個歷日內未予解除、支付或暫緩支付；或。(Ii)一項或多項就100,000美元或以上的付款作出的判決須針對借款人作出，而該等款額未於三十(30)歷日內解除、支付或暫緩支付；或。

(十六)履約保證應停止完全有效(除根據其條款外)，或履約保證人應聲稱其不受履約保證的約束，或以其他方式尋求終止或否認其在履約保證項下的義務，或以其他方式聲稱履約保證以任何方式無效或不可執行。

儘管有上述規定，如果違約事件在上述(A)、(B)、(C)或(E)條下存在，且借款人和管理代理雙方同意的額外天數內發生違約事件，則不會發生違約事件

造成這種違約事件的原因是天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後政府規定、火災、通信線路故障、計算機病毒、電力故障、地震、其他災難或其他類似事件。

第1.0b節違約時的補救措施。

(Xvii)借款人的負責人在獲得提前攤銷事件、未到期違約事件或違約事件發生的實際知識後，借款人應在五(5)個工作日內通知服務機構和行政代理，具體説明發生的提前攤銷事件、未到期違約事件或違約事件，以及已知仍在繼續的所有其他違約事件。

(Xviii)在發生任何違約事件並在違約事件持續期間，除本協議和其他融資文件(包括第七條)規定的所有權利和救濟，以及適用法律規定的擔保當事人的權利和救濟外，包括UCC、行政代理或多數貸款人，可通過通知借款人作出下列任何一項或多項規定：(1)宣佈終止承諾，和/或(2)宣佈墊款的本金和應計利息以及借款人根據本協議應支付的所有其他金額立即到期並應支付，該等款項應即時到期及支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的手續，而借款人特此免除所有這些手續；但是，一旦發生第6.01節(F)款所述的任何違約事件，承諾應自動終止，墊款和所有其他金額應自動到期並支付，任何一方均不採取任何進一步行動。

(Xix)在違約事件發生及持續期間，行政代理(以其全權酌情決定權或在多數貸款人的指示下)就有關抵押品行使控制權發出書面通知後：(X)借款人指示取得、出售及以其他方式處置應收融資的單方面權力將立即中止，及(Y)借款人應按行政代理全權酌情決定的指示收購、出售或以其他方式處置任何應收融資，或安排附屬公司收購、出售或以其他方式處置。

第1.0dServicer違約事件。

(Xx)在借款人的負責人實際瞭解到未到期的服務商違約事件或違約服務商事件的發生後，借款人應立即向管理代理髮出此類事件的通知，指明發生的未到期違約服務商事件或違約服務商事件以及所有其他違約未到期服務商事件或已知仍在繼續的違約服務商事件。

(Xxi)根據《服務協議》第4.01條，在服務機構發生違約事件並持續期間，行政代理可根據《服務協議》的條款向服務機構發出書面通知(向借款人、賣方和後備服務機構發出副本)(“服務機構終止通知”)，終止服務機構的所有權利和義務。

第七條

抵押物質押；行政代理人的權利

第1.0a節授予擔保。

(I)借款人特此為擔保當事人的利益向行政代理授予、質押、轉讓和附帶轉讓借款人對下列財產的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益和留置權，作為所有債務的抵押品，在每種情況下，無論這些財產是有形的還是無形的，無論位於何處，無論現在擁有還是以後獲得，也無論現在存在還是將來存在(本第7.01(A)節所述的所有財產在本文中統稱為“抵押品”)：

(I)現在和今後擁有的所有應收賬款和相關單據，包括所有應收賬款和與之有關的其他收益；

(2)代收賬户及存入其中的所有現金和合資格投資，以及儲備金賬户和存入其中的所有現金和合資格投資；

(Iii)每份貸款文件和根據或與之相關的所有權利、補救、權力、特權和索賠(無論是根據其條款產生的，還是借款人在法律或衡平法上可獲得的)，包括強制執行每份此類貸款文件以及根據或與之有關的任何和所有同意、請求、通知、指示、批准、延期或豁免的權利，與借款人根據本協議授予行政代理的轉讓和擔保權益所能達到的程度相同；

(4)借款人的所有帳目、動產紙、存款帳目、金融資產、一般無形資產、票據、投資財產和信用證權利，不論是否與前述各項有關(每種情況均按《統一商業慣例》所界定)；

(V)借款人的所有其他財產以及借款人的所有財產，這些財產由借款人或其代表交付行政代理人(或其任何託管人)，或由任何一方由借款人或其代表持有；

(6)所有擔保權益、留置權、抵押品、財產、擔保、支持義務、保險和其他任何性質的協議或安排，隨時支持或保證支付上述資產、投資和財產；和

(Vii)上述任何及所有業務的所有收益。

(I)本第7.01節中使用的所有在UCC中定義但在第1.01節中未定義的術語應具有UCC中賦予該等術語的各自含義。

第1.0b節擔保物權的解除。為擔保當事人的利益而授予行政代理的任何抵押品的留置權應自動解除：(I)如果且僅當所有債務已全額償付且所有承諾已終止(關於尚未提出索賠的或有賠償義務的除外)，或(Ii)借款人按照本協議的條款和條件出售或處置適用的抵押品時，行政代理(為其自身和代表其他擔保當事人)應立即籤立、交付並提交或授權提交或授權提交下列文書：

借款人應當提出合理請求，以便重新轉讓、解除或終止擔保當事人在適用抵押品上的擔保權益。根據本條第七條就抵押品提起的任何和所有訴訟，不得向任何擔保方追索，也不應由任何擔保方提供陳述或擔保，並應由借款人承擔全部費用和費用。

第1.0c節權利和補救。行政代理(為其本身和代表其他擔保當事人)應享有《統一商法典》和其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，行政代理可以(I)指示借款人將任何或所有抵押品、相關文件和與抵押品有關的任何其他文件交付給行政代理或其指定人，並以其他方式向借款人發出關於抵押品的所有指示；(Ii)以商業上合理的方式出售或以其他方式處置抵押品，所有這些都不需要司法程序或訴訟程序；(Iii)控制任何此類抵押品的收益；(Iv)在符合適用相關文件的規定的情況下，對抵押品行使任何同意權利或投票權；(5)解除、延長、解除、交換或替換抵押品，或交出全部或任何部分抵押品；(6)執行借款人對抵押品的權利和補救；(7)提起和提起法律和衡平法訴訟，以強制收取抵押品或將任何抵押品變現；(8)要求借款人立即採取一切必要行動，促使抵押品清算，以便按照有關文件的條款，支付與債務有關的所有到期和應付款項；(Ix)贖回或撤回或安排借款人贖回或撤回借款人的任何資產，以支付與債務有關的到期和應付款項；。(X)複製借款人、賣方及其各自代理人(包括託管人)的營業地點的所有簿冊，或在必要時從借款人、賣方及其各自的代理人(包括託管人)的營業地點移走所有簿冊。, 與抵押品有關的記錄和文件；以及(Xi)在與抵押品有關的任何付款項目上或在任何針對賬户債務人的破產債權證明上背書借款人的姓名。

借款人特此同意，在違約事件發生並持續期間，應行政代理人的要求，借款人應簽署所有必要或適當的文件和協議，以便將抵押品轉讓給行政代理人或其指定人。為了採取第7.03節第一款第(I)至(Xi)款所述的行動，借款人特此不可撤銷地以行政代理人的名義或借款人的名義或以其他方式，為行政代理人的使用和利益(為擔保當事人的利益)指定行政代理人為其事實代理人(該任命附帶利息，且在任何債務仍未支付時不可撤銷，並具有替代權)，但費用和費用由借款人承擔，除非適用法律禁止，否則無需通知借款人。

第1.0d節累積救濟。行政代理和其他擔保當事人的每項權利、權力和補救措施，如本協議或其他設施文件中規定的，或現在或以後以法律或衡平法或成文法或其他方式存在的，應是累積和同時存在的，並應是對本協議或其他設施文件或現在或今後法律或衡平法或法規或其他方式規定的任何其他權利、權力或補救措施的補充，以及行政代理人或任何其他擔保當事人行使或開始行使任何一項或多項此類權利、權力或補救措施。或補救辦法不排除這些人同時或以後行使任何或所有此類其他權利、權力或補救辦法。

第1.0e節相關文件。

(Ii)借款人和賣方在此約定，在有關單據的條款未明確禁止的範圍內，在事件發生後和發生期間

在違約事件持續期間，行政代理應(I)在行政代理的書面請求下，迅速向行政代理和備份服務機構(或其他後續服務機構)轉發它根據與抵押品有關的相關文件或與抵押品相關的文件而收到的所有重要信息和通知，以及(Ii)在行政代理的書面請求下，僅根據行政代理的指示，就與抵押品相關的文件下的或與抵押品相關的文件下的任何請求、行為、決定或表決採取行動並不採取行動。

(Iii)借款人同意，在借款人擁有的範圍內，它將代表擔保當事人以信託方式為行政代理持有與抵押品有關的所有相關文件，並在違約事件發生後和違約事件持續期間或本協議另有規定的情況下，在行政代理提出要求時，立即將其交付給行政代理或其指定人(包括後備服務機構)。此外，借款人應根據《備份服務協議》的適用條款，促使服務商向備份服務商交付一份電子文件，其中包含與此類設施應收賬款有關的信息。

第1.0f節借款人仍負有責任。

(I)即使本協議有任何相反規定，(I)借款人仍須根據抵押品所載及與抵押品有關的合約及協議(包括相關文件)承擔責任，並應履行其在該等合約及協議下的所有責任及義務，猶如本協議並未簽署一樣；及(Ii)任何有擔保的一方行使其在本協議項下的任何權利，並不解除借款人在抵押品所載任何該等合約或協議下的任何責任或義務。

(Ii)行政代理或任何其他擔保方無意根據或作為本協議或其他融資工具文件的規定或結果承擔借款人的任何義務或責任，並據此計劃進行的交易，包括根據與抵押品有關的任何相關文件或任何其他協議或文件，並在法律規定允許的最大範圍內，行政代理和其他擔保當事人明確拒絕承擔任何此類假設。

第1.0g節抵押品的保護。借款人應不時簽署和交付對本合同的所有補充和修正，並提交或授權提交所有此類UCC-1融資報表、續展報表、進一步擔保文書和其他文書，並應採取合理必要或適當或適宜的其他行動，以確保擔保當事人在本合同項下的權利和補救措施，並：

(4)更有效地為全部或部分抵押品提供擔保；

(V)維持、保存和完善本協議作出或將作出的任何擔保，包括留置權的第一優先性質，或更有效地實現本協議的目的(受允許留置權的限制)；

(Vi)完善、發佈公告或保護本協議作出或將作出的任何授予的有效性(包括因法律或法規的變化而採取的任何必要或可取的行動)；

(7)強制執行抵押品或抵押品中包括的任何其他文書或財產；

(8)針對所有第三方的債權，保全抵押品的所有權和抵押品的抗辯所有權以及行政代理人和擔保當事人在抵押品中的權利；和

(Ix)繳付或安排繳付就全部或任何部分抵押品而徵收或評定的任何及所有税款。

只要本協議仍然完全有效，借款人特此指定行政代理作為其代理人和事實上的代理人，以準備和提交任何UCC-1融資聲明、續簽聲明和所有其他文書，並採取本第7.07節所要求的所有其他行動。此類指定不得對行政代理施加、解除或減少借款人在本條款7.07項下的義務。借款人還授權並應促使其律師在沒有借款人簽名的情況下提交UCC-1融資報表，該報表將借款人命名為債務人，管理代理指定為擔保方，並描述“債務人現在或以後擁有權利的所有資產”或與管理代理根據本協議獲得擔保的抵押品類似的語言，以及可能合理地必要或可取的任何修訂或繼續聲明。

第八條

帳目、帳目及發放

第1.0c節收款。除本協議另有明確規定外，行政代理可要求支付或交付，並應根據該抵押品和相關融資文件的條款和條件，在沒有任何財政代理或其他中介的幹預或協助的情況下，直接接收和收取根據本協議應支付給行政代理或其應收的所有金錢和其他財產，包括抵押品的所有應付款項。行政代理應將其以信託形式為擔保當事人收到的所有此類資金和財產隔離並持有，並應按照本協議的規定加以運用。每個借款人帳户應受帳户控制協議的約束。為了便於管理借款人賬户或抵押品，任何借款人賬户都可以包含任意數量的子賬户。

第1.0d節收款賬户。借款人應在截止日期或截止日期之前，以“Compass Concierge SPV I，LLC-託收賬户”或行政代理可接受的其他名稱在賬户銀行設立一個或多個賬户，該賬户應被指定為“託收賬户”。託收賬户應受行政代理留置權的約束，自最初借款之日起及之後，託收賬户應在賬户銀行開立，並受賬户控制協議的約束。借款人應根據本協議的條款，不時將應收賬款的所有收款存入或促使存入托收賬户，包括應收賬款的初始截止日期。根據本協議不時存入托收賬户的所有款項應由借款人作為抵押品的一部分持有，並應用於本協議規定的目的。在行政代理通過交付排他性控制通知來控制託收賬户之前，除非融資文件另有規定，否則借款人應是唯一被允許訪問該賬户的一方。除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則管理代理同意其不得行使帳户控制協議項下的任何權利，以交付有關託收帳户的任何獨佔控制通知。

第1.0e節儲備賬户；基金。

(I)借款人應在截止日期當日或之前，在賬户銀行開立一個或多個賬户，其名稱為“Compass Concierge SPV I，LLC-Reserve Account，on Lien of Administration Agent”，或行政代理可接受的其他名稱，該名稱應指定為“Reserve Account”。儲備賬户應受行政代理留置權的約束，從最初借款之日起及之後，儲備賬户應在賬户銀行維持，並應成為賬户控制協議的標的。儲備金賬户的唯一允許存取款應符合本協定的規定。除根據本協議和付款優先順序外，借款人不得在儲備賬户中擁有任何合法、衡平法或實益權益。在行政代理通過交付獨佔控制通知來控制儲備賬户之前，借款人應是唯一被允許進入該賬户的一方。除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則管理代理同意其不得根據帳户控制協議行使任何權利以交付有關儲備帳户的任何獨佔控制通知。

在本合同項下有未償債務時，借款人應在儲備賬户中始終保持與儲備賬户所需金額相等的數額。在攤銷日期或之前，借款人應申請(如果沒有申請，應被視為已申請)最後借款(受第3.02節規定的借款前提條件的約束)，借款金額應足以支付準備金賬户所需金額。

只要在任何時候存入儲備金賬户的資金總額超過儲備金賬户所要求的數額，借款人就可以將超出的部分匯入代收賬户。此外，在違約事件發生後和持續期間，行政代理可以提取儲備賬户中的資金，並將其存入收款賬户。

(Ii)如果在任何付款日期沒有足夠的收款或其他可用資金來支付根據第9.01(A)節第(I)至(Iii)款應支付的到期金額和欠款，並且在根據第9.01條支付的任何付款生效後，借款人應從儲備賬户中提取(A)不足的金額和(B)儲備賬户可用金額中的較小者。借款人應從儲備賬户向代收賬户支付該金額(“儲備賬户提取金額”)，以彌補不足之處。

(Iii)如果儲備金賬户的可用額連同託收賬户中的可用額足以全額清償所有債務以及根據貸款安排文件全額支付給行政代理和貸款人的所有其他款項，並導致最終到期日的發生，借款人可以自行選擇終止承諾，並根據付款的優先順序將儲備金賬户和託收賬户中的存款用於本協議項下和其他貸款安排文件項下的所有未清償金額，並將任何剩餘金額分配給借款人。

第1.0e節會計。借款人和賣方應在不遲於下午2點之前編制並提供(或促使編寫並提供)上一次收款期的月度報告(包含行政代理、借款人和賣方商定的信息)。(紐約市時間)，在每月向行政代理報告的日期。在任何收款期交付的月度報告應包含經以下各方同意的抵押品所包括的應收賬款的信息

行政代理、借款人和賣方(包括根據本協議第11.23(F)條要求賣方每月提供的借款基數和證明的計算)，並應自適用於該月度報告的收款期的最後一天起確定。

第1.0f節應收賬款的出售和解除。

(Iv)即使本協議有任何相反規定，未經行政代理或任何貸款人同意，並在滿足本第8.05節規定的條件的前提下，(1)借款人可向發起人或賣方出售和轉讓賣方根據購買協議的條款要求回購的任何回購的應收款，以及(2)借款人可以出售和轉讓許可資產出售中的任何應收貸款。作為任何該等出售或轉讓的條件：

(I)(X)在回購回購應收賬款的情況下，借款人應按照本協議條款提交借款基礎證書和更新的數據文件，以證明形式上符合借款基礎測試和(Y)在任何其他允許資產出售的情況下，借款人應至少在任何此類應收賬款出售的結算日期前兩(2)個營業日向行政代理提交書面通知，作為任何此類應收賬款出售的條件，借款人應提交借款人(或賣方代表借款人)負責人員的證書，證明該應收融資工具的出售是根據本協議的條款和條件進行的允許資產出售，並附上一份更新的應收賬款明細表，列出該允許資產出售後借款人擁有的所有應收融資工具，以及一份更新的借款基礎證書，其中包含在該允許資產出售生效後按形式計算的抵押品的相關信息；和

(Ii)任何該等應收賬款的出售及轉讓所得款項應直接存入托收賬户；惟與出售及轉讓任何已購回的應收賬款或任何超額應收賬款有關的現金買入價或相關保證金無須存入托收賬户，只要(X)借款人在任何該等出售及轉讓生效之前及之後均符合借款基準測試，及(Y)在該等出售及轉讓生效之前或之後並無提前攤銷事件、服務機構違約事件、未到期違約事件或違約事件。

(V)借款人根據本協議和(如果適用)購買協議的條款出售的任何應收貸款應自動從本協議的留置權中解除，管理代理在此得到每個貸款人的授權，以審查和批准由借款人準備並提交給管理代理以供授權的此類UCC-3融資報表和已執行的釋放，以終止和刪除構成根據本協議授予的此類已出售應收貸款擔保權益的任何文件並予以記錄；但條件是，借款人應承擔行政代理審查和批准此類UCC-3財務報表和新聞稿的合理和有文件記錄的自付費用和開支。

(Vi)行政代理特此獲各貸款人授權，並應借款人(或賣方代表借款人)的書面請求，在借款人沒有未履行的承諾且借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務已得到履行的情況下(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)，審查和批准此類UCC-3融資報表，

必要時，由借款人準備並提交行政代理以供授權的必要或合理的書面請求，以終止和刪除任何文件，這些文件構成對根據本協議授予的抵押品的擔保權益正在解除的公開通知；但前提是，借款人應承擔行政代理與審查和批准此類UCC-3融資報表和新聞稿相關的合理且有文件記錄的自付費用和開支。

第1.0g節借款人帳户詳細信息。每個借款人帳户的帳號列於本合同的附表4。貸記借款人賬户的金額可在借款人的指示下投資於(I)當時沒有違約事件持續的合格投資，以及(Ii)只要違約事件持續的時間在管理代理的指示下投資。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，借款人和行政代理均不得指示、授權或允許將貸方賬户中的任何金額進行投資，除非此類投資是在賬户控制協議條款下的“現金清掃”指定的賬户中進行的。借款人和行政代理同意，任何不屬於賬户控制協議條款所規定的“現金清掃”標的的借款人賬户，在任何情況下都將是適用的UCC所指的存款賬户。

第九條

款項的運用

第1.0a節金錢的泄露。

(I)儘管本協議有任何其他規定，但除第9.01節的其他小節另有規定外，借款人應在每個付款日，根據以下優先順序(“付款的優先順序”)和相關的月報，支付在上一個收款期收到的收款：

(I)首先，(1)向開户銀行支付相關開户銀行手續費，加上在任何先前付款日期到期時未支付給開户銀行的任何此類費用，加上借款人根據貸款單據欠開户銀行的任何費用、賠償或其他金額(包括欠開户銀行的任何電匯費用或其他銀行費用)，每項費用均應計至相關收款期的最後一天為止，直至該等應計費用、支出、賠償和其他金額全部支付為止；但在任何公曆年度，根據本條第(1)款須支付的開支、彌償及其他款額(不包括開户銀行手續費)總額不得超過$25,000；此外，在違約事件發生後和持續期間，該上限不應適用，然後(2)按比例分配給服務商和後備服務商，服務費(但不包括任何超額服務費或後備服務費)和後備服務費，加上在任何先前付款日期到期時未支付給服務商或後備服務商的任何此類費用，外加借款人根據融資文件欠任何一方的任何費用、賠償、補償和其他款項，每個費用、賠償、補償和其他金額分別在相關收款期的最後一天應計和未支付，直至該等應計費用、費用、全額支付賠償金、補償金和其他款項；但根據本條第(2)款須支付的開支、彌償及其他款額(不包括服務費及後備服務費)，在任何公曆年度內，服務員及後備服務員各自的總款額不得超過$100,000；

(Ii)第二，給行政代理，以便分配給每個貸款人：(1)首先支付在先前付款日期應付的任何應計和未付利息，但在該先前付款日期沒有全額支付(包括按用於計算前一收款期利息的利率計算的利息，但不包括可歸因於攤銷保證金的任何利息，如果適用的話)和(2)每一貸款人應支付的未使用的費用，首先就預付款支付此類利息，然後再支付未使用的費用；

(3)第三，交給行政代理，分配給每個貸款人，支付上一個收款期應付給貸款人的預付款的應計利息和未付利息；

(Iv)第四，發給行政代理，以便按比例分配給每個貸款人：(1)在違約事件或提前攤銷事件發生和持續之前，以及在循環週期結束之前，如果在(X)最近確定日期和(Y)在確定與借款日期一起交付給行政代理的借款基礎證書時採用的借款基準計算日期中較晚的一個時，借款基準測試不符合，則用於支付每個貸款人的墊款本金(按比例，(2)在週轉期結束後的任何時間(無論循環期間結束的原因是什麼，也不管違約事件或提前攤銷事件是否已經發生並正在繼續)，以及在違約事件或提前攤銷事件持續期間，在違約事件或提前攤銷事件持續期間，支付每個貸款人的墊款(按比例，基於每個貸款人的百分比)，直至全部償付為止；

(V)第五，給行政代理，以分配給每個貸款人，任何可歸因於攤銷保證金的利息金額，如有，應計和未支付，且未根據上文第(2)款支付；

(Vi)第六，存入儲備金户口，直至存入儲備金户口的款額與儲備金户口所需款額相等；

(Vii)第七，(A)向行政代理支付根據本協議到期和欠下的任何利息(包括在先前付款日未足額支付的任何應計和未付利息)，以及行政代理與本協議和其他貸款文件有關的任何應計和未付費用和開支；(B)第二，按比例支付第2.09和11.03節下欠受影響人員的應計和未付金額(如有)，以及所有其他費用。欠有擔保當事人或受保障當事人的費用或賠償(包括循環期滿後攤銷保證金應計的任何利息)；

(Viii)第八，根據第(Viii)款向賬户銀行、服務商和後備服務商支付給每一方的金額，按比例計算，超過第(I)款所述款項的任何適用上限(就任何後繼服務商而言，包括任何後繼者服務費或後繼者服務費)；及

(Ix)第九，(I)如果未到期的違約事件尚未發生且仍在繼續，則將剩餘款項轉入借款人或按借款人的指示支付，以及(Ii)在其他情況下轉入托收賬户。

(Ii)如果在任何付款日期，代收賬户中的可用金額不足以支付根據第9.01(A)節第(I)至(Iii)款應支付的所有到期和欠款，則儲備金賬户中的存款金額可轉入代收賬户以彌補任何缺口，並應按第9.01(A)節規定的順序和根據第9.01(A)節規定的優先順序支付。

第十條

行政代理

第1.0a節授權和操作。各貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使本協議項下的權力，並在適用範圍內行使本協議和本協議條款授予行政代理的其他融資文件，以及受本協議條款約束的合理附帶的權力。除本協議或其他融資機構文件中明確規定的義務或責任外，行政代理機構不應承擔任何義務或責任，或與任何擔保方之間的任何受託關係，行政代理機構的任何默示契諾、職能、責任、義務或義務或責任不得被解讀為本協議或行政代理機構所屬的任何其他融資機構文件(如果有)的職責，作為其應履行或遵守的職責。對於本協議或其他貸款文件未明確規定的任何事項，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照多數貸款人的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或避免採取行動時應受到充分保護)；但不得要求行政代理採取任何行動，使行政代理在其判決中承擔個人責任、費用或開支，或違反本協議、其他設施文件或適用法律，或在其判斷中違反其在本協議、任何其他設施文件或適用法律下的職責。每一貸款人同意，在貸款文件規定不得無理拒絕行政代理同意的任何情況下, 規定行政代理行使合理的自由裁量權，或規定具有類似效果的，不得在其指示(或拒絕提供指示)中拒絕行政代理的同意或以不合理的方式行使其自由裁量權。

第1.0b節職責的委派。行政代理可通過或通過代理或事實律師履行其在本協議和每個其他設施文件下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。

第1.0C節代理人的信賴等

(I)行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員對其或他們根據或與本協議或任何其他設施文件相關的任何行動所採取或未採取的任何行動不負任何責任，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：(I)可以諮詢法律顧問(包括借款人、母公司或服務機構或其任何附屬機構的律師)和獨立公共會計師以及由其精心挑選的其他專家，行政代理不對其按照這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動負責；(Ii)不向任何擔保方或任何其他人作出擔保或陳述，也不對任何擔保方或任何人就本協議或其他融資文件中或與本協議或其他融資文件相關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面或口頭的)負責；(Iii)借款人、母公司或任何相關文件沒有義務監督、確定或查詢本協議、其他融資文件或任何相關文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況

服務機構或任何其他人或檢查借款人、父母或服務機構的財產(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對任何擔保方或任何其他人負責任何抵押品、本協議、其他融資工具文件、任何相關文件或根據本協議或其中提供的任何其他文書或文件的有效性、完備性、優先權或可執行性；及(V)不會因任何通知、同意、證書(包括為免生疑問而發出的月報)、指示或放棄、報告、聲明、意見、指示或其他文書或書面文件(可透過傳真機、電子郵件、電報或電傳(如其接受)而交付)而在本協議或任何其他融資文件下或就本協議或任何其他融資文件招致任何責任，亦不會因此而採取行動(或避免依賴)任何通知、同意、證書(包括為免生疑問的月報)、報告、聲明、意見、指示或其他文書或書面文件。對於借款人、母公司、服務機構或任何貸款人履行或未能履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務和義務，行政代理不應對借款人、母公司或任何貸款人或任何其他人承擔任何責任。

(Ii)除本協議另有規定外，行政代理不對任何其他代理的行為或不作為(包括資金運用)負責，也不對任何其他代理遵守本協議的條款或要求、任何貸款文件或任何相關文件或其根據本協議承擔的職責的任何責任負責。行政代理機構有權獲得任何簽字人的適當授權，並有權對其可能收到的任何文書或文件(包括根據本協議收到的每一份預付款請求)上的任何簽名的真實性。對於行政代理真誠地採取併合理地相信在授予它的權力範圍內採取的任何行動，或它依據管理它的任何指示或指令採取的任何行動，或由於缺乏此類行動所需的指示或指示而遺漏採取的任何行動(包括拒絕行使酌情權或在多數貸款人沒有收到或拒絕提供書面指示以行使該酌處權或給予多數貸款人的同意(視情況而定)而導致的拒絕同意)，行政代理不承擔任何責任。本協議或任何設施文件或相關文件中的任何內容均不責令行政代理墊付、支出或冒險其自有資金，或採取其合理判斷可能導致其招致其未得到充分賠償的任何費用、財務或其他責任的任何行動。行政代理不應對任何間接、特殊或後果性損害(包括但不限於利潤損失)負責, 即使它已被告知其可能性，也不論其採取何種行動形式。除非行政代理的一名負責官員實際知道，或者除非行政代理根據第11.02節的規定在其地址收到關於該事項的書面通知，否則行政代理不得被控知悉或通知任何事項。本協議項下對行政代理的任何授權不得被解釋為採取行動的義務。行政代理沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、權利令、批准或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。行政代理不對任何判斷錯誤，或其真誠地採取或不採取的任何行動或步驟，或任何事實或法律錯誤，或其可能做出或不可能做出的與本協議有關的任何事情承擔責任，除非有管轄權的法院證明行政代理在履行或不履行其職責時存在故意不當行為或嚴重疏忽。

(3)行政代理對因其無法控制的行為造成的延誤或履行失敗不負責任。此類行為應包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後實施的政府規章、火災、通信線路故障、計算機病毒、電力故障、地震或其他災難。

第1.0d節賠償。每一貸款人同意按比例(基於承諾，或如果承諾已終止，則為未清償的融資應收賬款)賠償行政代理及其高級管理人員、董事、僱員、代表和代理人(在借款人未根據第11.04節或其他條款得到償還的範圍內)任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(包括合理和有文件記錄的律師費和支出)或任何種類或性質的支出(包括與任何調查或威脅訴訟有關的支出)，並使其不受損害。無論行政代理是否為本協議的一方)，可能會以與本協議或任何其他設施文件或任何相關文件有關或由此引起的任何方式強加、招致或針對行政代理，或行政代理根據本協議或任何其他設施文件或任何相關文件採取或遺漏的任何行動；但貸款人不對行政代理人完全因其重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。行政代理人根據或依照本條款10.04規定的權利和義務應在本協議終止以及行政代理人根據本協議提前被免職或辭職後繼續有效。

第1.0e節繼任者管理代理。在符合本條款10.05條款的情況下，行政代理人可在向貸款人和借款人發出三十(30)天通知後，辭去行政代理人的職務。如果行政代理人辭職，多數貸款人應指定一名繼任代理人。如果由於任何原因，繼任代理人沒有被如此任命，並且在辭職通知後三十(30)日內不接受任命，行政代理人可以指定繼任代理人。任何繼任行政代理的指定應事先徵得借款人的書面同意(同意不得被無理拒絕或推遲)；但在下列情況下，不需要借款人同意任何此類指定：(I)違約事件已發生且仍在繼續，或(Ii)如果該繼任行政代理是貸款人或該行政代理或任何貸款人的附屬機構。行政代理人的任何辭職應在根據本條款第10.05條指定繼任代理人後生效。在退役的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務生效後，退役的行政代理人應解除其在本協議和其他設施文件項下的職責和義務，對於其在擔任本協議和其他設施文件項下的行政代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動，本條第十一條的規定應繼續有效。行政代理人可以合併或合併的任何人，(Ii)行政代理人作為一方的任何合併或合併可能產生的任何人，或(Iii)實質上繼承行政代理人的財產和資產的任何人, 應成為本協議項下行政代理的繼承人，而無需本協議任何一方的進一步行動。

第1.0f節行政代理人作為出借人的能力。擔任本協議項下行政代理的人應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是本協議項下的行政代理一樣，該人及其關聯公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司的存款，並可與其進行任何業務，如同其不是本協議項下的行政代理一樣。

第十一條

其他

第1.0g節不放棄；書面修改。

(Iv)行使本協議項下任何權利、權力或補救辦法的任何一方未能或延遲行使，不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或補救辦法而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。對本協議任何條款的任何放棄，以及對本協議任何一方偏離本協議任何條款條款的任何同意，應僅在特定情況下和為特定目的而有效。在任何情況下，對借款人的通知或要求，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(V)除非借款人、賣方、行政代理和多數貸款人簽字，否則本協議的任何修改、修改、補充或放棄均無效；但對本協議或本協議的任何修訂、修改、豁免或補充將(I)增加或延長承諾期限(有關貸款人根據本協議條款同意增加特定貸款人的承諾或增加新的貸款人除外)或改變最終到期日，(Ii)延長任何預付款的本金或利息的固定支付日期，或(Iii)減少任何此等本金的支付金額，(Iv)降低按違約後利率支付的利息(以違約後利率支付的利息除外)或根據本協議支付的任何費用的利率；(V)解除抵押品的任何重要部分，但與本協議允許的處置相關的除外；(Vi)更改第9.01節或第11.01(B)節的條款；或(Vii)以任何其他方式修改要求作出任何決定或放棄本協議項下任何權利或修改本協議任何規定(包括“多數貸款人”的定義)的貸款人的數量或百分比，應要求獲得所有貸款人的書面同意。

(Vi)儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，任何違約貸款人無權投票、批准或不批准本協議或任何其他貸款文件下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在沒有任何違約貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何放棄，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

(Vii)借款人應在本協議簽署和生效後，立即向服務機構和備份服務機構交付本協議的任何修改、修改、補充或放棄的副本。

第1.0h節節點等除非本協議授權發出電話指示，否則要求或允許向本協議任何一方發出或作出的所有通知、要求、指示和其他通信均應以書面形式發出，並應親自遞送或通過掛號信、掛號信、特快專遞、預付郵資、傳真、預付快遞服務或電子郵件(如果收件人在附表3中提供了電子郵件地址)送達或發送，並應被視為在預定收件人按照第11.02節的規定收到此類書面通知的當天發出。除非根據本第11.02節前述條款發送或交付的通知中另有規定，否則通知、要求、指示和其他書面通信應按附表3中標明的各方各自的地址(或其各自的傳真號碼或電子郵件地址)發送或進行，如果是電話指示或通知，則應撥打附表3中為各方標明的一個或多個電話號碼。

第1.0iTaxes節。

(I)借款人在本協議項下的任何和所有付款均應按照本協議的規定免費支付，且不扣除與之有關的任何和所有現有或未來的税項、徵款、附加費、扣除額、收費或扣留，以及與此有關的所有負債(包括罰款、利息和開支)，但不包括：(A)按淨收入(不論面值)徵收的税項、特許經營税和分支機構利潤税；(I)對任何有擔保的一方；或(Ii)在任何有擔保的一方的情況下，由於該有擔保的一方目前或以前與該司法管轄區有任何其他現有或以前的任何聯繫(但僅因根據本協議或任何其他貸款文件訂立、履行其義務、收取任何款項或執行其權利而產生的聯繫除外)，根據本協議或任何其他貸款文件從事任何其他交易，或出售或轉讓本協議或任何其他貸款文件中的權益(“其他關聯税”)，(B)第11.03(D)(I)節所述的任何預扣税或備用預扣税，(C)第11.03(D)(Ii)節所述的任何税項，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(所有此類非排除税、徵税、徵收、扣減、收費、預扣和負債以下簡稱“税”)。如果法律(或法律的解釋或管理)要求借款人或行政代理從其根據本合同或根據任何其他融資文件應向任何擔保方支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款，(I)關於税款, 借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據第11.03款應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，有擔保的一方收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相同，(Ii)借款人或行政代理機構有權進行此類扣除或扣繳，並且(Iii)借款人或行政代理機構應根據適用的法律及時向相關政府當局支付被扣除或扣繳的全部金額。

(Ii)此外，借款人同意及時支付因借款人根據本協議或根據任何其他融資文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他融資文件的籤立、交付或登記或其他方面而產生的任何現在或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓徵收的其他相關税項除外(下稱“其他税項”)。

(Iii)在不重複第11.03條(A)或(B)項下的任何義務的情況下，借款人同意賠償每一有擔保的一方全部税款或其他税款，包括任何司法管轄區就該人根據第11.03條向借款人支付的應付金額徵收或主張的任何税款或其他税款，無論該等税款或其他税款是否正確或合法地徵收或主張。借款人或父母根據本賠償規定支付的款項，應在擔保方提出書面要求之日後迅速支付，該要求應附有一份證書，詳細説明其依據。如無明顯錯誤，應推定該證書是正確的。

(Iv)借款人不應被要求就美國聯邦預扣税或美國聯邦備用預扣税賠償任何有擔保的一方或向任何有擔保的一方支付任何額外金額，但條件是：(I)在貸款人成為本協議一方之日，或就向貸款人如此指定的新貸款辦事處(“新貸款辦公室”)付款而言，與美國聯邦預扣税或備用預扣税有關的預扣款項的義務已經存在；但第(I)款不適用於任何有擔保一方所支付的彌償款項或額外款項。

有權獲得(不考慮第(I)款)的賠償金或指定該新貸款辦公室的貸款人本應有權獲得的賠償金或額外金額，或(Ii)如果該擔保方未能遵守以下(G)或(H)段，則不會產生支付該等額外金額的義務。

(V)在任何税款或其他税款的支付日期後，借款人應立即向行政代理機構提供由有關政府當局簽發的收據的正本或經認證的副本，以證明已支付税款(或行政代理機構可能合理滿意的其他付款證據)。

(Vi)如果借款人(或賣方代表其)在扣除任何税項或其他税項後向任何有擔保的一方的賬户或為其賬户支付任何款項，並且借款人根據第11.03條支付了一筆賠償金或額外款項，則如果該有擔保的一方出於善意行使其全權裁量權，確定其有權退還該等税項或其他税項，則該有擔保的一方應在不影響保留該等退款金額的範圍內申請退款，並向借款人(或賣方，所收到的可歸因於相關税項或其他税項的任何退款(扣除已發生的合理自付費用)以及有關政府當局就退款支付的任何利息的數額；但如該有擔保的一方被要求向有關税務機關退還退款，借款人同意將退款退還給該有擔保的一方。儘管本款(F)項有任何相反規定，但在任何情況下，有擔保一方均不需要根據本款(F)項向借款人支付一筆款項，而該款項的支付將使有擔保一方的税後淨狀況低於有擔保一方所處的税後淨狀況，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税的税款或其他税款，且從未支付過與該税款或其他税款有關的賠償款項或額外數額。本款(F)項不得解釋為要求任何有擔保一方向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(Vii)(I)任何有擔保的一方和有權就根據本協議支付的款項免除或減少預扣税的每一參與方，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如借款人或行政代理人提出合理要求，任何擔保方和每一參與人應交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該擔保方或參與人(視情況而定)是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果在被擔保方或參與者(視情況而定)的合理判斷下，填寫、簽署和提交此類文件(下文第11.03(G)(2)節規定的此類文件除外)將使該被擔保方或參與者承擔任何重大的未報銷的費用或開支，或將對該被擔保方或參與者的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，(I)《守則》第7701(A)(30)節所界定的每一有擔保當事人和每一參與人(“美國人”)特此同意，其應不遲於截止日期，或(如屬在以下情況下取得墊款權益的有擔保當事人或參與人)

根據第11.06條，在預付款中獲得權益的該擔保當事人或參與者向借款人和行政代理交付一份準確、完整和簽名的IRS Form W-9或後續表格的電子副本，以證明該擔保當事人或參與者在交付之日不繳納美國備用預扣税，以及(Ii)根據美國以外司法管轄區的法律組織的每個擔保當事人或參與者(“非美國貸款人”)應：根據第11.06款取得預付款權益的該有擔保的一方或參與方在合法有權這樣做的範圍內，在不遲於下列日期向借款人和行政代理交付：(1)如果非美國貸款人主張美國是其締約方的所得税條約的好處；(X)就本協議或任何貸款文件下的利息支付而言，應提供準確、完整和簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的電子副本，以確定免除或減少，根據該税收條約的“利息”條款規定的美國聯邦預扣税，以及(Y)對於根據本協議或任何設施文件、美國國税表W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款；一份準確、完整和簽署的美國國税局表格W-8ECI的電子副本；(3)如果非美國貸款人根據守則第871(H)或881(C)條申請免除美國聯邦預扣税, 該非美國貸款人應提供(X)實質上以附件E-1形式的證明，表明該非美國貸款人(X)不是本守則第881(C)節所指的銀行，(Y)不是借款人的10%股東(符合守則第871(H)(3)(B)條的含義)，並且(Z)不是與借款人有關的受控外國公司(符合守則第864(D)(4)條的含義)(“美國税務合規證書”)，且該非美國貸款人同意，如果任何此類陳述不再準確，並且(Y)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，則應通知借款人和行政代理；或(4)在非美國貸款人不是受益者的情況下，提供一份準確、完整和簽署的IRS Form W-8IMY電子副本，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W 8BEN-E、實質上以附件E-2或附件E-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件E-4的形式提供美國税務合規證書。此類表格應由每個非美國貸款人在其獲得墊款權益之日或之前，以及該非美國貸款人指定新貸款辦公室之日或之前提交。此外，每個非美國貸款人在收到借款人或行政代理的合理要求後，應儘快提交合理的表格。儘管本第11.03節有任何其他規定, 非美國貸款人不應被要求根據第11.03(G)條交付該非美國貸款人在法律上無法交付的任何表格。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。儘管本款(G)項有任何相反規定，參與方要求交付的任何單據均應交付給參與方貸款人，且此種交付應滿足其本款(G)項下的單據要求。

(Iii)如果行政代理是美國人，它應在其成為本協議項下的行政代理之日或之前向借款人交付一份準確、完整且已簽署的美國國税局表格W-9的電子副本。如果

如果行政代理人不是美國人，它應在其成為本協議項下的行政代理人之日或之前(此後應借款人的合理要求不時提出)向借款人提供：(A)關於應付給行政代理人的任何款項的準確、完整和簽署的IRS Form W-8ECI電子副本；和(B)關於應付給行政代理人的任何款項的準確、完整和簽署的IRS Form W-8IMY電子副本，證明其為“美國分支機構”，為他人賬户收到的付款與其在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，並使用該表格作為其與借款人就此類付款達成協議的證據(借款人和行政代理人同意按照美國財政部條例1.1441-1(B)(2)(Iv)節的規定，就此類付款將行政代理人視為美國人)。

(Viii)如果任何有擔保的一方要求借款人為該有擔保的一方的賬户向該有擔保的一方或任何徵税政府當局支付任何額外金額，或根據第11.03條賠償該有擔保的一方，則該有擔保的一方應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，用於為其在本合同項下的墊款提供資金或登記其預付款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人決定，該貸款人應在其完全出於善意的情況下行使其自由裁量權，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第11.03款應支付的金額，以及(Ii)不會使該被擔保方承擔任何未償還的費用或開支，否則將不會對該被擔保方不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(Ix)本第11.03節的任何規定不得解釋為要求任何有擔保的一方向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(X)遵守《反洗錢法》。如果根據本協議或任何貸款文件向貸款人或參與者支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人或參與者未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，該貸款人或參與者應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間，向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便行政代理和借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人或參與者是否已遵守適用的報告要求，或確定根據FATCA要求扣除或扣留的金額(如果有)。僅就本款(J)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。即使本款(J)項有任何相反規定，參與方要求交付的任何單據均應交付給參與方貸款人，且此種交付應滿足其本款(J)項下的單據要求。

(Xi)貸方應在提出要求後10天內分別賠償行政代理：(I)屬於該貸款人的任何税項或其他税項；(Ii)因該貸款人未能遵守第11.06節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税項；以及(Iii)根據第11.03(A)節排除於該貸款人的税項定義之外的任何税項，在每種情況下，均應由該行政代理就任何融資文件及任何合理的文件而支付或支付

由此產生的費用或與此有關的費用，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何款項，抵銷本款(K)項下應付給行政代理人的任何款項。

(Xii)每一方在第11.03條下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第1.0j成本和費用；賠償。

(Viii)借款人同意按要求迅速支付(I)行政代理、其他貸款人和計劃支持提供者與本協議和其他貸款工具文件的準備、審查、談判、複製、執行和交付相關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括行政代理、貸款人和計劃支持提供者的一名律師的合理和有據可查的費用和支出，並將其視為UCC備案費用和與此相關的所有其他相關費用和開支；以及與本協議或任何其他貸款工具文件的任何修改或修訂相關的費用和開支。此外，借款人應按要求及時支付(A)由行政代理產生的所有合理的自付費用和開支(包括所有合理和有文件記錄的費用、開支和法律顧問的支出(應理解，此類法律顧問應限於行政代理的一名律師、所有貸款人和計劃支持提供者作為一個整體，以及行政代理、所有貸款人和計劃支持提供者作為一個整體)所需的任何必要的當地律師(在每個司法管轄區內)以及由行政代理聘用的任何審計師和會計師。貸款人和計劃支持提供商在準備、執行、交付、備案、記錄、管理、履行或執行本協議或任何其他融資工具文件或與之相關的任何同意、修訂、豁免或其他修改時，(B)創建、完善、釋放或執行行政代理在抵押品中的擔保權益的所有合理的自付成本和開支，包括備案和記錄費、費用、搜索費和所有權保險費, 以及(C)在任何違約事件發生後，行政代理、貸款人和計劃支持提供者因保全、收集、止贖或強制執行抵押品而發生的所有成本和開支，或與行政代理、貸款人和計劃支持提供者的任何利益、權利、權力或補救措施有關的所有費用和開支，或與收集或執行任何義務或證明、保護、管理或解決基於任何破產程序中的義務的任何索賠有關的所有費用和開支，包括律師、會計師、審計師、行政代理、貸款人和計劃支持提供商聘用的顧問、評估師和其他專業人員。第11.04節中的承諾在債務償還、根據任何或所有相關文件而喪失抵押品贖回權、或修改、釋放或解除任何或所有相關文件、終止本協議以及行政代理辭職或更換後仍然有效。在不損害其在本協議項下的權利的情況下，根據任何適用的破產法，行政代理的費用和服務補償旨在構成行政費用。

(Ix)借款人同意就任何及所有申索、損害賠償、損失、債務，向每一有擔保的一方及其每一關聯公司，以及其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、經理，以及控制上述任何一方的任何人(每一人均為“受保障一方”)作出賠償，

任何類型或性質的義務、費用、罰款、訴訟、訴訟、判決和任何性質的支出(包括律師的合理和有文件記錄的費用和支出(就受保護各方的法律費用和支出而言，限於作為整體的受保護各方的一名律師和任何一名本地律師(在等待任何強制執行訴訟的每個司法管轄區)作為整體)，在每一起案件中，任何受補償方可能招致或判給任何受補償方，或由於執行、交付、強制執行、履行、管理或以其他方式對本協議、任何其他融資文件、任何相關文件或由此預期的任何交易(統稱“負債”)進行管理，包括因下列任何一項或多項原因而招致或產生的任何此類責任：(I)準備為因本協議、任何其他融資文件、任何相關文件或因本協議或由此而預期的任何交易而引起的任何調查、訴訟或程序進行辯護；(Ii)借款人或賣方違反任何貸款文件中所載的任何契諾或義務；(Iii)借款人或賣方在任何貸款文件或與此相關而交付的任何證書、陳述或報告中所作或被視為作出的任何陳述或擔保是虛假或誤導性的；(Iv)借款人或賣方未能遵守對其具有約束力的任何適用法律或合同義務；(V)未能歸屬或延遲歸屬, 在行政代理(為了擔保當事人的利益)中，在借款人、出賣人或發起人的作為或不作為導致這種不歸屬或延遲歸屬的情況下，完全免除所有抵押品的擔保權益；(6)借款人、出賣人或借款人或賣方的任何關聯方未明確授權的任何行動或不作為，其效果是減少或損害行政代理人或擔保當事人對抵押品或抵押品的權利；(Vii)借款人或出賣人未能提交或延遲提交任何抵押品的融資説明書、續期説明書或其他類似票據或文件，不論是在任何墊款之時或其後任何時間；(Viii)債務人就任何抵押品(包括基於任何應收賬款(或證明該應收賬款的相關文件)的抗辯，不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)的付款的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)，或由任何相關財產引起的任何其他債權；。(Ix)任何時候抵押品上的收款與其他資金的混合；(X)借款人沒有向適用的賣方提供合理等值的價值，以換取該賣方將任何抵押品轉讓給借款人，或任何人企圖根據任何成文法條文、普通法或衡平法訴訟撤銷或以其他方式避免任何該等轉讓, 包括破產法的任何條款；(Xi)任何未到期的違約事件或違約事件；(Xii)任何墊款收益的使用；(Xiii)任何人試圖根據任何法定條款或普通法或衡平法訴訟(包括破產法的任何條款)將應收賬款轉讓給借款人的任何企圖；(Xiv)OFAC對行政代理或任何貸款人因支付全部或任何部分預付款或接受貸款或貸款文件下到期的抵押品而產生的任何和所有民事罰款或罰款，以及與其辯護相關的所有合理費用和支出(包括律師費和支出)，以及(Xv)借款人到期時未支付借款人有責任支付的任何税款，包括與抵押品相關的應支付的銷售税、消費税或個人財產税；但借款人不對(A)因應收賬款或本合同項下其他抵押品的信用質量或市場價值惡化而產生的任何責任負責，或(B)在有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中發現任何此類責任完全是由受賠償方的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為造成的；此外，在任何情況下，借款人或其母公司均不對任何特殊的、懲罰性的、間接的、懲罰性的或後果性的損害(包括但不限於利潤損失)承擔任何責任。

與本協議或本協議所涉及的任何設施文件或本協議或其中提及的任何協議或文書相關的活動或因此而發生的；此外，本第11.04(B)條不適用於本協議項下與税收、徵税、徵收、扣除、收費和扣繳有關的任何付款，以及與此有關的所有責任(包括罰款、利息和費用)，但税收、徵税、徵收、扣減、收費和扣留以及非税收索賠引起的所有債務(包括罰款、利息和費用)除外。

(X)根據本第11.04條規定應支付的所有款項，應不遲於書面要求後二十(20)個工作日支付，並附上合理證明受該要求約束的相關責任的文件。

第1.0k節相應的執行。本協議可以一式多份簽署，每份應視為正本，但它們應共同構成一份相同的文書。傳真和.pdf簽名應被視為與原件相同的有效和具有約束力的簽名，雙方明確同意使用傳真和.pdf簽名，但這種同意未被撤回。雙方同意，本協議以及與本協議相關的任何文件均可通過電子簽名的方式簽署。就有效性、可執行性和可採納性而言，本協議和此類其他文件中出現的任何電子簽名都與手寫簽名相同。本協議的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名，且對此不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。

第1.0l節可委派。

(I)經行政代理和借款人同意(在任何情況下均不得被無理扣留或拖延)，每一貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給受讓人(包括其擁有的全部或部分未清償的預付款或利息，以及其承諾的應課税額部分)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個營業日內以書面通知行政代理提出反對；此外：

(I)如受讓人就轉讓人而言是獲準受讓人，則無須借款人同意任何該等轉讓；及

(Ii)如果違約事件已發生且仍在繼續(且未被貸款人根據第11.01條放棄)，則無需徵得借款人同意根據第11.06(A)條進行任何此類轉讓。

(Xi)每項此類轉讓的當事人應簽署一份轉讓和承兑以及第11.03(G)節所要求的適用納税表格，並將其交付給行政代理。為免生疑問，雙方確認並同意，在任何情況下，任何管道貸款人均可將其在本協議和預付款項下的權利和義務轉讓給任何計劃支持提供者或管道受讓人(任何該等計劃支持提供者或管道受讓人可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何管道貸款人)，而無需借款人、行政代理或任何其他人的同意。儘管第11.06節有任何其他規定，任何貸款人可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括支付本金和利息的權利)的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括授予聯邦儲備銀行的任何質押或擔保權益，對於管道貸款機構，在每種情況下，無需通知借款人或獲得借款人或其同意，即可質押或授予其計劃抵押品代理或受託人。

行政代理；但擔保權益的質押或授予不應免除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方。

(Xii)未經行政代理機構和多數貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議中的任何利益。

(十三)(I)任何貸款人可在未經借款人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，以及(D)各參與方應同意受第11.06(C)節以及第11.09(B)、11.15和11.19節的約束。第2.09節和第11.03節應適用於每一參與者，如同其是貸款人並已根據本節(A)段通過轉讓獲得其權益一樣；但參與者根據第2.09節或第11.03節無權獲得的任何金額不得超過相關貸款人根據任何此類條款或規定在沒有發生適用參與的情況下有權獲得的金額，但因參與者獲得適用參與後發生的適用法律變化而有權獲得更多付款的情況除外。

(2)如果任何貸款人出售對其在本協議項下權利和義務的任何部分的參與，作為借款人的非受託代理人的貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記其所持有的墊款的所有參與者的姓名以及作為參與標的的墊款部分的本金金額(及其所述利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、墊款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非有關各方合理和真誠地確定有必要披露此類承諾、墊款或其他義務，以根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式。除非美國國税局另有要求，否則前述句子要求的任何披露均應由相關貸款人直接且僅向美國國税局披露。只有在參與者登記冊上登記參加預付款，才能全部或部分參加預付款。只有將這種參與登記在參與者登記冊上，才能參加這種預付款。參賽者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(Xiv)作為借款人的非受信代理人，行政代理人代表借款人並僅為此目的而行事，應在第11.02條規定的地址或行政代理人以書面形式指定給貸款人的其他地址保存一份本協議的副本、本協議的每一簽名頁、交付給它並由其接受的每份轉讓和承兑，以及記錄貸款人的名稱和地址以及每個貸款人在本協議項下維持的未償還本金總額(及其任何聲明的利息)的登記冊(“登記冊”)。除非轉讓已按第11.06(E)節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。登記冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人可以在本協議的所有目的下將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供借款人或任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的情況下查閲(僅就該貸款人的墊款或承諾而言)

事先通知。預付款只能通過在登記冊上登記並按照第11.06節的規定全部或部分轉讓或出售。本節的解釋應使墊款始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節和任何相關條例(及任何後續規定)所指的“登記形式”。

(Xv)儘管本協議或任何其他融資文件中有任何相反規定，本協議下的每一貸款人和每一參與者在任何時候都必須是投資公司法所界定的“合資格買家”(“合資格買家”)和證券法第144A條所界定的“合資格機構買家”(“合格機構買家”)。每一貸款人向借款人聲明：(I)在其成為本協議一方之日(無論是通過作為本協議的簽字方或通過簽訂轉讓和承兑協議)，以及(Ii)在其在本協議項下提供預付款的每個日期，其是合格買方和合格買方。每一貸方還同意，除非任何人是合格的買方和合格資質投資銀行，否則貸方不得將其任何墊款或承諾轉讓給任何人，或給予任何參與。

第1.0M節管理法。本協議應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

第1.0節：規定的可利用性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何條款，在不使本協定其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可執行範圍內無效。

1.0o保密性。每一有擔保的一方同意對借款人、賣方或母公司向其提供的關於借款人、賣方或母公司或其各自關聯公司的所有非公開信息、抵押品或根據本協議或任何其他融資文件向任何有擔保的一方提供的任何其他信息(統稱為“借款人信息”)保密；但本協議中的任何規定均不得阻止任何擔保方披露以下任何借款人信息：(A)與本協議和其他融資文件有關，而不是出於任何其他目的，(I)向任何擔保方或擔保方的任何關聯方，或(Ii)他們各自的關聯方、僱員、高級職員、董事、代理人、律師、顧問、會計師和其他專業顧問(統稱為“擔保方代表”)，不言而喻，此類披露的對象將被告知此類借款人信息的保密性質。(B)符合(X)遵守本節條款(或至少與本節一樣嚴格的其他條款)的協議，或(Y)在被告知借款人信息的機密性的情況下負有法律或專業(“顧問”)保密義務的任何此類接收者，(I)僅將借款人信息用於與本協議和其他貸款文件相關的用途，而不用於任何其他目的，本協議項下或與本協議相關的任何擔保當事人權益中的任何實際或真誠的預期受讓人和參與者，以及(Ii)任何直接或間接合同對手方或專業顧問合理要求的與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易, (C)向聲稱對任何有擔保的一方或其任何關聯公司或任何有擔保的一方代表具有管轄權的任何政府當局(但該有擔保的一方，除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，應在切實可行和法律、規則、條例、司法程序以及政府和監管當局(統稱為“法律”)允許的範圍內，迅速通知借款人)；(D)應任何法院或其他政府當局的任何命令，或其他可能要求或命令披露的命令

根據任何適用法律(但條件是，除銀行會計師或行使例行審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，該擔保方應迅速通知借款人)，(E)為公眾所知的事項，或(F)與行使本合同項下或任何其他融資文件項下的任何補救措施有關的事項，(G)在借款人、出賣人或母公司(視情況而定)披露信息之前，擔保方已經合法地知道(不受披露限制)，(H)已合法地向擔保方提供信息，而不受合法擁有該信息的第三人披露的限制；(I)由擔保方或其代表獨立開發，(J)經借款人同意，(K)在保密基礎上，向任何評級機構對預付款進行評級，或(L)就任何管道貸款人(I)向任何評級機構或國家認可的統計評級組織就任何一方遵守美國證券交易委員會頒佈的規則17G-5的情況對任何管道貸款人的CP進行評級，(Ii)向任何行政代理、次級行政代理、行政管理人員、分行政管理人員、行政受託人次級行政受託人或以類似身份為任何渠道貸款人和(Iii)任何計劃支持提供者(包括適用的渠道貸款人的任何股權提供者)、任何潛在的計劃支持提供者、任何計劃支持提供者的任何受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者提供服務的任何實體, 任何管道貸款機構的任何計劃抵押品代理人或受託人、任何為貸款機構提供信用保護的機構或任何為貸款機構的利益提供對衝的機構，但條件是，就上述(L)(I)、(Ii)和(Iii)條款而言，來自該管道貸款機構的上述接收方被告知其保密性，並同意按照第11.09節中規定的相同條款進行保密，每個人都應對其擔保當事人代表和顧問違反本條款的任何行為負責。

第1.jMerger節。本協議和由行政代理或貸款人作為整體簽署的其他融資文件包含了雙方當事人之間關於其標的的整個協議，這些融資文件取代了各方之間關於其標的的任何先前協議。

第1.k節生存。在本協議的簽署和交付以及在本協議項下的預付款期間，在其他融資文件和依據本協議或根據本協議交付的任何證書中作出的所有陳述和保證，或與本協議或與本協議相關的任何證書中作出的所有陳述和保證，應在本協議簽署和交付以及在本協議項下的墊款支付後繼續有效。第2.04(E)、2.11、7.02、7.06(B)、11.03、11.04、11.09、11.16、11.18、11.19、11.20、11.21、11.22節和本第11.11節中的協議將在本協議全部或部分終止以及墊款本金和利息全部支付後繼續有效。

第1.1節移交司法管轄權；豁免等本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(I)在與本協定或其所屬的其他設施有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產而向紐約州法院、美國紐約南區法院以及其中任何一方的上訴法院提交文件，或為承認和執行有關文件而向紐約州法院、美國紐約南區法院及其任何一方的上訴法院提交文件；

(Ii)同意任何此類訴訟或程序可在第11.12(A)節所述的任何法院提起，並在適用法律允許的最大程度上放棄現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的任何異議，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；

(Iii)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄至第11.02節所述的該方當事人的地址，或寄往第11.02節所規定的其他允許的地址；

(Iv)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利；及

(V)在法律不加禁止的最大限度內，放棄在因本協議或任何其他融資文件引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中索賠或追討任何特殊、懲罰性、間接、懲罰性或後果性損害(而不是直接或實際損害)的權利(無論索賠是否基於任何適用法律要求規定的合同、侵權或責任)。

第1.a節陪審團審判的主持人。在與本協議或任何其他便利文件有關的任何法律訴訟或程序中，或其中或與之有關的任何反索賠中，本協議雙方均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。

第1.b節流程服務。本協議各方不可撤銷地同意以第11.02節規定的方式(電子郵件或傳真除外)送達法律程序文件。本協議或任何其他設施文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

第1.c節抵銷。借款人和賣方中的每一方特此放棄其根據本協議可能擁有或可能不時有權對任何貸款人或其資產進行抵銷的任何權利。

第1.dPATRIOT法案公告。每一貸款人和行政代理特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107 56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據“愛國者法案”識別借款人的其他信息。借款人應在商業上合理的範圍內，提供任何貸款人合理要求的信息，並採取合理的書面行動，以協助貸款人維持對《愛國者法案》的遵守。

第1.e節[已保留].

第1.f節不請願。

(Vi)賣方、母公司、行政代理和每一貸款人特此同意，在根據聯邦或州破產或類似法律對借款人提起任何破產、重組、接管、安排、資不抵債、暫停或清算程序或其他程序之前，不對借款人提起、或加入、合作或鼓勵任何其他人提起訴訟，直至至少一年零一天，或如果較長的適用優惠期，則在全額預付款和終止所有承諾後再加一天。

(Vii)本合同雙方在此就每個管道貸款人約定並同意，在該管道貸款人(或其相關商業票據發行人)全額償付所有未償債務後一年零一天(或，如果任何適用的優惠期較長，則加一天)的日期之前，不會對任何

其他人根據美國或美國任何州的法律對該管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。上述規定不應限制借款人、賣方、母公司、行政代理人或貸款人就借款人、賣方、母公司、行政代理人或貸款人以外的人對任何管道貸款人提起的任何破產程序提出任何索賠或以其他方式採取任何行動的權利。

(Viii)本第11.18條的規定在本協議終止後繼續有效。

第一節第三方受益人。服務機構、賬户銀行和備份服務機構應是本協議的明確第三方受益人，有權強制執行第9.01節中對其有利的規定。未經服務機構事先書面同意，不得對本協議第9.01節或本協議任何其他部分中旨在使服務機構受益的任何對服務機構不利的修改或變更，或可能導致服務機構根據服務協議或其他方式增加其義務或減少其權利的任何修改或變更。

第1.b節無受託責任。行政代理、每個貸款人及其關聯方(統稱為第11.20節中的“貸款人”)的經濟利益可能與借款人、賣方和母公司(統稱為第11.20節中的“貸款方”)、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款方與該貸款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸方承認並同意：(I)融資文件所設想的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是行政代理和貸款人與貸方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關和由此導致的程序，(X)行政代理和貸款人均未承擔以任何貸方為受益人的諮詢或受託責任，其股東或其關聯公司就本協議擬進行的交易(或與此有關的權利或補救措施的行使)或由此導致的程序(不論行政代理或任何貸款人是否已就其他事項向任何貸款方、其股東或其關聯公司提供建議或將向其提供建議)或對任何貸款方承擔的任何其他義務(貸款文件中明確規定的義務除外)或任何其他義務，(Y)行政代理和每一貸款人僅以委託人的身份行事，而不作為任何貸款方、其管理層、股東的代理人或受託人行事, 債權人或其他任何人。每一信貸方承認並同意其已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問，並負責就該等交易和導致交易的過程作出其自己的獨立判斷。每一貸款方同意，其不會聲稱行政代理或任何貸款方就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似責任。

第1.c節Excess資金。儘管本協議中有任何相反的規定，但與根據本協議為借款提供資金的義務有關的除外，如果該管道貸款人在本協議下有承諾，則任何管道貸款人都不應也沒有義務根據本協議支付任何金額，除非(I)該管道貸款人已收到可用於支付該付款的資金，並且該資金在到期時不需要償還其CP，以及(Ii)在該付款生效後，或者(X)該管道貸款機構可以根據管理該管道貸款機構的商業票據計劃的計劃文件發行CP以對其所有未償還的CP進行再融資(假設該未償還的CP在此時到期)，或者(Y)所有該管道貸款機構的CP都已付清

滿的。根據前一句的實施，管道貸款人沒有支付的任何金額不應構成針對該管道貸款人的任何此類不足的債權(定義見破產法第101條)或公司義務，除非該管道貸款人滿足上述第(I)和(Ii)款的規定。

第一節d承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管任何融資工具文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何融資工具文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(Ix)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(X)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權文件，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

1.gRisk保留。賣方聲明、擔保、契諾並同意，在本協議終止前的任何時候，除非受證券化法規約束的每個受影響的人另有授權，否則將持續：

(Xi)通過最初擁有借款人100%的股權，其將保留和持有應收賬款的重大淨經濟權益，金額不少於應收賬款在每個借款日以證券化法規第6(3)條(D)款(D)段所指的第一虧損頭寸的形式計量的應收賬款總面值的5%，並將有權獲得在全額支付第9.01(A)節中的每一項後的任何剩餘收款；

(Xii)本公司不會亦不會允許其任何聯屬公司(I)改變其保留留存權益的方式或形式，或(Ii)將該等股權或留存權益納入信貸風險緩減或任何其他對衝，或以違反證券化規定的方式出售、移轉或以其他方式交出因留存權益而產生的全部或部分權利、利益或義務；

(十三)它(I)不是為了證券化風險敞口而設立，也不是為了證券化風險敞口而運作，(Ii)擁有不包括留存權益的資產、證券和其他投資，以及(Iii)有能力通過留存權益以外的資源履行其一般支付義務；

(Xiv)應行政代理的書面請求(可以是電子形式)，並在貸款人及其代表的書面指示下，它將迅速提供或安排

提供任何受影響人士為履行其在證券化法規下的義務而可能合理需要的信息，但前提是此類信息由其或其關聯公司擁有，且在不違反法律或合同保密義務的範圍內，且在每種情況下，均符合本合同第11.09節的規定；

(Xv)如果未能以任何實質性方式遵守以上(A)和(B)段，它將(I)在任何情況下在五(5)個工作日內迅速通知或促使通知行政代理，(Ii)迅速通知或促使通知行政代理任何實質性違反其第11.23條所載任何契諾或陳述的行為；以及

(Xvi)其將於每份月報中確認及陳述(I)其持續持有留存權益及(Ii)除證券化規例許可外，並無就留存權益訂立信貸風險緩解、淡倉、任何其他對衝或轉讓。

第1.m節修訂和重述。

本協議修改並重申自本協議之日起生效的現有協議。本協定不應對現有協定各方的任何義務進行更新，而只是重述並在適用的情況下對這些義務的條款進行修正。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

Compass禮賓SPV I，LLC，作為借款人

By: _/s/ Scott Wahlers________________
姓名：斯科特·瓦勒斯
頭銜：財務主管

作為賣家的Compass禮賓有限責任公司

By: /s/ Scott Wahlers ________________
姓名：斯科特·瓦勒斯
頭銜：財務主管

巴克萊銀行，作為行政代理和貸款人

By: /s/ John McCarthy ________________
姓名：約翰·麥卡錫
標題：董事

附表1

承諾額和百分比

附表2

[已保留]

附表3

通知信息

附表4

借款人帳户明細

附錄A

定義

[參見表2]

附件1

[預付款請求的格式]

[日期]

巴克萊銀行作為行政代理
第七大道745號，5樓
紐約州紐約市，郵編：10019
關注：證券化產品來源
電話號碼：212-528-7475

電子郵件：[省略]

參考文獻：[借款人]

本申請是根據日期為2022年8月5日的第二次經修訂及重訂的循環信貸及擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“信貸協議”)第2.02節作出，由Compass Concierge SPV I，LLC作為借款人(“借款人”)、巴克萊銀行有限公司作為行政代理(以該身份連同其繼承人及受讓人、“行政代理”)及每一貸款人不時訂立。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的各自含義。

A.借款人特此請求，在20_

Bank: [                ]
帳號：[                ]
帳户名：[                ]
ABA: [                ]
參考資料：[                ]

B.借款人保證在借款日借款生效後，立即滿足信貸協議第3.02節規定的每一項適用條件。

本預付款請求於20_年月_日提出。

Compass禮賓SPV I，LLC，作為借款人

By: ______________________________
姓名：
標題：

附表1
申請預付款
借款基準證

[附於此。]

附件2

[預繳款項通知書的格式]

[日期]

巴克萊銀行作為行政代理
第七大道745號
5樓
紐約州紐約市，郵編：10019
關注：證券化產品來源
電話號碼：212-528-7475
關注：證券化產品來源
電話號碼：212-528-7475

電子郵件：[省略]

參考文獻：[_____]

本預付款通知是根據日期為2022年8月5日的經修訂及重述的循環信貸及擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”)第2.05節發出，由Compass Concierge SPV I，LLC作為借款人(“借款人”)、Compass Concierge，LLC作為賣方(“賣方”)、巴克萊銀行PLC作為行政代理(以該身份連同其繼承人及受讓人、“行政代理”)及不時作為貸款人的每一方之間發出。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的各自含義。

借款人特此通知，在20_美元(“預付款金額”)為本金額的信貸協議項下，借款人將在20_

B.借款人特此發出意向通知，將根據信貸協議第2.05條向行政代理預付相當於預付款金額的本金總額，並將所得款項匯至或安排匯至[]。提前還款生效後借款基礎測試的計算方法載於本合同附表一。

[後續簽名頁]

見證本人在20_年_月_日親筆簽署。

Compass禮賓SPV I，LLC，作為借款人

By: ______________________________
姓名：
標題：

附表1
提前還款通知

附件3

[轉讓和驗收的格式]

請參閲日期為2022年8月5日的第二份經修訂及重述的循環信貸及擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，稱為“信貸協議”)，該協議由Compass Concierge SPV I，LLC作為借款人(“借款人”)、Compass Concierge LLC作為賣方(“賣方”)、巴克萊銀行PLC作為行政代理(以該身份連同其繼承人及受讓人，“行政代理”)及每一貸款人不時訂立。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的各自含義。

本協議附表一所指的轉讓人和“受讓人”同意如下：

A.截至生效日期(定義如下)，轉讓人特此無條件、無條件地向受讓人出售和轉讓，無追索權；受讓人特此向轉讓人購買並承擔轉讓人在信貸協議和其他融資文件項下的權利和義務中的權益，以及轉讓人在信貸協議和其他融資文件下的權利和義務，該權益等於本合同附表一規定的百分比利息，包括本合同附表一規定的轉讓人對借款人未償還本金金額的百分比權益(在此轉讓的權利和義務稱為“受讓權益”)。在這種出售、轉讓和假設生效後，受讓人的“百分比”將如本合同附表一所述。

B.轉讓人(I)聲明並保證在生效日期之前，轉讓人是轉讓權益的合法和實益所有人，不受轉讓人設定的任何留置權的影響；(Ii)不作任何陳述或擔保，亦不對在融資文件中或與融資文件有關的任何陳述、擔保或陳述，或對根據或聲稱根據融資文件或根據融資文件提供的任何其他文書或文件而設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益或所有權權益的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或任何留置權或擔保權益或所有權權益的完善或優先權，或轉讓權益、與借款人有關的抵押品或其中的任何權益的條件或價值，不承擔任何責任；並且(Iii)對於借款人、行政代理、服務機構或任何其他人的狀況(財務或其他方面)，或任何人履行或遵守其在任何融資文件或依據該文件提供的任何文書或文件項下的任何義務，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任。

C.受讓人(I)確認它已收到一份信貸協議和其他融資文件的副本，以及根據信貸協議第5.01節交付的任何財務報表的副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行本次轉讓和驗收；(Ii)同意其將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據或不採取任何融資文件下或與之相關的行動時作出自己的信貸決定；(Iii)指定並授權行政代理以代理人的身份採取行動，並行使融資文件條款授予行政代理的權力和自由裁量權，以及合理地附帶的權力和酌情決定權；以及(4)同意其將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

D.受讓人勾選下面的方框，表示(I)承認在其成為貸款人時以及在信貸協議下的每個墊款日期，其必須是《投資公司法》所規定的合格買方，以及(Ii)向轉讓人、借款人和行政代理表明並保證受讓人是合格買方：

E.在執行本轉讓和驗收後，將交付給管理代理接受並由管理代理記錄。本轉讓和驗收的生效日期(“生效日期”)應為行政代理接受本轉讓和驗收的日期，除非本合同附表一規定了較晚的生效日期。

F.在行政代理接受和記錄後，截至生效日期，(I)受讓人應是信貸協議條款的一方並受其約束，並在本轉讓和承兑中規定的範圍內，享有貸款人根據該協議和任何其他融資文件所享有的權利和義務；(Ii)在不限制前述規定的一般性的情況下，受讓人明確承認並同意其根據第11.04節和第11.04節的規定向行政代理承擔的賠償義務；以及(Iii)受讓人應在本轉讓和承兑中規定的範圍內，放棄其權利並免除其在信貸協議和任何其他貸款文件下的義務。

自生效日期起及之後，借款人應根據信貸協議向受讓人支付與受讓人的受讓利息有關的所有款項。轉讓人和受讓人應在生效日期之前直接對信貸協議項下的付款和轉讓利息進行所有適當的調整。

H.本轉讓和承兑應受紐約州國內法律管轄，並按照紐約州國內法律解釋。

本轉讓和接受可由本合同的不同各方以任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協議。以電子方式交付本轉讓和接受的附表一的簽約副本，應與交付本轉讓和接受的人工簽署的副本有效。

茲證明，轉讓人和受讓人已安排本轉讓和承諾書的附表一由其正式授權的人員自其指定的日期起籤立。

附表1
到轉讓和接受

轉讓人轉讓的利息百分比：_%

ASSIGNOR：

[插入ASSIGNOR的名稱]，作為轉讓人

By:
授權簽字人

受讓人：

[填寫受讓人姓名]，作為受理人

By:
授權簽字人

Accepted this _______ day of __________, 20___

巴克萊銀行作為行政代理

By:
授權簽字人

[同意於20_年_月_日_

[_____]，作為借款人

By:
姓名：
標題：]1

1如要求借款人同意，請在轉讓和承兑中填寫。

附件4

禮賓資本承保政策

[請參閲附件]

附件E-1

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及日期為2022年8月5日的第二份經修訂及重述的循環信貸及擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Compass Concierge SPV I，LLC作為借款人(“借款人”)、Compass Concierge LLC作為賣方(“賣方”)、巴克萊銀行PLC作為行政代理(以該身份連同其繼任人及受讓人，“行政代理”)及每一貸款人不時訂立。

根據信貸協議第11.03(G)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的預付款(以及任何證明該預付款的票據)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“百分之十股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控制外國公司”。

簽字人已向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

By:_________________________________

姓名：

標題：

Date: ________ __, 20[]

附件E-2

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2022年8月5日的第二份經修訂及重述的循環信貸及擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Compass Concierge SPV I，LLC作為借款人(“借款人”)、Compass Concierge LLC作為賣方(“賣方”)、巴克萊銀行PLC作為行政代理(以該身份連同其繼任人及受讓人，“行政代理”)及每一貸款人不時訂立。

根據信貸協議第11.03(G)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“百分之十股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控制外國公司”。

簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度之一。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

By:_________________________________

姓名：

標題：

Date: ________ __, 20[]

附件E-3

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2022年8月5日的第二份經修訂及重述的循環信貸及擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Compass Concierge SPV I，LLC作為借款人(“借款人”)、Compass Concierge LLC作為賣方(“賣方”)、巴克萊銀行PLC作為行政代理(以該身份連同其繼任人及受讓人，“行政代理”)及每一貸款人不時訂立。

根據信貸協議第11.03(G)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。

以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

By:_________________________________

姓名：

標題：

Date: ________ __, 20[]

附件E-4

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及日期為2022年8月5日的第二份經修訂及重述的循環信貸及擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Compass Concierge SPV I，LLC作為借款人(“借款人”)、Compass Concierge LLC作為賣方(“賣方”)、巴克萊銀行PLC作為行政代理(以該身份連同其繼任人及受讓人，“行政代理”)及每一貸款人不時訂立。

根據信貸協議第11.03(G)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的預付款(以及任何證明此類預付款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是此類預付款(以及任何證明此類預付款的票據)的唯一實益所有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他融資文件進行的信貸擴展而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY連同由每一名申請投資組合利息豁免的該等合作伙伴/成員的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

發信人：

姓名：

標題：

Date: ________ __, 20[]

附件F

[表格][截止日期][修訂生效日期]證書

下列簽署人特此證明如下：

答：我是[首席財務官]的[_____](“公司”)。

B.本人根據以下規定遞交本證書[第3.01(D)條][第3.03(C)條]根據日期為2022年8月5日的第二份經修訂及重述的循環信貸及擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“信貸協議”)，由Compass Concierge SPV I，LLC(作為借款人)、Compass Concierge LLC(作為賣方)、Barclays Bank PLC(作為行政代理)及不時與貸款人的每一方訂立。此處使用的大寫術語和未另有定義的術語應具有信貸協議附錄A中賦予它們的含義。

C.我已審閲了[信貸協議第4.01節][《轉讓協議》第4.2節和《購買協議》第4.1節]及信貸協議附錄A所載與此有關的定義及條文，而本人認為本人已作出或已安排在本人的監督下作出為使本人能就本文所述事項表達知情意見所需的審查或調查。

D.基於我在上文第3段所述的審查和審查，我代表公司證明，[截止日期][修訂生效日期]:

(I)下列文件所載的陳述及保證[信貸協議第4.01節][《轉讓協議》第4.2節和《購買協議》第4.1節]在所有重要方面均真實無誤。[截止日期][修訂生效日期]在猶如是在該日期及截至該日期作出的範圍內，但如該等陳述及保證特別與較早的日期有關，而在該情況下，該等陳述及保證在該較早的日期及截至該較早的日期在各重要方面均屬真實及正確的，則屬例外；

(Ii)截至[截止日期][修訂生效日期]則不得就任何訴訟、訴訟或法律程序發出強制令或其他限制令，亦不得就任何尋求禁止或以其他方式阻止完成或追討任何損害賠償或因本協議所設想的借款而獲得濟助的訴訟、訴訟或法律程序而安排發出強制令或其他限制令的聆訊待決或予以注意；及

(Iii)據本公司所知，本公司並無發生、正在進行或將會因完成本協議所建議的借款而構成提前攤銷事件、未到期違約事件或違約事件的事件。

E.上述證書的製作和交付日期[__], 20[__].

[公司]

By: ________________________

姓名：

標題：[首席財務官]

附件G

[表格]償付能力證書

下列簽署人特此證明如下：

1.我是[首席財務官]的[_____](“公司”)。

2.本人根據以下規定遞交本證書[第3.01(E)條][第3.03(D)條]根據日期為2022年8月5日的第二份經修訂及重述的循環信貸及擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“信貸協議”)，由Compass Concierge SPV I，LLC(作為借款人)、Compass Concierge LLC(作為賣方)、Barclays Bank PLC(作為行政代理)及不時與貸款人的每一方訂立。此處使用的大寫術語和未另有定義的術語應具有信貸協議附錄A中賦予它們的含義。

3.本人已審閲信貸協議的條款及信貸協議附錄A所載與此有關的定義及規定，以及其他每一份貸款文件，並在我的監督下，已作出或已安排作出所需的審查或調查，使我能就本協議所述事項表達知情意見。

4.根據我在上文第3段中所述的審查和審查，我證明自本合同之日起，在完成融資文件所設想的交易後，本公司具有償付能力。

5.上述證書的製作和交付日期[__], 20[__].

[公司]

By: ________________________

姓名：

標題：[首席財務官]

附錄A

定義

“驗收清單”具有《轉讓協議》第2.1節規定的含義。

“已接受的收款保單”是指服務商在相關貸款到期日之後與顯著應收賬款的維修和管理有關的維修保單，該保單自本協議之日起生效，其最新副本作為附件A附在維修協議中，因為此類保單可能會根據維修協議的條款不時進行修正、修改或補充。

“已接受的服務保單”是指服務商在相關貸款到期日之前與顯著應收賬款的服務和管理有關的服務保單，該保單自本協議之日起生效，其最新副本作為服務協議的附件B附於該保單，因為此類保單可能會根據服務協議的條款不時被修正、修改或補充。

“開户銀行”指(I)摩根大通銀行，N.A.或(Ii)行政代理以其合理酌情決定權接受的另一機構；但每家開户銀行必須擁有(A)至少200,000,000美元的綜合資本和盈餘，(B)在美國境內設有辦事處，(C)穆迪至少給予“P-1”的短期評級，標準普爾至少給予“A-1”的短期評級，惠譽至少給予“F1”的短期評級，以及穆迪至少給予“Baa1”的長期評級，標準普爾至少給予“BBB+”，惠譽至少給予“BBB(高)”的評級。

“開户銀行手續費”是指借款人每月向開户銀行(如有)支付的有關維護借款人賬户的費用。

“賬户控制協議”是指借款人、賬户銀行和行政代理之間的受阻賬户控制協議，截止日期為截止日期，該協議建立了UCC意義上對託收賬户和儲備賬户的“控制”。

“調整期限SOFR”指就任何計算而言，等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)0.11448的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”的含義與信用證協議序言中賦予該術語的含義相同。

“墊款”是指貸款人根據第二條向借款人墊付的貸款。

“預付率”是指(A)對於在相關確定日期之前122天內產生的任何合格應收款，82.5.0%或在I級觸發事件發生後和持續期間，77.5%，(B)對於在相關借款日期前75.0%或之後和在I級觸發事件持續期間內產生的122天或以上但少於183天的任何合格應收賬款，70.0%，(C)對於在相關借用日期前183天或以上但少於三百零五(305)天、70.0%或之後以及在I級觸發事件持續期間產生的任何符合資格的應收款，65.0%，(D)對於在相關借用日期或之前等於或大於三百零五(305)天但少於相關借用日期前395(395)天的任何符合資格的應收款，60.0%或在I級觸發事件發生後和持續期間，55.0%；或(E)儘管有上述規定，對於已獲得批准的延期和/或批准的付款計劃調整的任何合格應收款，60.0%，或在I級觸發事件發生後和持續期間，55.0%。為免生疑問，在任何確定日期前等於或大於395(395)天的任何應收票據(收到批准延期和/或批准付款計劃調整的應收票據除外)應具有等於0.0%的預付率，不構成合格應收賬款。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的人”是指(I)每個貸款人和(Ii)每個計劃支持提供者。

“附屬公司”指，就被引用人而言，控制、受其控制或與被引用人共同控制的另一人(任何自然人除外)

任何人不得被視為另一人的“附屬公司”，因為該人與另一人處於同一金融贊助商或附屬公司的共同擁有或控制之下(除非任何這類人根據該另一人的義務提供抵押品、擔保或以其他方式支持該人的義務)。

“合計貼現本金餘額”指全部或部分應收賬款的貼現本金餘額之和，即該等應收賬款全部或該部分的貼現本金餘額之和。

“協議”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

“修正案生效日期”是指2022年8月5日。

“修訂生效日期證書”指實質上採用附件F形式的修訂生效日期證書。

“攤銷日期”是指(I)預定週轉期終止日期和(Ii)提前攤銷事件中較早發生的日期。

“攤銷保證金”具有費用函中賦予該術語的含義。

“適用法律”是指任何政府當局或其任何特定部分、部分或規定的任何行動、法典、同意法令、憲法、法令、指令、頒佈、裁定、法律、禁令、具有約束力的解釋、判決、命令、法令、公告、公佈、條例、要求、規則、法治、和解協議、法規或令狀，包括所有聯邦和州銀行或證券法律，有關個人或其任何資產或財產受其約束；然而，該術語還應包括信用卡協會和全國自動結算所協會發布的規則、要求和條例(如適用)。

“適用保證金”的含義與費用函中賦予該術語的含義相同。

“適用期限”指，就任何可用期限而言，期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不考慮營業日調整)的付息期。

對於任何應收賬款，“批准的延期”是指服務機構批准的延期至該等應收賬款全額到期和應付之日；前提是：(A)此類延期是根據禮賓資本延期和付款安排政策批准的，(B)延期的持續時間不得超過六(6)個月；(C)如果相關財產的銷售已經結束，且(D)相關的應收賬款之前未收到核準的延期或核準的付款計劃調整，則不能給予此類延期。

“批准的付款計劃調整”是指，就任何應收融資而言，由服務商批准的替代付款安排；條件是：(A)該替代付款安排是依據並按照禮賓資本延期和付款安排政策授予的，(B)該替代付款安排不會導致持續時間超過六(6)個月的延期，(C)在相關財產的銷售已經結束的情況下，該替代付款安排不能授予應收融資機構，(D)相關應收融資機構以前沒有收到過批准的延期，除非該批准的延期與該替代支付安排合計不會延長相關應收融資機構的到期日

超過六(6)個月，且(E)相關應收賬款此前未收到批准的付款計劃調整。

“轉讓和承兑”是指貸款人、受讓人、行政代理和借款人(如果適用)以信貸協議附件C的形式簽訂的轉讓和承兑。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據信貸協議確定利息期限的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.17(D)節從“利息應計期間”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“備份服務商”是指根據《備份服務協議》作為備份服務商的Vervente，Inc.，或經管理代理書面批准作為備份服務商的任何其他人員。

“備份服務協議”是指備份服務商、借款人、服務商和管理代理之間日期為2021年7月29日的某些修訂和重新簽署的備份服務協議。

“備份服務費”是指借款人根據備份服務協議的條款每月向備份服務商支付的費用。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指修訂後的美國破產法。

“基本利率”是指在任何一天，相當於(A)當日有效的最優惠利率、(B)當日有效的聯邦基金利率加上0.50%和(C)調整後期限SOFR加上1.00%中最大值的年利率；但由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而引起的基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR變化的生效日開盤時生效；此外，通過參考基本利率計算的任何利率的變化應與基本利率的每次變化同時生效，並且基本利率在任何情況下都不得高於適用法律允許的最高利率。如果行政代理機構已經確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，則它不能確定聯邦

無論出於何種原因，基本利率應在不考慮上述(B)條款的情況下確定，直到不再存在導致這種無力的情況為止。

“基本利率墊付”是指按基本利率計息的墊付。

“基本費率術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予該術語的含義。

“基準”最初是指術語SOFR；但前提是，如果就術語SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件和與之相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.17節替換了以前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準過渡事件，對於任何可用的基準期，可以由管理代理在適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)(A)(I)複合SOFR或(Ii)每日簡單SOFR的總和，由行政代理選擇作為當時的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時適用於與相關資產類別有關的美元銀團企業貸款或類似的美元擔保融資或證券化交易的貸款市場當時的基準利率，以及(B)適用的基準重置調整；

(2)(A)有關政府機構選定或建議替代當時適用期限基準的替代利率和(B)基準替代調整的總和；

(3)(A)行政代理選擇替代當時適用期限基準的替代利率，並適當考慮當時業界普遍接受的利率，以取代當時有關相關資產類別的美元銀團商業貸款或類似的美元擔保融資或證券化交易的現行基準利率(視何者適用而定)及(B)基準重置調整。

如在任何時候，根據本定義所釐定的基準替換將低於下限，則就信貸協議及其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何替換，以下順序中列出的第一個替換可以由管理代理在基準替換日期之前確定：

(1)有關政府機構為適用的未調整基準替代所選擇、認可或建議的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；或

(2)行政代理選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮當時流行的行業接受的利差調整，或計算或確定這種利差調整的方法，

以當時與相關資產類別有關的美元銀團商業貸款或類似的美元有擔保融資或證券化交易的適用未經調整基準取代當時的基準。

“符合更改的基準替換”是指，就術語SOFR的使用或管理或任何基準替換而言，任何技術、行政或操作更改(包括但不限於對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息應計期”的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性、及其他技術、行政或操作事項)，以反映該利率的採納及實施，並允許行政代理以實質上符合市場慣例的方式進行管理(或，如行政代理合理地決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如行政代理合理地確定不存在管理該費率的市場慣例，則以行政代理就信貸協議及其他融資文件的管理而言合理地必需的其他行政方式)。

“基準更換日期”是指相對於當時的基準發生下列事件中最早發生的事件，或者如果當時的基準是術語SOFR，則指相對於術語SOFR參考率：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的適用可用基期的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管監督者確定並宣佈為不具代表性、不符合或不符合國際證券委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該第(3)款所指資料的最新陳述或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的一個或多個適用事件發生時，將被視為發生了與該基準的適用可用基調(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)有關的事件。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，僅在就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的所有當時可用的基準期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發表上述聲明或發佈信息的情況下，才將就任何基準而言，視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換根據信貸協議第2.17節為本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換根據信貸協議第2.17節為本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的替換當時的基準之時。

“借款人”的含義與“信貸協議”序言中賦予該術語的含義相同。

“借款人賬户”是指託收賬户和儲備賬户。

“借款”一詞的含義與“信貸協議”第2.01節中賦予的含義相同。

“借款基數”指於任何確定日期及就任何借款日期而言，於賣方根據轉讓協議條款將會取得的任何顯著應收款生效後計算，並隨後由賣方根據購買協議條款於該借款日期出售予借款人，以(A)截至該日期的承諾額及(B)合資格聯營餘額淨額乘以加權平均墊款利率兩者中較小者為準。

“借款基準計算日期”是指就提交任何借款基準憑證而言，在借款基準憑證上確定並用作計算所有應收賬款的適用貼現本金餘額的截止日期，該日期應為緊接該借款基準憑證日期之前的營業日的營業結束。

“借款基礎證書”是指實質上與作為附件A的信貸協議所附的預付款申請表所附格式相同的聲明，因為經借款人和行政代理雙方同意，該格式的借款基礎證書可不時修改。

“借款基數測試”是指如果截至該日期未償還的預付款本金總額小於或等於當時的借款基數，則可隨時滿足的測試。

“借用日期”是指借用的日期。

“營業日”指週六或週日以外的任何一天，但下列情況不應構成營業日：(I)授權或要求紐約州的銀行關閉的日子；(Ii)如果適用的營業日與提前或繼續、或轉換或支付按SOFR或SOFR參考利率計息的預付款有關的日子，證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易。

“現金”指的是當天不受限制的美元。

“控制權變更”是指，在任何時候，(A)賣方未能在任何時間自由和明確地擁有借款人100%的股權(授予行政代理的“所有資產”擔保權益除外)，(B)Compass Concierge Holdings，LLC未能擁有賣方100%的股權，(C)母公司未能擁有Compass Concierge Holdings，LLC的100%股權，或(D)發生(I)母公司合併或合併為另一人，而母公司不是尚存的實體，(Ii)任何人繼承母公司實質上所有財產及資產的事件，或。(Iii)任何“個人”或“團體”(按經修訂的“1934年證券交易法”第13(D)及14(D)條所使用的該等詞語)在任何時間實益擁有母公司51%或以上的未清償股本或其他股權權益(以完全攤薄為基礎)；。然而，允許的IPO不應構成控制權的變更。

“應收賬款沖銷”是指借款人或服務商根據已接受的維修政策已沖銷或視為不可收回的應收賬款。

“截止日期”是指2020年7月31日。

“截止日期證書”是指基本上採用附件F形式的截止日期證書。

“法規”係指不時修訂的1986年國內税法，或任何後續法規。

“抵押品”具有信貸協議第7.01(A)節賦予該術語的含義。

“託收賬户”是指根據信貸協議第8.02節在賬户銀行以借款人的名義設立的任何賬户，該賬户已被指定為託收賬户，並受賬户控制協議的約束。

“收款期”是指(1)就截止日期之後的第一個付款日期而言，是指從結算日期開始至緊接該第一個付款日期之前的一個日曆月的最後一天結束的期間；(2)就任何其他付款日期或其他日期而言，是指最近結束的日曆月。

“收款”係指借款人從任何人收到的所有現金收款、分配、付款和其他款項，包括自該等應收賬款的初始截止日期起及包括在內的所有現金收款、分配、付款及其他款項，包括根據該等應收賬款或與該等應收賬款有關而應付予借款人的所有本金、利息(如有)及回購收益，以及服務機構因出售或處置任何該等應收賬款及任何貸款收益而收取的清算收益淨額。

“收款收益率”是指截至任何確定日期，收款期結束時的金額，等於(A)在收款期內收到的所有收款(不包括構成貸款收益的收款)減去(B)在收款期內違約的應收賬款的本金餘額，以及受延遲通知提速事件影響的應收賬款減去(Ii)該收款期的本金。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人有義務根據信貸協議第2.01條的規定，按照本協議的條款和條件，在任何時間向借款人墊付一筆未償還的本金總額，最高但不超過信貸協議附表1中與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和承兑中列出的金額，該貸款人應根據該轉讓和承兑承擔其承諾，視情況而定。由於該等金額可根據信貸協議第2.06條不時減少，或根據信貸協議第11.06(A)條作出的轉讓而不時增加或減少。

“承諾額”是指(A)在承諾終止日或之前，信貸協議附表1所列所有貸款人的所有承諾額的總和(該金額可根據信貸協議第2.06節不時減少)和(B)在承諾終止日之後，為零。

“承付款終止日期”是指攤銷日期；但前提是，如果承付款終止日期不是營業日，則承付款終止日期應為緊接其前一個營業日。

“指南針合格應收款”是指在任何確定日期，符合合格應收款定義(A)至(Bb)款所列所有標準(E)(Ii)、(E)(3)所列標準除外的任何顯著應收款

且如轉讓協議第4.1(M)(Iii)(A)節另有規定)自相關應收賬款產生日期起計。為免生疑問，根據轉讓協議的條款，Compass合格應收賬款不必出售給賣方和/或隨後由賣方根據購買協議的條款出售；只有賣方從符合“合格應收賬款”定義的發起人處選擇購買的某些Compass合格應收款才應由賣方出售給借款人。

“複合SOFR”是指行政機構根據該利率或該利率的方法以及有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的該利率的慣例制定的一(1)個月的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法，以及該利率的慣例(例如，該利率可作為在每個月期末之前確定應付利息金額的一種機制進行復利和/或暫停期的複利和/或暫停期的複利)；如果行政代理合理地確定不能如上所述確定複合SOFR，則行政代理在適當考慮當時有關相關資產類別的美元銀團商業貸款或類似的美元有擔保融資或證券化交易(如適用)時合理選擇的利率或該利率的方法以及該利率的慣例。

“禮賓資本延期和付款安排政策”是指已接受的收款政策中與貸款延期或替代付款安排有關的部分。

“禮賓資本計劃”是指根據首次修訂和重新簽署的戰略服務協議(於2020年7月31日生效)中規定的條款向某些住宅房地產賣家發放貸款的計劃，該協議由賣方和經修訂、重述或以其他方式修改的顯著之間的協議提供。

“禮賓資本承保政策”應指，對於每一項重要應收賬款，重要賬款的最低信用標準和貸款條件用於發起此類貸款和通過重要賬款平臺的相關重要應收賬款，其副本以前已提供給行政代理，當前副本作為附件D附在信貸協議中，該等標準可能會根據信貸協議的條款不時進行修訂、修改或補充。

“管道受讓人”對於管道貸款人來説，是指通過資產擔保商業票據直接或間接為其活動提供資金的任何特殊目的實體，並且(X)由該管道貸款人的貸款機構或該貸款機構的任何關聯公司中的貸款人管理，或(Y)已與屬於該管道貸款機構的貸款集團或該貸款機構的關聯公司的貸款人簽訂了計劃支持協議，在任何一種情況下，均由該管道貸款機構的管道管理人不時指定，以接受來自該管道貸款機構的轉讓其在未清償預付款中的權益；但條件是，對於根據《信貸協議》作出承諾的任何管道貸款人，該管道受讓人必須是此類承諾的受讓人。

“管道貸款人”是指由行政代理或行政代理的關聯機構管理的任何商業票據管道，以及其任何繼承人和受讓人，這些繼承人和受讓人是成為信貸協議當事方的特殊目的實體，並從發行CP獲得資金(直接或間接)購買金融資產。

“構成文件”就任何人而言，指信託協議、有限責任公司協議、經營協議、合夥協議、合資企業。

協議或其他適用的成立或組織協議(或同等或類似的組織文件)和其他組織文件和章程，以及任何信託證書、公司成立證書、成立證書或組織章程、有限合夥企業證書和其他協議、與其成立或組織有關的類似文書，在每種情況下，均可不時予以修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“控制”是指通過所有權、合同、安排或諒解或其他方式，直接或間接地擁有指導或導致某人的管理或政策的方向的權力。“受控”和“控制”具有相互關聯的含義。

“商業票據”是指不定期發行的商業票據，渠道貸款人(直接或間接)通過該票據獲得融資。

“CP率”是指

(A)就任何應計利息期間而言，就任何應計利息期間而言，就謝菲爾德應收賬款有限公司(“謝菲爾德”)當時未償還的所有應收賬款而計算的“加權平均成本”(定義見下文)的年利率；但如該利率的任何組成部分為貼現率，則在計算該應計利息期間(或其部分)的應計利息期間(或其部分)的應計利息時，應使用將該貼現率轉換為等值年息的利率。在本定義中，任何利息應計期間(或其部分)的“加權平均成本”是指(I)謝菲爾德發行的未償還票據的利息應計期間(或其部分)的實際應計利息，(Ii)與該票據有關的配售代理和交易商的佣金(每年不超過該渠道貸款人通過發行票據提供資金的墊款金額的5個基點)和(Iii)謝菲爾德(由其管道管理人決定)的其他借款，包括為不易在商業票據市場上容納的小額或零星美元提供資金；及

(B)就任何其他管道貸款人而言，就由該管道貸款人直接或間接向中央銀行提供資金的墊款部分而言，利率相等於加權平均成本(由其管道代理釐定，並須包括交易商費用(每年不超過該渠道貸款人借出的墊款款額的每年5個基點，而該筆墊款是由發行中央票據提供資金)、就票據到期而招致的遞增賬面成本，而不是該渠道貸款人收到相應資金的日期，如果管道貸款人本身不發行商業票據(根據任何計劃支持協議除外)，為信貸協議或其相關商業票據發行人項下的任何墊款提供資金的其他借款，在CP在美國以外的市場發行的情況下，將外幣兑換成美元的實際成本，以及由管道貸款人或其管道代理分配全部或部分資金或與發行CP相關的任何其他與發行CP相關的成本，這些成本全部或部分由管道貸款人或其管道代理分配，以資助或維持這部分墊款(並且可能部分分配給管道貸款人的其他資產的資金)；但如該利率(或該等利率)是貼現率，則該利率(或如超過一項利率，則為該等利率的加權平均)須為將該貼現率(或該等利率)轉換為年息等值利率後所得的利率。

(C)為免生疑問，存款證利率不得低於0.00%。

“信貸協議”是指借款人、賣方、行政代理和每一貸款人之間的第二份修訂和重新簽署的循環信貸和擔保協議，該協議的日期為本協議之日。

“截止日期”具有“採購協議”中賦予該術語的含義。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定當時與相關資產類別有關的美元銀團企業貸款或類似的美元計價擔保融資或證券化交易的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理酌情權下制定另一慣例。

“每日簡易SOFR預付款”是指以每日簡易SOFR為基準計息的預付款。

“數據文件”是指以*.CSV或行政代理合理接受的其他計算機可讀格式的電子文件形式的設施應收款的相關清單，其中包含與相關設施應收款相關的信貸協議附錄A所附附表1中所述的信息。

“債務人救濟法”統稱為“破產法”和所有其他美國聯邦、州或外國適用的清算、託管、破產、暫緩、重整、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，不時影響債權人的權利，並經不時修訂。

“違約應收款”是指，截至確定日期，(A)相關債務人逾期超過180個日曆天的相關債務人需要支付的全部或任何部分付款(1)根據有效貸款協議的條款不需要延期或付款計劃調整，或(2)需要延期或付款計劃調整，無論這種延期或付款計劃調整是經批准的延期或付款計劃調整(視情況而定)。

(B)有關債務人已死亡或已成為根據債務人救濟法進行的訴訟的標的，且借款人或服務商對這種情況或訴訟有實際瞭解，或(C)構成應收賬款沖銷且未償還本金餘額超過100.00美元；但條件是，對於在符合條件的應收賬款定義(A)第(Z)(Ii)款出現時完全到期並應支付的指南針合格應收款或融資應收款(視情況而定)，該一百八十(180)個日曆日的期限應從服務商收到賣方、代理商或義務人發出的到期或註銷通知之日起開始，且在規定的時間內未重新簽署替代獨家上市協議或(B)合格應收賬款定義的第(Z)(Iii)款。這一百八十(180)個歷日期間應從服務機構收到賣方、代理人或義務人通知賣方的關聯公司取消相關的獨家上市協議之日起一百二十(120)天開始。

“違約貸款人”是指在任何時候，任何貸款人(A)在借款日期後一(1)個工作日或多個工作日內未能為其根據信貸協議條款要求的預付款提供資金(但因在有關借款日借款條件是否得到滿足的善意爭議而未能提供資金除外)，(B)已書面通知借款人或行政代理人它不打算履行其在信貸協議下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據信貸協議為墊款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後五(5)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行信貸協議規定的預期融資義務(前提是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)或(D)已經或具有直接或間接的母公司自願或非自願地：(I)成為破產法下的訴訟或任何其他清算、託管、破產、為債權人的利益轉讓、暫停、接管、破產、美國或其他適用法域的重組或類似的債務人救濟法，(2)已為其指定接管人、保管人、託管人、受託人、管理人, 債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權並不導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合信貸協議第2.15(B)節的規定)。

“延遲金額”一詞的含義與信貸協議第2.02(E)節中賦予該術語的含義相同。

“延遲供資日期”的含義與信貸協議第2.02(E)節賦予該術語的含義相同。

“延遲資金通知”的含義與信貸協議第2.02(E)節賦予該術語的含義相同。

“延遲資金通知日期”具有信貸協議第2.02(E)節中賦予該術語的含義。

“延遲出借人”的含義與信貸協議第2.02(E)節賦予該術語的含義相同。

“拖欠應收賬款”是指，在任何確定日期，羅盤合格應收賬款或貸款應收賬款(違約應收賬款除外)，其相關債務人逾期超過六十(60)個日曆天，必須支付(1)不受延期或付款計劃調整的影響，或(2)受延期或付款計劃調整的影響，不論該延期或付款計劃調整是否為經批准的延期或付款計劃調整(視情況而定)，根據經修改的貸款協議條款並按其要求；但條件是，對於在符合條件的應收賬款定義(A)第(Z)(Ii)款發生時完全到期並應支付的指南針合格應收款或融資應收款(視情況而定)，該六十(60)個歷日期限應從服務機構收到賣方、代理商或義務人發出的到期或註銷通知之日起開始，且在規定的時間內未重新簽署替代獨家上市協議，或(B)合格應收賬款定義的第(Z)(Iii)款。該六十(60)個歷日期間應從服務機構收到賣方、代理人或義務人通知賣方關聯公司取消相關獨家上市協議之日起一百二十(120)天開始。

“確定日期”是指每個收款期的最後一天。

“貼現率”是指年利率等於5.00%。

“貼現本金餘額”是指在任何確定日期，就應收賬款而言，該應收賬款本金餘額的現值，使用貼現率和該應收賬款到期前的剩餘月數進行貼現。就本計算而言，剩餘到期的月數是指(一)1和(二)從任何確定日期到該應收融資券產生一年週年的天數，除以30，並四捨五入為最接近的整數。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“提前攤銷事件”是指在任何確定日期，下列任何事項的發生和繼續：

(D)(I)借款人在到期和應付時拖欠任何利息或本金(包括根據信貸協議第2.05(B)條規定的任何強制性預付款)或(Ii)借款人、賣方或母公司(視情況而定)應未能在貸款文件規定的該當事人首次要求的日期支付任何其他付款、轉賬或存款(除非行政代理放棄)，在每種情況下，此類違約或不履行應在借款人收到書面通知後的兩(2)個工作日內保持不變。賣方或家長(可以通過電子郵件)從管理代理處獲得此類違約或失敗；

(A)應發生任何II級觸發事件；

(B)截至2020年9月30日止財政季度開始的任何財政季度結束時，母公司及其所有合併子公司的合併有形淨值合計應少於(I)175,000,000美元和(Ii)50.0%的乘積與母公司在截止日期或之後發行的任何股權的總收益之和，該總和由母公司根據公認會計原則確定，並在截至適用的財政季度結束時在每個月報上報告；

(C)從截至2020年9月30日的財政季度開始的任何財政季度結束時，母公司及其合併子公司的總負債與有形淨值的比率應超過4：1，這由母公司根據公認會計原則確定，並在適用的財政季度結束時在每個月報上報告；

(D)(I)截至2020年9月30日結束的財政月開始的任何財政月(任何財政季度的最後一個月除外)結束時，母公司及其合併子公司不得維持不少於50,000,000美元的流動資金，這一計算不應考慮某些調節項目，因此不符合適用日曆月末的公認會計原則和每個月報所報告的情況；及(Ii)截至2020年9月30日結束的財政季度開始的任何財政季度結束時，母公司及其合併子公司不得維持不少於50,000,000美元的流動資金，由母公司根據公認會計原則確定，並在適用的財政季度結束時在每個月報告中報告；

(E)發生重大不利影響；

(F)借款基礎測試沒有得到滿足，而且這種情況沒有在信貸協議第2.05(B)節規定的時間內以規定的方式得到治癒；

(G)構成服務機構違約事件的任何事件應已發生，且未被行政代理根據服務協議的條款放棄；和

(H)違約事件的發生。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格投資”是指任何記賬證券、流通票據或以無記名或登記形式的票據為代表的證券，證明：

(E)美利堅合眾國、政府全國按揭協會、聯邦住房貸款按揭公司或聯邦全國按揭協會或美利堅合眾國的任何機構或工具的直接義務和關於及時付款的完全擔保的義務，而該等機構或工具的義務是以美利堅合眾國的十足信心和信用為後盾的；但政府全國按揭協會、聯邦住房貸款按揭公司或聯邦全國按揭協會的義務或由該等機構擔保的義務，只有在投資時獲得每一評級機構對其所授予的最高投資類別的評級時，才屬合資格投資；

(F)根據美利堅合眾國或任何州的法律註冊成立的任何託管機構或信託公司(或外國銀行的任何國內分行)的活期存款、定期存款或存款證，並受聯邦或州銀行或託管機構主管部門的監督和審查(包括作為託管人的任何此類機構或信託公司就上文(A)款所述任何義務簽發的存託憑證或為此類存託憑證持有人的利益而承擔的部分義務)；但在作出投資或作出合約承諾投資時(每次在每個交收日期後資金再投資時，須當作再次作出該項承諾)，其商業票據或其他短期優先無抵押債務債務(其評級是以該等存款機構或信託公司以外的人的信用為基準的債務除外)，須在其所授予的最高投資類別中獲得每一評級機構的信貸評級；

(G)不可延展的商業票據，而該商業票據在投資時已獲每一評級機構給予評級，而該評級機構當時將該商業票據評級為其所授予的最高投資類別；

(H)在其授予的最高投資類別中具有每個評級機構評級的貨幣市場基金的投資(包括行政代理、適用開户銀行或其任何關聯公司為投資經理或顧問的基金)；

(1)上文(B)款所指的任何存款機構或信託公司簽發的銀行承兑匯票；及

(J)對屬於美利堅合眾國或其任何機構或工具的直接義務或完全擔保的任何擔保的回購義務，其義務以美利堅合眾國的全部信用和信用為擔保，在每一種情況下均與上文(B)款所述的存管機構或信託公司(作為委託人)訂立。

就“合格投資”的定義而言，短語“最高投資類別”指(1)惠譽，長期投資(或同等投資)的“AAA”和短期投資(或同等投資)的“F-1”；(2)穆迪的“AAA”

長期投資和短期投資的“Prime-1”，以及(3)標普長期投資的“AAA”和短期投資的“A-1”。未被惠譽評級但被穆迪和標普評為最高投資類別的擬議投資，應被視為由每一家評級機構在由此授予的最高投資類別中進行評級。如果合格投資的評級低於本文規定的適用評級，賣方應立即(但在任何情況下不得晚於(X)合格投資的到期日和(Y)自降級之日起60天中的較早者)將此類投資替換為具有所需評級的合格投資，而借款人不承擔任何費用。

“合資格集合餘額”指於任何日期所有合資格應收賬款的合計貼現本金餘額。

“合格應收賬款”是指截至確定日期，符合下列各項標準的應收賬款(除非下文另有説明)：

(I)按照並符合在發起之日有效的適用法律的所有實質性要求，並且已經按照適用法律的所有實質性要求進行了服務，如果在截止日期之後得到服務，則符合接受的服務政策和接受的收款政策；商定和理解，如果未能遵守適用法律的要求，將被視為重大的，如果不遵守此類要求將對債務或相關貸款項下的債務的有效性、可執行性或可收集性產生重大不利影響；

(J)(I)該等應收融資不受相關債務人的任何訴訟、任何仲裁或任何撤銷權、抵銷、反索償或其他抗辯的約束，亦未被主張；及(Ii)據發起人所知，在應收賬款產生之日，相關債務人不受《破產法》或現在或今後生效的任何其他適用的破產、破產或類似法律的任何程序的約束；

(K)對於在截止日期之前發起相關貸款的任何應收金融工具，如果相關義務人在發起該應收金融工具之日的FICO分數低於820，服務機構已獨立核實實際財產債務不超過相關債務人在該等應收金融工具申請中所述財產債務的115%。為進行此類獨立核實，服務機構應使用信用報告、留置權報告和/或財產記錄，截至應收賬款始發日期，並視情況而定；

(L)對於在截止日期後發起相關貸款的任何應收金融工具，如果相關債務人在發起該應收金融工具之日的FICO評分低於750，則(I)服務機構已獨立核實財產債務不超過相關義務人在應收金融工具申請中陳述的財產債務的110%，或(Ii)如果服務機構已獨立核實財產債務大於相關義務人或該應收金融工具申請中陳述的財產債務的110%，則服務機構已根據禮賓資本承銷政策以其他方式確定該債務人或有資格獲得貸款。為進行此類獨立核實，服務機構應使用截至應收賬款起始日期的信用報告、留置權報告和/或財產記錄。如果沒有留置權報告或者財產記錄，服務提供者可以依靠債務人的書面證明；

(M)(I)此類應收賬款是由發起人根據禮賓資本承銷政策發起的，如果是在截止日期之後發起的，

根據轉讓協議的條款，由發起人向賣方出售、轉讓或轉讓此類應收票據不違反或在任何實質性方面與任何適用法律或任何合同或其他限制、限制或產權負擔相牴觸，且根據轉讓協議出售、轉讓或轉讓此類應收票據不需要相關債務人的同意，且(Iii)賣方已從發起人處獲得此類應收票據，且沒有任何留置權或不利債權(允許的留置權除外)；

(N)在根據購買協議的條款從賣方向借款人出售、轉讓或轉讓該等應收債權時，(I)賣方是該債權的唯一擁有者，並對該債權擁有良好和可出售的所有權，且不受任何留置權(準許留置權和留置權與該等售賣、轉讓和轉讓同時解除的留置權和留置權除外)的影響，並且緊隨賣方售出和轉讓後，借款人應是該債權的唯一擁有者，並對其擁有良好和可出售的所有權，不受任何留置權(準許留置權除外)或反申索的影響，(Ii)賣方在《購買協議》中就該等應收貸款作出的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確；及(Iii)賣方根據《購買協議》的條款將該等應收貸款出售、轉讓或轉讓給借款人；

(O)這種應收融資是有關債務人的合法、有效和具有約束力的債務，可根據其條款對該債務人強制執行，但破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利一般有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平法原則可能限制的除外；

(P)這種應收票據不是任何“票據”、“擔保”或“動產票據”(在每一種情況下，按照當時在特拉華州和任何其他州有效的UCC中的定義，以及要求提交融資報表以完善借款人在應收票據及其收益中的權益的任何其他州)；

(Q)已正式取得、達成或給予任何政府當局的所有實質性同意、許可證、批准或授權，或要求發起人或服務機構就設立或執行、交付和履行該等應收融通或由賣方或借款人就其對該等應收融通的所有權而取得、達成或給予的所有實質性同意、許可、批准或授權，並具有十足效力；各方同意並理解(為免生疑問)，如果不能獲得任何政府當局的同意、許可證、批准或授權，或未能在任何政府當局登記或聲明，則(為免生疑問)任何此類所需的同意、許可證、批准或授權，或向任何政府當局登記或聲明，將被視為實質性的，如果無法獲得任何政府當局的同意、許可證、批准或授權，或向任何政府當局登記或聲明，將合理地預期對該應收融資項下債務人的債務的價值、可執行性或可收集性產生重大不利影響；

(R)構成“無形付款”、“一般無形資產”或“賬户”(在每一種情況下，按照當時在特拉華州和任何其他州有效的UCC的定義，需要提交融資報表以完善借款人在應收賬款中的權益及其收益)；

(S)以美元計價和支付，並在美國任何州或領土支付；

(T)指債務人的義務，在應收賬款發出之日，(I)有美國境內或美國領土內的住址，或美國軍方的郵寄地址，(Ii)有美國社會安全號碼，以及(Iii)不是政府當局；

(U)該等應收融資不是拖欠應收款項；

(V)此類應收票據不是違約應收賬款；

(W)該等應收融通符合信貸協議本附錄A附表2所載的承保標準；

(X)(I)(I)在任何情況下都不是附帶條件，且該等應收借貸便利的可執行性或有效性並無先決條件，而該等應收借貸便利並未得到滿足或放棄(為免生疑問，向債務人支付少於全數有關貸款而減少本金餘額的可能性不應是一項或有或有先例或先例條件)及(Ii)該債務人並未就該應收借貸便利公開提出書面威脅的撤銷、抵銷、反申索或抗辯的權利；

(Y)它不是消極的應收法律發展；

(Z)據借款人實際所知，該等應收債權並無判決證明，亦未淪為判決；

(Aa)據借款人實際所知，任何人，包括相關義務人或參與發起或購買應收融通的任何其他方面，在應收融通方面沒有發生欺詐行為(以及證明該應收融通的每一相關文件)；

(Ab)未簽署與該應收票據或證明該應收票據的任何相關文件有關的解除或放棄文書，且債務人未被全部或部分免除其在該應收票據項下的義務

(Ac)此類應收票據不是經修改的應收賬款；

(Ad)證明此類應收票據的相關單據是按照《維修協議》持有的；

(Ae)此類應收賬款不構成任何不合格應收賬款的續展或延期；

(Af)這種應收貸款不是循環信貸額度或類似貸款；

(G)與相關貸款有關的其他應收賬款：(1)發起人沒有根據轉讓協議的條款出售給賣方以外的人，以及(2)賣方沒有根據購買協議的條款出售給借款人以外的人；

(Ah)根據相關貸款協議的條款，在沒有制定任何與適用法律相牴觸的法律的情況下，該等應收賬款應在下列情況中最早發生時全額到期和應付：(I)相關財產的銷售完成；(Ii)債務人終止或取消其相關獨家上市協議，以及未能在十(10)個營業日內重新籤立另一獨家上市協議；(Iii)賣方聯屬公司取消相關獨家上市協議後一百二十(120)日；及(Iv)不超過十二(12)個月的日期

應收融資的初始付款，但本款第(Iv)款不包括任何經批准的延期和/或經批准的付款計劃調整；

(I)根據關聯貸款協議的條款，關聯債務人同意該債務人打算將關聯貸款的收益用於對關聯財產進行某些改進，以便在出售前實現其價值的最大化；以及

(Aj)並無與該等應收融資有關的應收後續提取款項(I)已由發起人根據轉讓協議的條款售予賣方以外的人士及(Ii)已由賣方根據購買協議的條款售予借款人以外的人士。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA事件”是指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的關於一項計劃的事件(免除三十(30)天通知要求的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302節的規定申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如守則第430節或ERISA第303節所定義)；(E)借款人或其ERISA小組的任何成員根據ERISA第四章就任何計劃的終止承擔任何責任；(F)(I)借款人或其ERISA小組的任何成員從PBGC收到關於PBGC打算尋求終止任何計劃或為任何計劃指定受託人的確定通知，或(Ii)借款人或其ERISA小組的任何成員提交終止任何計劃的意向通知；(G)借款人或其ERISA集團的任何成員就(I)根據ERISA第4063和4064條規定的計劃、(Ii)根據ERISA第4062(E)條關閉的設施、或(Iii)退出或部分退出任何多僱主計劃而承擔的任何責任；(H)借款人或其ERISA小組的任何成員收到關於施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃處於或預計處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的瀕危狀態或危急狀態，或正在或預計將資不抵債或正在重組, ERISA第四章所指的；或(I)借款人或其ERISA小組的任何成員未能為多僱主計劃作出任何必要的貢獻。

“ERISA集團”是指根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)條與借款人被視為單一僱主的共同控制下的每個受控公司或行業或企業集團(無論是否合併)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣負債”在聯邦儲備系統理事會規則D中定義，並不時生效。

“歐盟證券化條例”係指歐洲議會和歐洲理事會2017年12月12日的(EU)2017/2402號條例，規定了證券化的一般框架，為證券化創建了一個簡單、透明和標準化的具體框架，並修訂了經不時修訂和生效的某些其他歐盟指令和條例，以及適用於此的所有相關監管和/或執行技術標準，以及在每一種情況下，任何相關監管機構或歐盟委員會發布的與此相關的任何指導和指示。

“歐盟退出法”係指經修訂的2018年歐盟(退出)法。

“違約事件”是指發生信貸協議第6.01節所述的任何事件、行為或情況。

“超額濃縮量”是指在任何確定日期，下列數額的總和(無重複)：

(K)與FICO分數在650至700之間的債務人有關的合資格應收款的貼現本金餘額合計超過該日合資格集合餘額的20.00%；

(L)需要從借款基數中剔除的合格應收款的最小合計貼現本金餘額，以便使與合格應收款有關的債務人在該日的加權平均FICO分數大於或等於735；

(M)應收義務人發源國為加利福尼亞州的合資格應收款的貼現本金餘額合計超過該日合資格集合餘額的70.00%的金額；

(N)合資格應收款的貼現本金餘額總額超過該日合資格集合餘額的20.00%，而應收義務人發源州是單一州(加利福尼亞州除外)；

(O)應收原始金額大於75,000美元但等於或小於150,000美元的合資格應收賬款的貼現本金餘額合計超過該日期合資格集合餘額的10.00%的金額；

(P)合資格應收賬款的合計貼現本金餘額在確定日期(為免生疑問，不包括拖欠應收賬款)之前等於或大於210天但少於395天的金額超過該日期合資格集合餘額的35.00%；

(Q)合資格應收賬款的合計貼現本金餘額在確定日期(為免生疑問，不包括拖欠應收賬款)之前等於或大於300天但少於395(395)天的金額超過該日期合資格集合餘額的20.00%；

(R)已獲批准延期及/或已獲批准付款計劃調整的合資格應收賬款的貼現本金餘額合計超過該日合資格集合餘額的7.50%；及

(S)上市價格大於3,000,000美元且少於或等於5,000,000美元的合資格應收賬款的合計貼現本金餘額超過該日期合資格集合餘額的15.00%。

“應收超額濃度”是指在任何確定日期，部分或全部相關貼現本金餘額已計入該日期超額濃度的合格應收賬款。

“超額價差百分比”是指截至任何確定日期，在當時結束的收款期內，下列各項的比率(以百分比表示)：

(A)(I)在該收款期內的收款收益減去(Ii)在該收款期後的付款日期根據第(I)及(Ii)款到期及根據信貸協議第(I)及(Ii)款所欠款項(不包括未使用的費用(如有))的總和；除以

(B)該收款期內所有應收賬款的期初及期末合計貼現本金餘額的平均值。

《獨家掛牌協議》是指賣方關聯的持牌房地產經紀機構與相關義務人簽訂的《獨家掛牌協議》。

“信貸協議”摘要中所定義的“貸款”。

“貸款拖欠百分比”是指在任何收款期內，(A)在該收款期的最後一個日曆日作為貸款應收款的所有拖欠應收款的合計貼現本金餘額，但不包括(I)作為貸款應收款的任何違約應收款(包括根據轉讓協議規定回購的或賣方在賣方選擇時回購的任何拖欠應收款)和(Ii)在相關起始日期後365天內未出售的與財產有關的任何貸款應收款。除以(B)所有應收賬款於該收款期最後一個歷日的合計貼現本金餘額(不包括任何與相關產生日期起計365天內未售出的物業有關的應收賬款)。

“融資文件”係指借款人或其代表根據信貸協議第7.07條訂立或交付的信貸協議、轉讓協議、購買協議、服務協議、備用服務協議、賬户控制協議、收費函件及任何其他擔保協議及其他文書，以創建、完善或以其他方式證明行政代理的擔保權益。為免生疑問，“設施文件”中不應包括履約保證。

“應收賬款”係指根據轉讓協議條款出售給賣方，隨後由賣方根據購買協議條款出售給借款人的顯著應收款。為免生疑問，發起人不會將相關貸款出售給賣方，然後再出售給借款人。

“貸款集團”指巴克萊銀行、根據信貸協議作出承諾的任何其他貸款機構及其相關渠道貸款機構(如有)，以及與任何此類渠道貸款機構相關的計劃支持提供商(視情況而定)。

“FATCA”指的是截至信貸協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且不可比的任何修訂或後續版本

任何現行或未來的條例或其官方解釋、任何與此相關的政府間協議、任何根據守則第1471(B)(1)條訂立的協議、任何現行或未來的條例、税務裁定、税務程序、通知或類似的指引，或前述的任何官方解釋。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均年利率；但(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(Ii)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1.00%的1/100的整數倍)。聯邦基金利率可能不會低於0.00%。

“費用函”是指借款人和行政代理人之間日期為本合同日期的第二次修改和重訂的費用函。

對於顯著應收賬款的債務人而言，“FICO評分”是指該債務人基於公平艾薩克公司開發的方法得出的統計信用評分，該方法在禮賓資本承銷政策允許的日期與該重大應收賬款的產生相關。

“最終到期日”係指(A)攤銷日期後180天的日期，(B)根據信貸協議第6.02條終止承諾和加速墊款的日期中最早的日期。(C)借款人在提前30天書面通知行政代理後自行決定指定的日期，或(D)所有債務應已全額償付的日期，以及根據貸款文件應向行政代理和貸款人支付的所有其他金額應已全額支付且根據信貸協議終止承諾的日期(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)。

“最終付款日期”是指(I)所有債務已全額償付的日期(借款人根據貸款文件承擔的任何或有賠償義務尚未提出索賠)和(Ii)信貸協議終止之日中較晚的一個。

“財政季度”是指任何財政年度的財政季度。

“會計年度”是指母公司及其子公司在每個日曆年的12月31日止的會計年度。

“惠譽”是指惠譽公司及其繼任者。

“下限”是指0.0%。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、準監管機構、行政法庭、中央銀行、公共機構、法院或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的實體，包括美國證券交易委員會、證券交易所、任何聯邦、州、地區、縣、市政府或其他政府或政府機構、董事會、機構、分支機構、局、委員會、法院、部門、工具或其他政治單位或分支機構或上述任何國內或國外的其他實體。

“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、圖則、指令、同意命令或同意法令。

“負債”是指對任何人(無重複)：(A)代表借款的人以任何方式產生、承擔或發生的所有債務(包括髮行債務證券)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(貿易應付款和在正常業務過程中產生的應計費用除外)，(C)通過對該人的財產的任何留置權擔保的所有債務，無論該人是否承擔了這種債務或承擔了償還這種債務的責任；但如該人尚未承擔或不承擔償付該等債務的責任，則該等債務的數額應以下列兩者中較少者為限：(1)所擔保的債務的本金金額及(2)擔保財產的公平市值(由該人真誠地估計)；(4)該人的所有資本化租賃債務；(E)該人在開立信用證、銀行承兑匯票及其他信貸延伸方面或與之有關的所有債務；(F)該人購買、贖回、償還、(G)該人在任何利率、外幣及/或商品互換、交換、上限、領口、下限、遠期、期貨或期權協議下的所有債務淨額(以應計及未付股息為準)，如屬可贖回的優先權益，則按其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者估值；貨幣或商品套期保值安排，由該人真誠地估計，以及(H)該人就上述任何事項提供的所有擔保。為免生疑問, 負債應不包括根據新會計租賃準則ASC 842計入負債的經營租賃項下的任何債務。

“受保障方”具有信貸協議第11.04(B)節中賦予該術語的含義。

“獨立董事”是指全球證券化服務有限責任公司的一名或多名員工或符合信貸協議第5.02(X)節規定的資格的其他自然人。

“不合格應收賬款”是指在借款人取得應收賬款之日後，不能滿足“合格應收賬款”定義的一個或多個標準的應收賬款。

“破產事件”是指：(A)根據《破產法》或現在或今後有效的任何其他適用的破產法，在非自願案件中，由對該人或其財產的任何主要部分具有管轄權的法院提出救濟的法令或命令，或為該人或其財產的任何實質部分指定接管人、清盤人、受託人、財產扣押人或類似的官員，或命令結束或清算該人的事務，而該法令或命令應連續六十(60)天保持不變和有效；或(B)該人根據《破產法》或任何

現行或今後有效的其他適用破產法，或此人同意根據任何此等法律在非自願案件中作出濟助令，或此人同意由接管人、清算人、受讓人、託管人、扣押人或類似的官員為此人或其財產的任何主要部分指定或接管，或此人為債權人的利益進行任何一般轉讓，或此人一般未能在債務到期時償付其債務。

“利息”是指，在利息應計期間的每一天和在該日的每一次預付款中，下列各項的乘積總和：

IR x P x 1/D

其中：

IR=該日的利率(如適用)；

P=上述預付款的本金金額(如適用)；及

D    =    360.

“利息應計期間”是指：(1)就初始付款日期而言，指自2020年8月1日開始幷包括在內的至2020年8月31日止的期間；(2)就任何其他付款日期而言，指自最近終了的日曆月的第一天起至最近終了的日曆月的最後一天為止幷包括在內的期間；但最後利息應計期間應於最後到期日結束。

“利率”是指，對於任何利息應計期間，以及對於貸款人在該利息應計期間內的每一天的未清償預付款：

(T)只要並無失責事件發生及持續(貸款人並未依據本合同條款以其他方式免除失責事件)，

(I)如果管道貸款人(直接或間接)向正大銀行提供其部分墊款的資金，或如果該貸款人是巴克萊銀行PLC貸款集團的貸款人，則利率等於適用的中央銀行利率加適用的保證金；以及

(Ii)如果貸款人(巴克萊銀行以外的貸款人)通過CP以外的方式為其墊款提供資金，則適用的調整後期限SOFR(或，如果調整後期限SOFR不可用，則為確定基準替代之前的適用基本利率)加上適用的保證金；以及

(U)如果違約事件已經發生並仍在繼續(貸款人並未根據本合同條款以其他方式免除違約)，則為等於違約後利率的利率。

“投資公司法”是指1940年修訂的“投資公司法”及其頒佈的規則和條例。

“美國國税局”指美國國税局或任何後續機構。

“提早通知提速事件”是指提速事件未及時通知顯著的行為。提早通知提速的應收賬款

事件應從通知服務機構後立即到期的月報中的收款收益率計算中減去。

“貸款人”是指附表1所列人員和根據轉讓和承兑條款應成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和承兑協議不再是本協議當事一方的任何此等個人以及個別的“貸款人”除外。

“一級觸發事件”是指違反下列任何抵押品履約測試。以下列出的抵押品履約測試將從每個收款期的最後一個營業日起進行測試(除非另有説明)，並在每月報告中報告給行政代理和貸款人。

(1)(I)就最初的收款期而言，該收款期的設施拖欠率超過3.0%；(Ii)就截止日期後的第二個收款期而言，該收款期及最初收款期的平均設施拖欠率超過3.0%；或(Iii)就結束日期後的第三個收款期及其後的任何收款期而言，該收款期及緊接該收款期之前的兩個收款期的平均設施拖欠率超過3.0%；

(2)(I)就初始收款期而言，該收款期的受管證券組合拖欠率及延期百分比超過15.0%；。(Ii)就截止日期後的第二個收款期而言，該收款期及首期收款期的平均受管證券組合拖欠及延期百分比超過15.0%；或(Iii)就結束日期後的第三個收款期及其後的任何收款期而言，該收款期及緊接該收款期之前的兩個收款期的平均受管證券組合拖欠率及延期百分比超過15.0%；及

(三)(一)結算日後的第四個收款期，該收款期的月付款率低於10.0%；(二)該收款期與結算日後的第四個收款期的月平均付款率低於10.0%；(三)結算日後的第六個收款期及其後的任何收款期，該收款期及緊接該收款期之前的兩個收款期的月平均付款率低於10.0%。

“二級觸發事件”是指違反下列任何抵押品履約測試。以下列出的抵押品履約測試將從每個收款期的最後一個營業日起進行測試(除非另有説明)，並在每月報告中報告給行政代理和貸款人。

(1)(I)就最初的收款期而言，該收款期的設施拖欠率超過5.0%；(Ii)就截止日期後的第二個收款期而言，該收款期及最初收款期的平均設施拖欠率超過5.0%；或(Iii)就結束日期後的第三個收款期及其後的任何收款期而言，該收款期及緊接該收款期之前的兩個收款期的平均設施拖欠率超過5.0%；

(2)(I)就初始收款期而言，該收款期的受管證券組合拖欠及延期百分比超過20.0%；(Ii)就截止日期後的第二個收款期而言，受管證券組合的平均拖欠率

該收款期和初始收款期的資產組合拖欠率和延期百分比超過20.0%或(Iii)就截止日期後的第三個收款期和其後的任何收款期而言，該收款期和緊接該收款期之前的兩個收款期的平均管理資產拖欠和延期百分比超過20.0%；

(三)(一)結算日後的第四個收款期，該收款期的月付款率低於8.0%；(二)該收款期與結算日後的第四個收款期的月平均付款率低於8.0%；(三)結算日後的第六個收款期及其後的任何收款期，該收款期及緊接該收款期之前的兩個收款期的月平均付款率低於8.0%；

(4)(1)就結算日之後的第四個收款期而言，該收款期的超額利差百分比不超過0.0%；(2)就結算日後的第五個收款期而言，該收款期與結算日後的第四個收款期的平均超額利差百分比不超過0.0%；(3)就結算日後的第六個收款期及其後的任何收款期而言，該收款期及緊接該收款期之前的兩個收款期的平均超額利差百分比不超過0.0%。

“留置權”是指任何抵押、質押、質押、轉讓、產權負擔、留置權或擔保權益(法定或其他)，或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議、押記或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃，以及借款人根據UCC或任何司法管轄區的類似法律授權提交的任何融資聲明)。

“流動性”是指不受限制的現金。

“貸款”是指無擔保消費貸款。

“借款協議”是指發起人與相關債務人之間訂立的與顯著應收賬款有關的顯著披露和借款協議。

“貸款收益返還”，就任何應收貸款而言，是指在退還相關融資商品或退款和/或取消相關融資服務後，此類應收貸款收益的返還。

“多數貸款人”指在任何決定日期，(I)如只有一個貸款人或如沒有貸款人是違約貸款人，一個或多個貸款人的總貸款人百分比超過50%，或(Ii)如有多於一個貸款人，而任何該等貸款人是違約貸款人，則指一個或多個非違約貸款人，其墊款總額佔非違約貸款人所有墊款的未償還本金餘額總額的50%以上。

“管理資產組合拖欠和延期百分比”是指就任何收款期而言，(I)截至該收款期最後一天的所有Compass合格應收款的本金餘額合計(為免生疑問，不包括任何拖欠的應收款)除以(Ii)截至該收款期最後一天的所有Compass合格應收款的合計本金餘額的比率(以百分比表示)。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“重大不利影響”係指(I)對於所有貸款單據(維修協議除外)，對(A)借款人、賣方或服務商的業務、資產、狀況(財務或其他方面)、運營、業績或財產的重大不利影響，每一個單獨或作為一個整體；(B)信貸協議或任何其他貸款單據的有效性或可執行性；(C)應收賬款的任何重要部分的有效性、可執行性或可收集性；(D)行政代理的權利和補救措施；貸款人和擔保各方在信貸協議或任何其他貸款文件項下產生的事項，(E)任何借款人、賣方或服務機構履行其根據其為當事人的任何貸款文件所承擔義務的能力，或(F)行政代理對抵押品的留置權的存在、完善、優先權或可執行性，(Ii)關於服務協議，對(A)根據本協議服務的應收賬款的可收回性或價值或(B)服務機構履行其在服務協議項下義務的能力以及(Iii)就履約保證而言，對母公司履行其在履約保證項下義務的能力產生重大不利影響。

“最大剩餘期限”是指，截至任何確定日期，就任何重大應收賬款而言，在該重大應收賬款本金到期並全額支付之前的最大剩餘月數(四捨五入至最接近的整月)。

“經修改的應收款”是指在任何時候(I)逾期或違約，並且通過放棄、延長、調整或修改合同條款或接受減少的付款而糾正的顯著應收款，或(Ii)為了避免違約或違約而放棄、延長、調整或修改其合同條款。為免生疑問，(A)收到(X)一次批准延期或(Y)一次批准付款計劃調整或(Z)一次批准延期和一次批准付款計劃調整(按該順序)且合計延期的持續時間不得超過六(6)個月的應收票據，在每種情況下均不構成“修改後的應收賬款”和(B)收到(X)多於一次核準延期的應收票據。(Y)一次以上已批准的付款計劃調整或(Z)一次已批准的延期和一次已批准的付款計劃調整，且總延期的持續時間超過六(6)個月，在這兩種情況下，均應構成“修改後的應收賬款”。

“貨幣”具有UCC第1-201(B)(24)節規定的含義。

“月付款率”是指在任何收款期內，(A)服務商就該收款期內每項應收貸款本金餘額收到的所有收款與(B)該收款期內所有應收貸款本金餘額期初和期末合計本金餘額的平均值之比；但此類計算應不包括構成貸款收益返還的收款。

“月度報告”是指月度報告和更新後的數據文件，其中包括截至上個月確定日期借款人擁有的每一筆Compass合格應收款的必要信息，每份報告的格式均為行政代理合理接受，並在初始收款期的最後一天之前提供。

“每月報告日期”就任何付款日期而言，是指每個日曆月結束後的第十二(12)個日曆日，或者，如果該日不是營業日，則指緊隨其後的營業日。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的僱員養老金福利計劃，該計劃由借款人或其ERISA集團的成員發起，或借款人或其ERISA集團的成員有義務向其繳費或承擔任何責任。

“消極法律發展應收賬款”是指，在任何確定日期，受監管事項影響的顯著應收賬款。

“合資格聯營餘額淨額”是指在任何確定日期，相當於(1)合資格聯營餘額超過(2)超額集中額(如果有的話)的數額。

“房屋淨值”指就任何重大應收賬款而言，相等於(I)與該重大應收賬款有關的物業於應收賬款產生日期的上市價格的85.00%減去(Ii)與該等財產有關的任何現有債務的金額。

“新貸款辦公室”具有信貸協議第11.03(D)節所給出的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“顯赫”是指顯赫金融有限責任公司。

“顯著應收賬款”是指根據貸款協議，債務人對與禮賓資本計劃有關的相關貸款的付款義務。

“預付款通知”具有信貸協議第2.05節中賦予該術語的含義。

“債務”係指借款人在任何時候或不時根據信貸協議或任何其他融資文件或與之相關而欠任何擔保方或任何受影響人士的所有債務，無論是絕對的、固定的還是或有的，包括借款人就墊款應支付的所有金額及其利息，以及根據信貸協議或任何其他融資文件應支付的所有費用、費用和其他金額。

“債務人”是指就任何貸款及相關的重大應收賬款而言，主要有義務就該貸款及相關的重大應收賬款的本金、利息(如有)及任何應付費用付款的個人自然人；但該財產的所有權或類似文書或所有權證據可以有限責任公司的名義。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“發起人”係指以轉讓協議項下的“發起人”的身份，或在轉讓協議項下以賣方身份行事且已由行政代理全權酌情以書面批准的任何其他人。

“其他連接税”具有“抵免協議”第11.03(A)節所給出的含義。

“其他税”的含義與“信貸協議”第11.03(B)節中給出的含義相同。

“母公司”是指Compass，Inc.f/k/a Urban Compass，Inc.

“母公司信貸協議”是指作為借款人的母公司、不時的其他債務人、不時的貸款人和開證行以及作為行政代理、抵押品代理和辛迪加代理的巴克萊銀行之間的循環信貸和擔保協議，日期為2021年3月4日，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“參與者”是指按照信貸協議第11.06(D)節的規定向其出售參與權的任何人。

“愛國者法案”具有信貸協議第11.16節中賦予該術語的含義。

“付款日期”是指(A)每個日曆月結束後的第二十二(22)個日曆日，或如果該日不是營業日，則指緊隨營業日之後的營業日，從2020年9月開始，以及(B)最後到期日。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司，或履行實質上相同職能的任何後續機構或實體。

“任何出借人的百分比”是指：(A)就本合同日期的任何出借人而言，指信貸協議附表1中與該出借人名稱相對的百分比，因為該金額因該出借人與受讓人訂立的任何轉讓和承兑而減少，或因該出借人與轉讓人訂立的任何轉讓和承兑而增加，或(B)就根據轉讓和承兑而成為本協議當事一方的出借人而言，其中所列百分比為該出借人的百分比，該數額因貸款人與受讓人之間訂立的轉讓和承兑而減少，或因貸款人與轉讓人訂立的任何轉讓和承兑而增加。

“履約擔保人”是指父母。

“履約保證”是指由履約擔保人以被擔保當事人為受益人的某一履約保證，日期為截止日期。

“定期術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予此類術語的含義。

“允許出售資產”指下列每一項：

(Ak)借款人向賣方出售和轉讓任何應收超額集中款項；

(Al)借款人將任何已註銷的應收款出售和轉讓給賣方或任何其他人；及

(Am)就根據信貸協議第2.05(A)節任何可選擇預付的墊款而言，任何已確定由借款人發放的應收賬款的銷售及轉讓予賣方，只要(I)該等應收賬款由賣方(或其聯屬公司)在證券化交易完成時同時出售予特定目的第三方買方而無追索權，及(Ii)借款人證明該等應收賬款並非根據旨在不利行政代理或貸款人的程序選定。

“許可受讓人”指(I)貸款人(違約貸款人除外)或其任何關聯公司，(Ii)由管理代理或其關聯公司管理的任何商業票據管道，以及(Iii)任何管道貸款人及其任何計劃支持提供商或管道受讓人。

“獲準首次公開發行”是指母公司或關聯公司根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明(單獨或與二次公開發行相關)而採取的任何與股票發行相關併合理相關的交易或行動，包括任何直接上市。

“允許留置權”係指：(A)根據信貸協議或任何其他融資文件授予的有利於行政代理的留置權；(B)尚未到期或正在通過善意和適當的程序對其支付提出異議的税款、評税和政府收費的留置權，並根據公認會計原則為其保留充足的準備金；(C)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料師和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，用於擔保未逾期超過45天的債務(借款債務除外)，或正在真誠地通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序提出爭議，並根據公認會計準則為其保留準備金；(D)保證(1)與工人賠償金、失業保險或其他形式的政府保險福利有關的義務，(2)履行投標、招標、租賃、合同(付款除外)和法定義務，或(3)保證或上訴保證金的義務，但僅限於在正常業務過程中作出或以其他方式產生的這種存款或保證義務，以及未逾期且總額不超過250,000美元的擔保義務；(E)根據《信貸協議》第6.01(H)條，判決留置權不會導致違約事件；及。(F)(I)根據《統一信貸協議法》第4-210條或任何類似法律產生的有利於催收銀行的留置權，及(Ii)純粹因任何與銀行留置權、抵銷權或類似權利及補救辦法有關的合約、成文法或普通法條文而產生的留置權，以及僅為在上述債權人託管機構的日常業務運作中維持的存款賬户或其他資金負擔的留置權。, 但此類存款賬户不得超過銀行監管機構頒佈的規定對存款人的使用限制，也不得作為除行政代理人以外的任何人的抵押品。

“個人”是指個人或公司(包括商業信託)、合夥、信託、法人或非法人團體、股份公司、有限責任公司、政府(或其機關或政治分支機構)或其他任何種類的實體。

“計劃”是指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由《僱員退休保障制度》第四章涵蓋，或受《守則》第412條規定的最低供資標準的約束，該計劃由借款人或其僱員退休保障制度小組的成員贊助，或借款人或其僱員退休保障制度小組的成員有義務繳費或負有任何責任。

“違約後利率”是指年利率等於(I)基本利率加(Ii)6.50%的年利率。

“潛在終止貸款人”具有信貸協議第2.14節規定的含義。

“最優惠利率”是指行政代理不時宣佈的作為其在美國的最優惠利率的利率，該利率隨着該指定利率的變化而變化。

最優惠利率並不是行政代理就向債務人提供信貸而收取的最低利率。行政代理機構可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率的利率發放商業貸款或其他貸款。最優惠利率不得低於0.00%。

“本金餘額”是指截至任何確定日期，就應收貸款而言，等於(1)相關應收初始金額，加上(2)任何相關應收後續支取金額，減去(3)從相關債務人或代表相關債務人收到的有關應收貸款和相關貸款的任何收款金額。

“本金支付”是指，在任何確定日期，對於當時結束的收款期，(I)在該收款期開始時，每項應收票據的貼現本金餘額之和乘以該收款期開始時每項應收票據的適用預付款之和，減去(Ii)上述第(I)款所述計算中包括的每項應收票據的貼現本金餘額之和，在每種情況下，乘以截至該收款期結束時每個此類應收票據的適用預付款。

“優先付款”具有信貸協議第9.01節規定的含義。

“收益”指的是任何資產或財產，具有UCC賦予該資產或財產的含義，在任何情況下，應包括但不限於根據該資產或財產或與該資產或財產相關而不時支付或應付的任何和所有金額。

“計劃支持協議”對於任何管道貸款人而言，是指由任何計劃支持提供者簽訂的任何流動資金協議或任何其他協議，該協議規定為該管道貸款人(或為該管道貸款人提供資金的任何相關商業票據發行商)的賬户簽發一個或多個信用證、發行一個或多個保證債券，該管道貸款人或該相關發行者有義務償還適用的計劃支持提供者在該協議下的任何提款。渠道貸款人或相關發行人向任何計劃支持提供商出售任何預付款(或其中的一部分或部分)的任何權益，和/或向管道貸款人或相關發行人提供與其商業票據計劃相關的貸款和/或其他流動資金或信用擴展，以及根據其簽發的任何信用證、擔保債券或其他工具。

“計劃支持提供者”是指任何銀行、保險公司或其他金融機構，現在或以後向管道貸款人(或為該管道貸款人提供資金的任何相關商業票據發行人)的賬户提供流動性或信貸，或承諾向其提供流動性或信貸，以支持由該管道貸款人直接或間接發行的商業票據，以便為該管道貸款人根據《信貸協議》提供的墊款提供資金，或簽發信用證、擔保債券或其他工具，以支持根據該管道貸款人或該相關發行人的商業票據計劃產生或與之相關的任何義務。但僅限於該信用證、擔保債券或其他票據支持根據信貸協議為墊款和購買墊款而簽發的CP，或專門用於該計劃支持提供者對管道貸款人整體的支持，而不是該管道貸款人商業票據計劃中的某一特定發行人(借款人除外)的支持。

“財產”，就顯著應收賬款而言，是指相關貸款協議中所列、相關義務人申請相關貸款的住宅房地產。

“財產債務”是指以相關財產為擔保的所有債務。

“可購買應收賬款”是指在適用報價清單截止日期符合指南針合格應收賬款標準的顯著應收賬款。

“採購協議”是指賣方(“賣方”)和借款人(“買方”)之間日期為2021年7月29日的某些修訂和重訂的應收款採購協議。

“採購價”具有《採購協議》第3.1節規定的含義。

“QIB”具有信貸協議第11.06(F)節規定的含義。

“合格買方”具有信貸協議第11.06(F)節規定的含義。

“評級機構”指穆迪、標普和惠譽(如果適用)。

“應收賬款初始金額”就任何重大應收賬款而言，是指根據相關貸款協議的條款，自相關應收賬款起始日期起至該重大應收賬款的初始截止日期(包括該日期)為止，按照相關貸款協議的條款分配給相關債務人的本金總額。

“應收義務人發源國”，就顯著的應收賬款而言，是指相關債務人在相關應收賬款產生日居住的國家或美國領土。

“應收原始金額”指，就任何顯著應收賬款而言，按照(A)相關貸款協議和相關文件或(B)最終付款時間表(視情況而定)中所示的全部核準本金金額。

“應收賬款產生日期”，就任何顯著應收賬款而言，是指發起人在其記錄中註明的發起相關貸款的日曆日期。

“應收後續支取金額”就任何顯著應收賬款而言，指根據相關貸款協議的條款，自借款人購買應收初步款項的最後購買日期起(不包括截止日期)向有關債務人分配的本金總額，或與該貸款有關的應收後續支取金額(包括與該應收後續支取金額有關的截止日期)。為免生疑問，對於任何重大應收賬款，相關應收賬款初始金額加上所有隨後提取的應收賬款金額之和不能超過該重大應收賬款的應收原始金額。

“應收款清單”具有轉讓協議第2.2(B)節規定的含義。

“登記冊”具有信貸協議第11.06(E)節規定的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”、“規則U”和“規則X”分別指不時有效的聯邦儲備系統理事會的規則T、U和X。

“監管變更”具有信貸協議第2.09(A)節規定的含義。

對於當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是調整期限SOFR，則為術語SOFR定義中規定的時間，以及(2)如果該基準不是調整期限SOFR，則由管理代理根據符合基準替換的基準而確定的時間發生變化。

“監管事件”是指(A)任何政府當局通過書面通知啟動針對借款人或其任何關聯公司的任何訴訟或類似的對抗性法院或監管程序，或據借款人、發起人或服務機構所知，挑戰該人發起、持有、擁有、服務、質押、收取或強制執行任何應收賬款的權力，或以其他方式指控任何借款人、發起人或服務機構或其任何關聯公司的任何重大不遵守限制該人發起、持有、擁有、服務、質押、收取或執行任何應收票據的權力的任何適用法律。質押、收取或強制執行此類應收賬款，該訴訟或程序未在開始後九十(90)個日曆日內以行政代理可接受的方式解除或終止，或(B)發佈或輸入任何暫緩執行、命令、判決、停止令、禁令、臨時限制令或其他司法或非司法制裁(罰款除外)、命令或裁決不利於借款人或其任何附屬公司，或(據借款人、發起人或服務機構所知，限制該人提出訴訟的能力)，持有、擁有、服務、質押、收取或執行任何應收賬款，並且在上述(A)或(B)款所述的任何此類訴訟、程序或其他事件的情況下，對應收賬款的可執行性、可收集性或服務能力產生重大不利影響，或使購買協議在行政代理在其合理判斷中確定的司法管轄區內不可執行；但在每一種情況下，在任何此類訴訟、程序或其他事件得到有利解決後，或如果行政代理的此類決定已不再適用, 此類監管事件將不復存在。

“相關文件”就任何顯著應收賬款而言，是指證明、擔保、擔保、管理或產生該等顯著應收賬款的所有協議或文件，包括由發起人通過賣方的借貸平臺向相關債務人提供信貸的貸款協議，此類協議不包括禮賓卡持卡人萬事達卡計劃協議或提供同等功能的任何協議。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“回購的應收賬款”具有《採購協議》第6.1節中賦予該術語的含義。

“預付款請求”一詞的含義與信用證協議第2.02節中賦予的含義相同。

“申請金額”的含義與“信貸協議”第2.02節賦予該術語的含義相同。

“儲備賬户”是指借款人在賬户銀行以借款人的名義設立的任何賬户，該賬户已被指定為儲備賬户，並受賬户控制協議的約束。

“儲備金賬户可用金額”是指在任何時候存入儲備金賬户的金額。

“儲備賬户赤字”是指在任何時候，(A)儲備賬户所需金額超過(B)儲備賬户可用金額的超額(如有)。

“儲備賬户所需金額”是指，在任何確定日期(包括任何借款日期)，相當於(I)截至該日期的合資格聯營餘額與(Ii)3.0%的乘積的金額；然而，如果信貸協議下沒有未償還的債務，則儲備賬户所需的金額應等於零。

“儲備賬户取款金額”具有信貸協議第8.03(B)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指(A)如屬法團、合夥或有限責任公司，而根據其章程文件，有高級人員、行政總裁、首席財務官、首席資本官、首席行政官、首席會計官、財務主管、資本市場主管、總裁、高級副總裁、副總裁、助理副總裁、司庫、祕書、助理祕書、董事或經理；(B)如屬有限合夥，則指以普通合夥人身分代表該普通合夥人行事的普通合夥人的負責人員；(C)此外，就有限責任公司而言，指單一成員或管理成員的任何負責人員，代表單一成員或管理成員以單一成員或管理成員的身份行事；(D)如屬信託，則為受託人的負責人員，代表受託人以受託人身份行事；及(E)如屬行政代理，則為行政代理的主管人員，負責信貸協議的管理。

“限制性付款”係指借款人就借款人的任何股份、會員權益、合夥企業權益或其他股權權益向借款人的任何股東、合夥人、成員或其他股權投資者宣佈任何分派或股息或支付任何其他款額，或為償債基金或其他類似基金支付或撥出資產，或購買或以其他方式收購借款人的任何類別的股票或其他股權或任何認股權證，直接或間接以現金、財產(包括有價證券)或為贖回、提取、退休、收購、註銷或終止借款人的任何股份、會員權益、合夥權益或其他股本權益而支付或撇除資產的任何認購權或其他權利(或作出任何“影子股票”或其他類似性質的分派或股息予任何人士)的權利，不論是現在或以後未償還的。

“再轉讓日期”的含義與“購買協議”第6.2節中賦予該術語的含義相同。

“週轉期”指自截止日期起至(A)攤銷日期或(B)根據信貸協議第6.02條終止承諾之日中最早者的期間。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何全面制裁對象或目標的國家或地區(目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產控制辦公室或另一個對借款人或賣方有管轄權的政府機構維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由一人或多人合計擁有50%或更多股份的任何人。

“制裁”是指不時由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)對借款人或賣方具有管轄權的任何其他政府機構。

“標普”指的是標普全球評級及其後繼者。

“預定週轉期終止日期”是指2023年8月4日或借款人、行政代理和每一貸款人以書面商定的較後日期；但如果預定週轉期終止日期不是營業日，則預定週轉期終止日期應是緊接其前一個營業日。

“擔保當事人”係指行政代理、貸款人及其各自允許的繼承人和受讓人。

“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例，均為不時生效，或任何後續的法律、規則或條例，凡提及任何法定或監管條文，均應視為提及任何後續的法定或監管條文。

“證券化法規”是指歐盟的證券化法規和英國的證券化法規。

“賣家”指指南針禮賓有限責任公司。

“服務商”是指以“服務協議”下的“服務商”的身份，或由行政代理以書面形式批准的任何其他繼任服務商。

《服務協議》第4.01節定義了服務商違約事件。

“服務協議”是指服務商和借款人之間日期為2021年7月29日的某些修訂和重新簽署的服務協議。

“維修費”指就任何付款日期而言，等於(I)維修費費率、(Ii)1/12及(Iii)應收賬款截至(X)前一收款期首日及(Y)前一收款期最後一日期末應收賬款本金餘額平均值的數額。為免生疑問，已撇賬的應收賬款概不收取服務費。

“服務費費率”指0.75%。

“服務檔案”，就任何應收賬款而言，是指與相關貸款的服務有關的物品、文件、檔案和記錄，包括但不限於計算機文件、數據磁帶、書籍、記錄、筆記、相關文件的副本，以及作為此類應收賬款和相關貸款的發起和/或服務的結果而產生或用於發起和/或服務的所有附加文件，這些文件交付給服務商或由服務商生成。

《維修協議》第2.02節定義了《維修標準》。

“SOFR預付款”是指以每日簡單SOFR、SOFR期限或複合SOFR為基礎計息的預付款，但在每種情況下，根據“基本利率”定義的第(C)款除外。

“SOFR匯率日”具有在“SOFR”一詞的定義中賦予此類術語的含義。

“SOFR”指的是相當於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的此類營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指SOFR管理人的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org(或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“償付能力證書”是指實質上以信貸協議附件G形式的截止日期證書或修改生效日期證書。

“償付能力”對任何人來説，是指在確定之日，(I)(A)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過該人現有資產的當前公平市價；(B)該人的資本與其在結算日預期的業務相比並不是不合理的小；以及(C)該人沒有、也不打算引起、或相信它將產生超出其償還到期債務能力的債務(無論是到期債務還是其他債務)；(2)該人是該詞所指的“償付能力”，以及《破產法》、《紐約州債務人和債權人法》第271條或其他有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律所規定的類似術語。

“附屬公司”就任何人士而言，指當時由該人士及其一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有，或其管理層以其他方式直接或間接控制的任何公司或其他人士，而該公司或其他人士擁有超過50%的未行使投票權以選出該人士的董事會、經理委員會或其他管治機構成員的普通投票權(但僅因或有事件發生而具有此項權力的股權除外)。

“後續服務費超額服務費”是指服務費中超過服務費年費率的部分。

“繼任者服務過渡費”具有《備份服務協議》中規定的含義。

“有形淨值”是指在任何日期，母公司及其子公司的總資產，根據GAAP計算，減去母公司及其子公司的總債務，根據GAAP計算，減去其中反映的所有無形項目的金額，包括所有未攤銷債務貼現和費用、商譽、專利、商標、服務標誌、商號、版權，以及根據GAAP應被適當視為無形資產的所有類似項目。

“税”的含義與“信貸協議”第11.03(A)節中賦予該術語的含義相同。

“術語SOFR”是指，

(A)就任何一天(“SOFR利率日”)的任何SOFR預付款而言，相當於適用利息應計期間的期限SOFR參考利率於該日(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息應計期間首日前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈，另加適用的SOFR調整；然而，只要截至下午5：00為止。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期間SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，則該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈

(B)就任何一天的任何基本利率預付款而言，在(I)如果該基本利率日是美國政府證券營業日，該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日之前的兩(2)個美國政府證券營業日的一個月的期限SOFR參考利率，在每種情況下，這樣的匯率由期限SOFR管理員在上午6：00公佈該基本匯率期限SOFR確定日。(紐約市時間)；然而，如果截至下午5點(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈一(1)個月的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的一個(1)個月的期限SOFR參考利率，只要在該基礎利率期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前，期限SOFR管理人發佈了一個(1)月的期限SOFR參考利率；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR預付款”是指以SOFR條款為基礎計息的預付款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“總負債”對任何人來説，是指在任何確定日期，按照公認會計原則在合併基礎上確定的該人的所有債務總額。

“轉讓協議”是指發起人和賣方之間日期為2021年7月29日的某些修訂和重新簽署的轉讓協議。

“轉讓的應收賬款”具有《採購協議》第1.1節規定的含義。

“統一商法典”指紐約州不時生效的“統一商法典”；但如果由於法律的任何強制性規定，根據信貸協議授予行政代理的擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效力或優先權受美國紐約州以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“UCC”指為該等完善性、完美性或不完美性或優先權的目的而在該其他司法管轄區不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國證券化法規”指法規(EU)2017/2402，因為它通過EUWA的實施而構成聯合王國國內法的一部分，並經不時修訂和生效的《2019年證券化(修訂)(歐盟退出)法規》以及適用於此的所有相關技術標準和任何相關指南修訂。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“違約未到期事件”是指任何事件，只要該事件的相關救治期規定的時間過去，發出通知，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“未到期的違約服務商事件”是指隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之，將構成違約服務商事件的任何事件。

“無限制現金”指，就任何歷月或會計季度而言，(I)母公司及其合併子公司的現金和現金等價物，根據公認會計原則，在該歷月或會計季度結束時反映在母公司及其合併子公司的綜合資產負債表上，但僅限於該等現金和現金等價物(或持有該等現金和現金等價物的任何存款賬户或證券賬户)不受任何債權人的任何留置權或其他優先安排的控制或約束。包括以任何信用證為抵押的任何現金或現金等價物，以及(Ii)由美國或其任何機構或工具發行、或直接和充分擔保或擔保的貨幣市場基金或證券的投資(前提是美國的全部信用和信用被質押支持)，其到期日不超過購買之日起六(6)個月；但在計算歸屬於任何附屬公司的非限制性現金時，應將該附屬公司的非限制性現金乘以母公司持有該附屬公司的股權百分比(以所有人士持有的該附屬公司的所有股權衡量)。

“未使用的費用”的含義與費用函中賦予該術語的含義相同。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國納税證明”具有信用協議第11.03(G)(Ii)節規定的含義。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“沃爾克規則”是指在第79 FED發佈的題為“自營交易和與擔保基金的某些利益和關係”的共同規則。註冊5779及以下

“加權平均預付率”是指截至任何確定日期的百分比，等於(A)(I)截至該日期各合格應收賬款的貼現本金餘額乘以(Ii)截至該日期各合格應收賬款的適用預付款，再除以(B)合格集合餘額。

“加權平均FICO分數”是指，就截至任何確定日期的任何合格應收款池而言，其比率(以數字表示)是：(A)對截至該日期的每一合格應收款乘以相關義務人具有FICO分數的乘積所獲得的乘積：

及(B)將該筆款項除以有關債務人於該釐定日期有FICO評分的合資格應收賬款的合計貼現本金餘額。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

附表1

數據文件字段

(1)對於根據信貸協議第2.02(A)節要求交付的每個數據文件，該數據文件應包含關於該數據文件中所列每筆貸款的以下信息：

(I)識別號碼；

(2)應收賬款發出日期；

(3)應收原始金額；

(四)加速事件(即退市、取消獨家上市協議等)；

(V)截至相關截止日期的本金餘額；

(Vi)截至相關截止日期的貼現本金餘額；

(Vii)相關財產的截止日期(如果適用且在購買時賣方知道的)、相關獨家上市協議的債務人的到期或取消通知以及未能在十(10)個工作日內重新簽署另一獨家上市協議的通知，以及賣方的關聯公司取消相關獨家上市協議後一百二十(120)天的通知；

(Viii)發票日期(如適用)；

(九)自相關應收賬款產生之日起365天的日期；

(X)截止相關截止日期的時效(以天為單位)；

(十一)截止相關截止日期的最長剩餘期限；

(十二)應收義務人起源國；

(十三)相關財產在應收賬款產生日的標價；

(Xiv)已列明的財產債務；

(Xv)經核實的財產債務(如FICO

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