美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末：
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (美國國税局僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址)
(註冊人電話號碼，含 區號)
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，
和(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義：
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 無 | 無 |
截至2022年8月15日，有
梅索貨幣學公司。
目錄
| 頁碼 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第1項。 | 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月股東赤字簡明綜合報表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 29 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 37 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 39 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 39 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 39 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 39 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 39 |
| 第五項。 | 其他信息 | 39 |
| 第六項。 | 陳列品 | 40 |
i
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
梅索貨幣學公司。
簡明合併資產負債表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | * | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 客户預付款 | ||||||||
| 應付股票-關聯方 | ||||||||
| 應付股票 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 應付票據--關聯方 | ||||||||
| 應付票據，扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
| * |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
41頁，共1頁
梅索貨幣學公司。
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至以下日期的六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 高級船員薪酬 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||||||||||
| 投資者關係 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生金融工具 | — | |||||||||||||||
| 其他費用 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
第2頁，共41
梅索貨幣學公司。
股東虧損簡明合併報表
(未經審計)
截至2022年6月30日的六個月
| 系列 CC 優先股 | 系列
AA 優先股 | 系列
DD 優先股 | 普通股 股票 | 其他內容 實收 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年12月31日 | — | $ | $ | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈服務首選系列DD | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年6月30日 | — | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的三個月
| 系列 CC 優先股 | 系列
AA 優先股 | 系列
DD 優先股 | 普通股 股票 | 其他內容 實收 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年4月1日 | — | $ | $ | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年6月30日 | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
第3頁，共41
梅索貨幣學公司。
股東虧損簡明合併報表
(未經審計)
截至2021年6月30日的6個月
| 系列 CC 優先股 | 系列
AA 優先股 | 系列
BB 優先股 | 普通股 股票 | 其他內容 實收 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務結算 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消 首選BB | — | — | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 計入債務利息 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 權證的公允價值 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三個月
| 系列 CC 優先股 | 系列
AA 優先股 | 系列
BB 優先股 | 普通股 股票 | 其他內容 實收 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年4月1日 | $ | $ | | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 清償債務 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務的計入利息 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的公允價值 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
第4頁，共41
梅索貨幣學公司。
現金流量簡明合併報表
(未經審計)
| 截至 6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與現金淨額進行非現金調整： | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 衍生工具負債的變動 | ( | ) | ||||||
| 法律和解損失 | ||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||
| 債務的推定利息 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 貸款對收購目標 | ( | ) | ||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行債券所得款項 | ||||||||
| 債務的本金償付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的(用於)現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金，年初 | ||||||||
| 年終現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 就債務發行的認股權證貼現 | $ | $ | ||||||
| 取消首選系列BB | $ | $ | ||||||
| 為合法結算而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 發行優先發行系列DD | $ | $ | ||||||
| 為服務發行普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
第5頁，共41
梅索貨幣學公司。
簡明合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
注1-業務的組織和描述
業務性質
Meso Numismatics，Inc.(“公司”) 最初是根據華盛頓州的法律於1999年成立的，名為Spectrum Ventures，LLC，旨在開發、營銷和銷售VOIP(基於互聯網協議的語音)服務。2002年，公司更名為Nxtech無線電纜系統公司。2007年8月，公司 更名為Oriens Travel&Hotel Management Corp.。2014年11月，公司更名為Pure Hotality Solutions， Inc.
於2016年11月16日，本公司與Meso Numismatics Corp.(“Meso”)簽訂了《合併協議及計劃》。收購Meso是為了支持該公司的總體使命，即專注於與中美洲和加勒比地區的拉美國家有關的風險投資；而不僅僅限於旅遊業。MESO是一家規模較小但可擴展的貨幣業務，該公司可以利用它來實現低成本收入和產品 營銷。
Meso Numismatics，Inc.在eBay(www.Mesocoins.com)上開設了一個在線商店，並與Heritage Auctions、Stack Bowers Auctions和Lyn Knight Auctions等大公司參與現場拍賣。
收購於2017年8月4日完成
在公司發行
2017年9月4日，公司決定暫停其預訂業務Oveedia，以專注於繼續發展其貨幣業務Meso Numismatics。然而，該公司確實利用其在拉丁美洲地區的足跡以更快的速度擴展了Meso Numismatics，Inc.。
2018年9月，公司更名為Meso Numismatics，Inc.，FINRA提供了市場生效日期，新的股票代碼MSSV於2018年10月16日生效 。
On July 2, 2018,
2019年11月27日，Meso Numismatics，Inc.與Lans Holdings Inc.簽訂了一份轉讓和承擔協議，根據該協議，Lans Holdings Inc.於2019年5月23日與Global Stem Cells Group Inc.和Benito Nova簽訂了一份具有約束力的意向書，其中列出了公司將根據其收購的主要條款
的所有權利、義務和權益
第6頁，共41頁
考慮到該作業，Meso Numismatics， Inc.：
| ● | 向Lans Holdings Inc.發放
。 |
轉讓$的對價
2019年11月27日，就執行轉讓事宜，本公司董事會任命董事前首席執行官兼藍思控股首席執行官克里斯滕森先生為本公司董事和總裁。
於2019年12月23日，本公司與Global Stem Cells Group Inc.、Benito Novas及LANS Holdings Inc.訂立了原於2019年11月27日訂立的轉讓及承擔協議的成交後修正案，據此修訂原協議，將訂立新意向書的最後期限延長至自籤立成交後修正案起計120天，並將授予LANS Holdings Inc.的收取CC系列可轉換優先股的選擇權延長至自籤立後成交修正案起計120天。
2020年4月22日，本公司與Global Stem Cells Group Inc.、Benito Novas和Lans Holdings Inc.簽訂了最初於2019年11月27日簽訂的轉讓和承擔協議的第二次成交後修正案，該轉讓最初是根據2019年12月23日簽訂的轉讓和承擔協議的成交後修正案進行修訂的。對原有協議進行了修訂，以將進入新意向書的截止日期延長至自第二修正案簽署之日起150天，授予LANS Holdings Inc.的獲得CC系列可轉換優先股的選擇權已延長至自第二修正案簽署之日起150天。
2020年6月25日，蔡崇信先生提出辭去董事的職務，自2020年6月26日起生效。Chah先生和Meso Numismatics，Inc.在任何與其運營、政策或做法有關的問題上都沒有分歧。
2020年6月26日，公司完成回購
2020年6月26日，梅爾文·佩雷拉先生遞交了辭呈，辭去Meso Numismatics，Inc.首席執行官、首席財務官、祕書兼董事的職務，自2020年6月26日起生效。佩雷拉先生和Meso Numismatics，Inc.在業務、政策或做法方面沒有任何分歧。
2020年6月26日，由於佩雷拉先生辭職，Meso Numismatics，Inc.董事會任命現任董事和總裁的David Christensen先生為首席執行官、首席財務官兼祕書，自2020年6月27日起生效，並獲得
2020年9月16日，Meso Numismatics Inc. 與全球幹細胞集團有限公司、Benito Novas和Lans Holdings Inc.簽訂了最初於2019年11月27日簽訂的轉讓和承擔協議的第三次結束後修正案，該轉讓最初是根據2019年12月23日簽訂的轉讓和承擔協議的結束後修正案 進行修訂的。對原有協議進行了修訂，將簽訂新意向書的截止日期 延長至自第三修正案簽署之日起計180天，並將授予LANS Holdings Inc.的CC系列可轉換優先股認購權自第三修正案簽署之日起延長至180天。
第7頁，共41頁
2021年3月12日，Meso Numismatics，Inc.與Global幹細胞集團Inc.、Benito Novas和Lans Holdings Inc.簽訂了最初於2019年11月27日簽訂的轉讓和承擔協議的第四次結束後修正案，該轉讓最初是根據2019年12月23日簽訂的轉讓和承擔協議的結束後修正案 進行的。修改原協議，將簽訂新意向書的截止日期 延長至自第四修正案簽署之日起90天，並將授予LANS Holdings Inc.的CC系列可轉換優先股認購權延長至自第四修正案簽署之日起90天。
2021年6月22日，Meso Numismatics，Inc.與Global幹細胞集團Inc.、Benito Novas和Lans Holdings Inc.簽訂了最初於2019年11月27日簽訂的轉讓和承擔協議的第五份後期結束脩正案。
| 1. | 根據《第五個收盤後修正案》的條款，作為轉讓和承擔協議的全部和全部對價，除承擔新的意向書和承擔已轉讓債務(這兩個條款均在轉讓和承擔協議中定義)外，授予LANS Holdings Inc.的有關發行公司CC系列可轉換優先股的期權終止，並以現金支付作為對價，其條款如下： |
| a. | 該公司以交貨方式向Lans Holdings Inc.支付了一筆相當於#美元的款項。 |
2021年6月22日，公司與Global Stem Cells Group Inc.和Benito Novas簽訂了股票
購買協議。根據股票購買協議的條款，本公司將收購
| a | 1,000,000股公司AA系列超級投票權優先股； |
| b | 8,974股公司DD系列可轉換優先股；以及 |
| c. | 相當於美元的
金額 |
股票購買協議於2021年8月18日完成。
2021年6月22日，Meso Numismatics，Inc.與其他獨立的第三方投資者簽訂了一份擔保貸款協議，根據該協議，Meso Numismatics，Inc.同意向投資者發行$
2021年8月18日，本公司通過股票購買協議完成了對Global Stem Cells Group Inc.的收購，收購了Global Stem Cells Group Inc.的所有已發行股本，並支付了總計1,000,000股公司AA系列優先股、8,974股公司DD系列優先股和225,000美元(最後付款於2021年7月2日支付50,000美元)。
第8頁，共41頁
根據第五次郵寄結束脩正案的條款，隨着對全球幹細胞集團公司的收購完成，發行
注2-重要會計政策摘要
合併原則和列報依據
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司Pure Hoitality Solutions，Inc.，Meso Numismatics，Corp.和Global Stem Cells Group Inc.(自2021年8月18日起)的賬目。該等簡明綜合財務報表乃已編制，管理層認為，該等簡明綜合財務報表載有所有必要的調整(包括正常經常性的調整)，以按照中期綜合財務資料的公認會計原則及表格10-Q及規則S-X第8條的指示，公平地列報綜合財務狀況及綜合收益表及綜合現金流量 ，因此，它們並不包括美國公認會計原則所要求的所有資料及附註。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的財年的預期業績。建議將這些簡明綜合財務報表與公司於2022年5月5日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該年報可在www.sec.gov上找到。所有重要的公司間交易 都已在合併中消除。
財務報表列報中估計數的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制這些財務報表，要求管理層作出估計和 假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。這些財務報表中包括的重大估計數與衍生負債的會計相關。
重新分類
上一年度的某些金額已進行修訂或重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類沒有導致淨虧損的變化。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性賬户視為現金等價物。在2022年6月30日和2021年12月31日，公司的所有現金都存放在主要的銀行機構。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有現金等價物。我們在金融機構的現金餘額
可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額#美元
應收帳款
應收賬款按原始發票金額減去管理層認為足以吸收現有餘額估計損失的壞賬準備入賬。
管理層根據應收賬款的可收回性和以前的壞賬經驗估計撥備。應收賬款餘額
在管理層確定該等賬款無法收回時，從備抵中註銷。以前核銷的應收賬款的收回在收到時入賬。管理層認為，應收賬款的信用風險不會對公司的財務狀況或經營業績造成重大影響。壞賬準備為#美元。
第9頁，共41頁
無形資產
壽命有限的無形資產在其預計使用壽命內攤銷。具有無限年限的無形資產不攤銷，但每年或當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行減值測試。截至2022年6月30日的季度未確認減值 。
租賃會計
本公司根據租賃安排租賃辦公空間和診所空間 。這些物業通常是根據不可撤銷的協議租賃的，這些協議包含超過入住日 12個月的租賃期限以及額外期限的續訂選擇權。這些協議被歸類為經營性租賃，通常規定基本最低租金支付，以及包括保險、税收、維護和其他公共區域成本在內的非租賃部分。
在租賃開始日，本公司確認所有租賃的使用權資產和租賃負債，但原始租期為12個月或以下的短期租賃除外。使用權資產是指租賃資產在租賃期內的使用權。租賃負債是指租賃項下的租賃付款的現值。使用權資產最初按成本計量，主要包括租賃負債的初始金額 ，加上對出租人的任何預付款和初始直接成本，如經紀佣金，減去收到的任何租賃激勵 。根據適用於長期資產的標準，定期審查所有使用權資產的減值。 租賃負債最初以租賃付款的現值計量，使用合同中隱含的利率(如果可用)或我們對與基礎租賃相同期限的抵押貸款的遞增借款利率的估計進行貼現。截至入賬之日用於初步計量租賃負債的貼現率是根據原始租賃條款計算的。
計量租賃負債所包括的租賃付款包括：(I)不可撤銷租期的固定租賃付款，(Ii)可選擇續期的固定租賃付款 在合理確定將行使續期選擇權的情況下，以及(Iii)基於租賃開始時的有效指數或利率的基礎 指數或利率的可變租賃付款。某些房地產租賃協議需要支付非租賃費用，如水電費和公共區域維護費用。公司選擇了一項會計政策，不將合同中可能被視為與租賃無關的隱含部分 分開。
經營性租賃的租賃費用包括： 在租賃期內按直線原則確認的固定租賃付款加上發生的可變租賃付款。租賃付款 在減少租賃負債和利息支出之間分配。經營性租賃使用權資產的折舊 反映資產在預期租賃期內的直線使用情況。
商譽
商譽是指收購成本超過收購的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不會攤銷，並須在年度測試或年度測試之間進行年度減值測試 如果發生的事件或環境變化極有可能導致報告單位的公允價值低於其賬面價值 。在商譽減值測試中，本公司有權首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如本公司在評估整體事件及情況後得出結論認為，報告單位的公允價值不太可能少於其賬面值，則無須進行兩步減值測試 。如果公司得出不同的結論，則要求公司進行兩步減值測試。商譽減值測試在報告單位層面進行，方法是將報告單位的估計公允價值與其各自的 賬面價值進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，報告單位層面的商譽不會減損。如估計的公允價值少於賬面值，則須作進一步分析，以比較報告單位商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值，以確定減值金額(如有)。
第10頁，共41頁
衍生工具
衍生工具按負債入賬，衍生工具最初按其公平市價入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於每個報告期間的運作中確認公允價值變動。公司使用二叉樹期權定價模型對衍生工具進行估值。
收入確認
自2018年1月1日起，公司採用ASC 606-與客户的合同收入。根據ASC 606，公司通過以下步驟確認銷售產品的收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務； 和(5)在履行每項履約義務時確認收入。
該公司的主要收入來源 包括：
| ● | 培訓-GSCG 提供幹細胞和外切體認證計劃，參加此培訓課程的醫生將利用 對幹細胞生物學、細胞和細胞產品的特性和再生特性、細胞因子和生長因子以及如何應用於臨牀的全面 回顧。醫生將預先支付培訓課程的費用，並在完成研討會後收到所有材料和證書 ，這是GSCG確認收入的時候。 |
| ● | 產品-醫生 可以通過GSCG訂購SVF試劑盒，其中包括來自Institute for Testing and Cergating，Inc.的EC證書。SVT試劑盒預付費用，並從第三方直接發貨給醫生。收入由GSCG在產品發貨時確認。 |
| ● | 設備- 醫生可以通過GSCG訂購設備，包括設備製造商的保修。設備預付費用，並從製造商直接運往醫生手中。收入由GSCG在產品發貨時確認。 |
| ● | 稀有 硬幣和鈔票-Meso以較低的成本從拉丁美洲獲得稀有硬幣和鈔票，並通過其網站和拍賣進行銷售。 |
當公司通過將對產品的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認收入。收入是根據公司 在交換這些產品或服務時收到的對價來衡量的。
所得税
本公司採用負債法記錄所得税活動。根據現行税法的規定，遞延税項乃根據資產及負債的財務報告與税務報告基準之間的差異所產生的估計未來税務影響而釐定。
在企業財務報表中確認的所得税不確定性會計採用的是在審查 納入或排除時更有可能持續的門檻。如果達到了確認門檻，就會對税收不確定性進行衡量。
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每股普通股淨收益(虧損)
根據會計準則編纂子主題260-10，每股收益(“ASC 260-10”)，公司在 中核算每股淨虧損，這要求在具有複雜資本結構的所有實體的經營報表表面列報基本和稀釋後每股收益(“EPS”)，並要求將基本EPS計算的分子和分母與稀釋後每股收益的分子和分母進行調整。
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。它不包括 任何可能發行的普通股的稀釋效應。普通股等價物的效果相對於損失是反稀釋的，因此基本的和稀釋劑是相同的
稀釋每股淨虧損是通過將任何潛在的稀釋股票發行計入分母來計算的。以下證券不包括在2022年6月30日和2021年12月31日的加權平均 稀釋股份的計算中，因為它們被包括在內將是反稀釋的。
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 已發行可轉換票據 | ||||||||
| 已發行可轉換優先股 | ||||||||
| 已發行認股權證的股份 | ||||||||
金融工具的公允價值
由於該等金融工具的即時或短期到期日，該等金融工具的公允價值(包括現金、應付賬款及應計開支及關聯方墊款)估計為接近其賬面值。管理層認為，本公司並無因金融工具而產生的重大利息、貨幣或信貸風險。
公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。對估值方法中使用的投入進行優先排序的三級公允價值等級如下：
一級投入-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價 。
第2級投入-第1級中包括的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(如利率、波動性、預付款速度、信用風險等)。或主要源自市場數據或通過相關或其他方式得到市場數據證實的投入。
第三級投入-用於確定資產或負債公允價值的不可觀察的投入，反映了實體自己對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設 。
於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司金融工具的賬面金額，包括現金、應付賬款及應計費用，因屬短期性質，與其各自的公允價值相若。
於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司除應付可轉換票據須按公允價值計量外，並無任何資產或負債。 FASB ASC主題820，公允價值計量。
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以下是該公司截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值計量的資產和負債的公允價值等級：
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| June 30, 2022 | ||||||||||||||||
| 衍生負債 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 衍生負債 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
綜合收益
本公司 將全面收益記錄為企業在一段時期內因非所有者來源的交易及其他事件和情況而發生的權益變化。它包括一段時期內的所有權益變動，但因業主投資和分配給業主而產生的變動除外。其他全面收益(虧損)包括外幣換算調整和可供出售證券的未實現損益 。自.起6月30日於2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並無代表全面收益或虧損的項目，因此並未在財務報表中計入全面虧損表。
基於股票的薪酬
發放給員工的基於股份的薪酬在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並確認為必要服務期內的支出。 本公司於授出日向非僱員發放的基於股份的薪酬的公允價值採用在交易市場上觀察到的股票價格(股票交易)或獎勵的公允價值(非股票交易)計量，該等公允價值被認為是比所提供服務的價值更可靠的公允價值計量。
新會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會發布了可選的指導意見，以減輕對財務報告參考利率改革的潛在會計負擔(或承認改革的影響)，並隨後發佈了澄清修正案。該指南為參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或因參考利率改革而預計將停止的另一參考利率的合同、套期保值關係和其他交易的會計處理提供了可選的權宜之計和例外 。本可選指南自發布之日起生效 ，並可在2020年1月1日至2022年12月31日期間的任何時間進行前瞻性應用。本公司目前正在 評估採用該技術對其合併財務報表的影響。該公司正在評估倫敦銀行同業拆借利率停止風險，包括審查與債務相關的合同、租賃、業務發展和許可安排、特許權使用費和其他 協議。該公司已經修訂了某些協議，並繼續審查其他協議的潛在影響。尤其是與債務相關的風險敞口，所有與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的現有利率互換都將於2022年到期。該公司仍在評估對其基於LIBOR的債務的影響。根據其迄今的評估，本公司預計參考匯率改革不會對其綜合財務報表產生重大影響。
2021年10月，FASB發佈了修訂的指導意見，要求收購實體根據現有的收入確認指導意見確認和計量業務組合中的合同資產和負債。修訂後的指導意見在2023年的中期和年度期間有效，並將在未來適用。允許以追溯方式及早採用，直至採用財政年度開始。採納本指引不會對本公司先前收購的合併財務報表 產生重大影響；但未來期間的影響將取決於在未來業務合併中收購的合同資產和合同負債 。
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2021年11月，財務會計準則委員會發布了新的指導意見，以提高與政府的交易的透明度，這些交易是通過採用贈款或捐款會計模式進行核算的。指導意見要求此類交易的年度披露應包括交易的性質、重要條款和條件、會計處理以及對公司財務報表的影響。指導意見 從2022年開始在年度期間生效，並將在前瞻性或追溯性基礎上適用。本公司目前正在評估採用該技術對其合併財務報表的影響。
已發佈且未來生效日期的其他會計準則和對現有會計準則的修訂不適用或預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響
持續經營的企業
編制財務報表時假設公司將作為持續經營的企業繼續存在。本公司自成立以來出現虧損，累計虧損約$。
本公司持續經營的能力 取決於管理層的計劃，包括通過債務和/或股票市場籌集資金，並從包括定期票據在內的其他傳統融資來源獲得一些額外資金，直到運營部門提供的資金足以滿足營運資金需求。
該公司將需要額外的資金，以 為其當前和預期未來業務的增長提供資金，以及實現其戰略目標。不能保證 是否能以公司可接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。該等財務報表不包括與收回已記錄資產有關的任何調整，亦不包括在本公司無法繼續經營時可能需要的負債分類。
附註3-收入確認
2018年1月1日，公司採用ASU 2014-09與客户簽訂合同的收入以及對ASU的所有後續修訂(統稱為ASC 606)，公司通過以下步驟確認產品銷售收入：
| (1) | 確定 與客户的合同 |
| (2) | 確定合同中的履約義務 |
| (3) | 確定 成交價 |
| (4) | 將交易價格分配給合同中的每項履約義務 |
| (5) | 在履行每項履約義務時確認 收入 |
在截至2022年6月30日和2021年12月31日期間，採用主題606對公司的財務報表沒有影響。
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當公司通過將對產品的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認收入。收入是根據公司 在交換這些產品或服務時收到的對價來衡量的。
下表按產品類別列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的公司收入：
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 硬幣和紙幣 | $ | $ | ||||||
| 培訓 | ||||||||
| 產品供應品 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
以下是按公司分列的收入、收入成本、毛利潤、資產和淨虧損：
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||||||
| June 30, 2022 | ||||||||||||
| 全球主幹 | 中觀 | 總計 | ||||||||||
| 單元格編組 | 貨幣學 | |||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利% | % | % | % | |||||||||
| 資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
新冠肺炎
2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株 ，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈，新冠肺炎(CoronaVirus)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈 美國為公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎，並於2020年3月11日 世界衞生組織將疫情描述為“大流行”。新冠肺炎的重大爆發導致了一場廣泛的健康危機，對我們2022年和2021年的業務、運營業績和財務狀況造成了不利影響。
新冠肺炎的爆發導致了廣泛的健康危機，對我們所處的經濟和金融市場造成了不利影響。旅行限制和麪對面會議限制了我們對新客户的培訓，同時也限制了向他們銷售產品和設備。
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附註4-應付票據
可轉換應付票據
2019年11月25日，Meso Numismatics，Inc.根據BB系列優先股指定證書，選擇以優先股交換其他債務，計算
每股價格相當於$
截至2022年6月30日和2021年12月31日的可轉換票據餘額如下：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可轉換應付票據 | $ | $ | ||||||
| 減價：折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日和2021年12月31日，
公司約有
截至2022年6月30日和2021年12月31日，未償還可轉換票據本金餘額為$
應付本票
於2015年內，本公司以本票形式與數碼藝術媒體網絡簽訂了
授信額度。本票票面利率為10英鎊(
2019年11月25日，Meso Numismatics，Inc.根據BB系列指定證書，選擇優先股交換其他債務，計算
每股價格等於$
2019年12月3日，首席執行官梅爾文·佩雷拉將
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2020年7月13日，公司與貸款人簽訂了一筆金額為$的期票。
2020年7月15日，公司與貸款人簽訂了一筆金額為$的期票。
2020年12月7日
2020年12月9日，
2021年1月6日，
On June 22, 2021,
2021年8月18日，
2021年8月18日，
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2021年9月20日，
2021年12月30日，
2021年12月30日，
截至2022年6月30日和2021年12月31日的期票餘額如下：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應付本票 | $ | $ | ||||||
| 減價：折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：遞延財務成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付本票，淨額 | $ | $ | ||||||
於截至2022年6月30日及2021年12月31日止期間，本公司賺得$
衍生品負債
本公司確定，截至2022年6月30日未償還的可轉換票據 包含嵌入衍生工具，因為轉換價格基於的變量不是 FASB ASC主題編號815-40所定義的“固定換固定”期權的公允價值的投入。
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該公司使用基於以下假設的點陣估值模型確定了嵌入的可轉換票據衍生品和受污染的可轉換票據的公允價值：
| 6月30日， | ||||
| 2022 | ||||
| 可發行普通股 | ||||
| 普通股在計量日的市值 | $ | |||
| 調整後的行權價格 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 儀器壽命以年為單位 | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息收益率 | ||||
截至2022年6月30日和2021年12月31日的衍生負債公允價值餘額如下：
| 2020年12月31日餘額 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 公允價值損失 | ( | ) | ||
| 轉換 | ||||
| 2021年12月31日的餘額 | ||||
| 加法 | ||||
| 公允價值收益 | ( | ) | ||
| 轉換 | ( | ) | ||
| 2022年6月30日的餘額 | $ |
附註5-可轉換優先股
指定CC系列可轉換優先股
2019年11月26日，公司向內華達州國務祕書提交了經修訂的公司公司章程修正案(“公司章程”)，
授權1000(
在2022年11月25日之前的任何時間(“自動轉換日期”)
CC系列可轉換優先股的每名流通股持有人有權在自動轉換日期前將其部分或全部CC系列可轉換優先股轉換為若干繳足股款和不可評估的普通股，轉換價格為每股價格
除以轉換日公司已發行和已發行股票的數量除以
CC系列可轉換優先股的持有者無權獲得公司普通股支付的股息。
CC系列可轉換優先股的持有者無權就提交給公司股東的任何事項投票、放棄、解除或採取其他 行動。
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2019年11月27日，Meso Numismatics，Inc.與Global Stem Cells Group Inc.簽訂了轉讓和承擔協議，Global Stem Cells Group Inc.是根據佛羅裏達州法律正式成立的公司，Benito Novas和Lans Holdings Inc.是內華達州的一家公司，其證券於2019年9月18日停止註冊，根據該協議，Lans Holdings Inc.轉讓了其之前與Global Stem Cells Group Inc.和Benito Novas簽訂的意向書的所有權利、義務和權益。
作為對轉讓的考慮，Meso Numismatics，
Inc.向LANS Holdings Inc.
可轉換系列CC優先股已被歸類為永久股權和負債以外的類別，因為它體現了一項有條件的義務，公司可以通過發行數量可變的股權進行結算，而該義務的貨幣價值基於成立時已知的固定貨幣金額。
公司記錄了$
2020年11月12日，該公司向內華達州的國務卿提交了指定證書修正案，授權從
2021年6月22日，Meso Numismatics，Inc.與Global Stem Cells Group Inc.、Benito Novas和Lans Holdings Inc.簽訂了關於最初於2019年11月27日簽訂的轉讓和承擔協議的第五份後期結算修正案。根據第五次後期結算修正案的條款以及對Global Stem Cells Group Inc.的收購完成，發行
截至2021年6月30日和2021年12月31日， 公司沒有已發行和已發行的CC系列優先股優先股。在這些財務報表期間，沒有宣佈或支付CC系列優先股的股息。
附註6--股東權益
普通股
董事會和股東被要求 將普通股的法定股數從2015年6月的200,000,000股增加到500,000,000股，(B)2015年7月的500,000,000股增加到1,500,000,000股，以及(C)2016年3月的1,500,000,000股增加到6,500,000,000股，以遵守本公司的合同義務，即 為債券持有人維持所需的儲備股份金額。
2021年交易
2021年2月24日，本公司發佈
2021年4月16日，本公司發佈
2021年6月28日，本公司發佈
2021年12月23日，本公司發佈
2022年交易
2022年3月23日，本公司發佈
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2022年5月5日，公司發佈
截至2022年6月30日和2021年12月31日，
認股權證
2021年1月6日，公司簽發認股權證
購買
2021年6月22日，公司簽發認股權證
購買
2021年9月20日，公司簽發認股權證
購買
下表彙總了公司在截至2022年6月30日和截至2021年12月的年度內的權證交易：
| 手令的數目 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||
| 截至2020年12月31日止年度的未償還款項 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 過期 | ||||||||
| 截至2021年12月31日止年度的未償還款項 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 過期 | ||||||||
| 截至2022年6月30日的季度未償還債務 | $ | |||||||
在截至2020年12月31日的年度內授予的認股權證採用布萊克·斯科爾斯模型進行估值，無風險利率為
在截至2021年12月31日的年度內授予的權證採用布萊克·斯科爾斯·默頓模型進行估值，無風險利率在一定範圍內
指定AA系列超級投票優先股
2014年6月30日，公司向內華達州國務祕書提交了對公司公司章程的修訂，授權發行至多1100萬份(
2014年5月2日，公司以指定證書的形式向內華達州州務卿提交了申請，授權發行最多一百萬(1,000,000)股新系列優先股，每股票面價值0.001美元，指定為“AA系列超級投票優先股”， 董事會確定了該系列優先股的權利、優先和限制。
第21頁，共41頁
AA系列超級投票優先股的所有持有者作為一個類別單獨投票，總投票權等於67%(
AA系列超級投票優先股的持有者無權獲得公司普通股支付的股息。
在清算、解散及清盤本公司事務後，無論是自願或非自願，AA系列超級投票權優先股持有人無權 從本公司資產中收取任何原本可供 分配予普通股股東的款項，不論來自資本或可供分派的收益。
AA系列超級投票優先股的股票不能轉換為本公司的普通股。
2019年11月26日，公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案，授權增加至
2020年6月26日，Meso Numismatics，Inc.完成回購
2020年6月26日，由於佩雷拉先生辭職，Meso Numismatics，Inc.董事會任命現任董事和總裁的David Christensen先生為首席執行官、首席財務官兼祕書，自2020年6月27日起生效，並獲得
給David Christensen先生的50,000股AA系列超級投票權優先股的價值166,795美元是基於每股優先股10,000票到每股普通股一票。 基於控制權溢價定義的估值被定義為意願買家和意願賣家在任何 公平交易中達成協議以獲得公司控制權的價格。支付的高於公司市值的溢價是控股公司的實際經濟效益。從歷史上看，併購交易中適用的平均控制權溢價約為30%，這代表了控制權的價值。
2021年8月18日，Meso Numismatics，Inc.通過股票購買協議完成了對Global Stem Cells Group Inc.的收購，收購了Global Stem Cells Group Inc.的所有已發行股本，並支付了總計
2021年8月18日發行的AA系列優先股是根據交易時特定行業的控制溢價和公司市值進行估值的。 向貝尼託·諾瓦斯發行的1,000,000股AA系列超級投票優先股的價值963,866美元是根據第三方獨立估值專家的計算得出的 。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，
BB系列優先股的名稱
2017年3月29日，公司以指定證書的形式向內華達州國務卿提交了申請，授權發放最多100萬份(
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BB系列優先股的持有者無權獲得公司普通股支付的股息。
BB系列優先股清算價值為$
截至2019年12月31日，81,043股優先系列BB股被交換為總計97,252美元的可轉換票據，276,723股優先系列BB股被交換為總計332,068美元的本票，其中78,620股已退還並註銷，279,146股於2020年12月31日仍未償還。在截至2021年3月31日的三個月內，其餘279,146人被退回和取消。
截至2022年6月30日和2021年12月31日， 公司沒有已發行和已發行的BB系列優先股優先股。於該等財務報表期間，並無就BB系列優先股宣佈或派發任何股息。
指定DD系列可轉換優先股
2019年11月26日，公司向內華達州國務祕書提交了對公司公司章程的修訂，授權發行一萬(10,000)股新系列優先股，每股票面價值0.001美元，指定為“DD系列可轉換優先股”， 董事會確定了該系列優先股的權利、優先和限制。
持有DD系列可轉換優先股的每一位股東均有權將其持有的DD系列可轉換優先股轉換為若干繳足股款且不可評估的普通股
，計算方法是將轉換日期的公司已發行普通股和已發行普通股的數量乘以
DD系列可轉換優先股的持有者無權獲得公司普通股支付的股息。
DD系列可轉換優先股的持有者無權就提交給公司股東投票、放棄、解除或採取其他行動的任何事項進行投票。
2021年8月18日，Meso Numismatics，Inc.通過股票購買協議完成了對Global Stem Cells Group Inc.的收購，收購了Global Stem Cells Group Inc.的所有已發行股本，並支付了總計1,000,000股公司AA系列優先股、8,974股公司DD系列優先股和225,000美元(最後一筆付款於2021年7月2日支付50,000美元)。
DD系列可轉換優先股向Benito Novas發行的8,974股價值5,038,576美元是基於轉換為若干繳足股款和不可評估的普通股 ，計算方法是將轉換日期的公司已發行普通股和已發行普通股數量乘以3.17 轉換價格。DD系列可轉換優先股8,974股的價值為5,038,576美元，代表分配給從Global Stem Cells Group Inc.收購的資產和負債的代價的公允價值。
第41頁，共23頁
考慮到專業服務諮詢協議中規定的共同契約，現任董事的戴夫·克里斯滕森和首席執行官、首席財務官兼祕書總裁將從2022年1月1日起按年獲得90,000美元的補償。此外，協議還包括髮行公司DD系列優先股896股。2021年8月18日發行了448股 ，其餘448股於2022年2月18日發行。
2022年2月18日，公司向首席執行官戴夫·克里斯滕森發佈了
截至2022年6月30日和2021年12月31日，
附註7--關聯方交易
該公司於2021年11月3日以第三方託管方式向Lans Holdings Inc.支付了一筆相當於美元的款項。
2021年8月18日，通過股票購買協議
，其中
2021年8月18日，通過股票購買協議，公司收購了
貝尼託·諾瓦斯(全球幹細胞集團首席執行官)兄弟姐妹和侄子為全球幹細胞集團提供營銷/行政和培訓/研發服務，
在截至2022年6月30日和2021年12月31日的期間作為顧問獲得報酬，總額為$
附註8--承付款和或有事項
2015年5月12日，本公司發行本金為$的可轉換本票(以下簡稱本票)
第41頁，共24頁
2021年6月23日，本公司就一宗未決訴訟達成和解協議，代價為$
2021年6月28日，公司支付了$
根據環球幹細胞集團與貸款人於2020年11月17日簽訂的協議，如果環球幹細胞集團及/或任何實體及/或母公司(個別及統稱為“公司”)將任何資產處置予任何一方或第三方或多方(“資產處置”)，則環球幹細胞集團應承諾促使該等人士、第三方或各方取得投資者的
權利。權利的對價應等於資產處置時資產的公允價值(“FV”)(“資產處置付款”)。資產處置價款不得超過
在截至2021年12月31日的期間內，Global幹細胞集團與HELLIMEX，S.A.de CV簽訂了坎昆租約，租約從2022年1月16日開始至2024年1月15日結束。
該物業位於圖盧姆貿易中心，包括
附註9--財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 計算機、設備和車輛( | $ | $ | ||||||
| 改善租賃權( | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
在截至2022年6月30日的期間，坎昆
實驗室已完工，並耗資
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的折舊費用為$
附註10--購置
2021年8月18日，通過股票購買協議
，其中
第25頁，共41頁
合併的初步收購價被確定為622.9萬美元，其中包括(I)100萬股AA系列優先股，價值約964,000美元，(Ii)8,974股DD系列優先股，價值約504萬美元，及(Iii)225,000美元現金，其中175,000美元在交易完成前預付。
本公司按收購會計方法將購股協議 作為業務合併入賬。根據ASC 805業務收購，會計收購方的確定遵循ASC 810合併中包含的控制要求。基於股票購買協議的條款和其他因素，包括AA系列優先股中包含的投票條款，Meso Numismatics，Inc.被確定為會計收購方。該等投票條款規定，對於(1)控制權的任何變動或(2)AA系列只能以一致方式投票的任何董事變動，因此現任首席執行官和董事會主席在收購日期 之前持有的股份仍由合併後的實體控制。此外，收購沒有帶來新的管理人員或董事 。
下表列出了購買價格對包括無形資產在內的收購淨資產的分配，並將超出的公允價值計入商譽。商譽不可扣除税項，歸因於全球幹細胞集團聚集的勞動力、新市場的計劃增長，以及Meso Numismatics，Inc.和全球幹細胞集團的合併業務預計將實現的協同效應。
| 描述 | 自.起 8月18日， 2021 | |||
| 向GSCG支付現金 | $ | |||
| 的公允價值 | ||||
| 的公允價值 | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||
| 應付票據 | ||||
| 因梅索而起 | ||||
| 總對價 | $ | |||
| 現金和現金等價物 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 無形資產，淨額 | ||||
| 購入資產的公允價值總額 | ||||
| 支付超過公允價值的對價(商譽)(1) | $ | |||
| (1) |
下表按未經審計的備考基礎展示了公司的補充綜合財務業績，就好像收購已於2021年1月1日完成一樣，持續時間如下。預計結果中反映的主要調整涉及(1)從預計損益表中扣除與收購Global Stem Cells Group Inc.相關的交易成本的調整，(2)由於收購而對已記錄的 折舊和攤銷費用進行的調整，以及(3)以上使用法定税率的未經審計的預計調整的所得税影響 。
第26頁，共41頁
下文提供的未經審計的備考財務信息 並不旨在代表Meso Numismatics，Inc.和Global Stem Cells Group Inc.在所述期間合併後可能實現的運營實際結果，也不打算預測合併後公司可能實現的未來運營結果 。未經審核的備考財務資料並未反映收購可能帶來的任何潛在成本節省、營運效率、長期債務償還估計、財務協同效應或其他戰略利益 ，亦未反映為實現該等利益所需的任何重組成本。
| 截至12月31日止年度， | ||||
| 2021 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 每股收益 | $ | ( | ) | |
根據採購會計的規定，公司自收購之日起最多有一年的時間完成收購資產和承擔的負債的會計核算。 因此，如果 公司獲得有關收購的資產和承擔的負債的更多信息，上表中包含的金額仍將進行修訂。
注11--知識產權
第三方獨立評估專家 被要求確定全球幹細胞集團、有形和無形資產的價值，假設發行價為公允價值 。為了執行收購價格分配，對有形資產和無形資產進行了截至2021年8月18日的估值。
無形資產截至估值日的公允價值合理地表示為：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 商標名稱-商標 | $ | $ | ||||||
| 知識產權/許可證 | ||||||||
| 客户羣 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||
攤銷按直線法計算
根據估計的使用壽命計算
附註12--營運租約
Global Stem Cell Group，Inc.與HELLIMEX，S.A.de CV簽訂了坎昆租約，租期從2022年1月16日開始，至2024年1月15日結束。酒店位於圖勒姆貿易中心，由以下項目組成
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下表彙總了截至租賃預期期限結束時，公司不可撤銷租賃負債的 未貼現現金支付義務：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未貼現的現金付款總額 | ||||
| 更少的興趣 | ( | ) | ||
| 付款現值 | $ |
附註13--其他資產
在截至2021年12月31日的期間內，Global幹細胞集團與HELLIMEX，S.A.de CV簽訂了坎昆租約，租約從2022年1月16日開始至2024年1月15日結束。
該物業位於圖盧姆貿易中心，包括
附註14--預付費用
在截至2022年3月31日的期間內，Global
幹細胞集團已預付了建造圖盧姆貿易中心診所和購買設備的預付款，金額為
美元
在截至2022年6月30日的期間，坎昆
實驗室已完工，並耗資
附註15--後續活動
根據ASC 855-10的規定，我們已分析了自2022年6月30日起至該等財務報表發佈之日為止發生的事件和交易，並已確定我們沒有任何其他重大後續事件可在該等財務報表中披露或確認。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
某些陳述，而不是純粹的歷史信息，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的陳述以及這些陳述所基於的假設， 屬於《1995年私人證券訴訟改革法》、《1933年證券法》第27A節和《1934年證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述一般由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將”、“將會”、“將會繼續”、“可能結果”以及類似的表述來識別。我們打算將此類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性表述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述大相徑庭。我們預測 結果或未來計劃或戰略實際效果的能力本質上是不確定的。可能對我們的運營和未來綜合前景產生實質性不利影響的因素包括但不限於：經濟狀況的變化、立法/法規的變化、資本的可用性、利率、競爭、網絡安全, 和公認的會計原則。在評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。此外，關於我們業務的信息，包括可能對我們的財務業績產生重大影響的其他 因素，都包括在本文和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。
概述
自去年8月收購Global Stem Cell Group以來，我們主要致力於服務於再生醫學行業市場的業務。 我們仍有錢幣業務，但公司的總體計劃是從銷售硬幣、紙幣、金條和獎章轉向我們認為對公司更有利可圖的機會。
我們與醫生及其員工合作，提供產品、解決方案、設備、服務和培訓，幫助他們成功應用幹細胞療法。我們的團隊 將來自廣泛臨牀研究的解決方案與可行的細胞療法和免疫支持相關產品的製造和商業化相結合 我們相信這些產品將永遠改變世界各地的傳統醫學進程。我們的戰略使我們能夠 在我們廣泛的教育平臺的推動下，通過產品銷售、分銷和臨牀應用創造即時收入流。我們的收入直接來自培訓和研討會、轉售這些套件、產品和設備、服務，以及使用我們提供的套件和解決方案重複應用我們的流程。
全球幹細胞集團是幹細胞和再生醫學領域的領先者，通過我們最先進的全球公司網絡，涵蓋臨牀研究、患者應用以及醫生培訓。該公司的使命是使醫生能夠為世界各地的患者實現幹細胞藥物的好處 。在過去的10年裏，他們一直在對醫生進行細胞療法的科學和應用方面的教育。我們的專業商標協會“ISCCA”國際STEM細胞應用協會是一個醫療專業人員的全球網絡，它利用這些跨國關係來建立最佳實踐和推進我們的使命。
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該公司希望通過發現和開發新的細胞治療產品和尖端技術來提高“健康壽命” 。
全球幹細胞集團和世界上幾乎所有其他機構一樣，受到了新冠病毒19大流行的嚴重影響。隨着我們希望在2022年復甦，我們正在整合再生醫藥行業的方方面面。在2022年，我們計劃增加可行的細胞療法和免疫支持相關產品的製造和商業化 我們相信這些產品將永遠改變世界各地的傳統醫學進程。
我們相信，這一戰略將使我們能夠在我們廣泛的教育平臺的推動下，通過產品銷售、分銷和臨牀應用增加我們 當前的收入，並創造直接的收入來源。以下是我們2022年及以後的主要項目和收入來源。
經營成果
截至2022年和2021年6月30日的三個月的運營業績 。
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的運營結果摘要。
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ 更改 | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 304,521 | $ | 15,769 | $ | 288,752 | 1,831 | % | ||||||||
| 收入成本 | 155,881 | 11,860 | 144,021 | 1,214 | % | |||||||||||
| 毛利 | 148,641 | 3,909 | 144,732 | 3,703 | % | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷 | 80,961 | 144 | 80,817 | 56,123 | % | |||||||||||
| 專業費用 | 196,330 | 215,458 | (19,128 | ) | -9 | % | ||||||||||
| 高級船員薪酬 | 22,500 | 19,099 | 3,401 | 18 | % | |||||||||||
| 折舊和折舊 | ||||||||||||||||
| 攤銷費用 | 35,325 | 200 | 35,125 | 17,562 | % | |||||||||||
| 投資者關係 | 47,634 | 17,574 | 30,060 | 171 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 131,304 | 5,945 | 125,359 | 2,109 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 514,054 | 258,420 | 255,634 | 99 | % | |||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (1,131,178 | ) | (440,457 | ) | (690,721 | ) | 157 | % | ||||||||
| 衍生金融 | ||||||||||||||||
| 儀器 | 3,527 | — | 3,527 | 00 | % | |||||||||||
| 其他費用 | — | (231,109 | ) | 231,109 | -100 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,493,065 | ) | $ | (926,077 | ) | $ | (566,987 | ) | 61 | % | |||||
收入
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的收入增長了1831%，達到288,752美元 。收入增長的主要原因是2021年8月18日收購全球幹細胞集團的結果。與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月，來自活細胞療法和免疫支持相關產品以及醫生培訓的收入為297,521美元，硬幣、金屬和紙幣的銷售額減少了8,769美元。
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以下是截至2022年6月30日的三個月按公司分列的收入、收入成本和毛利潤：
截至以下三個月 June 30, 2022 | ||||||||||||
全球主幹 單元格編組 | 中觀 貨幣學 | 總計 | ||||||||||
| 收入 | $ | 297,521 | $ | 7,000 | $ | 304,521 | ||||||
| 收入成本 | 150,551 | 5,330 | 155,881 | |||||||||
| 毛利 | $ | 146,970 | $ | 1,670 | $ | 148,640 | ||||||
| 毛利% | 49.40 | % | 23.86 | % | 48.81 | % | ||||||
我們預計未來幾個季度來自與全球幹細胞相關的業務的收入將增加，而與貨幣業務相關的未來幾個季度的預期收入將減少。
運營費用
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的運營費用增加了99%，達到255,634美元。以下是運營費用的主要變化 ：
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的廣告和營銷費用增加了80,817美元 ，這主要是由於2021年8月18日收購了Global Stem Cells Group， Inc.。
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月折舊和攤銷增加了35,125美元 ，這主要是由於坎昆實驗室於2022年5月完工。
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了125,359美元，這主要是由於於2021年8月18日收購了Global Stem Cells Group，Inc.。
其他費用
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的其他支出增加了456,085美元，這主要是由於期票利息的增加。 在截至2021年6月30日的六個月中，我們收到了1,140萬美元的本票發行收益。我們預計，由於新債務的利息，未來幾個季度的其他費用將會增加。
淨虧損
截至2022年6月30日的三個月，我們錄得淨虧損1,493,065美元，而2021年的淨虧損為926,077美元。
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截至2022年和2021年6月30日的六個月的經營業績。
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營結果摘要 。
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 614,599 | $ | 20,212 | $ | 594,387 | 2,941 | % | ||||||||
| 收入成本 | 359,474 | 26,650 | 332,824 | 1,249 | % | |||||||||||
| 毛利 | 255,126 | (6,438 | ) | 261,564 | -4,063 | % | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷 | 135,575 | 381 | 135,194 | 35,484 | % | |||||||||||
| 專業費用 | 592,069 | 329,245 | 262,824 | 80 | % | |||||||||||
| 高級船員薪酬 | 45,000 | 34,099 | 10,901 | 32 | % | |||||||||||
| 折舊和折舊 | ||||||||||||||||
| 攤銷費用 | 62,302 | 400 | 61,902 | 15,476 | % | |||||||||||
| 投資者關係 | 94,884 | 20,472 | 74,412 | 363 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 233,222 | 16,555 | 216,667 | 1,309 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 1,163,052 | 401,152 | 761,900 | 190 | % | |||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (2,271,708 | ) | (759,685 | ) | (1,512,023 | ) | 199 | % | ||||||||
| 衍生金融 | ||||||||||||||||
| 儀器 | 9,606 | — | 9,606 | 00 | % | |||||||||||
| 其他費用 | — | (231,109 | ) | 231,109 | -100 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,170,028 | ) | $ | (1,398,384 | ) | $ | (1,771,644 | ) | 127 | % | |||||
收入
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月的收入增長了2941%，達到594,387美元 。收入增長的關鍵原因是 於2021年8月18日收購了全球幹細胞集團。與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月，來自可行細胞療法和免疫支持相關產品以及醫生培訓的收入為596,270美元，硬幣、金屬和紙幣的銷售額減少了1,883美元。
以下是截至2022年6月30日的六個月公司的收入、收入成本和毛利潤：
截至以下日期的六個月 June 30, 2022 | ||||||||||||
全球主幹 單元格編組 | 中觀 貨幣學 | 總計 | ||||||||||
| 收入 | $ | 596,270 | $ | 18,329 | $ | 614,599 | ||||||
| 收入成本 | 343,035 | 16,439 | 359,474 | |||||||||
| 毛利 | $ | 253,235 | $ | 1,890 | $ | 255,125 | ||||||
| 毛利% | 42.47 | % | 10.31 | % | 41.51 | % | ||||||
我們預計未來幾個季度來自與全球幹細胞相關的業務的收入將增加，而與貨幣業務相關的未來幾個季度的預期收入將減少。
第32頁，共41頁
運營費用
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月的運營費用增加了190%，達到761,900美元。以下是運營費用的主要變化 ：
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月的廣告和營銷費用增加了135,194美元 ，這主要是由於於2021年8月18日收購了Global Stem Cells Group， Inc.。
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月的專業費用增加了262,824美元，主要是由於審計和會計費用。
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月折舊和攤銷增加了61,902美元 ，這主要是由於坎昆實驗室於2022年5月完工。
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了216,667美元，這主要是由於於2021年8月18日收購了Global Stem Cells Group，Inc.。
其他費用
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月的其他支出增加了1,271,308美元，這主要是由於期票利息的增加。 在截至2021年6月30日的6個月中，我們收到了1,140萬美元的本票發行收益。我們預計，由於新債務的利息，未來幾個季度的其他費用將會增加。
淨虧損
在截至2022年6月30日的6個月中，我們錄得淨虧損3,170,029美元，而2021年的淨虧損為1,398,384美元。
流動性與資本資源
自成立以來，該公司一直通過私募和可轉換票據為其業務融資。以下是截至2022年6月30日和2021年12月31日的現金和現金等價物摘要。
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 1,924,532 | $ | 2,978,525 | $ | (1,053,993 | ) | -35 | % | |||||||
現金流量摘要
以下是該公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的現金流摘要。
截至以下日期的六個月 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (912,531 | ) | $ | (699,171 | ) | ||
| 用於融資活動的現金淨額 | (128,639 | ) | (250,000 | ) | ||||
| 融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | (12,823 | ) | 11,400,000 | |||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | (1,053,993 | ) | $ | 10,450,829 | |||
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經營活動
截至2022年6月30日的六個月內，經營活動中使用的現金淨額為912,531美元，其中包括淨虧損3,170,029美元，由營業資產和負債淨變化1,320,372美元和非現金項目937,126美元抵銷。截至2022年6月30日止六個月的非現金項目包括折舊及攤銷費用62,302美元及債務折價攤銷884,430美元，但由衍生工具負債變動9,606美元部分抵銷。營業資產和負債的重大變化是應付賬款和應計負債增加，但部分被應收賬款和預付費用的減少所抵消。
在截至2021年6月30日的六個月內，用於經營活動的現金淨額為699,171美元，其中包括淨虧損1,398,384美元，由營業資產和負債淨變化229,834美元和非現金項目469,378美元抵銷。截至2021年6月30日止六個月的主要非現金項目包括219,829美元的債務折價攤銷及233,109美元的償債及清償債務所發行的股份。營業資產和負債的重大變化是應付賬款和應計負債增加。
投資活動
用於投資活動的現金淨額為128,639美元 ，包括在截至2022年6月30日的六個月內購買與坎昆實驗室完工相關的財產和設備 。
在截至2021年6月30日的六個月內，用於投資活動的現金淨額為250,000美元 ，其中包括支付給Global Stem Cells Group Inc.的現金。
融資活動
用於融資活動的現金淨額為12,823美元 ，包括截至2022年6月30日的六個月的債務本金支付。
融資活動提供的現金淨額為11,400,000美元，其中包括截至2021年6月30日的6個月發行期票所得收益。
持續經營的企業
編制財務報表時假設公司將作為持續經營的企業繼續存在。本公司自成立以來已出現虧損，截至2022年6月30日累計虧損約49,839,672美元，營運資金為負3,350,619美元，預計未來將出現虧損。這些因素 令人非常懷疑其是否有能力獲得額外的長期債務或股權融資，以便擁有必要的 資源來進一步設計、開發和推出網站以及營銷公司的新服務。
本公司持續經營的能力 取決於管理層的計劃，包括通過債務和/或股票市場籌集資金，並從包括定期票據在內的其他傳統融資來源獲得一些額外資金，直到運營部門提供的資金足以滿足營運資金需求。
我們目前認為沒有任何需要籌集額外的 資本。我們目前的資本投資者處於有利條件，我們預計我們將能夠執行我們的業務計劃，發展業務並開始產生更大的收入。我們目前沒有限制我們業務的計劃。公司 可能需要額外的資金，為其當前和預期未來業務的增長提供資金，以實現其戰略目標。 無法保證將以公司可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。隨附的 財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
第34頁，共41頁
表外安排
截至2022年6月30日，公司沒有任何表外安排 。
關鍵會計政策
在截至2022年6月30日的六個月內，我們的關鍵會計政策並未發生實質性變化。此外，我們財務報表的編制符合美國公認的會計原則，即GAAP。在編制我們的財務報表時，管理層需要作出判斷和估計，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的費用金額。我們的管理層相信，我們始終如一地採用這些判斷和估計，財務報表公平地代表了列報的所有期間。然而，這些判斷和估計與實際結果之間的任何差異都可能對我們的損益表和財務狀況產生實質性影響 。
衍生工具
衍生工具按負債入賬，衍生工具最初按其公平市價入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於每個報告期間的運作中確認公允價值變動。公司使用二叉樹期權定價模型對衍生工具進行估值。
基於股票的薪酬
發放給員工的基於股份的薪酬在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並確認為必要服務期內的支出。 本公司於授出日向非僱員發放的基於股份的薪酬的公允價值採用在交易市場上觀察到的股票價格(股票交易)或獎勵的公允價值(非股票交易)計量，該等公允價值被認為是比所提供服務的價值更可靠的公允價值計量。
新會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會發布了可選的指導意見，以減輕對財務報告參考利率改革的潛在會計負擔(或承認改革的影響)，並隨後發佈了澄清修正案。該指南為參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或因參考利率改革而預計將停止的另一參考利率的合同、套期保值關係和其他交易的會計處理提供了可選的權宜之計和例外 。本可選指南自發布之日起生效 ，並可在2020年1月1日至2022年12月31日期間的任何時間進行前瞻性應用。本公司目前正在 評估採用該技術對其合併財務報表的影響。該公司正在評估倫敦銀行同業拆借利率停止風險，包括審查與債務相關的合同、租賃、業務發展和許可安排、特許權使用費和其他 協議。該公司已經修訂了某些協議，並繼續審查其他協議的潛在影響。尤其是與債務相關的風險敞口，所有與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的現有利率互換都將於2022年到期。該公司仍在評估對其基於LIBOR的債務的影響。根據其迄今的評估，本公司預計參考匯率改革不會對其綜合財務報表產生重大影響。
2021年10月，FASB發佈了修訂的指導意見，要求收購實體根據現有的收入確認指導意見確認和計量業務組合中的合同資產和負債。修訂後的指導意見在2023年的中期和年度期間有效，並將在未來適用。允許以追溯方式及早採用，直至採用財政年度開始。採納本指引不會對本公司先前收購的合併財務報表 產生重大影響；但未來期間的影響將取決於在未來業務合併中收購的合同資產和合同負債 。
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2021年11月，財務會計準則委員會發布了新的指導意見，以提高與政府的交易的透明度，這些交易是通過採用贈款或捐款會計模式進行核算的。指導意見要求此類交易的年度披露應包括交易的性質、重要條款和條件、會計處理以及對公司財務報表的影響。指導意見 從2022年開始在年度期間生效，並將在前瞻性或追溯性基礎上適用。本公司目前正在評估採用該技術對其合併財務報表的影響。
已發佈且未來生效日期的其他會計準則和對現有會計準則的修訂不適用或預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響
收入確認
自2018年1月1日起，公司採用ASC 606-與客户的合同收入。根據ASC 606，公司通過應用以下步驟確認銷售產品的收入：
| (1) | 確定 與客户的合同 |
| (2) | 確定合同中的履約義務 |
| (3) | 確定 成交價 |
| (4) | 將交易價格分配給合同中的每項履約義務 |
| (5) | 在履行每項履約義務時確認 收入 |
公司的主要 收入來源包括：
| ● | 收入來自培訓、轉售設備、產品和服務方面的活動。 |
| ● | 培訓-GSCG提供幹細胞和外切體認證計劃，參加此培訓課程的醫生將利用對幹細胞生物學、細胞和細胞產品的特徵和再生特性、細胞因子和生長因子以及如何應用於臨牀的全面審查。醫生將預先支付培訓費用，並在完成研討會後收到所有材料和證書，這是GSCG確認收入的時候。 |
| ● | 產品-醫生可以通過GSCG訂購SVF試劑盒，其中包括來自Institute for Testing and Cergating，Inc.的EC證書。SVT試劑盒預付費用，並從第三方直接發貨給醫生。收入由GSCG在產品發貨時確認。 |
| ● | 設備-醫生可以通過GSCG訂購設備，其中包括設備製造的保修。設備是預先支付的，並從製造商直接運往醫生手中。收入由GSCG在產品發貨時確認。 |
| ● | 稀有硬幣和鈔票-Meso以較低的成本從拉丁美洲獲得稀有硬幣和鈔票，並通過其網站和拍賣進行銷售。 |
當公司通過將對產品的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認收入。收入是根據 公司為交換這些產品或服務而收到的對價計算的。
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預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制這些財務報表，要求管理層作出估計和 假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。這些財務報表中包含的重大估計與衍生負債估值、優先股估值、公允價值估計、業務合併中的資產和負債估值及其持續經營分析的會計有關。
金融工具的公允價值
由於該等金融工具的即時或短期到期日，該等金融工具的公允價值(包括現金、應付賬款及應計開支及關聯方墊款)估計為接近其賬面值。管理層認為，本公司並無因金融工具而產生的重大利息、貨幣或信貸風險。
公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。一個三級公允價值等級，對估值方法中使用的投入進行優先排序，如下所示：
一級投入-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場 的未調整報價。
第2級投入-第1級中包括的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(如利率、波動性、預付款速度、信用風險等)。或主要源自市場數據或通過相關或其他方式得到市場數據證實的投入。
第三級投入-用於確定資產或負債公允價值的不可觀察的投入，反映了實體自己對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設 。
於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司金融工具的賬面金額，包括現金、應付賬款及應計費用，因屬短期性質，與其各自的公允價值相若。
於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司除衍生負債及應付可轉換票據外，並無任何資產或負債須根據FASB ASC主題820“公允價值計量”按公允價值計量。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們不需要提供本項目所需的信息 ，因為我們是一家較小的報告公司。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序 ，旨在確保根據1934年《證券交易法》提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息 被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) ，以便及時決定所需披露的信息。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外，任何 控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何 設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會變得不充分，因為條件的變化或對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。
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根據美國證券交易委員會規則13a-15(B)和15d-15(B)的要求， 我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 由於以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
| 1. | 我們沒有關於內部控制政策和程序的書面文件。財務報告的關鍵內部控制的書面文件是薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，該條款適用於我們截至2022年6月30日的六個月。管理層評估了我們未能獲得內部控制和程序的書面文件對我們對披露控制和程序的評估的影響，並得出結論，導致的控制缺陷代表着重大弱點。 | |
| 2. | 我們沒有足夠的控制措施，以確保適當記錄交易所需的信息及時從非財務人員向負責財務報告的人員充分傳達。管理層評估了非財務人員和財務人員之間缺乏及時溝通對我們的報告控制和程序評估的影響，並得出結論，控制缺陷是一個重大弱點。 | |
| 3. | 本公司未能按照美國會計準則第805條的規定，使用全額購買會計方法對收購GSCG進行會計核算。 |
為了解決這些重大弱點，管理層聘請了財務顧問，進行了額外的分析和其他程序，以確保本文所包括的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流。截至2022年6月30日，我們尚未彌補重大缺陷。本公司計劃在截至2022年的財年 採取補救措施來解決這些弱點。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的季度期間，我們的財務報告內部控制並未發生重大影響，或有可能對財務報告的內部控制產生重大影響，但上述控制的實施除外。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
除以下所述外，據本公司所知，在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，均不會待決，或據本公司或本公司任何附屬公司的行政人員所知，威脅 或影響本公司、我們的普通股、本公司的任何附屬公司或本公司或本公司附屬公司的 高級職員或董事以其身份作出不利決定，而不利的決定可能會產生重大不利影響。
2015年5月12日，公司向Tarpon Bay Partners，LLC(“Tarpon Bay”)發行了本金為25,000美元的可轉換 本票(“票據”)，其本金當時被稱為“美國證券交易委員會規則”下的“不良行為者”。於2017年1月23日左右，Tarpon Bay選擇將票據項下的本金和利息 轉換為公司普通股的股份。2017年6月6日左右，該票據被分配給J.P.凱裏企業公司(J.P.Carey Enterprises，Inc.)。於2017年6月7日左右，J.P.選擇將票據項下的本金及利息轉換為本公司普通股股份。約瑟夫·卡努斯是摩根大通的一名負責人，他在佐治亞州富爾頓縣法院對該公司提起訴訟，其中包括違反合同。本公司因未能對這些索賠作出迴應而作出違約判決。法院隨後發佈了針對該公司的判決令，金額為282,500美元，記入截至2017年12月31日的應付賬款 。該公司對法院的裁決提出上訴，並於2018年11月，在上訴法院確認判決下的責任的同時，上訴法院撤銷了全部判決金額的裁決，並將案件發回主審法院並作出指示。此案正在等待審判日期。
第1A項。風險因素
參見我們於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的2021年10-K表格年度報告 中包含的風險因素。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
2022年3月23日，該公司發行了76,278股用於諮詢服務的普通股，價值10,000美元。
2022年5月5日，該公司發行了89,485股諮詢服務普通股，價值10,000美元。
這些證券是根據證券法第4(2)節和/或根據證券法頒佈的規則506發行的。持有者表示，他們打算購買這些證券，僅用於投資，而不是為了分銷。投資者獲得了關於我們的充分信息，以便做出明智的投資決策。我們沒有從事任何一般的徵集或廣告。我們指示轉讓代理簽發股票證書 ，並在受限制股票上貼上適當的限制性圖例。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
沒有。
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第六項。陳列品
| 展品 號碼 |
展品説明： | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 | |
| 101.INS** | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH** | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL** | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF** | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB** | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE** | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| ** | 在此提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-Q表格中的報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| 日期：2022年8月15日 | 梅索貨幣學公司。 | |
| 發信人： | /s/大衞·克里斯滕森 | |
| 大衞·克里斯滕森 | ||
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總裁，首席財務官、祕書兼董事首席財務官 (首席行政主任) (首席財務官) (首席會計主任) | ||
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