美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月12日，註冊人擁有
GIGINTERNAIONAL1，Inc.
Form 10-Q季度報告
目錄表
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
簡明財務報表(未經審計) |
1 |
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簡明資產負債表s |
1 |
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簡明經營報表和全面虧損 |
2 |
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股東虧損簡明報表 |
3 |
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現金流量表簡明表 |
5 |
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|
未經審計的簡明財務報表附註 |
6 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
19 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
25 |
|
第四項。 |
控制和程序 |
25 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
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|
第1項。 |
法律訴訟 |
26 |
|
第1A項。 |
風險因素 |
26 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
27 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
29 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
29 |
|
第五項。 |
其他信息 |
29 |
|
第六項。 |
陳列品 |
30 |
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簽名 |
31 |
|
i
第一部分-財務信息
項目1.簡明財務報表(未經審計)
GIGINTIONAL 1，Inc.
簡明資產負債表
(未經審計)
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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預付費用 |
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關聯方應收賬款 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中持有的現金和有價證券 |
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信託賬户持有的現金和有價證券的應收利息 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回普通股和股東虧損 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應付關聯方 |
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應計負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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認股權證法律責任 |
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應付遞延承銷費 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註5) |
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普通股可能會被贖回， |
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股東虧損額 |
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優先股，面值為$ |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東總虧損額 |
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總負債、可贖回普通股和股東虧損 |
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附註是這些簡明財務報表的組成部分。
1
GIGINTERNAIONAL1，Inc.
簡明經營報表和全面虧損
(未經審計)
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截至6月30日的三個月， |
|
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截至六個月 |
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從2月開始 23, 2021 (Date of 開始)至 |
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2022 |
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2021 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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收入 |
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一般和行政費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用) |
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其他收入(費用) |
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信託賬户持有的現金和有價證券的利息收入 |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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所得税撥備 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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) |
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可歸因於普通股的淨收益，但可能需要贖回 |
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|
基本和稀釋加權平均流通股，普通股，可能需要贖回 |
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基本和稀釋後每股淨收益，普通股可能需要贖回 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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加權平均不可贖回已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
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基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 |
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) |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
2
GIGINTERNAIONAL1，Inc.
股東虧損簡明報表
(未經審計)
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普通股 |
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其他內容 |
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截至2022年6月30日的三個月 |
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股票 |
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金額 |
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已繳費 資本 |
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累計 赤字 |
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股東的 赤字 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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— |
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需贖回的股份 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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將負的額外實收資本重新歸類為累計赤字 |
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— |
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— |
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( |
) |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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— |
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( |
) |
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普通股 |
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其他內容 |
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截至2021年6月30日的三個月 |
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股票 |
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金額 |
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已繳費 資本 |
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累計 赤字 |
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股東的 赤字 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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( |
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以私募方式向創始人出售普通股，價格為$ |
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向內部人士免費發行普通股 |
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向顧問公司發行內部人士股份 |
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— |
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以私募方式向承銷商出售普通股，價格為$ |
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在首次公開發行中出售普通股，扣除發行成本 |
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— |
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以超額配售選擇權向承銷商出售普通股 |
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— |
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在首次公開發行中出售普通股的超額配售選擇權，扣除承銷商費用 |
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方正因部分行使超額配股權而沒收股份 |
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認股權證的公允價值 |
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需贖回的股份 |
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將負的額外實收資本重新歸類為累計赤字 |
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淨虧損 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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— |
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( |
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附註是這些簡明財務報表的組成部分。
3
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普通股 |
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|
其他內容 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
|
股票 |
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金額 |
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|
已繳費 資本 |
|
|
累計 赤字 |
|
|
股東的 赤字 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
|
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— |
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( |
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需贖回的股份 |
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將負的額外實收資本重新歸類為累計赤字 |
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( |
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淨虧損 |
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( |
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( |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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( |
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普通股 |
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其他內容 |
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自2021年2月23日(初始日期)至2021年6月30日 |
|
股票 |
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金額 |
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|
已繳費 資本 |
|
|
累計 赤字 |
|
|
股東的 赤字 |
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|
截至2021年2月23日(初始日期)的餘額 |
|
|
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|
$ |
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|
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$ |
|
|
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
向創始人出售普通股，價格為$ |
|
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— |
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以私募方式向創始人出售普通股，價格為$ |
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向內部人士免費發行普通股 |
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向顧問發行普通股 |
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— |
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以私募方式向承銷商出售普通股，價格為$ |
|
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|
— |
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在首次公開發行中出售普通股，扣除發行成本 |
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— |
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以超額配售選擇權向承銷商出售普通股 |
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— |
|
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在首次公開發行中出售普通股的超額配售選擇權，扣除承銷商費用 |
|
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— |
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方正因部分行使超額配股權而沒收股份 |
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( |
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認股權證的公允價值 |
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需贖回的股份 |
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將負的額外實收資本重新歸類為累計赤字 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
|
截至2021年6月30日的餘額 |
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( |
) |
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) |
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
4
GIGINTERNAIONAL1，Inc.
現金流量表簡明表
(未經審計)
|
|
|
截至六個月 June 30, 2022 |
|
|
自2月23日起， 2021年(首創日期) 至2021年6月30日 |
|
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經營活動 |
|
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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信託賬户持有的現金和有價證券賺取的利息 |
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基於股票的薪酬 |
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營業資產和負債變動： |
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預付費用 |
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其他長期資產 |
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應付帳款 |
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應付關聯方 |
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應計負債 |
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其他流動負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動 |
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信託賬户中現金的投資 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動 |
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向方正出售普通股所得收益 |
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出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣 |
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向方正出售私募單位所得收益 |
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向承銷商出售私人配售單位所得款項 |
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向關聯方借款 |
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償還關聯方借款 |
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支付要約費用 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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期內現金淨增(減)額 |
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期初現金 |
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期末現金 |
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補充披露非現金融資活動 |
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應付賬款中包含的要約成本 |
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計入應計負債的發售成本 |
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權證發行時權證負債的公允價值 |
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應付遞延承銷費 |
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可能贖回的普通股價值變動 |
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附註是這些簡明財務報表的組成部分。
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GIGINTERNAIONAL1，Inc.
未經審計的簡明財務報表附註
(未經審計)
1.組織機構和業務運作説明
組織和一般事務
GigInterational1，Inc.(“本公司”)於#年#月在特拉華州註冊成立
截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。從2021年2月23日(成立之日)至2022年6月30日期間的所有活動與本公司的組建、首次公開募股(“IPO”或“發售”)(如附註3所述)以及確定目標業務組合(如下所述)有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從發售所得收益中產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
2021年5月18日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈，經修訂的S-1表格(第333-255234號文件)中與本公司發行有關的註冊説明書生效。本公司於二零二一年五月十八日同時訂立承銷協議(“包銷協議”)以進行是次發行，並於二零二一年五月二十一日完成
在招股結束的同時，本公司完成了一項私募出售(“私募”)的完成
2021年5月26日，承銷商向本公司送達部分行使超額配售選擇權的通知，並於2021年5月28日，本公司出售
扣除承銷折扣和佣金以及已支付的發行費用後，淨收益為$
6
185(185)天或更短或更短的時間符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的新興市場基金，只投資於美國政府的直接債務.
該公司產生了$
《信託賬户》
信託賬户中的資金僅投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接債務。資金將保留在信託賬户中，直到(I)完成企業合併或(Ii)如下所述的信託賬户的分配，兩者中較早的一個。信託賬户以外的剩餘募集資金可用於支付收購目標的商業、法律和會計盡職調查費用，以及持續的一般和行政費用。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，除提取利息繳税外，信託賬户內的任何資金均不得釋放，直至：(1)完成業務合併；(2)贖回
業務合併
公司管理層對發售淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的發售淨收益一般都用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。如本文所使用的，“目標企業”必須與一個或多個目標企業在一起，這些目標企業的公平市場價值至少等於
在簽署了企業合併的最終協議後，公司將(I)在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准，股東可尋求贖回其股份，無論他們是否投票贊成或反對企業合併，現金相當於其在初始企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減去應繳税款，或(Ii)讓股東有機會以要約收購方式贖回其股份(從而避免股東投票)，現金金額相等於於要約收購開始前兩個營業日按比例存入信託賬户的總金額，包括應付利息但減去應繳税款。至於本公司是否將尋求股東批准業務合併或是否將允許股東在收購要約中贖回其股份，將由本公司全權酌情決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求本公司尋求股東批准，除非納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)規則要求投票。如果公司尋求股東的批准，它將完成其業務合併，只有當投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併。然而，在任何情況下，該公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額不會導致其有形資產淨值低於$
7
指的是企業合併。在此情況下，本公司將不會進行贖回其公開股份及相關業務合併，而可能會搜索替代的業務合併。
如果公司持有股東投票權或對與企業合併相關的股票提出收購要約，公眾股東將有權以現金贖回其股票，贖回金額相當於其在初始企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減去應繳税款。因此，此類普通股已按贖回金額入賬，並歸類為臨時股權。截至2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的金額為#美元
此外，還有一筆美元
公司將有15個月的時間從May 21, 2021，以完成其初始業務合併(如本公司將完成業務合併的時間延長兩次，則為21個月)，每次再延長3個月(總計6個月)；但保薦人(或其指定人)必須向信託賬户存入相當於1%(
在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於每個公共單位的首次公開募股價格。
持續經營考慮
截至2022年6月30日，該公司擁有
關於本公司對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果本公司無法在2022年8月21日(或2023年2月21日，如適用)前完成業務合併，流動資金狀況以及強制性清算和隨後解散，令人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。2022年8月8日，
8
本公司為8月19日召開的股東特別會議提交了委託書，2022將本公司完成企業合併的截止日期從2022年8月21日延長至2023年2月21日。如果本公司在2022年8月21日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
假若未存入信託户口的款項不足以讓本公司自發售結束日期起經營至少12個月，假設業務合併在此期間並未完成，本公司擬透過安排時間及支付開支，或於必要時向保薦人籌集額外資金，以確保未存入信託户口的款項足以讓本公司經營12個月或所有可用延展期中較短的一段時間。如果需要從外部來源獲得額外融資，本公司可能無法按本公司可接受的條款籌集資金，或者根本無法籌集。在此期間，本公司擬將該等資金主要用於識別及評估潛在收購對象、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返於預期目標業務的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議、選擇目標業務進行收購及架構、談判及完成業務合併。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的本公司未經審計簡明財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的，並反映了僅由正常經常性調整組成的所有調整，管理層認為這些調整對於公平列報隨附的未經審計簡明財務報表是必要的。根據這些規則和條例，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已被省略。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與審計後的財務報表及其附註結合閲讀，這些報表及其附註包含在截至2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。截至2022年6月30日的6個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來過渡期的業績。
新興成長型公司
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當發佈或修訂一項會計準則，而該準則適用於上市公司或私人公司時，本公司作為一家新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新或經修訂的會計準則。
普通股每股淨虧損
該公司的簡明運營和全面虧損報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報普通股每股收益，但可能需要贖回。可能贖回的普通股的每股基本和稀釋後淨收益的計算方法是，將信託賬户中持有的有價證券收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。
不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是，將扣除税後的可歸因於普通股的有價證券收益或虧損調整後的淨虧損除以當期基本和稀釋後已發行的不可贖回普通股的加權平均數。
9
在計算每股攤薄淨虧損時，本公司並未計及(I)按庫存股方法計算為結算於發售及定向增發中出售的認股權證而增加的普通股股份數目及(Ii)發行至威特曼先生可被沒收的代表
普通股每股淨虧損對賬
根據兩類法，公司的淨虧損是根據普通股的淨收益進行調整的，這些股票只參與信託賬户的收入，而不參與公司的損失，因此需要贖回普通股。因此，普通股基本和稀釋後每股淨虧損計算如下：
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截至6月30日的三個月， |
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截至六個月 |
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從2月開始 23, 2021 (Date of 開始)至 |
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2022 |
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2021 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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可能贖回的普通股 |
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分子：可分配給普通股但需贖回的收益 |
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信託賬户持有的有價證券所賺取的扣除税金的利息 |
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可歸因於普通股的淨收益，但可能需要贖回 |
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分母：可贖回的加權平均普通股 |
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基本和稀釋加權平均流通股，普通股，可能需要贖回 |
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基本和稀釋後每股淨收益，普通股可能需要贖回 |
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不可贖回普通股 |
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分子：淨虧損減去淨收益-基本和攤薄 |
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淨虧損 |
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減去：可歸因於普通股的淨收益，需贖回 |
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不可贖回普通股應佔淨虧損 |
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分母：加權平均不可贖回普通股 |
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加權平均不可贖回已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
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基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 |
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現金和現金等價物
本公司將購買時期限在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。公司維護現金餘額，這些餘額有時可能沒有保險，或者存在以下存款賬户
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超過聯邦存款保險公司的限額。該公司在主要金融機構保持現金存款。
信託賬户持有的現金和有價證券
截至2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括投資於美國國庫券的貨幣市場基金和現金。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦保險的限額。本公司在該等賬目上並無出現虧損，管理層相信本公司在該等賬目上並無重大風險。
金融工具
由於資產和負債的短期性質，公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
產品發售成本
提供成本為$
可能贖回的普通股
可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，可能贖回的普通股作為臨時股本列報，不在公司簡明資產負債表的股東虧損部分。截至2022年6月30日和2021年12月31日，
基於股票的薪酬
與限制性股票獎勵相關的股票薪酬以授予日普通股的公允價值為基礎。如果Weightman先生在業務合併完成前辭職或因某種原因被終止，本公司授予Weightman先生的限制性股票可能會被沒收。因此，相關股票補償將在企業合併完成時確認，除非相關股份在企業合併發生前被沒收。
11
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
本公司規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。有幾個
認股權證法律責任
本公司將公司普通股的認股權證計入簡明資產負債表中，這些認股權證並未作為公允價值的負債與本公司的股票掛鈎。認股權證須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動於簡明經營報表及全面虧損中確認為其他收益(開支)的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動的負債，直至普通股認股權證行使或到期的較早時間為止。屆時，與普通股認股權證相關的認股權證負債部分將重新分類為額外實收資本。
對以前報告的財務報表的修訂
在準備公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明財務報表時，公司得出結論，它應該修訂其簡明財務報表，將其所有公開發行的股票歸類為普通股，但可能會在臨時股權中贖回。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回權益工具的指引，會計準則編纂第480題“區分負債與權益”(“ASC480”)第10-S99段規定，不完全在本公司控制範圍內的普通股贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。該公司此前曾將一部分公開發行的股票歸類為永久股本，即股東虧損總額。儘管該公司沒有具體説明最高贖回門檻，但其章程目前規定，公司不會贖回在此次發行中發行的普通股，贖回的金額將導致其有形資產淨值低於$
修訂截至2021年6月30日的未經審計簡明資產負債表的影響是重新分類#美元。
12
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權合同(分主題815-40)：以實體自有股權計入可轉換工具和合同”(“ASU 2020-06”)，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。本公司評估了ASU 2020-06年度的潛在影響，並確定其不會對列報的簡明財務報表產生重大影響。
本公司認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
3.提供服務
於2021年5月21日，本公司完成發售結束，本公司出售
2021年7月2日，本公司宣佈，本公司的公眾各單位可以選擇單獨交易其標的證券公眾單位，於2021年7月9日開始。任何公眾未分離的單位將繼續在納斯達克上以“GIWWU”的代碼進行交易。任何分離的普通股和權證的基礎股票將在納斯達克上交易，代碼分別為GIW和GIWWW。
4.關聯方交易
方正股份
在2021年2月23日(成立之日)至2021年12月31日期間，創始人購買了
13
股份授予協議日期
私募
創辦人及承銷商向本公司購買合共
本公司的創辦人、內部人士及承銷商已同意不會轉讓、轉讓或出售其各自的任何創辦人股份、由內部人士持有的股份、私募單位、股份或他們可能持有的該等私募單位相關的其他證券，直至(I)就創辦人股份或由內部人士持有的股份而言，(A)
與包括在公眾在發售中出售的單位，如果由原始持有人或其獲準受讓人持有，私募認股權證不能由公司贖回，並且除某些有限的例外情況外，將受到轉讓限制，直到
14
如果公司沒有完成業務合併，則出售私募單位的部分收益將作為向公眾股東進行清算分配的一部分。
《行政服務協議》及其他協議
該公司同意支付$
2021年5月18日，公司與其首席財務官Weightman先生簽訂了一項戰略服務協議，Weightman先生持有
5.承付款和或有事項
註冊權
於2021年5月18日，本公司與其創辦人、承銷商及內部人士訂立註冊權協議。這些持有者將有權提出最多兩項要求，不包括簡短的註冊要求，要求公司根據證券法登記此類證券以供銷售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。根據註冊權協議，將不會有與延遲註冊證券相關的處罰。
承銷商協議
公司授予承銷商一項
該公司支付了#美元的承保折扣
承銷商將盡其商業上合理的努力向本公司提供以下服務：1)發起並向本公司介紹潛在的業務合併目標；2)代表本公司安排與獲取業務合併融資有關的機構投資者會議；3)協助本公司在上市結束後滿足其證券交易所的上市要求；以及4)在本發行結束後向本公司提供資本市場諮詢和流動資金。如果本公司盡其最大努力(且承銷商使用商業上合理的努力)通過私募或私下協商交易獲得融資，但儘管如此，本公司仍沒有足夠的現金完成業務合併並支付遞延承銷佣金，本公司與承銷商將真誠合作，就遞延承銷佣金的支付達成雙方滿意的解決方案，以確保公司支付遞延承銷佣金的義務不會阻礙業務合併的結束。
15
6.股東虧損
普通股
公司的法定普通股包括最多
優先股
本公司獲授權發行
認股權證(公開認股權證及私募認股權證)
認股權證可行使的價格為$。
每份認股權證將於下列較後日期開始可予行使
根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力在完成本公司的初步業務合併後，根據證券法提交新的登記聲明，以登記在行使公共單位及私人配售單位所包括的認股權證後可發行的普通股股份。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有
16
基於股票的薪酬
普通股的流通股包括
7.公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
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1級： |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
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第2級： |
1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
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第3級： |
市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
本公司已確定，私募認股權證須被視為一項負債，因為將認股權證轉讓予買方或其獲準受讓人以外的任何人，將導致此等認股權證具有與發售中發行的認股權證大致相同的條款。這些公共認股權證直到2021年7月9日才開始單獨交易，因此該公司最初使用Black-Scholes期權定價模型來確定每份認股權證的公允價值，該模型要求使用重大的不可觀察的市場價值。因此，私募認股權證最初被歸類為3級金融工具。在公開認股權證分別開始交易後，本公司確定每份私募認股權證的公允價值接近於公開認股權證的公允價值。因此，私募認股權證根據可觀察到的數據進行估值，並被歸類為二級金融工具。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
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描述： |
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水平 |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產： |
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信託賬户中持有的現金和有價證券 |
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1 |
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負債： |
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認股權證法律責任 |
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2 |
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信託賬户中持有的有價證券被視為交易證券，因為它們的使用目標通常是根據短期價格差異產生利潤，因此，已實現和未實現的損益被記錄在列報期間的簡明經營報表和全面虧損中。
此外，還有一筆美元
18
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指GigInterational1，Inc.。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”時，指的是我們的高級管理人員和董事。凡提及“贊助商”或“創辦人”時，指的是GigInternational 1贊助商有限責任公司。提到的“內部人士”指的是我們的首席財務官Weightman先生和Interest Solutions，LLC，這是一家康涅狄格州的有限責任公司，也是為公司提供服務的投資者關係公司ICR，LLC的附屬公司。“初始股東”指的是創始人和內部人士。“創辦人股份”是指創辦人購買的普通股的初始股份。“內部人股份”是指授予內部人的普通股。所指的“私募單位”是指以私募方式出售給創辦人和承銷商的單位。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”等詞彙和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是一家新成立的私募股權(PPE)公司，也稱為空白支票公司或特殊目的收購工具，在特拉華州註冊成立，成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產，或從事任何其他類似的業務組合。我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：首次公開募股(IPO)中出售公共單位的收益、向我們的創始人和承銷商出售私募單位、向我們的創始人出售普通股、我們的普通股或我們可能根據我們的章程文件的條款創建的任何優先股、債務或現金、普通股或優先股與債務的組合。在發售中出售的每個公共單位包括一股普通股和一份可贖回認股權證的一半(1/2)，用於購買我們的普通股(認股權證行使時不會發行零碎股份)。私募單位與發售中出售的公共單位大致相似，只是認股權證有所不同。為了清楚起見，包括在公共單位中的權證在這裏被稱為“公共權證”，而包括在私募單位中的權證在這裏被稱為“私人權證”。
19
增發新股c守護神s或在初始階段創建一個或多個類別的優先股業務合併:
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可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權，這些投資者對任何此類發行都沒有優先認購權； |
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如果優先股附帶的權利、優先權、指定和限制優先於提供給我們普通股的權利，則普通股持有人的權利可以從屬於普通股持有人的權利； |
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如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； |
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可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制的變更；以及 |
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可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：
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• |
如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
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如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快； |
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如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息； |
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如果管轄此類債務的任何文件包含限制我們在債務擔保尚未結清的情況下獲得此類融資的能力，我們將無法獲得必要的額外融資； |
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我們無法為我們的普通股支付股息； |
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使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金； |
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我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
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更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
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與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
我們預計在執行收購計劃的過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。
運營結果和已知趨勢或未來事件
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年2月23日(成立之日)到2022年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為上市做準備和為業務合併尋找目標業務所必需的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以現金和有價證券的利息收入的形式產生營業外收入，這些現金和有價證券在紐約奧本海默公司的信託賬户中持有，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，在發售後獲得資金，持有等同於發售中籌集的現金和有價證券。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們的經審計財務報表日期以來和截至12月31日的期間也沒有發生重大不利變化，
20
2021根據2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的文件。 我們預計會招致更多費用作為.的結果作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。
截至2022年6月30日的三個月，我們淨虧損306,001美元，其中包括運營費用641,210美元，所得税準備金81,385美元，但被認股權證負債公允價值變化的其他收入143,850美元和信託賬户持有的有價證券的利息收入272,744美元部分抵消。
截至2021年6月30日的三個月，我們淨虧損382,539美元，其中包括運營費用304,833美元，所得税準備金240美元，以及認股權證負債公允價值變化產生的其他費用78,270美元，這些費用被信託賬户持有的有價證券利息收入804美元部分抵消。
截至2022年6月30日止六個月，我們錄得淨虧損865,757美元，包括營運開支1,317,833美元，所得税撥備85,922美元，但由認股權證負債公平值變動帶來的其他收入249,340美元及信託賬户持有的有價證券利息收入288,658美元部分抵銷。
從2021年2月23日(成立之日)到2021年6月30日，我們淨虧損418,258美元，其中包括340,552美元的運營費用，240美元的所得税準備金，以及78,270美元權證負債公允價值變化產生的其他費用，這些費用被信託賬户持有的有價證券的利息收入804美元部分抵消。
流動性與資本資源
自2021年2月23日(成立之日)至十二月2021年5月31日，創始人購買了5,210,000股方正股票，此前由於承銷商於2021年5月28日部分行使超額配售選擇權，創始人於2021年5月28日沒收了525,000股方正股票，總收購價為25,000美元，合每股0.0047985美元。本公司亦根據本公司與Weightman先生於2021年5月18日訂立的Insider股份授出協議，向其首席財務官Weightman先生發行5,000股Insider股份。授予Weightman先生的5,000股股份如在業務合併完成前辭職或服務因故終止，將會被沒收及註銷。
2021年5月28日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，導致525,000股方正股票被沒收。2021年5月18日，本公司完成首次公開募股20,000,000個單位(“公共單位”)。2021年5月28日，由於承銷商部分行使超額配售選擇權，本公司完成了額外發行900,000個公共單位的工作。公共單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了209,000,000美元的毛收入。
自.起June 30, 2022，我們在信託賬户中持有現金和有價證券211,245,761美元(包括賺取的利息155,761美元)。此外，信託賬户還有144339美元的應收利息。有價證券由符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金組成，這些基金只投資於美國政府的直接債務。從信託賬户中持有的資金賺取的利息收入可被我們用於納税。在截至2022年6月30日的6個月裏，與信託賬户利息相關的税收總額為85,922美元。
截至2022年6月30日止六個月，經營活動所用現金為712,555美元，包括淨虧損865,757美元、認股權證負債公允價值減少249,340美元及信託賬户持有有價證券所賺取利息288,658美元，加上應計負債減少136,059美元及關聯方應收賬款減少1,525美元，但因應付關聯方款項增加302,206美元、應付帳款增加81,885美元、其他流動負債減少81,523美元，以及預付開支減少260,079美元及其他長期資產減少103,091美元，部分抵銷上述減幅。
在2021年2月23日(成立之日)至2021年6月30日期間，經營活動中使用的現金為1,597,890美元，其中包括淨虧損418,258美元，預付費用增加869,505美元，其他長期資產增加506,679美元，加上信託賬户持有的有價證券所賺取的利息804美元，但被認股權證負債公允價值增加78,270美元，應付關聯方股票補償94,700美元，應付賬款10,321美元，應計負債6,943美元和其他流動負債240美元部分抵銷。
21
年內投資活動並無現金流。六截至的月份6月30日, 2022。對於自2021年2月23日(成立之日)至6月30日, 2021, 使用的現金投資活動金額為$211 090 000美元，包括信託賬户中的現金投資211 090 000美元。
截至2022年6月30日的六個月內，融資活動沒有現金流。於二零二一年二月二十三日(成立日期)至二零二一年六月三十日止期間，融資活動提供現金214,138,945美元，因向創辦人出售普通股所得款項25,000,000美元、出售公共單位所得款項(扣除已支付承銷折扣後)205,000,000美元、出售私募單位予創辦人6,500,000美元、向承銷商出售私募單位所得款項3,090,000美元及向關聯方借款125,000美元，但因支付發售成本476,055元及償還關聯方借款125,000元而部分抵銷。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應是我們應繳納的税款的淨額)。我們可以提取利息來繳税。我們估計我們每年的特許經營税負擔約為20萬美元。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。只要我們的股本全部或部分被用作影響我們最初業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將被用作營運資本，為目標企業的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在初始業務合併完成之前發生的任何運營費用或發起人費用，該等資金也可用於償還此類費用。
自.起June 30, 2022，我們有162,880美元的現金持有在信託賬户之外。我們認為，不在信託賬户中持有的收益可能不足以使我們至少在未來12個月內繼續運營。自首次公開招股完成以來，吾等已使用信託賬户以外的資金主要用於識別及評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返於潛在目標業務的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重大協議、選擇目標業務進行收購及架構、談判及完成業務合併。公司打算通過安排和支付費用來管理其現金流，或者如有必要，從贊助商那裏籌集額外資金，以確保信託賬户中未持有的收益足以使其至少在未來12個月內運營.
如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。為了支付與企業合併相關的運營和/或交易成本，我們的創始人、高管、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)借給我們資金。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的單位。這些單位將與私人配售單位相同。
在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
表外安排
截至2022年6月30日，我們尚未達成任何表外融資安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
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合同義務
截至2022年6月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向我們的創始人支付每月3萬美元的辦公空間、行政服務和祕書支持費用的協議。我們從2021年5月19日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併或我們的清算完成。
2021年5月18日，公司與其首席財務官Weightman先生簽訂了一項戰略服務協議，Weightman先生持有5000股Insider股票。Weightman先生最初每月的服務費為5,000美元，根據雙方商定的服務範圍，這一數額可能會增加到每月10,000美元。本公司將向Weightman先生支付自2021年5月18日以來提供的服務以及此後按月支付的在發售完成後提供的所有服務的費用。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表及相關披露時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期披露的或有資產及負債，以及報告期內的收入及開支。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
新興成長型公司
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項會計準則時，如果該會計準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，將在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的會計準則。
每股普通股淨虧損
我們的簡明運營和全面損失表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報普通股每股收益，但可能需要贖回。可能贖回的普通股的每股基本和稀釋後淨收益的計算方法是，將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例份額除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。
不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是，將扣除税後的可歸因於普通股的有價證券收益或虧損調整後的淨虧損除以當期基本和稀釋後已發行的不可贖回普通股的加權平均數。
在計算每股攤薄淨虧損時，吾等並未計及(I)按庫存股方法計算的為結算於發售及私募中出售的認股權證而增加的普通股股份數目及(Ii)發行予Weightman先生的股份須予沒收相當於5,000股普通股的影響，該等股份相當於已發行期間的限制性股票獎勵。由於我們在扣除可贖回普通股應佔淨收益後處於淨虧損狀態，每股普通股攤薄淨虧損與列報期間的每股普通股基本淨虧損相同，因為包括所有潛在的已發行普通股將是反攤薄的。
根據兩級法，我們的淨虧損是根據可歸因於普通股的淨收益進行調整的，但需要贖回，因為這些股票只參與信託賬户的收入，而不是我們的損失。因此，普通股基本和稀釋後每股淨虧損計算如下：
23
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截至6月30日的三個月， |
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截至六個月 |
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從2月開始 23, 2021 (Date of 開始)至 |
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2022 |
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2021 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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可能贖回的普通股 |
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分子：可分配給普通股但需贖回的收益 |
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信託賬户持有的有價證券所賺取的扣除税金的利息 |
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$ |
191,359 |
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$ |
564 |
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$ |
202,736 |
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$ |
564 |
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可歸因於普通股的淨收益，但可能需要贖回 |
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$ |
191,359 |
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|
$ |
564 |
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$ |
202,736 |
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$ |
564 |
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分母：可贖回的加權平均普通股 |
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基本和稀釋加權平均流通股，普通股，可能需要贖回 |
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20,900,000 |
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9,347,253 |
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|
20,900,000 |
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6,645,313 |
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基本和稀釋後每股淨收益，普通股可能需要贖回 |
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$ |
0.01 |
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$ |
0.00 |
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$ |
0.01 |
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$ |
0.00 |
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不可贖回普通股 |
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分子：淨虧損減去淨收益-基本和攤薄 |
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淨虧損 |
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$ |
(306,001 |
) |
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$ |
(382,539 |
) |
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$ |
(865,757 |
) |
|
$ |
(418,258 |
) |
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減去：可歸因於普通股的淨收益，需贖回 |
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(191,359 |
) |
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(564 |
) |
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(202,736 |
) |
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(564 |
) |
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不可贖回普通股應佔淨虧損 |
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$ |
(497,360 |
) |
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$ |
(383,103 |
) |
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$ |
(1,068,493 |
) |
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$ |
(418,822 |
) |
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分母：加權平均不可贖回普通股 |
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加權平均不可贖回已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
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6,179,000 |
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5,504,956 |
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|
|
6,179,000 |
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5,315,711 |
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基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 |
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$ |
(0.08 |
) |
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$ |
(0.07 |
) |
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$ |
(0.17 |
) |
|
$ |
(0.08 |
) |
可能贖回的普通股
可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，可能贖回的普通股作為臨時股本列報，不在我們濃縮資產負債表的股東赤字部分。
認股權證法律責任
本公司將公司普通股的認股權證計入簡明資產負債表中，這些認股權證並未作為公允價值的負債與本公司的股票掛鈎。認股權證須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動於簡明經營報表及全面虧損中確認為其他收益(開支)的組成部分。公司將繼續調整以下項目的負債
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在普通股認股權證行使或到期之前的公允價值變動。屆時，與普通股認股權證相關的認股權證負債部分將重新分類為額外實收資本。
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權合同(分主題815-40)：以實體自有股權計入可轉換工具和合同”(“ASU 2020-06”)，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計核算。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。本公司評估了ASU 2020-06年度的潛在影響，並確定其不會對列報的簡明財務報表產生重大影響。
本公司認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。
財務報告內部控制的變化
在我們最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。
第1A項。風險因素。
截至本Form 10-Q季度報告發布之日，我們在2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告和2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中補充了以下風險因素。在我們的年度報告Form 10-K或本文中披露的任何這些因素都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
最近資本市場的波動可能會影響我們通過出售普通股或發行債務為我們最初的業務合併獲得融資的能力。
由於資本市場的不確定性和其他因素，我們最初的業務合併可能無法以對我們有利的條款獲得融資，甚至根本不能獲得融資。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們獲得的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的額外限制性條款，這可能會限制我們最初業務合併中倖存公司的運營和增長。如果我們無法獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款融資，我們完成初始業務合併的能力可能面臨重大限制。
不能保證延期請求將使我們能夠完成業務合併。
我們最近提交了一份與將舉行的特別會議有關的最終委託書，投票的目的是：(I)一項建議，修訂公司修訂和重述的公司註冊證書，賦予公司權利將其必須完成業務合併的日期(“合併期”)延長六(6)次，每次再延長一(1)個月，從2022年8月21日至2023年2月21日(即，自首次公開招股完成起計21個月的期間(“章程修訂建議”)及(Ii)本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年5月18日提出的修訂本公司投資管理信託協議(“信託協議”)的建議，允許本公司將合併期限延長六(6)次，每次延長一(1)個月，自2022年8月21日至2月21日。2023年(“信託修訂”)，每延期一個月存入信託賬户：(X)每股200,000美元或(Y)0.05美元乘以當時已發行的公眾股份數目(“信託修訂建議”)。章程修訂建議和信託修訂建議的目的是讓公司有更多時間完成其初步業務合併，並減少存入信託賬户的資金金額，以確保合併期限的延長。
本公司的招股説明書及章程規定，本公司有權自2022年8月21日(即首次公開募股完成後15個月)至2023年2月21日(即首次公開募股完成後21個月)，將合併期延長兩(2)次，每次再延長三(3)個月。從2022年8月21日起延長合併期而不需要根據憲章和信託協議進行單獨股東投票的唯一方法是，我們的初始股東或他們的關聯公司或指定人在適用的截止日期或之前，每次延期三個月，向信託賬户存入總計2,090,000美元(即，首次公開募股中發行的普通股和已發行普通股的每股0.10美元)。因此，我們的董事會決定，延長合併期限並減少存入信託賬户的資金數額，以確保延長合併期限，以確保延長合併期限，符合公司和股東的最佳利益。
批准按新條款延長合併期涉及許多風險。即使延期獲得批准，本公司也不能保證我們將在延長的合併期結束前確定並完成我們的初步業務合併。我們完成任何業務的能力
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c組合取決於各種因素，其中許多因素(正如可能預期的那樣)超出了我們的控制。我們被要求為股東提供與憲章修正案相關的贖回股票的機會，並且我們將被要求在任何股東投票批准b有用性c組合。事實上，我們將有單獨的贖回期與延長合併期間和b有用性c聯合投票可能會加劇這些風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，而且不能保證股東能夠以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。
為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，直到完成我們的初始業務合併或我們的清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。
自我們發行以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，這些基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而，為了降低我們被視為非註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，並因此受到《投資公司法》的監管，我們可以隨時指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司，在註冊聲明生效日期的24個月日或之前，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們完成最初的業務合併或公司清算之前。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。
此外，即使在首次公開招股註冊聲明生效日期24個月之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算公司。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
方正股份
自2021年2月23日(成立之日)至2021年12月31日，創始人在2021年5月28日生效沒收525,000股方正股票後，由於承銷商於2021年5月28日部分行使超額配售選擇權，方正股票購買了5,210,000股方正股票，總收購價為25,000美元，或每股0.0047985美元。2021年5月28日，由於承銷商沒有充分行使超額配售選擇權，創始人沒收了52.5萬股方正股票。方正股份與IPO中出售的公共單位包括的普通股相同，只是方正股份受到某些轉讓限制，如下所述。
方正股份是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。方正股份的每一位持有者都是證券法下法規D規則501(A)中所定義的“認可投資者”。
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私募
創辦人及承銷商分別向本公司購入合共650,000個及309,000個私募單位，價格為每股私募單位10.00美元，該等私募單位與發行完成同時進行，其後於承銷商部分行使超額配售選擇權時進行。每個私募單位包括一股公司普通股，面值0.0001美元，以及一個認股權證(“私募認股權證”)的一半(1/2)。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元行使，而私人配售認股權證的行使價可在若干情況下作出調整，如未經審核財務報表附註6所述。與首次公開發售的公共單位所包括的認股權證不同，如由原始持有人或其獲準受讓人持有，則私人配售單位所包括的認股權證不可由本公司贖回，且除若干有限例外外，將受轉讓限制所規限，直至業務合併完成後一年。若私人配售單位內的認股權證由初始持有人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售單位內的認股權證可由本公司贖回，並可由持有人行使，基準與首次公開發售的認股權證相同。
私募單位是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而發行的。創辦人和承銷商均為證券法下法規D規則501(A)中所定義的“認可投資者”。
內幕消息人士
本公司亦根據本公司與Weightman先生於2021年5月18日訂立的Insider股份授出協議，向其首席財務官Weightman先生發行5,000股Insider股份。授予Weightman先生的5,000股股份如在業務合併完成前辭職或服務因故終止，將會被沒收及註銷。
該公司還向Interest Solutions，LLC發行了10,000股Insider股票，Interest Solutions，LLC是一家康涅狄格州有限責任公司，也是為公司提供服務的投資者關係公司ICR，LLC的附屬公司。授予ICR的10,000股Insider股票不會被沒收。10,000股股份的授予日公允價值已於發行時列支。
收益的使用
2021年5月18日，美國證券交易委員會在S-1表格(第333-255234號文件)上公佈了該公司與2.0億美元首次公開募股相關的初始註冊聲明，生效。
本公司於2021年5月18日訂立承銷協議，首次公開發售20,000,000個公共單位，總收益為2億美元，並給予承銷商45天的選擇權，以購買最多3,000,000個額外公共單位，以支付超額配售(如有)，額外總收益最多3,000萬美元。每個公共單位包括一股公司普通股，面值0.0001美元，以及一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半(1/2)。每一份完整的公共認股權證可以一股普通股的價格行使，價格為每股11.50美元。
2021年5月21日，公司完成了2000萬套公有單位的首次公開募股。2021年5月28日，由於承銷商部分行使超額配售選擇權，公司完成了額外發行900,000個公共單位的工作。公共單位以每個公共單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了209,000,000美元的毛收入。
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了對650,000個私募單位的公司創始人和300,000個單位的承銷商的私募完成配售，每個私募單位的價格為10.00美元。2021年5月28日，本公司完成向承銷商增發9,000個私募單位，每個私募單位價格為10.00美元。私募產生的總收益為9,590,000美元。
扣除承銷折扣及佣金及已支付的發售開支後，出售公共單位所得款項淨額196,000,000元、出售私人配售單位予創辦人及承銷商所得款項淨額6,000,000元，以及向承銷商出售超額配售單位所得額外所得款項9,090,000元，合共211,090,000元記入
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在紐約的Oppenheimer&Co.，Inc.的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接債務。
該公司產生了12,041,055美元的交易成本，其中包括4,000,000美元的承銷費，7,495,000美元的遞延承銷費和546,055美元的發售成本，其中70,000美元截至2022年6月30日仍為應付賬款。我們用未存入信託賬户的IPO淨收益的一部分，償還了向我們的創始人發行的本票，未償還本金為125,000美元。截至2022年6月30日，我們在信託賬户外持有現金162,880美元，用於營運資本目的。
如招股註冊説明書所載最終招股説明書所述，首次公開招股及私募所得款項的計劃用途並無重大改變。
第3項高級證券違約
不適用。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
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展品 數 |
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描述 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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隨函存檔 |
30
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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GigInterational1，Inc. |
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日期：2022年8月15日 |
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發信人： |
/s/拉盧卡·迪努博士 |
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拉盧卡·迪努博士 |
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首席執行官總裁兼祕書 (首席行政主任) |
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日期：2022年8月15日 |
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發信人： |
/s/布拉德·韋特曼 |
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布拉德·韋特曼 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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