EX-10.1

附件10.1

RSU協議格式(銷售到覆蓋)

I在……上面問：我NC.

RSU A病房 G咆哮 NOTICE

(2021 E質量 I諾基亞 P局域網)

IonQ，Inc.(The Inc.)公司？)已授予您(The參與者？)指定的限制性股票單位數量，並按下列條款考慮您的服務(？)RSU獎？)。您的RSU獎勵受本文和IonQ，Inc.2021股權激勵計劃(The IonQ，Inc.2021 Equity Incentive Plan)中規定的所有條款和條件的約束平面圖？)和《授標協議》，包括其附件(《授標協議》)授標協議？)，其附於本文件並全部併入本文件。此處未明確定義但在本計劃或授予協議中定義的大寫術語應具有本計劃或授予協議中規定的含義。


參與者：

批地日期：

歸屬生效日期：

限售股單位數：

歸屬時間表：		[]儘管有上述規定，歸屬應在參與者終止連續服務時終止。

發行時間表：		將在獎勵協議第5節規定的時間為每個歸屬的限制性股票單位發行一股普通股。

參與者確認：		通過參與者在下面的簽名或以公司授權的形式進行電子接受或認證，參與者理解並同意：

		- 受本限制性股票單位授予通知以及本計劃和獎勵協議的規定管轄，所有這些都是本文件的一部分。除非計劃中另有規定，本限制性股票單位授予通知和獎勵協議(統稱為協議(？)不得修改、修訂或修訂，除非參與者與公司正式授權的高級職員簽署書面文件。

		在計劃和適用法律允許的最大範圍內，適用於獎勵的任何預扣税款(定義見獎勵協議)將通過出售若干普通股股份來支付，以解決根據獎勵協議第4節確定的RSU獎勵，並將現金收益匯款給本公司。根據協議，本公司或參與者的僱主(如有不同)經參與者授權和指示，從本次銷售的現金收益中直接向適當的税務或社會保障機構支付相當於需要匯出的税款的金額。參賽者確認並同意，作為參賽者授權的結果，公司將有權管理與參賽者收到本RSU獎相關的強制性銷售至覆蓋(如獎勵協議中所定義)。

		* 您確認您熟悉並同意繼續遵守《員工保密信息、發明、競業禁止和競業禁止協議》中包含的相互承諾和契諾，作為公司僱用您的條件，您必須執行這些承諾和約定。

		- 本協議闡明瞭參與者與公司之間關於收購普通股的完整諒解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外：(I)以前授予您的其他股權獎勵，以及(Ii)公司與您之間的任何書面僱傭協議、邀請函、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策，或公司與您之間的其他書面協議，在每種情況下，這些協議都規定了應適用於本RSU獎勵的條款。

通過接受本RSU獎，參與者確認已收到並閲讀了限制性股票單位授予通知、獎勵協議和計劃，並同意這些文件中規定的所有條款和條件。參與方同意以電子方式接收計劃和相關文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。


I在……上面問：我NC.:								PARTICIPANT:

發信人：
簽名								簽名

標題：								日期：

日期：

ATACHMENTS:

獎勵協議，2021年股權激勵計劃

A交通工具 I

IONQ，Inc.

授予協議

(2021年股權激勵計劃)

如您的RSU獎勵授予通知所反映的(？)批地通知書)，IonQ，Inc.(The公司？)已根據IonQ，Inc.2021股權激勵計劃(The IonQ，Inc.2021 Equity Incentive Plan)向您授予RSU獎平面圖？)您的授權書(批准書)中註明的限制性股票單位數量RSU獎？)。本授獎協議中指定的您的RSU獎的條款，包括本協議所附的任何附錄授標協議？)和授予通知？構成您的協議.？未在本授予協議中明確定義但在授予通知或計劃中定義的術語應具有與授予通知或計劃中相同的定義(視情況而定)。

適用於您的RSU獎的一般條款如下：

1. G翻新 P局域網 D文件。您的RSU獎受計劃的所有條款約束，包括但不限於以下條款：

(A)關於資本化調整、解散、清算或公司交易對您的RSU獎勵的影響的計劃第6節；

(B)計劃第9(E)條關於公司保留終止您的連續服務的權利，儘管授予了RSU獎；以及

(C)關於您的RSU獎勵的税務後果的計劃的第8節。

您的RSU獎將受到所有解釋、修訂、規則和規則的影響，這些解釋、修訂、規則和規則可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果本協議與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

2. G咆哮的這個RSU A病房。本RSU獎勵代表您有權在未來某一日期發行等於授予通知中指明的受限制股票單位數量的公司普通股數量，該數量已修改以反映任何資本化調整，並取決於您是否滿足其中規定的歸屬條件(限售股單位？)。根據計劃和下文第3節的規定(如有)進行資本化調整而須接受RSU獎勵的任何額外受限股票單位，應以董事會決定的方式，遵守適用於您的RSU獎勵所涵蓋的其他受限股票單位的沒收限制、可轉讓限制以及交付時間和方式。

3. NO STOCKHOLDER R燈光。除非及直至發行普通股以了結既得RSU，否則閣下將不擁有分配予RSU的股份的所有權，並將無權投票表決該等股份。對於非資本化調整所產生的任何現金股息、股票股息或其他分配，您將不會獲得本RSU獎的任何利益或調整；但前提是，這句話不適用於在您的RSU獎交付給您之後向您交付的任何普通股股票。

4. W這是一種 OBLIGATION.

(A)您承認，無論公司採取任何行動，或如果不同，僱用或聘用您的關聯公司(該關聯公司)僱主？)、所有所得税(包括美國聯邦、州、地方税和/或非美國税)、社會保險、工資税、福利税、預付款或其他與您參與本計劃有關並在法律上適用於您的税務相關項目的最終責任( )涉税項目Y)是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣留的金額(如果有)。您還承認，公司和/或僱主(I)不會就與RSU獎的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，

包括但不限於授予RSU獎、授予RSU獎、發行股票以了結RSU獎的歸屬、隨後出售根據RSU獎獲得的任何普通股股票以及收取任何股息或股息等價物；以及(Ii)不承諾也沒有義務減少或消除您對税務相關項目的責任。此外，如果您在多個國家/地區納税，則您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個國家/地區扣繳或説明與税收相關的項目。

(B)在您收到您的限制性股票單位的股票分配時或之前，以及在公司根據適用法律合理要求的任何其他時間，您同意為履行公司、僱主或任何關聯公司因與RSU獎勵(RSU獎勵)相關的任何税收相關項目而產生的預扣義務而預留足夠的款項代扣代繳税款 ？)。公司應安排強制出售(根據您在本節下的授權，無需進一步同意)在您的受限股票單位歸屬後為結算而發行的普通股股票，金額為支付預扣税所需，並應從出售所得款項中預扣預扣税(預扣税)強制銷售以覆蓋？)。您在此確認並同意：本公司有權自行決定與一家註冊經紀交易商(該經紀自營商是本公司選擇作為代理人的金融業監管機構的成員)進行強制買賣安排。 (該經紀自營商)座席？)誰將在公開市場上以當時的市場價格出售，在可行的情況下，儘快在您的限制性股票單位和該等限制性股票單位的標的股份分配的每個日期或之後與限售股單位歸屬及交收有關而須交付予閣下的普通股股份數目(四捨五入至下一個整數)，足以產生足以支付 (I)閣下因限售股份單位歸屬及交收而根據本計劃及本協議須繳交的預扣税項，及(Ii)代理商應收取或須由代理人收取的所有適用費用及佣金，以及任何剩餘資金均須退還閣下。

(C)如果由於任何原因，此類強制的Sell to Cover不能產生足夠的收益來支付預扣税，或者如果適用法律不允許這種強制的Sell to Cover，公司或關聯公司可自行決定通過以下任何方式或通過這些方法的組合來滿足與RSU獎勵有關的全部或任何部分預扣税：(I)扣繳公司或僱主應支付給您的任何補償；(Ii)促使您支付現金 (可以是支票、電子電匯或公司允許的其他方式)；或(Iii)從與您的受限股票單位相關的已發行或以其他方式發行的普通股股票中扣留普通股股票，其公平市值(普通股股票發行之日起計算)等於該等預繳税款的金額；然而，普通股股份的扣繳價值不得超過適用法律規定的最高扣繳税額(或為避免將RSU獎勵歸類為財務會計負債而可能需要的較低金額)；且在有資格豁免適用交易所法第16(B)條的範圍內，如適用，此類股份扣繳程序須事先獲得董事會或董事會薪酬委員會的明確批准。

(D)除非本公司和/或任何關聯公司就與税務有關的項目履行預扣税款的義務，否則本公司沒有義務向您交付任何普通股。

(E)如果公司在向您交付普通股之前產生了扣繳義務，或者在普通股交付給您之後確定與税收相關的項目的金額大於公司或您的僱主扣繳的金額，則您同意賠償公司和您的僱主，使其不會因公司或您的僱主未能扣繳適當的金額而受到損害。

(F)您確認並同意由於您根據本節的授權且無需進一步同意，公司將有權根據RSU裁決的條款管理強制銷售以覆蓋。

(G)公司可通過考慮適用的法定最低預扣金額或其他適用的預扣費率，包括您所在司法管轄區的最高適用費率，來預扣或核算與税務有關的項目。如果使用了最高税率，公司或僱主可以現金形式向您退還任何多扣留的金額(無權獲得等值的普通股)，或者如果不退還，您可以向當地税務機關申請退款。您必須向公司和/或僱主支付公司和/或僱主因您參與計劃而可能被要求扣繳或記賬的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。

5. D吃的 I蘇珊卓.

(A)就限制性股票單位發行股份的目的是遵守《庫務條例》第1.409A-1(B)(4)節，並將以這種方式進行解釋和管理。在滿足本獎勵協議第4節規定的税務相關事項的情況下，如果一個或多個受限股票單位歸屬，公司將向您發行一(1)股普通股，以換取在適用歸屬日期歸屬的每個受限股票單位(受授予通知中任何不同的條款的約束)。本款確定的每個發行日期稱為原始發行日期.

(B)儘管有上述規定，如果(I)因任何原因禁止在原發行日期在公開市場出售普通股以滿足您根據本獎勵協議第4節規定的預扣税款義務，並且(Ii)本公司選擇不通過在您的分銷中扣留股份來履行其預扣税款義務，則該等股票不應在該原始發行日期交付給您，而應在以下日期中最早的日期交付給您：(1)您未被禁止在公開市場上出售普通股的第一個日期。或(2)較早的日期，公司選擇通過從您的分配中扣留股份來履行其扣繳税款的義務；但前提是，儘管有上述規定，股票在任何情況下都不會遲於以下時間交付給您：(A)原始發行日期所在日曆年度的12月31日(即原始發行日期所在納税年度的最後一天)，或(B)如果且僅在符合《財政部條例》第1.409A-1(B)(4)節的方式允許的情況下，不遲於適用年度的第三個日曆月的第15天，即本獎勵項下的普通股股票不再受到財務條例第1.409A-1(D)節所指的重大沒收風險的年份的下一年的第三個日曆月的第15天。

(C)此外，儘管有前述規定，在根據《哈特-斯科特-羅迪諾法案》要求提交任何文件之前，將不會向您交付因歸屬一個或多個受限股票單位而根據本第5節向您發行的普通股股票。高鐵？)已提交與發行此類股票相關的法案，且《高鐵法案》規定的任何等待期限已到期或終止(根據《高鐵法案》、《高鐵法案》要求的任何此類申請和/或等待期高鐵要求？)。如果高鐵要求適用於在一個或多個受限股票單位歸屬後根據本第5節可向您發行的任何普通股的發行，則該等普通股將不會在最初的發行日期發行，而是在符合所有高鐵要求並允許您在現有證券交易所或股票市場出售普通股的第一個營業日發行，由公司根據公司當時有效的證券交易政策確定。儘管如上所述，根據第5(C)條延遲的任何普通股股票的發行日期在任何情況下都不得晚於最初發行日期所在日曆年度的12月31日(即最初發行日期所在納税年度的最後一天)，除非允許較晚的發行日期，且不會招致守則第409a條或其他適用法律規定的不利税務後果。

(D)交付方式(例如，證明該等股份的股票或電子記項)應由本公司決定。

6. T可移動性。除非本計劃另有規定，否則您的RSU獎勵不可轉讓，除非通過遺囑或適用的世襲和分配法。

7. COrporate公司 T交換。您的RSU獎勵受制於管理涉及本公司的公司交易的任何協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表您就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

8. NO L可靠性為 T軸。作為接受RSU獎的條件，您特此(A)同意不向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與RSU獎或其他公司薪酬相關的税務責任的索賠，並(B)承認您被建議就RSU獎的税收後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已這樣做或知情並自願拒絕這樣做。

9. S可維護性。如果本授標協議或本計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則該非法或無效不會使本授標協議或本計劃未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。本授標協議中任何被宣佈為非法或無效的條款(或部分條款)，如有可能，將以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款或部分條款的方式進行解釋。

10. O在那裏 D文件。您特此確認已收到《證券法》(包括招股説明書)所頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件或收到該文件的權利。此外，您確認已收到公司的交易保單。

11. Q美國。如果您對適用於您的RSU 獎勵的這些或任何其他條款和條件有任何疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。

附錄：加拿大

如果您在加拿大居住和/或工作，本附錄包括管理根據計劃和協議授予您的RSU獎勵的特殊條款和條件。

本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況。因此，建議您就加拿大相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業建議。

扣繳義務。本協議第4(C)(Iii)條不適用。

數據隱私。您特此授權公司及其代表與參與本計劃管理和運營的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。您還授權本公司、其關聯公司以及公司可能選擇的任何股票計劃服務提供商與其各自的顧問披露並討論本計劃。您還授權公司及其關聯公司記錄此類信息，並將此類信息保存在您的員工檔案中。

語言上的同意。本協議各方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序均以英文起草。

同意使用語言關係

《協定》所涉各方進行了偵察，以便收集和處理法律文件、司法人員、司法人員、意向人員、理想汽車等人的直接意見。

持續服務。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，您的持續服務將被視為在您停止向公司或關聯公司(或您的僱主，如果不同)提供服務之日起終止，無論您的終止僱傭是否合法，並且不包括任何法定的、合同、普通法、民法或其他合理的終止僱傭通知的期限，或任何薪資繼續或被視為僱傭的期限；然而，前提是如果適用的僱傭或勞工標準法規(如果該法規適用)明確要求延長服務期限，您的連續服務將被視為在該法律規定的最短期限之後立即終止。因此，如果您收到解僱通知，並且公司或其關聯公司(或您的僱主，如果不同)不要求您繼續上班和/或選擇向您提供代通知金，則您的連續服務將在您收到該通知之日起終止，而不是在任何較晚的停止向您支付遣散費的日期，除非適用的僱傭或勞工標準法律另有明確要求(如果該法律適用)。

就業很重要。

修改了原因的定義，以取代本計劃中的現有定義：

緣由該術語的含義與參與者與公司之間的任何書面協議中定義該術語的含義相同，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語是指發生以下任何事件：(I)參與者對公司或公司的任何關聯公司、或與該實體有業務往來的任何當前或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實陳述或行為；(Ii)參與者犯有：(A)重罪或可公訴罪行，或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的任何輕罪或簡易程序定罪罪行；(Iii)參與者未能履行參與者所指派的職責及責任，令公司合理滿意，而在公司向參與者發出書面通知後，該失敗仍持續；(Iv)參與者對公司或公司的任何附屬公司存在重大疏忽、故意不當行為或不服從；(V)參賽者實質性違反參賽者與公司之間任何協議中有關競業禁止、競標、保密的任何規定。

和/或發明轉讓；或(Vi)在法律上構成正當理由的其他嚴重行為或者不作為；然而，前提是，對於安大略省的員工來説，緣由？意味着故意的不當行為、不服從或故意玩忽職守，這不是微不足道的，也沒有得到寬恕。對於身為本公司執行人員的參與者，董事會將確定終止參與者的持續服務是出於原因或無故終止；對於非本公司執行人員的參與者，將由本公司首席執行官作出終止的決定。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何決定，不會影響本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的任何決定。

刪除《計劃》中關於隨意僱用的提法。

沒有分數。根據本協議，不會發行普通股的零碎股份，也不會就此支付現金金額。

自願參與。參與者參加該計劃是自願的。

證券法信息。

對本計劃第14節中的以下定義進行了修改，以便對現有定義進行如下補充：

附屬公司？-為了根據本計劃向加拿大的員工和顧問發行證券，關聯公司是指控制本公司或由本公司控制或由控制本公司的同一人控制的個人(包括公司)。為此目的，如果一個人(第一人稱)直接或間接有權憑藉對第二人的有表決權證券的所有權或對第二人(超過50%)的指示來指導第二人的管理和政策，則該人(第一人稱)被視為控制另一人(第二人稱)；或書面協議或契約；以及

顧問？-為了根據計劃向加拿大的顧問發行證券，顧問是指不是公司或關聯公司的員工、高管或董事的人，(A)受僱向公司、母公司、子公司或關聯公司提供服務，但與分銷有關的服務除外；(B)根據與公司或關聯公司簽訂的書面合同提供服務；及(C)在本公司或聯營公司的事務及業務上花費或將會花費大量時間及注意力，包括(D)就個人顧問而言，即個人顧問為其僱員或股東的公司及由個人顧問為僱員或合夥人的合夥企業；及(E)並非顧問的個人、僱員、高管或董事的顧問，但個人僱員、高管或董事須在本公司或聯營公司的事務及業務上花費或將會花費大量時間及注意力。

參與者理解，在任何適用的合同限制的約束下，參與者被允許出售根據本計劃收購的普通股股票，前提是公司是外國發行人，並且不是加拿大任何司法管轄區的上市公司，並且根據本計劃收購的普通股股票的出售發生在：(I)在分銷日期通過加拿大境外的交易所或市場；或(Ii)出售給加拿大境外的個人或公司。就本文而言，除了不是加拿大任何司法管轄區的申報發行人外，外國發行人還指：(I)不是根據加拿大或加拿大任何司法管轄區註冊成立或存在的發行人；(Ii)總部不在加拿大；以及 (Iii)其大多數高管或董事通常居住在加拿大的發行人。如果根據該計劃指定了任何指定的經紀人，參與者應通過指定的經紀人出售此類證券。

境外資產/賬户報告信息。加拿大居民被要求在表格T1135(外國收入核實聲明)中報告任何外國財產，如果此類財產的總成本在一年中的任何時候超過一定的門檻(100,000加元)。遵守這些申報義務是參與者的責任，參與者應就此諮詢參與者自己的個人税務顧問。

獲得普通股股份的權利。本計劃第10(A)節僅在公司合理認為適用法律禁止本協議或計劃中設想的任何特定行動或交易的情況下適用。此外，儘管協議或計劃有任何其他規定，參與者的RSU獎勵應使參與者在滿足必要條件後有權獲得新發行的普通股，且未經參與者同意不得現金結算(或以其他方式結算)。

附件II

2021 E質量 I諾基亞 P局域網