| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
第1部分-財務信息 |
3 |
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| 第1項。 |
未經審計的財務報表 |
3 |
||||
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
|||||
| 截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表 |
4 |
|||||
| 截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合全面虧損報表 |
5 |
|||||
| 截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月股東權益變動簡明綜合報表 |
6 |
|||||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明合併現金流量表 |
8 |
|||||
| 簡明合併財務報表附註 |
9 |
|||||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
26 |
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| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
37 |
||||
| 第四項。 |
控制和程序 |
37 |
||||
第二部分--其他資料 |
39 |
|||||
| 第1項。 |
法律訴訟 |
39 |
||||
| 第1A項。 |
風險因素 |
39 |
||||
| 第六項。 |
陳列品 |
75 |
||||
| 簽名 |
76 |
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6月30日， |
十二月三十一日， |
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2022 |
2021 |
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| 資產： |
||||||||
| 流動資產： |
||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 短期投資 |
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| 應收賬款 |
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| 預付費用和其他流動資產 |
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| 流動資產總額 |
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| 長期投資 |
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| 財產和設備，淨額 |
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| 經營性租賃使用權資產 |
||||||||
| 無形資產，淨額 |
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| 其他非流動資產 |
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| 總資產 |
$ | $ | ||||||
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| 負債與股東權益 |
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| 流動負債： |
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| 應付帳款 |
$ | $ | ||||||
| 應計費用 |
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| 經營租賃負債的當期部分 |
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| 未賺取收入 |
||||||||
| 股票期權提前行使負債的流動部分 |
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| 流動負債總額 |
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| 經營租賃負債，扣除當期部分 |
||||||||
| 未賺取收入，扣除當期部分 |
||||||||
| 股票期權提前行權負債，扣除當期部分 |
||||||||
| 認股權證負債 |
||||||||
| |
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|
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| 總負債 |
$ | $ | ||||||
| 承付款和或有事項(見附註7) |
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| 股東權益： |
||||||||
| 普通股$ |
||||||||
| 額外實收資本 |
||||||||
| 累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 累計其他綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
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| 股東權益總額 |
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| |
|
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| 總負債和股東權益 |
$ | $ | ||||||
| |
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截至三個月 6月30日， |
截至六個月 6月30日， |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和支出： |
||||||||||||||||
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) |
||||||||||||||||
| 研發 |
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| 銷售和市場營銷 |
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| 一般和行政 |
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| 折舊及攤銷 |
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| 總運營成本和費用 |
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| 運營虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
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| 利息收入，淨額 |
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| 其他收入(費用)，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| |
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| 所得税收益前虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
| 所得税優惠 |
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| 淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||
| |
|
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| 普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
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| 用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股份--基本虧損和稀釋虧損 |
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| |
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截至三個月 6月30日， |
截至六個月 6月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他綜合虧損，扣除重新分類調整後的淨額： |
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| 可供出售證券未實現虧損變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| |
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| 其他綜合損失合計 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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| 全面損失總額 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||
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股東權益 |
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普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 損失 |
總計 股東的 權益 |
||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||
| 其他綜合損失 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 行使的股票期權 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| 受限制普通股的歸屬 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| 發行普通股源於結算的限制性 庫存單位 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| |
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|
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| 平衡，2022年6月30日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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| |
|
|
|
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|
|
|
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股東權益 |
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普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 損失 |
總計 股東的 權益 |
||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
— |
$ |
||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||
| 為換取知識分子而發行的股權工具 財產和研究與開發安排 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| 行使的股票期權 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| 受限制普通股的歸屬 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
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| 平衡，2021年6月30日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
— |
$ |
||||||||||||||||
| |
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|
|
|
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|
|
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股東權益 |
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普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 損失 |
總計 股東的 權益 |
||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||
| 其他綜合損失 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 行使的股票期權 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
| 受限制普通股的歸屬 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| 發行普通股源於結算的限制性 庫存單位 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 已行使認股權證 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| |
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| 平衡，2022年6月30日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||||||||||
| |
|
|
|
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|
|
|
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|
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股東權益 |
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普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 損失 |
總計 股東的 權益 |
||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
— |
$ |
||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||
| 為換取知識分子而發行的股權工具 財產和研究與開發安排 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| 行使的股票期權 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| 受限制普通股的歸屬 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
— |
$ |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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截至六個月 6月30日， |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
||||||||
| 折舊及攤銷 |
||||||||
| 非現金研發安排 |
||||||||
| 客户認股權證的攤銷 |
||||||||
| 基於股票的薪酬 |
||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
| 其他，淨額 |
( |
) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： |
||||||||
| 應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ||||||
| 應付帳款 |
||||||||
| 應計費用 |
||||||||
| 未賺取收入 |
||||||||
| 其他資產和負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 投資活動產生的現金流： |
||||||||
| 購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 資本化的軟件開發成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 無形資產購置成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 購買可供出售的證券 |
( |
) | ||||||
| 可供出售證券的到期日和銷售情況 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 融資活動的現金流： |
||||||||
| 行使股票期權所得收益 |
||||||||
| 與既得和已釋放的限制性股票單位有關的預提税金收據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 行使公共認股權證的收益 |
||||||||
| |
|
|
|
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| 融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
| |
|
|
|
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| 現金和現金等價物淨變化 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 期末現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
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| 非現金投資和融資交易的補充披露： |
||||||||
| 發行知識產權普通股 |
$ | $ | ||||||
| 為研究和開發安排發行普通股 |
$ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用中的財產和設備購置 |
$ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用中的無形資產購買 |
$ | $ | ||||||
| 權證負債在行使時的非現金重新分類為權益 |
$ | $ | ||||||
| 以限制性股票單位結算的紅利 |
$ | $ | ||||||
| • | 第1級--可觀察到的投入，包括活躍市場的報價； |
| • | 第2級--除可直接或間接觀察的活躍市場報價以外的可觀察的投入，例如非活躍市場的報價，或類似證券的其他投入，如經紀商報價、基準收益率曲線、信用利差和市場利率，這些投入是可觀測的或可由資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的； |
| • | 第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且基於管理層的假設，包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的公允價值計量。 |
6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 開票應收賬款 |
$ | $ | ||||||
| 未開單應收賬款 |
|
|||||||
| |
|
|
|
|||||
| 應收賬款總額 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
1. |
確定與客户的合同 |
2. |
確定履約義務 |
3. |
確定成交價 |
4. |
將交易價格分配給履約義務 |
5. |
在實體履行履約義務時(或作為)確認收入 |
總計 |
||||
| 截至2021年12月31日的餘額 |
$ | |||
| 已確認收入 |
( |
) | ||
| 來自客户的付款，淨額 |
||||
| |
|
|||
| 截至2022年6月30日的餘額 |
$ | |||
| |
|
|||
截至三個月 6月30日， |
截至六個月 6月30日， |
|||||||||||||||
分子： |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
分母： |
||||||||||||||||
| 用於計算每股淨虧損的加權平均股份 可歸於普通股股東--基本和稀釋 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 普通股股東每股淨虧損--基本 和稀釋的 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至三個月 6月30日， |
截至六個月 6月30日， |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 已發行普通股期權 |
||||||||||||||||
| 購買普通股的認股權證 |
||||||||||||||||
| 公開認股權證 |
||||||||||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 |
||||||||||||||||
| 未歸屬普通股 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總計 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年6月30日 |
截至2021年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
攤銷 成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 損失 |
估計數 公允價值 |
攤銷 成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 損失 |
估計數 公允價值 |
|||||||||||||||||||||||||
| 現金和貨幣市場基金 |
$ | $ | — | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||||||||||||
| 商業票據 |
— | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 公司票據和債券 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 市政債券 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 美國政府和機構 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 現金等價物和投資總額 |
$ | $ | — | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
1年或以上 較少 |
1年或以上 更大 |
總計 |
||||||||||
| 現金和貨幣市場基金 |
$ | $ | — | $ | ||||||||
| 商業票據 |
— | |||||||||||
| 公司票據和債券 |
||||||||||||
| 市政債券 |
||||||||||||
| 美國政府和機構 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 總計 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
公允價值截至 |
||||||||||||||||
June 30, 2022 |
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資產： |
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
||||||||||||
| 現金等價物： |
||||||||||||||||
| 現金和貨幣市場基金 (1) |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| |
|
|
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|
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|
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| 現金等價物合計 |
— | |||||||||||||||
| |
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| 短期投資： |
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| 商業票據 |
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| 公司票據和債券 |
— | — | ||||||||||||||
| 市政債券 |
— | — | ||||||||||||||
| 美國政府和機構 |
— | — | ||||||||||||||
| |
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|
|
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|
|||||||||
| 短期投資總額 |
— | — | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 長期投資 |
||||||||||||||||
| 公司票據和債券 |
— | — | ||||||||||||||
| 市政債券 |
— | — | ||||||||||||||
| 美國政府和機構 |
— | — | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 長期投資總額 |
— | — | ||||||||||||||
| |
|
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| 總資產 |
$ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
| |
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| 負債： |
||||||||||||||||
| 公開認股權證 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
公允價值截至 |
||||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||
資產： |
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
||||||||||||
| 現金等價物： |
||||||||||||||||
| 現金和貨幣市場基金 (1) |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| 商業票據 |
— | — | ||||||||||||||
| 美國政府和機構 |
— | — | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 現金等價物合計 |
— | |||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 短期投資： |
||||||||||||||||
| 商業票據 |
— | — | ||||||||||||||
| 公司票據和債券 |
— | — | ||||||||||||||
| 市政債券 |
— | — | ||||||||||||||
| 美國政府和機構 |
— | — | ||||||||||||||
| |
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|
|
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|
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|||||||||
| 短期投資總額 |
— | — | ||||||||||||||
| |
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|
|||||||||
| 長期投資 |
||||||||||||||||
| 公司票據和債券 |
— | — | ||||||||||||||
| 美國政府和機構 |
— | — | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 長期投資總額 |
— | — | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總資產 |
$ | $ | $ |
— | $ | |||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
| 負債： |
||||||||||||||||
| 公開認股權證 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(1) |
包括與本公司隔夜投資清掃賬户相關的貨幣市場基金。 |
6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 計算機設備和獲得的計算機軟件 |
$ | $ | ||||||
| 機器、設備、傢俱和固定裝置 |
||||||||
| 租賃權改進 |
||||||||
| 量子計算系統 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 總財產和設備 |
||||||||
| 減去：累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 財產和設備，淨額 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| • | 加快普通股的發行，就像通過許可協議行使一樣， |
| • | 額外代價相當於持有0.5%( |
| • | 全部，而不是部分； |
| • |
| • |
• |
當且僅當普通股的收盤價等於或超過$ |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 當且僅當普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(調整後) |
截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 無風險利率 |
% | % |
% | % | ||||||||||||
| 預期期限(以年為單位) |
— | |||||||||||||||
| 預期波動率 |
% | % |
% | % | ||||||||||||
| 股息率 |
% | % |
% | % | ||||||||||||
數量 選擇權 股票 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
集料 內在價值 (單位：百萬) |
|||||||||||||
截至以下日期未償還 十二月 31, 2021 |
$ | $ | ||||||||||||||
授與 |
||||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||||||||||
取消/沒收 |
( |
) |
||||||||||||||
截至2022年6月30日未償還 |
$ | $ | ||||||||||||||
自2022年6月30日起可行使 |
$ | $ | ||||||||||||||
可行使，預計將於2022年6月30日授予 |
$ | $ | ||||||||||||||
數量 選擇權 股票 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 術語 |
集料 內在價值 (單位：百萬) |
|||||||||||||
截至2020年12月31日的未償還債務 |
$ |
$ |
||||||||||||||
授與 |
||||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) |
||||||||||||||
取消/沒收 |
( |
) |
||||||||||||||
截至2021年6月30日的未償還債務 |
$ |
$ |
||||||||||||||
截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
行使的期權的總內在價值 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
已授予期權的總授予日期公允價值 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
已授予期權的加權平均授予日每股公允價值 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
數量 RSU |
加權 平均值 格蘭特 約會集市 價值 |
加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
集料 公允價值 (在 百萬美元) |
|||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
$ | — | $ | |||||||||||||
授與 |
||||||||||||||||
既得 |
( |
) | ||||||||||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2022年6月30日未償還 |
$ | $ | ||||||||||||||
預計在2022年6月30日之後歸屬 |
$ | $ | ||||||||||||||
截至三個月 6月30日， |
截至六個月 6月30日， |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
收入成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
研發 |
||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
||||||||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||||||
股票薪酬，扣除資本化金額後的淨額 |
||||||||||||||||
資本化股票薪酬--無形資產和固定資產 |
||||||||||||||||
基於股票的薪酬總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
無法識別 費用 |
加權的- 平均值 攤銷 期間(年) |
|||||||
限制性股票單位 |
$ | |||||||
股票期權 |
$ | |||||||
6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
應計工資支出和相關福利 |
$ | $ | ||||||
應計費用--其他 |
||||||||
應計費用總額 |
$ | $ | ||||||
截至三個月 6月30日， |
截至六個月 6月30日， |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
收入 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
收入成本 |
— | — | ||||||||||||||
研發 (1) |
||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
— | — | ||||||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||||||
(1) |
研發費用中包括與UMD和Duke的獨家期權協議相關的非現金攤銷，金額為#美元。 |
June 30, 2022 |
2021年12月31日 |
|||||||
資產 |
||||||||
預付費用和其他流動資產 |
$ | $ | ||||||
經營性租賃使用權資產 |
||||||||
其他非流動資產 |
||||||||
負債 |
||||||||
應付帳款 |
||||||||
流動經營租賃負債 |
||||||||
未賺取收入 |
||||||||
非流動經營租賃負債 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| • | IonQ宣佈與空客簽訂了一份付費合同，空客正在使用Aria探索其航空航天業務的核心優化問題，例如如何在飛機上高效裝載貨物。IonQ預計，它正在與空客共同開發的量子算法將考慮一些關鍵的航空變量，這些變量使這個問題對於經典算法來説尤其難以解決。 |
| • | IonQ宣佈與全球化學和材料科學領先者陶氏化學簽訂了一份付費合同，陶氏化學正在使用Aria在材料發現研究中探索量子計算的邊界。他們加入了與IonQ合作的其他客户的行列，探索量子機器學習、材料科學和化學的交叉。 |
| • | IonQ宣佈了與GE Research合作開發管理金融風險敞口的量子算法的結果。這項工作使用了大量數據集來生成最多四個變量的風險模型，並廣泛適用於有風險管理需求的行業，如金融、保險和供應鏈管理。 |
| • | ARIA，IonQ認為是世界上最強大的商業量子計算機，擁有23個算法量子比特，明天將向Microsoft Azure Quantum的所有用户提供。這一聲明進一步加強了IonQ的承諾，即讓當代和未來幾代量子程序員公開訪問其行業領先的硬件 . |
| • | IonQ簽署了一項正式協議，與馬裏蘭大學就國家科學基金會的一個項目進行合作。為此，IonQ將建造並託管一個量子路由器，作為橫跨UMD校園及周邊地區的新量子網絡-大西洋中部地區量子互聯網的一部分。這項工作不僅對量子通信很重要，還將繼續IonQ將多臺量子計算機連接在一起形成更強大系統的工作。 |
| • | IonQ與Zapata計算公司敲定了一份分包合同，合作開發一個價值數百萬美元的DARPA項目。 |
| • | ARIA的計算能力增加了大約8倍，從#AQ 20增加到#AQ 23。ARIA將成為IonQ最新的雲產品，計算能力比現有產品增加了130,000倍以上。 |
| • | IonQ宣佈將IonQ Harmony的計算能力提高8倍，達到#AQ 9，高於之前的基準#AQ 6。Harmonity系統可通過所有三大雲合作伙伴提供給客户，包括Microsoft Azure、亞馬遜網絡服務和Google Cloud。 |
| • | IonQ正在投資自然語言處理(NLP)的尖端研究。IonQ創建了量子NLP算法來表示語言特性，如歧義、模糊性和新穎性，這些特性在經典計算中是出了名的難以表示。之前發表的任何作品都沒有展示過在實時量子硬件上工作的歧義解決或語言生成。IonQ相信，這種性質的量子技術可以顯著提高NLP的性能。 |
| • | IonQ已在華盛頓州西雅圖確定了一家工廠，用於安裝其首批製造量子計算機的裝配線。 |
| • | IonQ宣佈聘請Dave Mehuys擔任產品工程副總裁總裁，以支持其生產計劃。Mehuys博士在PsiQuantum擔任系統工程副總裁總裁後來到IonQ，並帶來了對量子硬件的深刻理解。 |
| • | IonQ宣佈成立IonQ GmbH和IonQ以色列有限公司，以支持在量子計算領域不斷增長的地區投資。 |
| • | 2022年7月，IonQ歡迎周凱西加入IonQ董事會。周女士目前是Nutanix SaaS Engineering的高級副總裁，在進入市場戰略和開發部署SaaS應用方面帶來了豐富的經驗。 |
截至三個月 6月30日， |
截至六個月 6月30日， |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
(單位：千) |
||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 2,608 | $ | 93 | $ | 4,561 | $ | 218 | ||||||||
| 成本和支出： |
||||||||||||||||
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) (1) |
742 | 327 | 1,310 | 508 | ||||||||||||
| 研發 (1) |
9,653 | 5,477 | 16,990 | 9,131 | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 (1) |
2,132 | 871 | 4,002 | 1,098 | ||||||||||||
| 一般和行政 (1) |
7,558 | 2,904 | 16,752 | 5,860 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
1,451 | 502 | 2,717 | 947 | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總運營成本和費用 |
21,536 | 10,081 | 41,771 | 17,544 | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 運營虧損 |
(18,928 | ) | (9,988 | ) | (37,210 | ) | (17,326 | ) | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
16,061 | — | 29,509 | — | ||||||||||||
| 利息收入，淨額 |
1,259 | — | 1,867 | — | ||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
(46 | ) | 2 | (47 | ) | 5 | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 所得税收益前虧損 |
(1,654 | ) | (9,986 | ) | (5,881 | ) | (17,321 | ) | ||||||||
| 所得税優惠 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 淨虧損 |
$ | (1,654 | ) | $ | (9,986 | ) | $ | (5,881 | ) | $ | (17,321 | ) | ||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| (1) | 這些期間的收入成本、研發成本、銷售和營銷成本以及一般和行政費用包括基於股票的薪酬支出如下： |
截至三個月 6月30日， |
截至六個月 6月30日， |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
(單位：千) |
||||||||||||||||
| 收入成本 |
$ | 247 | $ | 31 | $ | 351 | $ | 31 | ||||||||
| 研發 |
2,368 | 717 | 4,066 | 1,170 | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 |
503 | 25 | 576 | 25 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
2,766 | 1,670 | 7,563 | 2,648 | ||||||||||||
截至6月30日的三個月， |
$ |
% |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
變化 |
變化 |
|||||||||||||
(單位：千) |
||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 2,608 | $ | 93 | $ | 2,515 | 2,704 | % | ||||||||
截至6月30日的三個月， |
$ |
% |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
變化 |
變化 |
|||||||||||||
(單位：千) |
||||||||||||||||
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) |
$ | 742 | $ | 327 | $ | 415 | 127 | % | ||||||||
截至6月30日的三個月， |
$ |
% |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
變化 |
變化 |
|||||||||||||
(單位：千) |
||||||||||||||||
| 研發 |
$ | 9,653 | $ | 5,477 | $ | 4,176 | 76 | % | ||||||||
截至6月30日的三個月， |
$ |
% |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
變化 |
變化 |
|||||||||||||
(單位：千) |
||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 |
$ | 2,132 | $ | 871 | $ | 1,261 | 145 | % | ||||||||
截至6月30日的三個月， |
$ |
% |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
變化 |
變化 |
|||||||||||||
(單位：千) |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
$ | 7,558 | $ | 2,904 | $ | 4,654 | 160 | % | ||||||||
截至6月30日的三個月， |
$ |
% |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
變化 |
變化 |
|||||||||||||
(單位：千) |
||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
$ | 1,451 | $ | 502 | $ | 949 | 189 | % | ||||||||
截至6月30日的三個月， |
$ |
% |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
變化 |
變化 |
|||||||||||||
(單位：千) |
||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
$ | 16,061 | $ | — | $ | 16,061 | NM | |||||||||
截至6月30日的三個月， |
$ |
% |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
變化 |
變化 |
|||||||||||||
(單位：千) |
||||||||||||||||
| 利息收入，淨額 |
$ | 1,259 | $ | — | $ | 1,259 | NM | |||||||||
截至6月30日的六個月， |
$ |
% |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
變化 |
變化 |
|||||||||||||
(單位：千) |
||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 4,561 | $ | 218 | $ | 4,343 | 1,992 | % | ||||||||
截至6月30日的六個月， |
$ |
% |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
變化 |
變化 |
|||||||||||||
(單位：千) |
||||||||||||||||
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) |
$ | 1,310 | $ | 508 | $ | 802 | 158 | % | ||||||||
截至6月30日的六個月， |
$ |
% |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
變化 |
變化 |
|||||||||||||
(單位：千) |
||||||||||||||||
| 研發 |
$ | 16,990 | $ | 9,131 | $ | 7,859 | 86 | % | ||||||||
截至6月30日的六個月， |
$ |
% |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
變化 |
變化 |
|||||||||||||
(單位：千) |
||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 |
$ | 4,002 | $ | 1,098 | $ | 2,904 | 264 | % | ||||||||
截至6月30日的六個月， |
$ |
% |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
變化 |
變化 |
|||||||||||||
(單位：千) |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
$ | 16,752 | $ | 5,860 | $ | 10,892 | 186 | % | ||||||||
截至6月30日的六個月， |
$ |
% |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
變化 |
變化 |
|||||||||||||
(單位：千) |
||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
$ | 2,717 | $ | 947 | $ | 1,770 | 187 | % | ||||||||
截至6月30日的六個月， |
$ |
% |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
變化 |
變化 |
|||||||||||||
(單位：千) |
||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
$ | 29,509 | $ | — | $ | 29,509 | NM | |||||||||
截至6月30日的六個月， |
$ |
% |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
變化 |
變化 |
|||||||||||||
(單位：千) |
||||||||||||||||
| 利息收入，淨額 |
$ | 1,867 | $ | — | $ | 1,867 | NM | |||||||||
截至6月30日的六個月， |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
(單位：千) |
||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
$ | (16,929 | ) | $ | (9,821 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 |
$ | (339,183 | ) | $ | (3,999 | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 |
$ | 1,055 | $ | 5,392 | ||||
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
第四項。 |
控制和程序 |
| • | 儘管我們最近增加了會計和財務報告人員，他們具有應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則所需的知識和經驗，但公司仍在正規化其流程和程序，建立明確的授權和審批，並分離職責，以促進準確和及時的財務報告。 |
| • | 我們的財務會計系統功能有限，不利於與財務報告相關的有效信息技術一般控制。此外，我們結算流程的要素是在會計系統之外管理和處理的，這增加了出錯的風險。 |
| • | 聘請更多具有適當經驗的全職會計人員，並擴大與外部專家的技能差距； |
| • | 制定和執行有關核準交易的政策，涉及但不限於賬户調節和日記帳分錄；以及 |
| • | 完成了財務會計系統實施的設計和測試階段。我們選擇了一個能夠支持有效的信息技術一般控制以及業務預期增長的系統。 |
第1項。 |
法律訴訟。 |
第1A項。 |
風險因素。 |
| • | 我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。 |
| • | 我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。 |
| • | 我們可能無法以足夠快的速度擴展業務以滿足客户和市場需求，這可能會導致盈利能力下降或導致我們無法執行業務戰略。 |
| • | 我們可能無法有效地管理我們的增長。 |
| • | 我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。 |
| • | 我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。 |
| • | 即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。 |
| • | 我們的經營和財務業績預測在很大程度上依賴於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。 |
| • | 我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正這一重大弱點，或如果我們發現未來存在更多重大弱點，或未能以其他方式維持有效的財務報告內部控制系統，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務，或導致我們進入資本市場的機會受到損害。 |
| • | 我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並對商業機會、挑戰或不可預見的情況做出反應，我們不能確保會有額外的資金。 |
| • | 我們還沒有生產出可擴展的量子計算機，並且在嘗試生產量子計算機時面臨着巨大的障礙。 |
| • | 量子計算行業在全球範圍內競爭激烈，我們可能無法在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。 |
| • | 我們的業務目前依賴於我們與雲提供商的關係。不能保證我們將能夠通過我們與雲提供商的關係將量子計算機商業化。 |
| • | 即使我們成功開發量子計算系統並執行我們的戰略，行業內的競爭對手也可能實現技術突破，使我們的量子計算系統過時或落後於其他產品。 |
| • | 我們可能無法降低每量子比特的成本，這可能會阻止我們為我們的量子系統定價具有競爭力。 |
| • | 量子計算行業處於早期階段，不穩定，如果它不發展，如果它發展得比我們預期的慢，如果它以不需要使用我們的量子計算解決方案的方式發展，如果它遇到負面宣傳，如果我們的解決方案不能推動商業參與，我們的業務增長將受到損害。 |
| • | 如果我們的計算機不能實現廣泛的量子優勢，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。 |
| • | 我們的量子計算系統或它們所依賴的公共雲和互聯網基礎設施可能會出現中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。 |
| • | 我們可能面臨未知的供應鏈問題，這些問題可能會推遲我們產品的推出，並對我們的業務和運營業績產生負面影響。 |
| • | 如果我們不能成功地執行我們的戰略或及時實現我們的目標，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。 |
| • | 我們的產品可能不會在市場上取得成功，但開發仍然需要巨大的成本。 |
| • | 我們高度依賴我們的聯合創始人，以及我們吸引和留住高級管理層和其他關鍵員工的能力。 |
| • | 我們未來的增長和成功取決於我們向大客户有效銷售的能力。 |
| • | 我們可能無法準確估計我們量子計算機的未來供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。 |
| • | 我們的系統依賴於原子元素的特定同位素的使用，這種同位素為我們的離子陷阱技術提供了量子位。如果我們無法獲得這些同位素丰度較高的原子樣品，或不能以及時、具成本效益和足夠的數量獲得這些樣品，我們可能會產生巨大的成本或延誤，這可能會對我們的運營和業務產生負面影響。 |
| • | 如果我們的量子計算系統在未來與部分或全部行業標準軟件和硬件不兼容，我們的業務可能會受到損害。 |
| • | 如果我們無法維持目前的戰略夥伴關係，或者我們無法發展未來的合作伙伴關係，我們未來的增長和發展可能會受到負面影響。 |
| • | 我們未來的增長和成功在一定程度上取決於我們向政府實體和大型企業有效銷售的能力。 |
| • | 與政府和國家機構的合同面臨着許多挑戰和風險。 |
| • | 我們的業務取決於我們的客户實施有用的量子算法的能力和他們業務所需的足夠的量子資源。 |
| • | 系統安全和數據保護漏洞，以及網絡攻擊，可能會擾亂我們的運營，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。 |
| • | 我們行業或全球經濟的不利條件，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。 |
| • | 政府的行為和法規，如關税和貿易保護措施，可能會限制我們從供應商那裏獲得產品的能力。 |
| • | 公共衞生威脅可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。 |
| • | 知識產權許可對我們的業務至關重要。 |
| • | 如果我們無法為我們的產品和技術獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛或不夠強大，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們成功將我們的產品和技術商業化的能力可能會受到不利影響。此外，我們的商業祕密可能會被泄露，這可能會導致我們失去這些商業祕密所產生的競爭優勢。 |
| • | 我們可能面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這些索賠的辯護成本可能很高，導致禁令和重大損害賠償或其他成本，並限制我們在未來使用某些關鍵技術或要求開發非侵權產品、服務或技術的能力。 |
| • | 我們的一些授權內知識產權，包括從馬裏蘭大學和杜克大學授權的知識產權，是通過政府資助的研究構思或開發的，因此可能受到聯邦法規的約束，這些法規規定了美國政府的某些權利或將某些義務強加給我們，例如根據此類知識產權向美國政府發放許可證、“遊行”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好，遵守這些法規可能會限制我們的專有權和我們與非美國製造商簽訂合同的能力。 |
| • | 有效管理組織變革； |
| • | 設計可擴展的流程； |
| • | 加快和/或調整研究和開發活動的重點； |
| • | 擴大製造、供應鏈和分銷能力； |
| • | 加大銷售和營銷力度； |
| • | 擴大客户支持和服務能力； |
| • | 保持或提高運營效率； |
| • | 以具有成本效益的方式擴大支助業務規模； |
| • | 實施適當的業務和財務制度；以及 |
| • | 保持有效的財務披露控制和程序。 |
| • | 發展活動的成功和時機； |
| • | 客户對我們量子計算系統的接受度； |
| • | 經典計算或其他計算技術的突破，可能會消除量子計算系統的優勢，使其對客户來説更不實用； |
| • | 競爭，包括來自現有競爭對手和未來競爭對手的競爭； |
| • | 我們是否能獲得足夠的資本來維持和發展我們的業務； |
| • | 我們管理自身發展的能力； |
| • | 我們有能力保留現有的關鍵管理層，整合新招聘的員工，吸引、留住和激勵合格的人員；以及 |
| • | 國內國際經濟綜合實力和穩定性。 |
| • | 儘管我們最近增加了會計和財務報告人員，他們具有應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則所需的知識和經驗，但公司仍在正規化其流程和程序，建立明確的授權和審批，並分離職責，以促進準確和及時的財務報告。 |
| • | 我們的財務會計系統功能有限，不利於與財務報告相關的有效信息技術一般控制。此外，我們結算流程的要素是在會計系統之外管理和處理的，這增加了出錯的風險。 |
| • | 門的保真度、糾錯和微型化可能不會像所希望的那樣從實驗室商業化和規模化； |
| • | 事實可能證明，在單個離子陷阱內操作平行門並保持門的保真度比預期的更具挑戰性，花費的時間也會比預期的長得多； |
| • | 離子陷阱之間的光子互連可能會被證明比目前預期的更具挑戰性，需要更長的時間才能完善。這將限制我們在單個系統中擴展到足夠大數量的算法量子比特的能力； |
| • | 當我們尋求最大化一個離子陷阱中的量子比特總數時，可能需要更長的時間來調整單個離子陷阱中的量子比特，以及保持陷阱中量子比特的穩定性； |
| • | 我們技術中的柵極速度可能比預期的更難提高；以及 |
| • | 保真度與量子比特數的比例可能會比預期的更差，從而限制我們實現更大量子體積的能力。 |
| • | 大型、成熟的科技公司，通常在我們所有的市場上競爭，包括霍尼韋爾、谷歌、微軟、亞馬遜、英特爾和IBM； |
| • | 中國、俄羅斯、加拿大、澳大利亞和英國等國家，以及歐盟國家，我們相信未來還會有更多國家； |
| • | 擁有競爭技術的不太成熟的公共和私人公司，包括位於美國境外的公司；以及 |
| • | 尋求開發競爭技術的新進入者或新興進入者。 |
| • | 我們無法以商業上合理的條款與供應商達成協議，或者根本無法達成協議； |
| • | 供應商增加材料供應以滿足我們的要求的困難； |
| • | 一個或多個零部件的價格大幅上漲，包括由於一個或多個零部件供應商市場內發生的行業整合，或由於製造商的生產能力下降； |
| • | 供應的任何減少或中斷，包括我們已經經歷過並可能在未來經歷的新冠肺炎疫情導致的全球供應鏈中斷； |
| • | 俄羅斯-烏克蘭戰爭造成的任何供應鏈中斷及其任何間接影響，可能會使現有的供應鏈限制進一步複雜化； |
| • | 製造商或零部件供應商的財務問題； |
| • | 大幅增加運費，或與我們業務相關的原材料成本和其他費用； |
| • | 其他超出我們控制範圍或我們目前沒有預料到的因素，也可能影響我們供應商及時向我們交付部件的能力； |
| • | 未能開發我們的供應鏈管理能力，招聘和留住合格的專業人員； |
| • | 未能充分授權我們的合同製造商採購庫存；或 |
| • | 未能根據我們的業務需求適當地取消、重新安排或調整我們的需求。 |
| • | 定價和我們系統相對於其成本的感知價值； |
| • | 延遲向市場推出具有足夠性能和規模的量子計算機； |
| • | 未能生產出具有可與現有產品或新產品相媲美或優於現有產品功能的質量一致的產品； |
| • | 能夠生產出適合其預期用途的產品； |
| • | 未能準確預測市場或客户需求； |
| • | 我們的量子計算系統在設計或性能上存在缺陷、錯誤或故障； |
| • | 對我們制度的表現或有效性的負面宣傳； |
| • | 營銷有競爭力產品的公司的戰略反應；以及 |
| • | 競爭技術的引進或預期引進。 |
| • | 獲得相關市場的專業知識； |
| • | 獲得銷售和營銷服務或支持； |
| • | 獲得設備和設施； |
| • | 發展與潛在未來客户的關係；以及 |
| • | 創造收入。 |
| • | 政府財政或採購政策的變化，或用於一般商品和服務採購的政府資金的減少，或專門用於我們的聯邦政府合同的政府資金的減少； |
| • | 政府計劃或適用要求的變化； |
| • | 限制向我們的員工授予人員安全許可； |
| • | 有能力維持履行美國聯邦政府和外國政府機構機密合同所需的設施許可； |
| • | 政治環境的變化，包括政府行政部門領導層更迭之前或之後，以及由此產生的政策或優先事項以及由此產生的資金方面的任何不確定性或變化； |
| • | 政府對我們作為一家公司或我們的技術的態度的變化； |
| • | 與政府採購有關的上訴、糾紛或訴訟，包括但不限於未中標的投標人對政府可能或實際授予我們或我們的合作伙伴合同的投標抗議； |
| • | 通過新的法律、法規或改變現有的法律、法規； |
| • | 預算限制，包括因“自動減支”或類似措施而自動減少，以及因聯邦政府或其某些部門和機構的任何撥款失誤而造成的限制； |
| • | 在與政府客户的未決、新的或現有的合同方面受到第三方的影響或來自第三方的競爭； |
| • | 關於安全或數據隱私問題的法律義務或政治或社會態度的變化； |
| • | 政府撥款或採購過程中可能出現的延誤或變化，包括由於戰爭、恐怖主義事件、自然災害和公共衞生關切等事件造成的；以及 |
| • | 由我們無法控制的其他因素造成的增加或意外成本或意外延誤。 |
| • | 不熟悉遵守外國法律、法律標準、隱私和網絡安全標準、監管要求、關税和其他障礙，以及如果我們的做法被認為不符合，我們的客户和個別管理層成員或員工可能受到懲罰的風險； |
| • | 在法律和標準各不相同的國家執行知識產權的實際困難，以及一些國家減少或改變對知識產權的保護； |
| • | 不斷變化的法律框架以及對數據隱私和網絡安全的額外法律或監管要求，這可能需要在本地市場建立維護數據的系統，要求我們投資於更多的數據中心和網絡基礎設施，以及實施更多的員工數據隱私文檔(包括符合當地要求的數據隱私通知和政策)，所有這些都可能涉及大量費用，並可能導致我們需要從業務的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響； |
| • | 監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或其他貿易限制的意外變化； |
| • | 管理系統集成商和合作夥伴的困難； |
| • | 不同的技術標準； |
| • | 定價環境不同，銷售週期較長，應收賬款付款週期較長，應收賬款收款困難； |
| • | 增加財務會計和報告的負擔和複雜性； |
| • | 國際業務的管理和人員配置方面的困難，包括獨立承包人和其他臨時工作人員的適當分類、不同的僱主/僱員關係和當地就業法律； |
| • | 通過現金和股權激勵計劃在美國以外招聘和留住擴大的員工人數所涉及的成本增加，以及向美國以外的員工發行我們的股票時意外的法律成本和監管限制； |
| • | 可能導致我們員工限制移民和旅行的全球政治和監管變化； |
| • | 匯率波動可能會降低我們對外收入的價值； |
| • | 潛在的不利税收後果，包括外國增值税(或其他税收)制度的複雜性、對匯回收益的限制以及轉讓定價要求； |
| • | 與國際僱員的國際工資、税收和社會保障要求有關的常設編制風險和複雜性。 |
| • | 政府合同特有的專門披露和會計要求； |
| • | 財務和合規審計，可能導致潛在的價格調整責任、政府資金支出後的追回、民事和刑事處罰，或暫停或禁止與美國政府做生意等行政制裁； |
| • | 公開披露某些合同和公司信息；以及 |
| • | 強制性社會經濟合規要求，包括勞工要求、非歧視和平權行動計劃以及環境合規要求。 |
| • | 根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題； |
| • | 我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權； |
| • | 我們將專利和其他權利再許可給第三方的權利； |
| • | 與我們的產品和技術的開發和商業化有關的使用許可技術的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務； |
| • | 我們的許可人和公司共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權； |
| • | 我們轉讓或轉讓許可證的權利；以及 |
| • | 終止合同的影響。 |
| • | 停止銷售或使用含有據稱侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權的知識產權的解決方案或服務； |
| • | 支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金； |
| • | 獲得出售或使用相關技術的許可證，該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得； |
| • | 重新設計涉嫌侵權的解決方案，以避免侵權、挪用或違規行為，這可能是昂貴、耗時或不可能的；或 |
| • | 使用我們的平臺或第三方服務提供商對組織進行賠償。 |
| • | 季度經營業績或向股東分紅的變動情況； |
| • | 關鍵管理人員的增減； |
| • | 出版有關本行業的研究報告； |
| • | 涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機，可能包括賣空者報告； |
| • | 訴訟和政府調查； |
| • | 影響我們業務的法律或法規的變更或建議變更，或對法律或法規的不同解釋或執行； |
| • | 市場對未來發生的任何債務或發行的證券的不良反應； |
| • | 同類公司的市場估值變化； |
| • | 競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； |
| • | 新冠肺炎疫情或俄羅斯入侵烏克蘭等其他地緣政治事件的影響；以及 |
| • | 上述任何因素對我們的管理層、員工、合作伙伴、客户和經營業績的影響。 |
| • | 小時工和管理人員的勞動力供應和成本； |
| • | 我們產品的盈利能力，特別是在新市場； |
| • | 利率的變化； |
| • | 長期資產減值； |
| • | 國家和地方的宏觀經濟狀況； |
| • | 我們與客户之間的收入安排的規模和範圍； |
| • | 與我們所服務的產品有關的負面宣傳； |
| • | 消費者偏好和競爭條件的變化； |
| • | 拓展新市場；以及 |
| • | 大宗商品價格的波動。 |
| • | 現有股東在美國的比例所有權權益將減少； |
| • | 每股可用現金數額，包括用於支付股息的，如果有的話，可能會減少； |
| • | 以前發行的每一股普通股的相對投票權可能會減弱；以及 |
| • | 我們普通股的市場價格可能會下跌。 |
| • | 一個分類委員會； |
| • | 股東提名董事的預先通知，以及股東將在我們的年度會議上審議的事項； |
| • | 召開特別股東大會的若干限制； |
| • | 限制可以召開股東特別會議的人員； |
| • | 限制股東通過書面同意採取行動的能力； |
| • | 限制與利益相關方的企業合併； |
| • | 在某些情況下，股東如要採納、修訂或廢除附例，或修訂或廢除公司註冊證書的某些條文，須獲得代表一般有權在董事選舉中投票的股份總投票權至少662/3%的持有人的批准； |
| • | 沒有累積投票權； |
| • | 有權在董事選舉中投票罷免董事的股份，須經佔股份總投票權662/3%以上的持有人批准；及 |
| • | 董事會在沒有股東批准的情況下指定和發行新系列優先股的能力，這些條款可以被用來制定一項配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止收購。 |
| • | 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序； |
| • | 任何聲稱董事、高級管理人員、代理或其他員工或股東對我們或我們的股東負有信託責任的索賠的任何訴訟； |
| • | 依據《特拉華州公司法》、《公司註冊證書》或《公司章程》的任何規定，或根據《特拉華州公司法》賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟； |
| • | 尋求解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或附例的有效性的任何索賠或訴訟因由；或 |
| • | 提出受內政原則管限的申索的任何訴訟，在每一案件中，該衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。它進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大程度上成為解決根據證券法提出的訴因的投訴的唯一和獨家論壇。上述專屬法院條款不適用於為執行1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。雖然這些規定預計將使我們受益，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更多適用法律的一致性，但這些規定可能會起到阻止針對董事和高級管理人員的訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院是否會執行這些條款尚不確定。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在針對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可強制執行。如果是這樣的話，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。 |
第六項。 |
展品。 |
以引用方式併入 | ||||||||||
展品 |
描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 | |||||
| 2.1+ |
協議和合並計劃，日期為2021年3月7日，由DMY Technology Group，Inc.，Inc.，IonQ，Inc.和IonQ Trap Acquisition Inc.簽署。 | 8-K | 001-39694 | 2.1 | March 8, 2021 | |||||
| 3.1 |
IonQ，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。 | 8-K | 001-39694 | 3.1 | 2021年10月4日 | |||||
| 3.2 |
修訂和重新制定了IonQ，Inc.的章程。 | 8-K | 001-39694 | 3.2 | 2021年10月4日 | |||||
| 10.1# |
2021年股權激勵計劃限制性股票授予通知和獎勵協議的格式 | |||||||||
| 31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |||||||||
| 31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務和會計幹事的認證 | |||||||||
| 32.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | |||||||||
| 101.INS |
內聯XBRL實例文檔。 | |||||||||
| 101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |||||||||
| 101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |||||||||
| 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |||||||||
| 101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |||||||||
| 104 |
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |||||||||
| + | 根據規則S-K第601項，本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。 |
| # | 指管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
| * | 在此提供，且不被視為就交易所法案第18條而言已“存檔”，且不應被視為以參考方式併入根據證券法或交易所法案提交的任何文件(不論在本季度報告10-Q表格日期之前或之後作出)，不論該文件所載的任何一般註冊語言如何。 |
IonQ，Inc. | ||||||
| 日期：2022年8月15日 | /s/彼得·查普曼 | |||||
| 姓名： | 彼得·查普曼 | |||||
| 標題： | 總裁與首席執行官 (首席行政主任) | |||||
| 日期：2022年8月15日 | /s/託馬斯·克萊默 | |||||
| 姓名： | 託馬斯·克萊默 | |||||
| 標題： | 首席財務官 (首席財務會計官) | |||||