僱傭協議
本僱傭協議(“本協議”)於2022年6月21日(“生效日期”)由特拉華州的羅克韋爾醫療公司(以下簡稱“本公司”)和Mark Strobeck博士(以下簡稱“高管”)簽署，受本協議中規定的條款和條件的約束。
鑑於，本公司及行政人員均希望本公司聘用行政人員擔任本公司的總裁及行政總裁，但須受本協議所載條款及條件的規限。高管的聘用還應遵守公司可能不時實施並提供給高管的政策和程序；
因此，現在，考慮到本協議所包含的契約，並出於其他有價值的代價，本公司和行政人員在此達成如下協議：
1.某些定義。此處使用的某些定義應具有附件A中所給出的含義。
2.行政人員的職責和義務。
(A)關税；開始日期。總裁及行政總裁將於2022年7月1日或其他雙方同意的日期(該日期在本文中稱為“生效日期”)擔任本公司的總裁及行政總裁。執行人員應向公司董事會(“董事會”)報告。高管應具有通常與公司規模和性質相同的上市公司首席執行官職位相關的職責，以及董事會可能不時分配給高管的與高管職位一致的其他額外職責和責任。只要執行董事繼續受僱於本公司，執行董事應繼續被提名擔任本公司董事會成員。
(B)隨意僱用。行政人員的聘用應是隨意的，這意味着任何一方都可以在任何時候無緣無故地終止本聘用安排。根據本協議，執行人員的聘用期應從生效之日起至適用的終止之日止(下稱“期限”)。於終止聘用之日，執行董事確認其應立即被視為已辭去在本公司之所有僱傭及相關工作職責及責任，包括但不限於任何董事會職位及本公司或任何聯營公司任何委員會或董事會之任何及所有職位。管理層同意簽署所有證明前述內容的合理文件，並提交給管理層，由公司簽署。
(C)機密信息和發明事項。考慮到本協議所包含的契約，高管已簽署並同意受本公司的員工保密、發明轉讓、互不干涉和競業禁止協議(“保密協議”)的約束，該協議以附件B的形式附於本協議。高管應始終在所有重要方面遵守保密協議的條款和條件以及本公司管理其保密和專有信息的所有其他合理政策。如果高管違反本協議或保密協議的任何規定，則除本公司可能擁有的任何其他權利外，本公司有權尋求強制令救濟，以執行其中包含的限制，而無需張貼保證書或其他擔保。如果以衡平法提起實際訴訟以強制執行下列規定
根據本協議或保密協議，執行人員不得以法律上有足夠的補救措施作為抗辯理由，也不得阻止公司尋求任何其他可用的補救措施。
3.為公司的業務節省時間。
(D)專職努力。在高管受僱於公司期間，高管應將高管的所有營業時間、注意力和努力投入到正確履行高管在本合同項下的職責和義務上。
(E)沒有其他工作。在高管任職公司期間，除非本協議另有規定，否則高管不得在未經董事會事先書面同意的情況下，直接或間接地向任何其他個人或組織提供任何商業或專業性質的服務，無論是否獲得補償；但是，高管以下行為不得違反或違反本協議：(I)接受演講或演講活動以換取酬金；(Ii)擔任慈善組織董事會成員或參加慈善、教育、宗教或公民活動；(Iii)處理其本人和家人的個人事務；或(Iv)擁有其股票在全國證券交易所上市的公司的流通股證券不超過3%(3%)，只要此類活動不違背公司的利益，並且不對執行本協議項下的職責造成實質性幹擾。
4.補償和福利。
(六)基本補償。在任期內，公司應向高管支付550,000美元(每月45,833.33美元)的基本工資(“基本工資”)，按照公司的正常薪資慣例支付，並減去本節第4節所述的所有必需的扣繳福利。高管基本工資應每年進行審查，並可根據對高管業績、公司業績、通貨膨脹、當時可比職位的現行薪級和其他相關因素的評估而增加；但基本工資的任何增加應完全由公司董事會薪酬委員會酌情決定。高管基本工資不得低於上述水平，除非根據適用於公司僱傭合同高管的減薪計劃，但除非得到高管的書面同意，否則高管基本工資的減幅不得大於適用於公司任何其他僱傭合同高管的減薪百分比。
(G)年終花紅。在任期內及自2022年開始，行政人員有資格領取現金支付的年終花紅(任何該等獎金為“年度獎金”)，目標金額為當時有效的行政人員基本薪金的60%(“目標獎金”)，按董事會薪酬委員會全權酌情批准的任何年度行政人員獎金計劃及相關公司目標發放。任何此類年度獎金應包含通常給予公司其他合同管理人員的權利和特點。要有資格獲得年度獎金，高管必須在獎金支付之日受僱於公司。高管年度獎金將根據高管的生效日期按比例分配到2022年。
(H)長期獎勵補助金。自生效之日起，行政人員將有資格參與本公司2018年長期激勵計劃(“計劃”)。此類獎勵在各方面均受本計劃的條款和條件以及董事會根據該計劃採用的授標協議格式的約束。
(I)初始期權授予。於生效日期，行政人員將獲授予一項期權，在適用的納斯達克規則所允許的情況下，在本公司股東批准的股權激勵計劃以外購買最多400,000股普通股，作為行政人員開始受僱的重要誘因(“初始期權”)。初始購股權將受適用授予協議的條款及條件所規限，其行使價將相等於本公司普通股於生效日期的收市價，歸屬及可行使如下：初始購股權將於高管生效日期的首四個週年日的每一日歸屬25%，但須受高管持續受僱至該等歸屬日期為止。
(Ii)每年的股權補助金。在任期內，行政人員有資格獲得符合本公司高層管理人員類似做法的年度長期獎勵津貼，該等津貼可以現金或股權或兩者同時支付(任何該等獎勵津貼為“長期獎勵津貼”)，由董事會薪酬委員會全權酌情決定；惟薪酬委員會並無任何義務授予該等酌情長期獎勵津貼。向高管發放的任何長期激勵補助金應受本公司當時適用的長期激勵計劃和根據當時適用的長期激勵計劃頒發的任何長期激勵贈款協議管轄。
(I)福利。在任期內，高管有權參與向公司高級管理人員或其員工普遍提供的所有員工福利計劃、計劃和安排，基本與向這些高級管理人員提供此類福利的基礎相同；但是，本協議中的任何內容不得被解釋為要求公司建立或維護任何特定的計劃、計劃或安排。
(J)休假。在任期內，高管應有權享受20天帶薪休假(“PTO”)天，從開始工作之日起全年按比例賺取薪酬。根據公司的PTO政策，PTO天數只能從一年延長到下一年。
(K)業務費用的報銷。本公司授權行政人員在履行本協議項下的行政人員職責和責任時發生合理費用，公司應根據公司適用的政策和程序，向行政人員償還所有合理費用。
5.終止僱傭關係。
(L)公司因無正當理由、死亡或殘疾而被公司終止或高管終止。
(I)如公司因任何原因終止聘用行政人員，行政人員無正當理由終止僱用，或本協議因行政人員死亡或殘疾而終止，則行政人員有權獲得截至行政人員受僱最後一天的任何未付補償，以及支付應付行政人員但尚未支付的任何其他款項，減去行政人員欠公司的任何款項(“應計金額”)。本公司行政人員無權從本公司收取任何其他補償或利益(以下規定及法律規定須延續若干利益者除外)。
(Iii)在因死亡或殘疾而終止的情況下，即使本公司與高管之間的任何股票期權、限制性股票或其他股權獎勵協議中有任何相反的規定，(X)高管基於時間的流通股獎勵的所有股份，包括收購執行人員持有的公司股票的所有基於時間的獎勵(而非基於業績的獎勵)的期權將加速並於終止日成為完全歸屬，所有該等可行使的基於時間的期權將保持完全可行使，直至(I)因死亡或殘疾而終止之日起一(1)年或(Ii)其所述期限屆滿為止。
(M)公司無故終止或行政人員有充分理由終止。如果(X)高管因非原因、死亡或殘疾(即，無故)或(Y)高管有充分理由終止僱傭，則高管將收到應計金額，並且在高管簽署離職協議的條件下，該離職協議以本合同附件C所附的形式(受適用法律要求的任何變更的約束)成為最終的、具有約束力且不可撤銷的解除，高管還應有權從公司獲得下列內容：
(I)相當於當時有效的高管年化基本工資(不考慮構成充分理由的基本工資的任何減少)的數額，根據公司的正常工資計劃，從終止之日至終止之日後12個月的日期(“七期”)按等額分期付款支付；但在免除成為最終的、有約束力的和不可撤銷的之前，每筆應付的分期付款不得支付給執行機構，直至該免除成為最終的、有約束力的和不可撤銷的(到那時，如果不是由於本條第(1)款所述的延遲，本應支付的所有金額都應得到支付)；然而，如果免除的執行和變為不可撤銷的期限跨越兩個歷年，則一旦免除成為最終的、有約束力的和不可撤銷的，應不早於後一個歷年的1月1日支付分期付款；
(I)終止年度的按比例獎金，以整個業績期間的實際業績為基礎，並根據終止前聘用的業績期間執行人員的部分按比例計算(不考慮構成充分理由的基本工資的任何減少)，在整個業績期間結束後，根據薪酬委員會和董事會對公司預定業績目標的實際業績的批准，一次性支付；
(Ii)在離職期間，如行政人員選擇透過1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)延續公司醫療福利，公司應按向公司在職員工提供該等福利的相同條款及條件，向行政人員報銷持續醫療福利的自付費用，最長可達12個月。公司根據本條款第5(B)(3)款承擔的義務應在後續僱主提供實質上類似的保險範圍內終止；
(Iii)在豁免成為最終的、具約束力及不可撤銷的情況下，即使本公司與行政人員之間的任何股票期權或限制性股票或其他股權獎勵協議中有任何相反的規定，初始購股權應在終止期間繼續歸屬，而所有用於收購公司股票的歸屬股票以及高管於終止日期持有的所有其他類似既有股權獎勵，包括在終止日期繼續歸屬的初始期權，應在終止日期起一年內繼續可行使，或如較早，則至該等獎勵的最終到期日為止；及
(Iv)儘管有上述規定，如果行政人員在服務期間(或適用於該義務的期間，如較短或更長)內重大違反本協議或保密協議的任何規定，而該違反行為在收到本公司的通知後五個工作日內仍未得到糾正，則本公司在第5(B)條下的持續義務將於違反規定之日起停止，且行政人員無權獲得本合同項下的進一步付款或福利。
(A)與控制權變更相關的終止。在控制權變更的情況下，如果公司在有效期限內以非正當理由或因正當理由終止對高管的聘用，則高管有權從公司獲得以下信息：
(V)應累算的數額；
(6)在終止合同之日起10天內，一次性支付現金，金額相當於(A)1.5倍當時有效的高管年度基本工資，加上(B)高管目標獎金的100%(在每種情況下，在不考慮構成充分理由的這種基本工資的任何減少的情況下確定)；但條件是，如果高管在控制權變更完成之前被解僱，但在可能導致控制權變更日期早於控制權變更完成日期的情況下，此類金額將在福利期間(定義如下)根據公司的定期工資計劃等額支付，其餘所有分期付款將在控制權變更完成之日一次性支付；
(Vii)如行政人員選擇在終止日期(“福利期”)後24個月內根據COBRA繼續提供本公司醫療福利，本公司應按向本公司在職員工提供該等福利的相同條款及條件，向行政人員償還該期間內持續醫療福利的自付費用。公司在第5(C)(Iii)條下的義務應終止，直至隨後的僱主提供了基本類似的保險或高管不再有資格參加COBRA；
(Viii)儘管本公司與高管之間的任何購股權、限制性股票或其他股權獎勵協議中有任何相反的規定，所有與高管的基於時間的流通股獎勵相關的股份，包括收購高管持有的公司股票的基於時間的獎勵(而不是基於業績的)的所有期權，應加速並於終止日成為完全歸屬的，且對其的所有限制將被取消，所有該等可行使的基於時間的股票期權應在其規定的剩餘期限內繼續可行使；及
(Ix)儘管有前述規定，倘若行政人員在服務期內嚴重違反本協議或行政人員保密協議的任何規定，而該等違反行為在本公司收到通知後五個工作日內仍未得到糾正，則本公司在第5(C)條下的持續責任將於違反事項發生之日起停止，而行政人員無權獲得本合同項下的進一步付款或利益。
6.終止通知。
(N)公司或行政人員因正當理由終止對行政人員的僱用，應按照第10條向合同另一方發出終止通知。就本協議而言，“終止通知”指書面通知：(I)在終止日期前至少10天發出(如果行政人員有充分理由發出終止通知，則至少30天，在充分理由的定義中規定的通知和補救期限之後)；(Ii)表明本協議所依據的具體終止條款；(Iii)在適用範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述規定終止高管的僱用；及(Iv)指明終止僱用的日期。
(O)除非行政人員在實際知悉本公司構成良好理由的作為或不作為後30天內發出本協議所規定的終止通知，且行政人員給予公司30天的治療期以糾正構成充分理由的狀況或事件，以及行政人員在公司未能解決的最後期限屆滿之日起30天內發出最終終止通知，否則終止僱用不被視為有充分理由，而最終終止通知必須指明終止日期不遲於發出最終終止通知後30天。
7.損害賠償的減輕。高管不會被要求通過尋找其他工作或其他方式來減輕損害或本協議規定的任何付款或福利的金額。除第5(B)(Iii)條和第5(C)(Iii)條另有規定外，本協議規定的任何付款或福利金額不得因高管因另一僱主的自僱或受僱或其他原因而獲得的任何補償或福利而減少。
8.額外降落傘消費税。
(P)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果確定公司或完成守則第280G(B)(2)(A)(I)節所述交易的任何實體向高管支付的任何款項、獎勵、利益或分配(包括任何加速)或為高管的利益而支付、獎勵、利益或分配(包括任何加速)(無論是否根據本協議的條款，但在不考慮本第8條規定的任何額外付款的情況下確定的)(“付款”)將被徵收守則第499條規定的消費税，或高管因該消費税而產生的任何利息或罰款(該等消費税，連同任何此類利息和罰款，在下文中統稱為“消費税”)，公司將自動減少該等付款的程度，但僅限於必要的程度，以使剩餘付款的任何部分都不受消費税的約束，除非該高管在支付消費税和所有適用的聯邦、未實施此類減免的州和地方所得税將超過在實施此類減免後，行政部門在支付所有適用的聯邦、州和地方税後將保留的此類款項的金額。除非執行機構在規範第409a條允許的範圍內另行選擇，否則
公司應通過以下方式減少或取消支付：首先減少或取消任何現金遣散費福利(將在未來支付的金額最先減少)，然後通過減少或取消任何股票期權或類似獎勵的加速歸屬，然後通過減少或取消任何限制性股票或類似獎勵的加速歸屬，然後通過減少或取消任何其他剩餘付款；但任何此類減少或取消均不適用於任何不符合守則第409A節含義的不合格遞延補償金額，只要此類減少或取消會加速或推遲以不符合守則第409A節的方式支付此類款項的時間。
(Q)根據本第8條規定須作出的所有釐定，包括用以作出釐定的假設，須由本公司的獨立核數師或本公司指定為行政人員合理接受的其他註冊會計師事務所(“會計師事務所”)作出，該等會計師事務所須在接獲行政人員有關已付款的通知後15個營業日內，或本公司要求的較早時間內，向本公司及行政人員提供詳細的支持計算。會計師事務所的所有費用和支出由本公司獨自承擔。會計師事務所的任何決定都對公司和高管具有約束力。
9.法律費用。任何與本協議有關的索賠或爭議，每一方都應對自己的法律費用和開支負責。
10.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，如果是親手遞送，在確認傳真或電子郵件發送後，或在美國大陸內通過頭等掛號信郵寄、要求回執、預付郵資、地址如下：
如果是對公司：
羅克韋爾醫療公司
30142 S.Wixom路。
密西西比州48393，Wixom
收件人：總法律顧問
如果要執行：
公司記錄在案的地址
如欲更改地址，可向另一方發出書面通知，通知該另一方最後記錄的地址。
11.持有。本公司有權扣繳本協議項下到期的任何聯邦、州或地方預扣或其他税款。
12.最終協議。本協議連同附件A和保密協議包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有其他先前的書面或口頭協議。
13.仲裁。
(R)如果雙方無法解決直接或間接與本協議有關的任何爭議或索賠，或高管與公司或其高級管理人員、董事、代理人或員工之間的任何爭議或索賠(“爭議”)，則任何一方均可要求通過最終和具有約束力的仲裁解決該問題，方法是向另一方發送書面通知，明確標明“仲裁要求”。此類爭議應根據本第13條的條款和條件進行仲裁。儘管有上述規定，任何一方均可向有管轄權的法院申請臨時限制令、初步禁令或其他衡平法救濟，以維持現狀或防止不可彌補的損害。
(S)爭議應由一名仲裁員在由美國仲裁協會根據其就業仲裁規則管理的仲裁中解決，對仲裁員作出的裁決可在任何有管轄權的法院進行。仲裁員的裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力，任何有管轄權的法院都可以命令具體履行仲裁員的裁決。
(T)本協議中包含的任何內容均不得阻止任何一方在根據本協議啟動的任何仲裁中提出反請求，任何此類當事人無需遵守本第13條的程序規定即可提出此類反請求。
(U)仲裁應提交給位於紐約的美國仲裁協會(“AAA”)辦公室或雙方當事人可能同意的其他AAA辦公室(無任何義務同意)。仲裁應根據仲裁聽證時生效的AAA《就業仲裁規則》進行，仲裁應在60天內完成。此外，仲裁還適用下列規則和程序：
(I)仲裁員有權決定當事各方之間的任何爭議是否可仲裁，以及提出要仲裁的爭議的當事一方是否已滿足本第13條所要求的該當事一方有權開始仲裁的先決條件。
(2)仲裁員的決定應以書面形式作出，並説明該決定所依據的調查結果、事實和法律結論，該決定是終局的，對當事各方具有約束力，當事各方在收到該決定後應立即遵守。任何有管轄權的法院都可以對仲裁員作出的裁決作出判決。每一方當事人均服從任何此類法院的管轄權，但僅限於對仲裁員在本協議項下的裁決的輸入和執行。
(3)仲裁員有權給予所有法律和衡平法補救(包括但不限於具體履行)，並在適用法律授權的情況下裁決補償性和懲罰性損害賠償。
(4)當事各方應自行承擔根據本第13款準備和參與解決任何爭議的費用，仲裁員的費用應由當事各方平分。
(V)除第13(A)節最後一句所規定的外，本第13節的規定應是對在任何聯邦、州或地方法院或在任何行政法庭就與本協議有關的任何爭議提起的任何訴訟、訴訟或程序的完整抗辯。任何一方違反第13條提起訴訟，應支付另一方的費用，包括但不限於合理的律師費和辯護費。
14.其他。
(一)依法治國。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋、解釋、管理和執行，而不考慮法律選擇規則的適用。
(B)修正案。除非以書面形式並經雙方簽署，否則對本協議條款或條件的任何修改或修改均無效。
(C)可分割性。如果根據適用法律，本協議的一項或多項規定被認定為無效或不可執行，則在可能的情況下，應將該等規定解釋為可根據適用法律執行，或將該等規定排除在本協議之外，本協議的其餘部分應被解釋為該規定已被排除，並應根據其條款可強制執行。
(D)具有約束力。本協議對公司的受益人、高管繼承人和代表(包括受益人)以及公司的繼承人和受讓人的利益具有約束力。公司應要求其全部或幾乎所有資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、重組、合併、收購財產或股票、清算或其他方式)，以令管理層滿意的形式和實質協議，明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與如果沒有發生此類繼承時公司將被要求履行本協議的方式相同。無論該協議是否簽署，根據法律的實施，本協議對公司的任何繼承人都具有約束力，就本協議而言，該繼承人應被視為公司。
(E)繼承人和受讓人。除第14(D)節規定的公司或高管死亡時的受益人外，本協議不得由任何一方轉讓，且根據本協議支付的任何款項不得受制於預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或其他費用。
(F)累積補救；沒有豁免。本協議授予任何一方的任何補救措施都不排除任何其他補救措施，每個此類補救措施都應是累積的，並應是根據本協議提供的任何其他補救措施之外的任何其他補救措施，或現在或今後存在的法律或衡平法上的任何其他補救措施。任何一方在行使本合同項下或法律或衡平法上存在的任何權利、補救辦法或權力時的任何拖延或遺漏，不得解釋為放棄任何此類權利、補救辦法或權力，且任何此類權利、補救辦法或權力可由該方隨時行使，並可由該方自行決定是否合宜或必要。
(G)生存權。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的所有條款和條款如果其性質超出了期限終止的範圍，則在期限終止後仍然有效。
(H)對應方。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份文件。本協議的簽名可以通過任何電子方式交付。
15.《守則》第409A條。雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合或不受守則第409a條的約束，因此，在允許的最大範圍內，本協議應按照該意圖進行解釋和解釋。就本協議而言，高管終止僱傭(或類似意思的措辭)不應被視為已經發生，除非此類終止僱傭構成了法典第409a節及其頒佈的條例和其他指導方針所指的“離職”。
(A)即使本協議中有任何相反的規定，如果高管在高管終止之日被視為守則第409a(A)(2)(B)節所指的“特定僱員”，並使用公司不時選擇的識別方法，或如果沒有，則被視為守則第409a節規定的默認方法，則對於根據守則第409a節及其下發布的條例構成“非限定遞延補償”且不受守則第409a節規定的短期延期或其他因高管離職而應支付的任何付款或福利的任何支付或提供，在符合守則第409a(A)(2)(B)條規定必須延遲的範圍內，此類付款或福利不得在(I)自高管離職之日起六(6)個月期滿之前支付或提供給高管，及(Ii)行政人員去世的日期。在高管離職之日後7個月的第一天，或在高管去世之日(如果更早)，根據第15(A)條推遲支付的所有款項應一次性支付或償還給高管，而根據本協議應支付給高管的任何剩餘款項和福利應按照本協議為其指定的正常付款日期支付或提供。
(B)就聯邦所得税而言，本協議規定的任何費用和費用的報銷應構成行政主管的應納税所得額，此類報銷應不遲於發生報銷費用的日曆年度的下一個日曆年度的12月31日。關於任何規定報銷費用或實物福利的條款，除守則第409a節允許外，(I)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換另一福利的限制，(Ii)在任何課税年度內提供的有資格報銷的費用或實物福利的金額不影響任何其他納税年度有資格獲得報銷的費用或應提供的實物福利。本協議規定的任何税收總額在任何情況下都不應遲於高管發生或支付應計税的日曆年度的下一個日曆年度的12月31日支付給高管。
(C)如果本協議項下的任何金額將分兩次或兩次以上支付，則就守則第409a條而言，每一次分期付款應被視為單獨付款。
16.賠償。在高管任職期間，公司應維持適用於高管的董事和高級管理人員責任保險。對於在生效日期之前或之後(以及在其受僱範圍內)作為公司或其任何子公司或其他關聯公司或前身的高級管理人員、董事或僱員，或以任何其他身份(包括任何受信身份)擔任高級管理人員、董事或僱員，或以任何其他受信身份(其中包括受信身份)為公司提供服務的高管，在每種情況下，均應在適用的公司法允許的最大範圍內，並在更有利的範圍內，
公司的公司註冊證書和章程允許的最大範圍。於生效日期，本公司應以董事會採納的形式簽署一份賠償協議，並向行政人員交付一份賠償協議，根據該協議，本公司同意向行政人員作出賠償，並預支防務費用及開支。在所有情況下，本第16條規定的權利應不低於本公司其他高級管理人員的條件，並應在僱傭終止後繼續有效，直至適用的訴訟時效到期。
17.執行確認。行政部特此確認，行政部已閲讀並理解本協議的條款，行政部已向行政部的法律顧問提供審查本協議的機會，本協議的條款是合理的，並且行政部已收到本協議的副本。
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本僱傭協議自生效之日起生效，雙方特此為證。
羅克韋爾醫療公司。
作者：羅伯特·S·拉迪
姓名：羅伯特·S·拉迪
職務：董事會主席
行政人員
/s/ Mark Strobeck
馬克·斯特羅貝克博士。
附件A
(A)“受益人”是指在高管死亡的情況下，由高管指定的任何個人、信託或其他實體，以獲得根據本協議應支付的付款和福利。行政人員可通過填寫公司提供的表格並將其提交給公司的總法律顧問或祕書，指定受益人接受此類付款和福利。行政人員可隨時更改其指定受益人(未經任何先前受益人同意)，方法是填寫一份新的受益人指定表格並將其遞交給公司。如果執行機構未指定受益人，或指定受益人未倖存，則根據本協議規定的付款和福利(如有)將支付給執行機構的遺產，該遺產應被視為執行機構的受益人。
(B)“原因”是指：(I)高管實質性違反本協議或公司的任何其他重大政策，在每次情況下，只有在向高管提交糾正此類違約的書面要求後，才能合理詳細地説明違約的情況，且高管在收到書面通知後三十(30)天內未能糾正違約(如果合理地可以補救的話)；(Ii)行政人員繼續故意忽視行政人員對公司的職責，或故意不遵守與行政人員職責有關的明示合法書面指示(由於行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力的情況除外)，向行政人員提交書面要求，明確指出公司認為行政人員玩忽職守或未能遵守合法指示的方式，以及行政人員未在收到該書面要求後三十(30)天內遵守該書面要求；(Iii)任何重大不誠實行為，或涉及本公司或其任何聯屬公司的任何挪用公款、挪用公款、欺詐或類似行為；(Iv)行政人員就涉及道德敗壞的重罪或其他罪行定罪或抗辯；或(V)行政人員參與對本公司造成重大及明顯損害的非法行為或嚴重不當行為。行政人員的作為或不作為不得被視為“故意”，除非行政人員惡意行事，並且沒有合理地相信他的行為符合公司的最佳利益。
(C)“控制變更”係指本計劃所界定的“控制變更”。
(D)“控制權變更日期”是指在本合同生效日期之後發生控制權變更的任何日期；但前提是，如果控制權發生變更，且高管在控制權變更之前終止受僱於本公司或發生構成正當理由的事件(定義見下文)，且高管合理地證明：(I)是應已採取合理措施實施控制權變更的第三方的要求，或(Ii)因控制權變更而產生的其他原因，則就本協議的所有目的而言，控制權變更日期應指緊接該終止或事件日期之前的日期。
(E)“守則”指經修訂的1986年“國內税法”及根據該守則頒佈的條例。
(F)“終止日期”是指根據本條例第6條發出的終止通知中指定的日期，或主管在因死亡、殘疾或其他原因(視乎情況而定)終止僱用前，作為本公司在職僱員的最後日期。
(G)“傷殘”指精神或身體狀況，使高管在考慮到合理住宿的規定後，實質上沒有能力履行本協議項下的職責和義務，由醫生(該醫生由雙方真誠地確定)連續三個月或以上，或在任何連續12個月內總共六個月；但在此期間，公司應給予高管至少30天的書面通知，表明其認為傷殘期限正在計算。
(H)“有效期”是指自控制變更之日起至相關控制變更之日後18個月止的期間。
(I)“充分理由”是指，在符合第6(B)節規定的通知和補救規定的情況下，除非得到行政部門的書面同意，否則發生下列任何情況：(I)分配給行政部門的任何職責與行政部門在本協議下的地位有重大牴觸，包括在地位、頭銜、權力、報告、職責或責任方面的任何重大變化，或導致行政部門的權力、職責、責任或報告大幅減少的其他行動；(Ii)本公司將高管基本工資削減超過5%，除非該等削減是與本公司所有高管的更廣泛減薪按比例進行的；(Iii)高管的主要工作地點搬遷超過30英里；或(Iv)本公司實質性違反本協議或公司與高管之間的任何其他重大書面協議。
附件B
員工保密、發明轉讓、互不干涉和競業禁止協議
以下是自2022年6月21日起，特拉華州一家公司羅克韋爾醫療公司(以下簡稱“公司”)和任何利益繼承人與我馬克·斯特羅貝克博士之間達成的一項協議(“協議”)，該協議是我與公司簽訂僱傭協議的一個重要部分：
1.職稱和職責。我知道我在公司的職務頭銜是總裁兼首席執行官。我的工作職責和職責將是我與公司簽訂的僱傭協議中規定的。
2.對價。本人明白訂立本協議的對價是本人與本公司的僱傭協議，並同意該對價完全足以支持本協議。
3.專有信息。我承認，公司正在進行持續的研究、開發和生產計劃。本人亦承認，本公司擁有或有權獲取屬於本公司的寶貴、特殊及獨特資產，並在本公司的業務中具有商業價值的保密、私密、保密的資料及程序(包括本人受僱於本公司期間開發的程序及資料)(“專有資料”)。專有信息包括但不限於有關公司的商業、商業或商業祕密、發明、知識產權、系統、政策、記錄、報告、手冊、文件、模型、數據庫和數據庫、產品、流程、操作系統、製造技術、研發技術和流程、設備、方法、配方、組成、化合物、項目、開發、計劃、研究、財務數據、人員數據、內部業務信息、戰略和人員計劃和實踐的信息和細節。業務、營銷、促銷或銷售計劃、實踐或計劃、培訓實踐和計劃、成本、費率和定價結構和業務方法、計算機程序和軟件、客户和供應商身份、信息和列表、有關客户和供應商的機密信息，以及公司供應商和客户或公司潛在客户和供應商的聯繫人或瞭解情況。專有信息的定義不包括屬於或成為公共領域一部分的信息，但高管違反本協議的情況除外。為此目的，在本公司或任何關聯公司的行業或行業內已知或可獲得的信息應被視為為公眾所知或可獲得，而不是專有信息。
4.保密義務。我理解並同意，我的工作在公司和我之間就(I)所有專有信息和(Ii)與公司有業務關係的其他人的機密信息建立了信任和信任關係。在我受僱於本公司期間以及受僱終止後(無論是自願的還是非自願的)，在任何時候，我都將保密並信任所有這些信息，並且我不會在沒有本公司書面同意的情況下使用、透露、交流或向任何人或任何實體披露任何此類專有信息或機密信息，除非有管轄權的法院命令我進行披露。儘管本協議或任何其他協議中有任何其他規定，但如果我出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，或在蓋章的法庭文件中向政府機構、政府官員或律師保密披露公司商業祕密，我將不承擔本協議或任何其他協議下的責任
協議，或根據任何聯邦或州商業祕密法律進行此類披露。此外，本協議或任何其他協議中的任何內容均不得阻止我向政府官員、必要時向律師披露任何其他專有信息以獲取法律意見，或在加蓋印章或法律要求的其他情況下在法庭文件中披露。通過簽署本協議，我同意放棄根據此類申訴或指控中聲稱的任何索賠獲得個人救濟的權利；但條件是，本協議中的任何規定都不限制我因向任何政府機構提供信息而獲得獎勵的權利，這些政府機構被授權向提供信息導致機構執法行動的合格個人提供金錢或其他獎勵。
5.專有信息和發明的所有權、披露和轉讓。此外，我在此同意如下：
(A)所有權和轉讓。所有專有信息是、也將是公司及其繼承人和受讓人的唯一和獨家財產，公司及其繼承人和受讓人應是所有專有信息的唯一和獨家所有者，包括但不限於商業祕密、發明、專利、商標、版權和與該專有信息相關的所有其他權利。我同意我對專有信息沒有任何權利。我特此轉讓，並將轉讓給公司及其繼承人，並轉讓我可能在專有信息中擁有或獲得的任何和所有權利、所有權和權益。根據適用的版權法，我在受僱期間全部或部分創作的任何可受版權保護的作品應被視為“出租作品”，公司及其繼承人和受讓人應擁有任何版權的所有權利。
(B)退還材料和財產。所有文件、記錄、儀器、設備、數據庫、數據和信息，無論是以實物形式存儲還是以電子方式存儲，以及所有電子、計算機、知識產權和實物財產(“材料和財產”)，無論是否屬於專有信息，由本公司向我提供或由我或其他人因受僱而出示，均應是並仍是本公司的唯一和專有財產。如公司要求，本人將向公司歸還所有材料和財產。即使本公司沒有提出要求，本人或本公司因任何原因終止僱用時，本人將退還所有材料和財產，並且在終止僱傭時，我不會帶走任何材料和財產或其任何複製品。
(C)通知。在我任職期間及之後的一(1)年內，我將及時向公司或其指定的任何人披露我在任職期間單獨或與他人共同創作或構思、貢獻、減少實踐或學習的所有改進、發明、知識產權、原創作品、公式、想法、流程、技術、發現、開發、設計、設備、創新、訣竅和數據，以及版權和/或未註冊的設計權將存在於各種媒體中的創意作品(統稱為“發明”)，不論此類發明是否可申請專利。
(D)發明的所有權。本人同意並承認，本人在受僱於本公司期間的任何時間作出、構思、開發或縮減為實踐的所有發明(全部或部分，單獨或與他人合作)，以及(I)使用本公司的設備、用品、設施或商業祕密資料創造的發明；或(Ii)在我獲得本公司補償的時間內開發的發明；或(Iii)在構思、創造、開發或縮減為實踐時與本公司的業務或其實際或可證明預期的研究與發展有關的所有發明；或(Iv)因本人為公司進行的任何工作而產生的，應為公司及其繼承人和受讓人的獨有財產(在法律允許的最大範圍內應被視為出租作品)，公司及其繼承人和受讓人應是唯一的
以及所有發明、專利、著作權和與此相關的所有其他權利的獨家所有者。我特此將我在該等發明中擁有或獲得的任何和所有權利轉讓給本公司。本人同意，根據上文(C)段規定須在本人終止僱用後一(1)年內披露的任何該等發明，應推定為本人受僱於本公司期間構思或作出，並將分配予本公司，除非及直至我證明及確立相反意見為止。
(E)協助與合作。就上文(D)段所述發明而言，本人將以一切適當方式(但費用由公司承擔)協助本公司在任何及所有國家/地區取得並不時強制執行該等發明的專利、版權或其他權利，並將簽署為此目的而合理需要或適當的所有文件。這一義務將在我的僱傭關係終止後繼續存在。倘若本公司因任何原因未能確保本人在任何文件上籤署，而該等文件對上述任何目的(包括部分續期、延期、續期、分部或續期)屬合理必要或適當，本人謹此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權人員及代理人為本人及代表本人及代本人行事，但僅為籤立及存檔任何該等文件及進行所有其他合法準許的行為，以達到上述目的，並具有與本人籤立時相同的法律效力及效力。
(F)豁免發明。本人明白，本協議不要求轉讓未使用本公司的設備、用品、設施、資源或商業祕密信息的發明，且該發明完全由我在我的業餘時間開發，除非該發明與(I)直接與本公司的業務有關或(Ii)與本公司的實際或可證明預期的研究或開發有關。不過，我會根據上文(C)段的規定，向該公司披露我所聲稱的任何獲豁免的發明，以便該公司能就可能出現的問題作出決定。公司應在保密的情況下接受此類披露。
6.先前的發明。作為記錄，我在此附上一份與我受僱於公司的標的有關的所有發明或改進的完整清單，這些發明或改進是我在受僱於公司之前由我單獨或與他人共同做出或構思或首次付諸實施的，我希望從本協議的實施中刪除這些發明或改進，我保證這些清單是完整的。如果本協議沒有附上這樣的清單，我聲明在我簽署本協議時，我沒有這樣的發明和改進。
7.其他經營活動。為使本公司知悉任何其他佔用本人時間及注意力的事項的程度，本人將向本公司披露我在受僱期間從事或將從事的任何其他業務活動的性質及範圍(該等披露將由本公司保密)。在我任職期間，我不會從事任何與本公司的業務或其實際或可證明預期的研究和開發構成競爭或與之相關的商業活動或僱傭，也不會以任何方式影響我充分履行對本公司的所有職責和責任的能力。
8.不干涉和不徵求員工、客户和其他人的意見。
(A)在我受僱於本公司期間以及在我的僱傭終止後的十二(12)個月內(不論是由我或本公司終止，“限制期”)，我不會，也不會嘗試直接或間接地做以下任何一項或多項：(I)以任何理由誘使、鼓勵或招攬本公司的任何僱員、顧問或獨立承包商離開本公司，除非本公司以書面特別要求採取該等行動；或(Ii)僱用、保留或聘用任何僱員，
公司的顧問或獨立承包商。就本第8(A)節而言，術語“僱員”、“顧問”和“獨立承包人”應包括在本人終止僱用之日前六(6)個月內擔任此等職務的人員；但本條例並不阻止我參與有關僱用或僱用任何該等僱員、顧問或獨立承包人的討論，而該等討論是由於或任何僱用是因任何該等人士對一般發行量刊物、獵頭公司、職業介紹所或其他一般就業服務機構刊登的書面招聘廣告的迴應而進行的，而該等廣告並非特別針對任何該等僱員、顧問或獨立承包人。
(B)在受限制期間，本人不會，亦不會試圖直接或間接向本公司的競爭對手招攬、轉移、幹擾、幹擾或奪走在我受僱於本公司期間與本公司有上述關係的任何本公司客户、供應商、代理商、供應商、分銷商、代表或其他合約方。就本協議而言，術語“競爭者”應包括從事開發或商業化以下任何一項或多項的任何公司或其他實體：(I)針對終末期腎臟疾病和慢性腎臟疾病的治療缺鐵、繼發性甲狀旁腺機能亢進和血液透析的藥物產品、藥物療法和濃縮/透析液，或(Ii)在我任職期間公司開發和商業化、或全部或部分正在開發的任何產品或工藝。
(C)在受限制期間，本人不會亦不會試圖直接或間接誘使在本人受僱於本公司期間與本公司有上述關係的任何客户、供應商、代理商、供應商、分銷商、代表或其他合約方減少其對本公司的惠顧或終止與本公司的任何書面或口頭協議或諒解或任何其他業務關係。
9.在受僱期間及受聘後不得競爭。在限制期內，未經本公司事先書面同意，本人不會直接或間接與競爭對手維持關係，包括作為僱員、僱主、顧問、代理人、貸款人、投資者、負責人、合夥人、股東、公司高管、董事或以任何其他個人或代表的身份與競爭對手維持關係；但本協議並不禁止本人被動擁有本身或透過其聯屬公司從事各種業務(包括被視為競爭對手的業務)的任何實體已發行股本的3%(3%)。本人明白並同意，為保障本公司的合法商業利益，本段的限制是必要和合理的。
10.對前僱主的義務。本人聲明，本人履行本協議、受僱於本公司、履行本人對本公司的職責及建議對本公司履行的職責，不會違反本人與任何前僱主或任何其他第三方或可能與任何前僱主或任何其他第三方訂立的任何義務或協議，包括任何要求本人不得競爭或保密任何專有或機密資料的義務及協議。我沒有，也不會簽訂任何與本協議相牴觸的協議，或者，如果我履行該協議，將導致我違反本協議。本人進一步聲明，本人並不知悉本公司因本人與本公司的關係而可能成為任何未決或受威脅的訴訟的一方。我還同意，如果我在受僱期間注意到任何此類懸而未決或受到威脅的訴訟，我將立即通知公司。我還聲明，在我簽署本協議之前，我已向公司提供了所有保密、非競爭、非競爭、
招攬，以及所有其他與僱傭有關的協議和義務，我是其中一方，我有約束力。
11.前僱主的機密資料及與其訂立的協議。在履行對公司的職責過程中，我不會利用任何前僱主或業務關聯公司的任何商業祕密、專有或機密信息，違反任何不披露或使用此類信息的義務，也不會違反與任何前僱主或其他第三方達成的任何書面或口頭、明示或默示的協議。
12.美國政府的義務。本人承認，本公司可能不時與其他人士或美國政府或其機構訂立協議，對本公司在工作過程中根據該等協議作出的發明或該等工作的保密性質施加義務或限制。本人同意遵守本人所知悉的所有該等義務及限制，並採取一切合理行動協助本公司履行該等協議所規定的義務。
13.補救辦法。我承認，我未能在所有重大方面遵守本協議的任何條款和條件，或嚴重違反本協議的任何條款和條件，將對本公司造成不可彌補的損害，金錢損害不足以補償本公司的這種損害。因此，本人承認，如果本人威脅或實際實質性違反本協議的任何規定，除本公司可能依法獲得的任何其他補救措施外，本公司有權以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或當時可用的任何其他衡平法補救措施的形式尋求公平救濟，而不要求本公司提供任何擔保。本人同意，本協議所載任何內容均不得解釋為禁止本公司就此類威脅或實際違約行為尋求任何其他補救措施，包括金錢損害賠償，並同意本公司有權向我追討因執行本協議條款而產生的任何律師費。
14.不是僱傭協議。本人承認並同意本協議不是任何特定時間段的僱傭合同。
15.雜項。
(一)改革和可分割性。如果根據適用法律，本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則應根據適用法律對該條款進行改革和/或將其解釋為可執行；否則，該條款應被排除在本協議之外，本協議的其餘部分應根據其條款保持完全可執行和有效。
(B)沒有豁免。公司在行使本協議項下的任何權利時的任何延遲或遺漏，均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。本公司在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不會被解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。
(C)調任。本人明確同意為本公司或其任何附屬公司或附屬公司的利益而接受本協議條款的約束，而不需要在轉讓時重新分配本協議。
(D)適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律(但不受法律或法律衝突原則)解釋。雙方對因本協議引起或與本協議有關的所有爭議服從特拉華州或聯邦法院的專屬管轄權，特此放棄，並同意不在雙方之間因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序中主張，該訴訟、訴訟或程序可能無法在該等法院提起或無法維持，該訴訟、訴訟或程序不能由該等法院執行，該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起，該訴訟、訴訟或程序的地點不適當，或該訴訟、訴訟或程序，如果被帶到特拉華州法院，可能會被轉移到聯邦法院。
(E)生效日期。本協議自本人與公司簽訂僱傭協議之日起生效，對本人、我的繼承人、遺囑執行人、受讓人和管理人具有約束力，並符合公司及其繼承人和受讓人的利益。
(F)整個協議。本協議連同本人與本公司的僱傭協議包含雙方就本協議標的事項達成的完整協議，除非雙方簽署書面協議，否則不得放棄、更改、延期或解除協議。
(G)確認。本人確認並同意本人已全面閲讀並理解本協議的所有條款和條款，本人已有機會諮詢律師並與律師討論本協議，任何有關本協議的效力或條款含義的問題均得到了令我滿意的答覆，因此，為了受法律約束，我自由自願地簽署本協議。
羅克韋爾醫療公司。
By:
姓名：羅伯特·S·拉迪
職務：董事會主席
行政人員
馬克·斯特羅貝克博士。
證物一
1.以下是與我受僱於羅克韋爾醫療公司(“公司”)有關的所有發明或改進(“知識產權”)的完整清單，這些發明或改進是我在受僱於羅克韋爾醫療公司(“公司”)之前由我單獨或與他人共同實施的，我希望從我與公司之間的員工保密、發明轉讓、不干涉和競業禁止協議(“員工協議”)的實施中刪除這些發明或改進。
☐沒有知識產權。
☐涉及以下內容的任何和所有知識產權：
另附☐頁。
2.本人擬將以下前僱主的材料及文件，或本人及/或他人在任何過往受僱期間所創作的材料及文件(“材料”)帶入本人的工作：
☐無材質。
☐材料：
另附☐頁。
3.本人確認並同意上述資料是由本人根據本人與本公司之間的《僱員協議》第6節所載的陳述而提供的。
簽名
馬克·斯特羅貝克博士。
附件C
分居和釋放協議
本《分居與釋放協議》(以下簡稱《協議》)由美國特拉華州的羅克韋爾醫療公司(以下簡稱《公司》)和[_________](“高管”，並與公司、“當事人”和各自的“當事人”一起)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《僱傭協議》中賦予該術語的含義，日期為[________]，2022年，由本公司和高管之間簽署(“僱傭協議”)。
1.高管任職終止，生效[ , 20 ](“分居日期”)。自離職之日起生效，行政人員自動辭去任何被解約方(定義見下文)的任何任命或選舉職位，行政人員將與本公司合作完成該等辭職。本公司已向高管提供截至離職日期的應計基本工資，除本文所述外，任何被解約方均不欠高管任何額外金額。
2.只要本協議已經生效，且高管在此陳述的內容準確，且高管繼續履行其對公司的義務，公司將根據僱傭協議的條款，向高管提供僱傭協議第5(B)節規定的遣散費和福利(統稱為“離職福利”)。
3.行政人員代表他本人、他的繼承人、繼承人、受讓人和任何可以通過他或代表他提出與行政人員受僱或終止受僱於本公司有關的索賠的個人或實體，完全和永遠地解除、釋放和解除“被解約方”(定義為本公司、其所有過去和現在的附屬公司、母公司、子公司、投資者、前任、繼任者、受讓人和相關公司和實體，及其所有過去和現在的股東、成員、經理、合夥人、董事、官員、監事、受託人、僱員、律師、人員和代理人以及與他們中的任何人有關的所有其他人和實體)基於從一開始到他簽署本協議之日存在的任何事實或一組已知或未知的事實(“已公佈的索賠”)，對所有形式的索賠、指控、訴訟、指控、行政行動、訴訟和/或任何類型的訴訟原因提出索賠。但不限於，僅為説明目的，已發佈的索賠包括針對或與以下內容有關的索賠：各種類型的金錢損害、救濟和/或恢復；不當解僱；違反明示或默示合同，包括與就業協議有關的行為；任何遣散費政策或計劃；任何激勵股權計劃、政策或協議；律師費和費用；與任何受保護的特徵或活動有關的報復、歧視和/或騷擾；民權法案第七章、就業年齡歧視(ADEA)、老年工人福利保護法、美國殘疾人法和僱員退休收入保障法；以及所有其他聯邦、州、普通法或地方性法規、條例和法律。儘管如此，, 高管不得作出或斷言：(I)高管在本協議下的權利以及因公司違反本協議、僱傭協議或任何股權獎勵協議而產生的任何索賠，包括任何違反公司支付上述第2節所述付款義務的索賠；(Ii)行政人員根據本公司的章程細則、附例或本公司與行政人員之間的任何彌償協議及/或本公司任何董事及行政人員責任政策的保障而獲得彌償的權利(如有)及(Iii)如行政人員擁有本公司的股權，則其作為股權擁有人的權利。
4.雙方意在儘可能廣泛地解釋執行機構的全面免除。行政主管同意不就任何已公佈的索賠提起或採取任何法律行動，只要本協議不限制其在適用情況下提起或參與任何聯邦、州或地方政府機構的調查程序的權利。在法律允許的範圍內，執行人同意，如果提出此類行政索賠，他無權獲得個人金錢救濟或其他個人補救，前提是本協議中的任何規定都不限制他參與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)舉報人計劃並根據該計劃獲得舉報人獎勵的權利。雙方進一步承認，公司及其關聯公司不會對高管或任何其他個人提出任何索賠，並保留有關此類索賠的所有權利。
5.高管聲明並保證：(A)他已歸還其擁有的所有公司財產、信息和文件，而沒有保留其副本；(B)他遵守了高管與公司之間日期為#年的員工保密、發明轉讓、互不干涉和競業禁止協議。[_________]，2022年(“限制性公約協定”)；和(C)他沒有轉讓任何已公佈的索賠。
6.高管將與公司合作，提供有關公司要求向美國證券交易委員會提交的所有報告的信息，因為這些報告涉及與其有關的必要信息。執行承認並同意，公司可能被要求向美國證券交易委員會提交本協議的副本。
7.行政人員承認，他仍然受其離職後對本公司的所有重大義務的約束，並將在所有重要方面遵守該等義務，包括但不限於《僱傭協議》和《限制性契約協議》所載的義務。
8.高管承認並同意，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條(“第954條”)的要求，如果公司因重大不遵守適用的財務報告要求而被要求為其適用的財務報表編制會計重述，則高管收到的某些付款可能會受到“追回”的影響。行政主管同意立即向公司退還根據第954條規定必須沒收的任何補償金額。
9.高管承認，除非高管簽署本協議，否則不會提供公司在本協議中提出的承諾，並且是對本協議的單獨和充分的對價，包括高管對索賠的釋放。
10.在法律允許的最大範圍內，除非在行政、行政或仲裁程序中就本公司與本公司之間的糾紛所作的陳述和真實證詞除外，否則執行董事同意，他不會以虛假或誤導的方式發表誹謗、詆譭或以其他方式公開談論本公司或其現任或前任高級管理人員或董事會成員和/或其產品或服務的公開聲明，包括但不限於通過任何媒體、社交媒體、Facebook、Twitter或類似機制。
11.在法律允許的最大範圍內，行政人員同意在他受僱於公司或向公司提供服務期間知道的任何內部調查、任何行政、監管或司法程序或與第三方的任何糾紛中，在任何內部調查、任何行政、監管或司法程序中與被釋放方合理合作，費用由公司承擔。執行人員的合作可包括在合理的通知下，並在執行人員的個人和專業承諾的約束下，可與公司進行面談和事實調查，
應公司的要求出庭作證，不需要送達傳票或其他法律程序，並將高管擁有或可能擁有的所有相關文件移交給公司。如果高管收到傳票，或被法院命令或其他方式要求在涉及公司或其關聯公司的任何類型的訴訟中作證或出示文件，他必須在收到傳票後十(10)天內通知公司，並在反對此類請求和/或尋求保密保護方面與公司合理合作。
12.本協議不構成公司承認其針對高管採取的任何行動是錯誤的、非法的，或違反任何地方、州或聯邦法案、法規或憲法，或可能對高管造成任何損害或傷害，公司明確否認任何此類不當行為或違規行為。
13.除任何其他法律及/或衡平法補救外，如行政人員嚴重違反本協議、僱傭協議、限制性契約協議或行政人員欠本公司的任何其他合約或法律義務，則公司可停止支付及/或提供遣散費福利，而行政人員將被要求償還及/或沒收截至違反或發現其陳述不準確之日收到的任何遣散費福利，但行政人員可保留該等款項中的1,000元。此類補救措施的行使不會影響本協定或其他規定的免除義務和執行機構的其他義務的有效性，也不會限制任何被免除方以其他方式獲得的其他法律和/或衡平法補救措施。
14.本協議和雙方在本協議項下的權利和義務將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋和執行，但不包括任何指導適用任何其他司法管轄區法律的法律。被解約方是本協議項下執行義務的預期第三方受益人。
15.本協定將在法律允許的最大範圍內強制執行。如果任何條款被認為是不可執行的，則將以適用法律允許的最大限度地允許其可執行性的方式來解釋或修訂該條款。如果此類條款不能以這種方式進行改革，則此類條款將被視為與本協議分離，但本協議的其他所有條款仍將完全有效。
16.除非執行人員與本協議的簽字人或其繼任者簽署書面協議，否則不得對本協議進行修訂、修改、放棄或終止。此外，一方對另一方違反本協議任何規定的放棄將不起作用，也不會被解釋為放棄任何隨後違反本協議相同或其他規定的行為。
17.除本協議另有規定外，本協議將對雙方各自的繼承人、經允許的受讓人和受讓人、遺產代理人、繼承人和遺產(視情況而定)具有約束力，並符合他們的利益；但是，未經本公司事先書面同意，不得轉讓本協議規定的高管權利和義務。
18.Execute有21個日曆天來審查和簽署本協議，並被建議在簽署本協議之前諮詢他選擇的律師，其中包括釋放根據ADEA可能提出的索賠。行政主管明白，他可以在簽署之前儘可能多地使用這21天的期限。對協議的更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新啟動審核期。行政人員可通過簽署和退還本協議，明確並自願放棄21天審查期的任何部分或全部
審查期屆滿。行政人員有權在簽署本協議後的七個日曆日內(“撤銷期”)通知公司撤銷其對任何和所有ADEA索賠的解除；為避免產生疑問，除根據ADEA提出的索賠外，在撤銷期內不得撤銷任何索賠。任何此類撤銷必須以書面形式提交給公司，由本協議的簽字人或其繼任者轉交。本協議將在執行人員簽署後生效，適用於除ADEA項下的索賠以外的所有索賠，並且只有在撤銷期限已滿而未在撤銷期限內以書面形式向公司交付任何撤銷的情況下，本協議才對ADEA索賠的解除生效。如果高管就ADEA索賠撤銷本協議，公司應一次性支付1,000美元，屆時高管將有權根據本協議或僱傭協議不再獲得進一步的付款或遣散費福利。在撤銷期滿而ADEA索賠未被撤銷的情況下，本協議應被視為已成為《僱傭協議》第5(B)節所述的“最終的、有約束力的和不可撤銷的”。
19.本協議反映了雙方關於本協議主題的完整協議，並取代了關於本協議主題的所有先前、同時、口頭或書面諒解、協議、聲明、陳述或承諾，前提是本協議不取代或修改僱傭協議、限制性契約協議和與高管股權持有有關的那些協議。
20.本協定可簽署副本，當所有締約方簽署本協定時，每一副本應構成正本，儘管任何一份副本上出現的締約方簽名少於所有締約方的簽名。以傳真或者其他電子方式傳遞的電子簽名，視為原件。
[簽名頁如下]
雙方在此簽字確認他們的協議如下。
羅克韋爾醫療公司
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馬克·斯特羅貝克博士。