目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至本季度末June 30, 2022

或

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-38114

大道治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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甘斯沃特街2號，9號^這是地板, 紐約, 紐約10014

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(781) 652-4500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是   ⌧ No ☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是   ⌧ No ☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。⌧

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ⌧

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註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

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大道治療公司

表格10-Q

截至2022年6月30日的季度

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大道治療公司

簡明資產負債表

(千美元，不包括每股和每股金額)

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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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大道治療公司

業務簡明報表

(千美元，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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目錄表

大道治療公司

股東權益簡明報表

(千美元，不包括股份金額)

(未經審計)

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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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5

目錄表

大道治療公司

簡明現金流量表

(未經審計)

(千美元)

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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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大道治療公司

未經審計的中期簡明財務報表附註

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目錄表

大道治療公司

未經審計的中期簡明財務報表附註

8

目錄表

大道治療公司

未經審計的中期簡明財務報表附註

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9

目錄表

大道治療公司

未經審計的中期簡明財務報表附註

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大道治療公司

未經審計的中期簡明財務報表附註

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項目2.財務信息

管理層對經營成果的討論與分析

前瞻性陳述

以下討論和本報告通篇中的非歷史性陳述均為“前瞻性陳述”。你可以通過使用諸如“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“相信”等詞語來識別前瞻性陳述。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述本身就存在風險，我們不能保證我們的預期將被證明是正確的。由於許多因素，實際結果可能與本報告中描述的不同，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於第1A項“風險因素”中所述的因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或情況，或反映實際結果。

以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們未經審計的財務報表和本季度報告中其他部分的財務報表附註以及已審計財務報表和附註一起閲讀，以及管理層對截至2021年12月31日的財政年度財務狀況和經營成果的討論和分析，這些財務報表包括在我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“2021年10-K表格”)中。本討論包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，如項目1.A所述的因素。鑑於本季度報告“Form 10-Q”中的“風險因素”以及我們在提交給美國證券交易委員會的後續定期報告和當前報告中對這些風險因素的任何更新，我們的實際結果可能與這些前瞻性表述中預期的結果大不相同。

概述

我們是一家專業製藥公司，尋求開發我們的產品並將其商業化，主要用於急性/重症監護醫院環境。我們目前的候選產品是靜脈注射(IV)曲馬多(“IV Tramadol”)，用於治療術後急性疼痛。根據本文描述的某些協議的條款，我們擁有在美國開發和商業化IV曲馬多的獨家許可證。2016年，我們完成了曲馬多在健康志願者體內的藥代動力學研究，並結束了與美國食品和藥物管理局(FDA)的第二階段會議。2017年第三季度，我們啟動了曲馬多IV的第三階段開發計劃，用於術後疼痛的管理。2019年12月，我們提交了曲馬多靜脈用藥的新藥申請(NDA)，並於2020年10月收到了FDA的完整回覆函(第一個CRL)。2021年2月，我們重新提交了曲馬多靜脈注射的保密協議。FDA為重新提交的曲馬多靜脈注射的NDA指定了處方藥使用費法案(PDUFA)的目標日期為2021年4月12日。2021年6月14日，我們宣佈，我們收到了FDA關於我們對曲馬多靜脈注射的NDA的第二封完整回覆信(“第二個CRL”)。我們於2021年7月27日向FDA神經科學辦公室提交了正式的爭端解決請求(FDRR)。2021年8月26日，我們收到了FDA神經科學辦公室對2021年7月27日提交的FDRR的上訴駁回信。2021年8月31日，我們向FDA的新藥辦公室(OND)提交了FDRR。2021年10月21日，我們收到了FDA OND的書面答覆，指出OND需要諮詢委員會的額外投入才能就FDRR達成決定。2022年2月15日, 我們的諮詢委員會與FDA舉行了會議。在公開會議的最後部分，諮詢委員會對以下問題投了贊成票或反對票：“申請人是否提交了足夠的信息來支持這樣的觀點，即他們的產品的好處超過了管理急性疼痛的風險，嚴重到需要在住院環境中使用阿片類止痛劑？”結果是8票贊成，14票反對。2022年3月18日，我們收到了OND迴應FDRR的上訴駁回信。我們繼續評估曲馬多靜脈注射的下一步治療。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別約為350萬美元和190萬美元。截至2022年6月30日，我們的累計赤字約為8050萬美元。我們幾乎所有的淨虧損都來自與我們的研究和開發計劃曲馬多相關的成本，以及與我們的業務相關的一般和行政成本。

我們預計至少在未來幾年內，隨着我們在美國開發和尋求監管機構批准曲馬多靜脈用藥，我們將繼續產生研發成本和增加的一般和行政相關成本，並導致運營虧損。

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我們打算通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，為我們的運營、研發活動或監管審批活動提供資金；然而，不能保證我們能夠以可接受的條件籌集必要的資本。額外股本的出售可能會稀釋現有股東的股權，新發行的股票可能包含優先權利和優先股，與我們目前已發行的普通股相比。發行的債務證券可能包含契約，並限制我們向股東支付股息或其他分配的能力。如果我們無法獲得這樣的額外融資，未來的業務可能需要縮減或停止。

我們是堡壘的控股子公司。

Avenue治療公司於2015年2月9日在特拉華州註冊成立。我們的行政辦公室位於9號Gansevoort街2號^這是Floor，New York，NY 10014。我們的電話號碼是(781)652-4500，我們的電子郵件地址是info@venuetx.com。

最新發展動態

2022年8月1日，董事會批准任命Alexandra MacLean博士為公司首席執行官，立即生效。麥克萊恩博士目前沒有與該公司簽訂僱傭協議，但將獲得每年332,200美元的現金工資。

隨著麥克萊恩博士獲委任為新的行政總裁，金大衞先生將結束其臨時行政總裁的任期，並將繼續擔任本公司臨時首席財務官及首席營運官的職責。

貝拉吉

2022年5月11日，我們與堡壘簽訂了一項股權出資協議(“出資協議”)，根據該協議，堡壘同意將其在堡壘的一傢俬人子公司Baerchi Bio，Inc.(“Baeric”)的100%股份(普通股和優先股)的所有權轉讓給我們。根據貢獻協議，堡壘還同意將堡壘和貝爾裏奇之間現有的某些公司間協議轉讓給Avenue，包括創建者協議和管理服務協議。完成出資協議預期的交易須滿足若干先決條件，包括(I)本公司完成股權融資，所得總收益不少於750萬美元，(Ii)大道少數股東InvaGen PharmPharmticals Inc.(“InvaGen”)同意(A)吾等回購其在US的100%股份及(B)終止其與吾等及/或炮臺就InvaGen於2019年在美國的股權投資訂立的若干協議，這將消除英凡對我們的某些消極同意權，並恢復堡壘在美國的某些權利和特權(所有條款將與英凡達成一致)；以及(Iii)我們的普通股在納斯達克持續上市。

如果交易完成，預計將擴大Avenue在神經科學領域的開發組合。貢獻協議的評估和談判由大道和堡壘級別的特別委員會監督，貢獻協議的執行得到批准，這兩個委員會均由各自公司董事會的獨立和公正董事組成。

納斯達克缺陷信

於2022年5月24日，我們收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部發出的短函(“納斯達克函件”)，通知我們我們不符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，該規則要求我們保持至少2500,000美元的股東權益才能在納斯達克資本市場繼續上市(“股東權益要求”)，也不符合兩種替代上市標準之一，即在最近結束的財政年度上市證券市值不少於3,500萬美元或持續運營淨收益500,000美元，或者在最近完成的三個財年中的兩個財年。我們未能遵守股東權益要求是因為我們提交了截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告，報告股東權益為1,159,000美元。根據納斯達克信函，我們自發出納斯達克信函之日起有45個日曆日的時間提交恢復合規的計劃。2022年7月8日，我們向納斯達克提交了合規計劃(《合規計劃》)。

於2022年8月9日，吾等接獲納斯達克發出的書面通知(下稱“通知”)，指出納斯達克認定吾等未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，該規則要求吾等將普通股的最低買入價維持在每股至少1.00美元(“最低買入價要求”)或股東權益要求。通知指出，除非我們要求在獨立聽證會小組(委員會)舉行聽證會，否則我們的普通股將在納斯達克暫停交易。

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目錄表

在2022年8月16日之前)。我們打算及時要求與該委員會舉行上述聽證會，該要求將暫停我們的普通股的任何停牌，直到納斯達克聽證會程序完成，以及該委員會在聽證會後批准的任何額外延長期屆滿。

此外，正如此前於2022年2月8日披露的那樣，我們收到了納斯達克證券市場有限責任公司規章部的一封信，信中指出，我們普通股的收盤價已經連續30個工作日低於每股1.00美元，因此，我們沒有遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。

我們正在努力工作，以滿足最低投標價格和股東權益要求。然而，我們不能保證我們將能夠在聽證會日期之前滿足最低投標價格要求或股東權益要求，或者根本不能。

反向拆分股票

2022年7月25日，持有本公司股本多數投票權的股東簽署了一份書面同意書，批准授予本公司董事會(“董事會”)酌情決定權，無需股東進一步批准，(I)對本公司已發行及已發行普通股進行反向拆分，範圍介乎10比1至20比1(董事會獲授權釐定確切比率)(“反向股份拆分”)及(Ii)透過向特拉華州州務卿提交本公司第三份經修訂及重訂的公司註冊證書的修訂(“修訂”)，將本公司的法定普通股數目由50,000,000股減至20,000,000股(“授權股份削減”)。書面同意是由持有公司普通股9,423,429股和公司A類優先股250,000股的持有人簽署的。每一股普通股使其持有人有權對提交給股東的所有事項投一票，而每一股A類優先股的投票權為1.1倍(A)普通股流通股數量加上(B)A類優先股流通股可轉換成的公司普通股總數除以A類優先股流通股數量，或截至2022年7月25日每股99票。因此，截至2022年7月25日，持有公司股本約73%投票權的持有人簽署了批准反向股票拆分、授權股份減持和修正案的書面同意書。董事會還批准了反向股票拆分、授權股份減持和修正案。

根據證券交易委員會根據1934年證券交易法通過的規則，將向證券交易委員會提交一份最終的附表14C信息聲明，並將其發送或提供給公司的股東。反向股票拆分將在不早於向登記在冊的普通股股東郵寄信息聲明之日起二十(20)天內生效，授權股票減持將在修正案提交給特拉華州國務卿後生效。

新冠肺炎的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為全球大流行，該病毒繼續在美國和世界各地傳播。截至截至2022年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告的提交日期，我們沒有感受到政府對人員、貨物和服務流動的限制對我們的業務造成的重大影響。管理層認為，任何中斷，無論何時發生，如果發生，都是暫時的，然而，關於何時可能發生任何中斷、持續時間和潛在影響仍存在不確定性。

關鍵會計政策和估算的使用

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和基於股票的薪酬有關的估計和判斷。我們根據過往經驗、已知趨勢及事件及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

有關我們的關鍵會計估計的討論，請參閲管理層對2021年10-K表格中業務成果的討論和分析。

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自2021年12月31日以來，我們的關鍵會計估計或會計政策沒有實質性變化。

經營成果

一般信息

截至2022年6月30日，我們的累計赤字為8,050萬美元，主要是由於獲得許可證、研發以及一般和行政目的的支出。雖然我們未來可能會從各種來源獲得收入，包括許可費、里程碑付款、與戰略合作伙伴關係和/或產品銷售相關的研發付款，但我們的候選產品仍處於開發階段，可能永遠不會成功開發或商業化。因此，我們預計在可預見的未來，我們的運營將繼續遭受重大虧損，也不能保證我們將永遠產生可觀的收入。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的比較

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研究和開發費用

研發費用主要包括與人員有關的費用，包括工資、福利、差旅和其他相關費用，基於股票的薪酬，支付給第三方的許可費用和與許可產品和技術相關的里程碑成本，支付給第三方合同研究機構的臨牀前和臨牀研究費用，臨牀試驗的研究地點，顧問，獲取和製造臨牀試驗材料的成本，與商業化前驗證製造相關的成本，與監管備案相關的成本，實驗室成本和其他用品。

在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，研發費用分別為20萬美元和30萬美元。減少10萬美元的主要原因是薪金支出減少10萬美元。

我們預計我們的研究和開發活動將繼續，因為我們試圖為我們現有的候選產品獲得監管部門的批准，這反映了與以下相關的成本：

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括法律及諮詢服務的專業費用、市場研究、人事相關成本、公開報告公司相關成本及其他未計入研究及發展開支的一般營運開支。我們預計，隨着我們尋求潛在的監管批准和我們候選產品的潛在商業化，我們的一般和行政成本將繼續下去。

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截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，一般和行政費用分別為50萬美元和60萬美元。減少10萬美元主要是因為薪金費用減少20萬美元，但法律和會計費用增加10萬美元部分抵消了這一減少額。

利息收入

截至2022年和2021年6月30日的三個月，利息收入分別為1,000美元和2,000美元。利息收入減少是由於現金和現金等價物減少。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較

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研究和開發費用

研發費用主要包括與人員有關的費用，包括工資、福利、差旅和其他相關費用，基於股票的薪酬，支付給第三方的許可費用和與許可產品和技術相關的里程碑成本，支付給第三方合同研究機構的臨牀前和臨牀研究費用，臨牀試驗的研究地點，顧問，獲取和製造臨牀試驗材料的成本，與商業化前驗證製造相關的成本，與監管備案相關的成本，實驗室成本和其他用品。

在截至2022年和2021年6月30日的六個月裏，研發費用分別為200萬美元和60萬美元。增加140萬美元的主要原因是：諮詢委員會籌備和費用增加了100萬美元，獎金費用增加了20萬美元，非現金股票補償費用增加了20萬美元。

我們預計我們的研究和開發活動將繼續，因為我們試圖為我們現有的候選產品獲得監管部門的批准，這反映了與以下相關的成本：

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括法律及諮詢服務的專業費用、市場研究、人事相關成本、公開報告公司相關成本及其他未計入研究及發展開支的一般營運開支。我們預計，隨着我們尋求潛在的監管批准和我們候選產品的潛在商業化，我們的一般和行政成本將繼續下去。

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截至2022年和2021年6月30日的6個月，一般和行政費用分別為150萬美元和140萬美元。增加10萬美元是由於非現金股票補償費用增加20萬美元，部分被法律費用減少10萬美元所抵消。

利息收入

截至2022年和2021年6月30日的6個月，利息收入分別為3,000美元和5,000美元。利息收入減少是由於現金和現金等價物減少。

流動性與資本資源

自公司成立以來，我們已經遭受了巨大的運營虧損，預計在可預見的未來將繼續遭受重大運營虧損，而且可能永遠不會盈利。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為8050萬美元。我們已使用2017年6月30日完成的首次公開募股、InvaGen股票購買和2021年後續公開募股的資金為我們的運營提供資金，並將繼續主要將資金用於一般企業用途，其中可能包括為我們的增長和開發我們的候選產品提供資金。

我們相信，我們的現金和現金等價物僅足以支付到2022年第四季度的運營費用。我們將需要通過發行股票或債券或其他潛在來源來獲得更多資金。此外，根據公司與InvaGen於2018年11月21日簽訂的股東協議，任何股權融資都必須得到InvaGen的批准。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。這些單獨和共同的因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

此外，根據目前的評估，我們預計新冠肺炎病毒的全球傳播不會對我們的監管時間表和流動性產生任何實質性影響。然而，我們正在繼續通過監測新冠肺炎的傳播以及在世界各地採取的抗擊該病毒的行動來評估對我們業務的影響。

合同義務和承諾

與2021年Form 10-K中“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--合同義務和承諾”標題下披露的相比，我們在正常業務過程之外的合同義務和承諾沒有實質性變化。

最近通過和發佈的會計公告

不適用。

截至2022年和2021年6月30日止六個月的現金流

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經營活動

截至2022年6月30日止六個月，經營活動中使用的現金及現金等價物淨額為290萬美元，主要包括我們350萬美元的淨虧損，部分被60萬美元的基於股票的薪酬所抵消。

截至2021年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金和現金等價物淨額為200萬美元，主要包括我們190萬美元的淨虧損以及30萬美元的運營資產和負債減少，部分被基於股票的薪酬20萬美元所抵消。

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

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項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們堅持“披露控制和程序”，該術語在1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義，旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

關於截至2022年6月30日的季度，在我們管理層的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，公司首席執行官和臨時首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於成本效益控制系統的內在侷限性，任何對財務報告的內部控制的評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯報，或已經或將會發現所有控制問題和舞弊事件。

財務報告內部控制的變化：

在截至2022年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

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第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟。

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第1A項。風險因素

我們已在2021年10-K表格中的“風險因素”項下披露了一些可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響的風險。您應仔細考慮2021年Form 10-K表中所列的“風險因素”、以下信息以及本Form 10-Q季度報告中其他地方所列的其他信息。您應該意識到，這些風險因素和其他信息可能無法描述我們公司面臨的所有風險。我們目前未知的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。

如果我們未能滿足適用的上市標準，我們的普通股可能會被從納斯達克資本市場退市。

2021年9月2日，我們收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部的一封信，通知我們，根據其連續30個工作日的審查，我們不符合納斯達克市場規則第5550(B)(2)條的持續上市要求，該規則要求我們將上市證券的最低市值維持在至少3,500萬美元(“最低買入價要求”)。納斯達克還通知我們，我們不符合上市規則第5550(B)(1)和5550(B)(3)條的要求。根據納斯達克的上市規則，自通知之日起，我們有180個日曆日的時間重新獲得合規，該合規期限於2022年3月1日到期。在這180天的時間裏，我們無法重新獲得遵守。隨後，於2022年3月2日，吾等收到上市資格部的額外通知，指出由於該不足之處，本行證券將於2022年3月11日從納斯達克退市，除非吾等向聆訊小組(下稱“小組”)就納斯達克的決定提出上訴。聽證要求將暫停我們的證券，等待陪審團的決定。2022年3月9日，我們提交了聽證請求。2022年4月1日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司總法律顧問辦公室的一封信，其中表示納斯達克的工作人員已確定本公司已重新遵守納斯達克資本市場250萬美元的股東權益要求才能繼續上市，因此，先前宣佈的於2022年4月14日在納斯達克聽證會小組舉行的聽證會已被取消。

2022年5月24日，公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部發出的短函(“納斯達克函件”)，通知公司不符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的要求，即公司為在納斯達克資本市場繼續上市必須保持至少2500,000美元的股東權益(“股東權益要求”)，也不符合任一備選上市標準、最近結束的財政年度上市證券市值不少於3,500萬美元或持續運營淨收益500,000美元的規定。或者在最近完成的三個財年中的兩個財年。公司未能遵守股東權益要求是因為公司提交了截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告，報告股東權益為1,159,000美元。

根據納斯達克的要求，公司於2022年7月8日提交了合規計劃。2022年8月9日，本公司收到納斯達克的書面通知(“通知”)，稱納斯達克已認定本公司未遵守最低出價要求或股東權益要求。通知指出，除非公司要求在2022年8月16日之前在委員會舉行聽證會，否則公司的普通股將在納斯達克停牌。公司打算及時要求與委員會舉行上述聽證會，委員會將暫停對公司普通股的任何停牌，直到納斯達克聽證會程序完成，以及小組在聽證會後批准的任何額外延長期屆滿。

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目錄表

然而，我們不能保證我們將在聽證會日期之前成功滿足最低投標價格要求或股東權益要求，或者根本不能保證。從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響，將顯著影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失以及業務發展機會減少。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股價格可能會下跌，我們的普通股可能有資格在場外交易公告牌(另一種場外報價系統)進行交易，或者在粉單上交易，在那裏投資者可能會發現更難處置我們的普通股或獲得關於我們普通股市值的準確報價。此外，如果我們被摘牌，我們將根據州“藍天”法律的要求，在出售我們的證券時產生額外的成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售普通股的能力。

不能保證我們將能夠完成貝拉基出資協議所設想的交易，或者如果完成，我們將能夠成功地整合貝拉吉。

如上文“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所述，完成公司收購Baeric的出資協議所設想的交易必須滿足某些先例條件。不能保證這些條件會得到滿足。我們未能完成這筆交易可能會對我們的財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。如果貝爾吉的交易完成，我們不能保證我們將有足夠的資本資源來充分追求貝爾吉的發展。此外，與我們的任何候選產品一樣，我們面臨許多外部第三方風險，包括監管和製造，這些風險在2021年Form 10-K中概述。如果交易遇到意想不到的問題，包括與執行、整合或相對於先前預期的表現不佳有關的問題，我們可能會遇到財務或其他方面的挫折。我們的管理層可能無法成功地將任何收購的業務整合到我們的運營中，或無法維持我們的標準、控制和政策，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。因此，我們完成的任何收購可能不會為我們帶來長期利益，或者我們可能無法以我們預期的方式進一步發展收購的業務。收購完成後，我們可能需要依靠堡壘在一段時間內為被收購業務提供行政和其他支持，包括財務報告和內部控制，以及其他過渡服務。如果公司未能以我們可以接受的方式獲得此類支持，可能會對我們的業務造成重大不利影響, 經營業績和財務狀況。

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第二項近期銷售未登記證券。

不適用。

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第3項高級證券違約

不適用。

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第4項礦山安全信息披露

不適用。

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第5項其他資料

不適用。

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目錄表

項目6.財務報表和證物

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目錄表

簽名

根據修訂後的1934年《交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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