美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
委託 文檔號：001-41340
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
百老匯大街1115號，12樓 紐約，NY10010 |
| (主要執行辦公室地址) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 各交易所名稱 註冊的 | ||
| 單位 | RWODU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 這個 | ||||
| 認股權證 | RWODW | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 權利 | RWODR | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年8月10日，註冊人有14,905,000股普通股已發行和流通，面值為0.0001美元。
紅杉 收購公司。
截至2022年6月30日的季度報表10-Q
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分金融信息 | 1 | |
| 項目1.財務報表 | 1 | |
| 未經審計的簡明資產負債表 | 1 | |
| 未經審計的經營簡明報表 | 2 | |
| 未經審計的股東權益變動簡明報表(虧損) | 3 | |
| 未經審計的現金流量表簡明表 | 4 | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 19 | |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | |
| 項目4.控制和程序 | 24 | |
| 第二部分：其他信息 | 25 | |
| 項目1.法律訴訟 | 25 | |
| 第1A項。風險因素 | 25 | |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 25 | |
| 項目3.高級證券違約 | 25 | |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 25 | |
| 項目5.其他信息 | 26 | |
| 項目6.展品 | 26 | |
| 簽名 | 27 |
i
第 部分-財務信息
項目1.財務報表。
紅杉 收購公司 未經審計的簡明資產負債表
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時股權與股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 應付遞延承銷費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 普通股可能會被贖回， | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損額合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、臨時股權和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
紅杉 收購公司 未經審計的經營簡明報表
|
截至三個月 6月30日， |
六個月 告一段落 |
對於 從… 穿過 6月30日， |
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| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許經營税支出 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 信託賬户中的投資所賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
紅杉 收購公司 未經審計的股東權益變動簡明報表(虧損)
Six Months Ended June 30, 2022
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 向初始股東發行的普通股 | $ | — | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 在首次公開招股中出售公共單位 | ||||||||||||||||||||
| 出售私人配售單位 | ||||||||||||||||||||
| 向承銷商出售單位購買選擇權 | — | |||||||||||||||||||
| 承銷商佣金 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 產品發售成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 認股權證負債 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 需要贖回的普通股的重新分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 將發行成本分配給需贖回的普通股 | — | |||||||||||||||||||
| 普通股對贖回價值的增值 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
從2021年3月16日(開始)至2021年6月30日
| 普通股 股票 | 額外的 個實收 | 累計 | 合計
股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年3月16日(開始)的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
紅杉 收購公司 未經審計的現金流量簡明報表
|
六個月 告一段落 6月30日， |
對於 期間 來自 3月16日， 2021(開始) 至 6月30日， 2021 |
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| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 信託賬户中的投資所賺取的利息 | ( |
) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 預付費用 | ( |
) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 關聯方支付的組建費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買信託賬户中持有的投資 | ( |
) | ||||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( |
) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 向初始股東發行內幕股票所得收益 | ||||||||
| 以公開發售方式出售公共單位所得款項 | ||||||||
| 出售私人配售單位所得款項 | ||||||||
| 出售單位購買期權所得款項 | ||||||||
| 向關聯方發行本票所得款項 | ||||||||
| 向關聯方償還本票 | ( |
) | ||||||
| 償還關聯方墊款 | ( |
) | ||||||
| 承銷商佣金的支付 | ( |
) | ||||||
| 支付遞延發售費用 | ( |
) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動 | ||||||||
| 需要贖回的普通股的初始分類 | $ | $ | ||||||
| 認股權證負債的初步確認 | $ | $ | ||||||
| 應付遞延承銷費 | $ | $ | ||||||
| 將發行成本分配給需贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 普通股對贖回價值的增值 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
紅杉 收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註{br
JUNE 30, 2022
注 1-組織和業務運作説明
紅杉收購公司(以下簡稱“公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2021年3月16日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於 特定行業或地理區域以完成業務合併。
截至2022年6月30日，公司尚未開展任何業務 。截至2022年6月30日的所有活動均與本公司的成立、首次公開招股(“首次公開招股”，定義見下文附註4)及於首次公開招股後確定業務合併的目標公司有關。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束 。
該公司的發起人是特拉華州的有限責任公司紅杉資本有限責任公司(“發起人”)。
本公司首次公開募股的註冊聲明於2022年3月30日生效。2022年4月4日，本公司完成首次公開募股
公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多1,500,000個公共單位以彌補超額配售。 2022年4月7日，承銷商全面行使超額配售選擇權，以每公共單位10.00美元的價格購買了1,500,000個公共單位，產生了15,000,000美元的毛收入。在超額配售選擇權結束的同時，公司 與保薦人和Chardan完成了額外總計52,500個私人單位的銷售，價格為每個私人單位10.00美元 ，產生總收益525,000美元。
交易成本為8,365,339美元，包括2,875,000美元承銷費、4,312,500美元遞延承銷費(僅在企業合併完成時支付)和1,177,839美元其他發行成本。
在2022年4月4日完成IPO和出售私人單位，並於2022年4月7日行使超額配售選擇權和出售額外私人單位後，總計116,150,000美元被存入大陸股票轉讓和信託公司作為受託人維持的信託賬户(“信託賬户”) ，僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券 ，或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。這些資金僅投資於直接的美國政府國庫債務。 這些資金將在初始業務合併完成和由於公司未能在適用的時間內完成業務合併而進行清算的較早者之前釋放。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。此外，信託賬户資金所賺取的利息收入可發放給公司，以支付其收入或其他納税義務。除該等例外情況外，本公司於業務合併前所產生的開支只可從非信託賬户持有的首次公開招股及私募所得款項淨額中支付。
根據納斯達克上市規則，公司的初始業務合併必須與一個或多個目標業務發生，其公平市值合計 至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承銷折扣和信託賬户收入的應付佣金和税金)，公司稱為80%測試，即在執行其初始業務合併最終協議時 。儘管本公司可能會與一家或多家目標企業進行業務合併，但其公平市值明顯超過信託賬户餘額的80%。如果該公司 不再在納斯達克上市，則不需要滿足80%的測試。本公司只會在以下情況下完成業務合併：交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司 。
5
紅杉 收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註{br
JUNE 30, 2022
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，於企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東 將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計入的利息，但之前未向 公司發放，以支付其特許經營權和所得税義務)。
如果 法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票， 公司將根據其修訂後的公司註冊證書(“修訂後重新註冊證書”)， 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並 在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時贖回 股票。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。 如果公司尋求股東批准與企業合併相關的交易，公司的保薦人和任何可能持有內幕股票(定義見附註6)的公司高管或董事(“初始股東”)和Chardan已同意(A)投票表決其內幕股票，私人單位相關股份(“私人股份”)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份 ，以支持批准企業合併及(B)不轉換任何股份(包括內部人士股份)，以進行股東投票以批准擬進行的企業合併，或在與建議企業合併有關的任何投標要約中向本公司出售股份。
初始股東和Chardan已同意(A)放棄他們就完成業務合併而持有的內幕股份、私人股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不建議或投票贊成修訂後的公司註冊證書的修訂，該修訂將影響本公司在未完成業務合併的情況下贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向 公眾股東提供機會在任何該等修訂的同時贖回其公眾股份。
公司將在首次公開募股結束後12個月內完成業務合併。此外，如果本公司預期可能無法在12個月內完成初步業務合併，公司內部人士或其關聯公司 可但無義務將完成業務合併的期限延長兩次，每次再延長3個月 (完成業務合併共18個月)(“合併期”)。為了延長公司完成業務合併的可用時間，公司內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期或之前向信託賬户存入1,150,000美元(每股公開股份0.10美元或總計2,300,000美元)，並在適用截止日期前 提前通知。
如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除為清盤目的的 以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公開發行的股份，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股份，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括利息 (該利息應扣除應付税款，並減去支付解散費用的一定利息)除以當時已發行的公開發行股票的數量 ，根據適用法律，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理情況下儘快解散及清盤，但須受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。
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紅杉 收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註{br
JUNE 30, 2022
如果公司未能在合併期內完成業務合併， 初始股東和Chardan已同意放棄其對內幕股份和私人股份的清算權。然而，如果任何初始股東 或Chardan在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託 賬户獲得清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在將可用於贖回公開股票的信託賬户中的其他資金中。在這種分配的情況下，可供分配的剩餘資產的每股價值有可能低於10.10美元。
為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密 或類似協議或商業合併協議的預期目標企業 提出任何索賠，保薦人同意對本公司負責。將信託賬户中的資金數額減少到(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，則在每種情況下都減少應繳税款，只要 該責任不適用於簽署放棄信託賬户內所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或預期目標業務的任何申索，亦不適用於根據 公司對首次公開招股承銷商就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)提出的負債的彌償)而提出的任何申索。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。
流動性 與資本資源
截至2022年6月30日，該公司擁有現金$
本公司於首次公開招股完成前的流動資金需求已由保薦人支付$
根據上述情況，管理層相信本公司將擁有足夠的營運資金及借款能力，以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間，公司將 使用這些資金支付現有應付賬款、識別和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務、以及 構建、談判和完善業務合併。
附註 2-重要的會計政策
演示基礎
隨附的未經審計簡明財務報表 按照美國公認會計原則以及美國證券交易委員會規則和條例列報，包括公司管理層認為為公平列報其財務狀況和經營業績所需的所有正常和經常性調整。中期業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法案》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
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REDWOODS ACQUISITION CORP.
未經審計的簡明財務報表附註{br
JUNE 30, 2022
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
在編制符合美國公認會計原則的未經審計簡明財務報表時，公司管理層作出的估計和假設會影響未經審計簡明財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用。
作出估計需要管理層作出重大判斷。 至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的未經審計簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在近期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 公司擁有447,382美元現金，截至2022年6月30日沒有任何現金等價物。
信託賬户中的投資
截至2022年6月30日，信託賬户中的資產以現金和美國國債的形式持有。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題320“投資-債務和股權證券”，該公司將其美國國債歸類為交易型證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。 這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户的投資收益。信託賬户中持有的所有資產的估計公允價值是使用現有的市場信息確定的，並被歸類為第一級計量。
提供服務成本
公司遵守主題340-10-S99-1“其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料”(“ASC340-10-S99”)和美國證券交易委員會
員工會計公告主題5A“發售費用”的要求。提供服務的成本為$
所得税 税
公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延 税項資產和負債按估計的未來税項影響確認，可歸因於列載現有資產和負債金額的財務 報表與其各自税基之間的差異。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。在必要時設立估值津貼，以將遞延税項資產減少至預期變現金額 。ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，以及對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須 更有可能持續下去。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。
公司可能在所得税領域受到聯邦和州税務機關的潛在審查。這些潛在的 檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否遵守聯邦和州税法。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
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REDWOODS ACQUISITION CORP.
未經審計的簡明財務報表附註{br
JUNE 30, 2022
所得税撥備在截至2022年6月30日的六個月內被視為無關緊要。
每股淨虧損
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，即每股收益。未經審核的營運簡明報表 包括按每股收益兩級法列報每股可贖回股份收益(虧損)及每股不可贖回股份收益(虧損)。為釐定應佔可贖回股份及不可贖回股份的淨收益(虧損)，本公司首先考慮可分配予可贖回股份及不可贖回股份的未分配收入(虧損) ，而未分配收入(虧損)以淨虧損總額減去已支付的任何股息計算。然後，公司根據可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均流通股數量按比例分配未分配的 收入(虧損)。任何對可能贖回的普通股贖回價值增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息 。截至2022年6月30日，本公司並無任何稀釋性證券及其他合約可潛在地行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與本報告期內每股基本虧損相同。
未經審計的簡明經營報表中列報的每股淨收益(虧損)依據如下：
| 三個月 已結束 |
六個月 已結束 |
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| 6月30日， 2022 |
6月30日， 2022 |
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| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股對贖回價值的增值 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨虧損，包括普通股對贖回價值的增值 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 截至三個月 | 截至三個月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||||
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可贖回 分享 |
非- 可贖回 股票 |
可贖回 股票 |
非- 可贖回 股票 |
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| 普通股基本和攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
| 將可能贖回的普通股增加到贖回價值 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||
| 對於 | ||||||||||||||||
| 開始時間段 | ||||||||||||||||
| 3月16日， | ||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||
| (開始) | ||||||||||||||||
| 截至六個月 | 穿過 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||||
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可贖回 股票 |
非- 可贖回 股票 |
可贖回 股票 |
非- 可贖回 股票 |
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| 普通股基本和攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 將可能贖回的普通股增加到贖回價值 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||
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信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户和信託賬户中持有的貨幣市場基金。本公司並無因此而蒙受損失，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。截至2022年6月30日和2021年12月31日，約為$
金融工具的公允價值
FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”定義了公允價值、用於計量公允價值的方法和關於公允價值計量的擴展披露。 公允價值是在計量日期在買方和賣方之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值方法來計量公允價值。FASB ASC主題820建立了投入的公允價值層次， 代表買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察的輸入和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的輸入反映了公司對輸入的假設， 買方和賣方將使用這些輸入為根據當時情況下可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價。
根據以下投入，公允價值層次分為三個 級別：
| Level 1 — | 估值 基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。未應用估值調整和批量折扣 。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要進行重大的 判斷。 |
| Level 2 — | 估值基於：(1)類似資產和負債的活躍市場報價，(2)相同或相似資產的非活躍市場報價，(3)資產或負債報價以外的其他報價，或(Iv)主要來自市場或通過關聯或其他方式得到市場證實的投入。 |
| 3級- | 估值 基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
公司某些資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具的資格， 與綜合資產負債表中的賬面價值大致相同。由於該等票據的到期日較短，應付保薦人的現金及現金等價物及其他流動資產、應計開支的公允價值估計與2022年6月30日及2021年12月31日的賬面價值大致相同。見附註9披露本公司的資產及負債按公允價值按經常性基礎計量。
認股權證
本公司根據對認股權證具體條款的評估，以及財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編(ASC)480《區分負債與權益(ASC 480)及ASC 815衍生工具與對衝》(“ASC 815”)中適用的權威指引，將認股權證(公開認股權證或私募認股權證)作為權益分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否根據ASC 480、 是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，權證持有人 是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行 ，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。
對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行時作為股權組成部分記錄。 對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行之日按初始公允價值計入負債，此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。本公司已選擇將其公開認股權證入賬為權益，而私募認股權證則入賬為負債。
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普通股 可能贖回的股票
公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股的賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本的費用或如果 額外實繳資本等於零的累計虧損的影響。
最近 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 2020-06、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06對公司而言將於2024年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響。
管理層不相信，任何最近發佈但未生效的會計準則如果目前採用，將不會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注3-現金和投資存放在信託賬户
截至2022年6月30日，公司信託賬户中的投資證券包括$
下表顯示了截至2022年6月30日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
6月30日， 2022 | 報價
年 活動 市場(1級) | 意義重大 其他可觀測對象 輸入(2級) | 意義重大 其他看不見的 輸入 (3級) | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | $ | $ | ||||||||||||||
附註 4-首次公開發行
2022年4月4日，根據首次公開募股(IPO)，公司出售了
在首次公開招股中作為公共單位的一部分出售的11,500,000股公眾股中，所有 都包含贖回功能，如果與業務合併相關的股東投票或要約收購，以及與對本公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂有關，或與本公司的 清算相關，則可贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC 480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股歸類為永久股權之外。
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公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導，該指導已 編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內， 累計贖回價值的變動，或在贖回 價值發生變動時立即確認該變動，並調整該工具的賬面值以相等於每個報告 期間結束時的贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量被視為股息 (即減少留存收益，或如沒有留存收益，則視為額外實收資本)。
截至2022年6月30日，資產負債表上反映的普通股股份 在下表中進行了對賬。
| 截至6月30日， 2022 | ||||
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 公開發行股票的成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 可能贖回的A類普通股 | $ | |||
附註5-私募
在IPO結束的同時，保薦人和Chardan購買了總計
附註 6-關聯方交易
內部人士 股票
2022年1月4日，本公司發佈
除某些有限的例外情況外， 初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其持有的任何Insider股票 ，直至企業合併完成後六個月內，對於50%的Insider股票，以及 普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期，在企業合併後30個交易日內的任何20個交易日內，對於剩餘的50%的Insider股票，直至企業合併完成後六個月，或在任何一種情況下，如果在企業合併後，公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股 股票交換為現金、證券或其他財產，則在任何一種情況下，本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易。
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本票 票據關聯方
2022年1月4日和2022年2月28日，贊助商同意向該公司提供貸款，總額為$
相關 黨的貸款
此外，為了支付與搜索目標業務或完成預定的初始業務合併相關的交易成本，初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金 。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外的營運資金 的一部分來償還這筆貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還這類貸款。 此類貸款將由本票證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付， 不含利息，或者，貸款人可酌情在完成公司的 業務組合後，以每單位10.00美元的價格將高達500,000美元的票據轉換為私人單位。這些單位的購買價格將接近此類單位發行時的公允價值。然而，如果在發行時確定該等單位的公允價值超過購買價格，本公司將根據會計準則彙編(“ASC”)718-補償-股票補償記錄該單位在發行當日的公允價值超過購買價格的補償費用。
截至2022年6月30日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款。
行政服務協議
本公司訂立協議，自首次公開招股生效之日起至本公司完成企業合併及清盤之前，向保薦人支付合共$
附註7--承付款和或有事項
風險 和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的影響 並得出結論，雖然病毒可能會對公司未來的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但截至 這些未經審計的簡明財務報表的日期為止，尚未產生重大影響。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性的未來結果可能導致的任何調整 。
註冊 權利
根據於首次公開招股生效日期簽署的登記權協議，內部人士股份、私人單位、單位購買選擇權相關證券及任何因轉換營運資金貸款或延期貸款而發行的單位(以及因轉換營運資金貸款或延期貸款而發行的任何證券)的 持有人將享有登記權。該等證券的大部分持有人有權提出最多兩項要求(或一項有關單位購買期權標的證券的要求)，要求本公司登記該等證券。持有 大多數Insider股票的人可以選擇在這些普通股解除託管的日期 之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。自本公司完成初始業務合併之日起，為支付向本公司提供營運資金貸款而發行的大部分私人單位及單位的持有人可選擇在任何時間行使此等註冊權。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。此外，儘管有上述規定，根據FINRA規則5110，Chardan不得在本次發售開始銷售後的五年和七年後分別行使其索要登記權和“搭便式”登記權，並且不得行使其索取權超過一次。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
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承銷 協議
根據與IPO有關的承銷協議，本公司授予承銷商代表Chardan自招股説明書日期起45天的選擇權，
IPO最多可購買
承銷商獲得的現金承銷折扣為IPO總收益的2.5%(包括行使超額配售 期權)，即2,875,000美元。此外，承銷商將有權獲得IPO總收益的3.75%的遞延費用(包括行使超額配售選擇權)，或4,312,500美元，將在企業合併完成時從信託賬户中持有的金額 中支付，但須符合承銷協議的條款。
單位 購買選項
在首次公開招股(包括超額配售選擇權結束)的同時，本公司以100美元向Chardan出售了一項購買345,000個單位的選擇權(“單位購買選擇權”)，該選擇權可於與IPO有關的註冊聲明生效日期起計六個月後六個月起及業務合併完成後六個月起按每單位11.50美元(或合計行使價3,967,500美元)行使。單位購買選擇權可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，並於與首次公開招股有關的登記聲明生效日期起計五年內屆滿。在行使單位購買選擇權時可發行的單位與IPO中提供的單位相同。本公司將單位購買選擇權，包括收到100美元的現金支付，作為首次公開募股的費用，直接計入股東權益。單位購買選擇權和根據單位購買選擇權購買的 單位，以及該等單位的普通股、該等單位所包括的權利、可為該等單位所包括的權利而發行的普通股股份、該等單位所包括的認股權證，以及該等認股權證的股份，已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，須受180天禁售期的限制。單位購買期權授予持有者五年和七年的需求和“搭售”權利，自根據《證券法》登記在行使單位購買期權時可直接和間接發行的證券的登記聲明生效之日起計。公司將承擔與證券登記相關的所有費用和開支。, 除承銷佣金由持有人自行支付外。行使單位購買選擇權時的行使價和可發行單位數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或公司資本重組、重組、合併或合併。然而，該期權將不會因普通股的發行價格低於其行使價而進行 調整。
優先購買權
本公司已授予Chardan在業務合併完成之日起計18個月內的優先購買權，擔任本公司或其任何繼承人或附屬公司任何及所有未來公開及私募股權、掛鈎股權及債券發行的賬簿管理人或配售代理，並須承擔至少30%的經濟責任。
注8-股東權益
普通股-公司有權發行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有者每股享有一票投票權。截至2022年6月30日，共有3,405,000股普通股已發行和流通(不包括11,500,000股可能需要贖回的普通股)。
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權利-在企業合併完成後，每個權利持有人 將獲得十分之一(1/10)的普通股，即使該權利的持有人 贖回了其持有的與企業合併相關的所有股份。權利轉換時不會發行任何零碎股份 。完成企業合併後，權利持有人將不需要為獲得其額外股份而支付額外代價，因為與此相關的代價已包括在首次公開募股投資者為 支付的單位購買價中。如果本公司就企業合併訂立最終協議，而本公司將不會是 尚存實體，則最終協議將規定權利持有人將獲得普通股持有人在交易中按轉換為普通股基準獲得的相同每股代價，權利持有人將被要求 肯定地轉換其權利以獲得每項權利的1/10股份(無需支付額外對價)。 權利轉換後可發行的股票將可以自由交易(但由本公司的關聯公司持有的股份除外)。
如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將一文不值。 此外，在業務合併完成後，沒有向權利持有人交付證券的合同處罰 。此外，在任何情況下，公司都不會被要求淨現金結算權利。因此，權利持有人 可能得不到權利所涉普通股的股份。
認股權證-每份可贖回認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，受本招股説明書所述的調整 。認股權證將於初始業務合併完成後及首次公開招股結束起計12個月內行使。然而，除非本公司擁有有效的 及現行登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股的發行及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管如上所述，如涵蓋於行使公開認股權證時發行普通股的登記聲明 在本公司最初業務合併結束後90天內仍未生效，則 認股權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免 ，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上 行使其認股權證。認股權證將於紐約時間下午5：00或之前贖回公司初始業務合併結束之日起五年屆滿。
此外，如果(X)本公司為集資目的而增發普通股或股權掛鈎證券 ，發行價格或實際發行價格低於每股9.50美元(該等發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠確定)，(Y)該等發行的總收益佔可用於本公司初始業務合併的全部股權收益及其利息的60%以上，及(Z)本公司完成初始業務合併前一個交易日起計20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市價”)低於每股9.50美元，認股權證的行使價 將調整至等於市價的115%，而下文所述的每股16.50美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)等於市值的165%。
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在認股權證可行使期間，公司可隨時贖回尚未發行的認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； | |
| ● | 售價為$ | |
| ● | 提前至少30天書面通知贖回，即公司所稱的30天贖回期； | |
| ● | 如果且僅當公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過$ |
如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。在這種情況下，每個持有人將通過交出普通股的全部認股權證來支付行使價，該數目等於認股權證的普通股股數除以 (X)乘以認股權證的行權價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市場價值”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。
除上述 外，將不會有任何認股權證可予行使，本公司亦無義務發行普通股，除非在 持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使該等認股權證而可發行的普通股的招股説明書是有效的，且該普通股已根據該等認股權證持有人居住國家的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力滿足該等條件 ，並維持一份有關認股權證行使後可發行普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，本公司不能保證其將能夠做到這一點，如果本公司不保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的現有招股説明書 ，持有人將無法行使其認股權證，本公司將不需要就任何此等認股權證的行使進行結算。如果認股權證行使後可發行的普通股的招股説明書不是現行的，或者如果普通股在權證持有人所在司法管轄區不符合或不符合資格 ，本公司將不會被要求進行現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。
私人認股權證的條款及條文與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，但 私人認股權證(I)可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，及(Ii)只要私人認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。
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附註 9-公允價值計量
本公司綜合金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到或因轉移負債而支付的金額的估計 。關於計量其資產和負債的公允價值，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下 公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以對資產和負債進行估值。
| 1級： | 相同資產或負債的活躍 市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第2級： | 可觀察到的輸入不是級別1輸入 。2級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價和非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第3級： | 不可觀察的投入基於對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估。 |
下表提供了有關本公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值計量的負債的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次：
| June 30, 2022 | 引用 價格中的 主動型 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 | $ | $ | ||||||||||||||
| 12月31日， 2021 | 引用 價格中的 主動型 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 | $ | $ |
根據美國會計準則815-40，私募權證作為負債入賬，並在資產負債表的權證負債中列示。認股權證公允價值的變動在每個期間的經營報表中記錄。
下表顯示了截至2022年6月30日權證負債的公允價值變化：
| 私人認股權證 | 總計 | |||||||
| 公允價值於2022年1月1日 | $ | $ | ||||||
| 初始識別 | ||||||||
| 公允價值變動 | ||||||||
| 截至2022年6月30日的公允價值 | $ | $ | ||||||
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公司於2022年4月4日，也就是公司首次公開募股的日期，採用Black-Scholes模型，將私募認股權證的初始公允價值確定為529,495美元。本公司將出售私人單位所得款項按初始計量時所釐定的公允價值分配予私募認股權證，其餘收益按可能贖回的普通股入賬，普通股則按其於初始計量日期記錄的相對公允價值入賬。由於使用了不可觀察到的輸入，權證在初始測量日期被歸類為3級。
布萊克-斯科爾斯模型的關鍵輸入數據如下：
| June 30, 2022 | April 4, 2022 (初步測量) | |||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 標的股價 | $ | $ | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 保修期(年) | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
注 10-後續事件
根據ASC 855“後續事件”，本公司評估了截至2022年8月15日的資產負債表日期之後發生的後續事件和交易，未經審計的簡明財務報表於2022年8月15日發佈。根據本次審核，本公司並無發現任何後續事件需要在未經審核的簡明財務報表中進行調整或披露。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(本“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是紅杉收購公司 提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中關於尋找初始業務合併、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息, 請參閲公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年3月16日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是為了與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，我們在本文中將其稱為“初始業務組合”。我們確定潛在目標業務的努力並不侷限於任何特定行業或地理區域，儘管我們打算將重點放在碳中性和能源儲存行業。我們打算利用首次公開募股(“IPO”，定義見 )和私人單位私募(定義見下文)、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合所得的現金來實現我們的初始業務合併。
與我們最初的業務合併相關的額外股本發行：
| ● | 可能會大大稀釋我們的股東的股權，他們對任何此類發行都沒有優先購買權； |
| ● | 如果我們發行優先股，其權利優先於我們普通股的權利，則可能排在普通股持有人的權利之後。 |
| ● | 如果我們發行了相當數量的普通股，可能會導致 控制權的變化，這可能會影響我們使用 我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求獲得對我們的控制權的人的股權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更 ；以及 |
| ● | 可能會對我們證券的現行市場價格造成不利影響。 |
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同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權 ； |
| ● | 加快償還債務的義務 如果我們違反了某些公約，要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也是如此； |
| ● | 我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)，如果債務擔保是即期支付的； |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們獲得此類融資能力的契約，而債務擔保仍未結清，則我們無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分 來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金 如果宣佈，我們支付費用、進行資本支出和收購以及為其他一般公司目的提供資金的能力； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制 ； |
| ● | 更易受一般經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響 |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略、 和其他目的的能力受到限制。 |
我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初步業務合併的計劃會成功。
運營結果
到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。截至2022年6月30日，我們唯一的活動是組織活動和為IPO做準備所需的活動(如下所述)，以及在IPO之後確定初始業務合併的目標公司 。在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入 。我們以以下所述的信託賬户中持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生任何重大不利變化。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與搜索和完成初始業務合併相關的盡職調查費用。
截至2022年6月30日止三個月，本公司淨虧損208,826美元，包括一般及行政開支193,440美元、特許經營税39,300美元、認股權證負債公允價值變動122,483美元及信託賬户投資所賺取利息146,397美元。截至2021年6月30日的三個月，我們沒有收入或虧損。
截至2022年6月30日止六個月，我們錄得淨虧損213,836美元，包括一般及行政開支198,450美元、特許經營税39,300美元、認股權證負債公允價值變動122,483美元及信託賬户投資所賺取利息146,397美元。從2021年3月16日(成立)到2021年6月30日，我們淨虧損3,511美元，其中包括組建成本。
流動性 與資本資源
2022年4月4日，我們完成了首次公開募股(IPO)，首次公開募股(IPO)10,000,000個單位(“公共單位”)，每個公共單位10.00美元，產生了100,000,000美元的毛收入 。每個公共單位包括一股普通股，面值0.0001美元，一份可贖回認股權證，以及一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利。在首次公開招股完成的同時，我們以私募方式出售了477,500個單位(“私人單位”)，每個私人單位的價格為10.00美元，產生了4,775,000美元的毛收入。私人單位與首次公開發售的公共單位相同，不同之處在於，私人認股權證將不可贖回，並可按無現金基準行使，在每種情況下，只要其初始購買者或其獲準受讓人繼續持有 。
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我們向IPO中的承銷商授予了45天的選擇權，可以額外購買最多1,500,000個公共單位，以彌補超額配售。2022年4月7日，承銷商全面行使超額配股權，以每單位10.00美元的價格額外購買了1,500,000個公共單位(“超額配售單位”)，產生了15,000,000美元的毛收入。隨着超額配售選擇權的行使結束， 我們完成了以私募方式出售52,500個私人單位(“超額配售私人單位”)，購買價格為每個私人單位10.00美元，產生了525,000美元的毛收入。
於首次公開招股結束的同時，吾等 向承銷商代表Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)發出合共100.00美元的認購權(以下簡稱“認購權”)，以購買最多345,000個單位。UPO可於首次公開發售招股説明書日期起計六個月及招股説明書日期起計六個月至招股説明書日期五週年止的任何時間全部或部分行使，單位價格為11.50美元。
於首次公開發售及非公開配售(包括超額配售單位及超額配售私人單位)後，共有116,150,000元 存入為本公司公眾股東利益而設於美國的信託户口(“信託户口”)。我們產生了8,365,339美元的交易成本，包括2,875,000美元的承銷費、4,312,500美元的遞延承銷費(僅在完成初始業務合併時支付)和1,177,839美元的其他發行成本。
我們 打算將IPO和私募的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於我們的初始業務合併，並支付與此相關的費用，包括遞延承銷折扣 和在IPO中支付給承銷商的佣金，金額相當於完成我們的初始業務合併後IPO籌集的總收益的3.75%。如果我們的股本全部或部分用作實現我們的初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購和營銷、研究以及現有或新產品的開發。如果我們在信託賬户之外的資金不足以支付此類費用，則此類資金也可用於償還我們在完成初始業務合併之前發生的任何運營費用或發起人費用。
截至2022年6月30日，公司現金為447,382美元，營運資金為596,255美元。我們相信，我們有足夠的流動資金讓我們至少在接下來的12個月內運營 (如果我們完成初始業務合併的時間延長，則最長可達18個月)，前提是在此期間未完成初始業務合併 。在此期間，我們將使用這些資金確定和評估潛在業務組合候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 選擇要收購的目標企業並構建、談判和完善初始業務組合。
為了支付與搜索目標業務或完成初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。此類貸款將以本票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不含利息，或者，貸款人可酌情在完成初始業務組合後，以每單位10.00美元的價格將最多500,000美元的票據轉換為單位 。這些單位將與私人單位相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定 ，也不存在與此類貸款有關的書面協議。
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我們 不認為我們需要在IPO後籌集額外資金來滿足運營我們的業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判的成本的估計低於完成初始業務合併所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的 初始業務組合，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或與該業務組合相關的債務。 如果遵守適用的證券法，我們只會在完成 我們的初始業務組合的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後， 如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
表外安排 表內安排
截至2022年6月30日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變權益實體)建立關係的交易 ，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾、 或購買任何非金融資產。
合同義務
本票 票據關聯方
2022年1月4日和2022年2月28日，紅杉資本有限責任公司(發起人)同意向我們提供總額為200,000美元的貸款，部分用於與IPO(“本票”)有關的交易成本。本票為無抵押、免息及於首次公開招股結束時到期。 期票項下的未償還餘額200 000美元已於2022年4月7日和4月8日償還。截至2022年6月30日，本公司沒有本票借款。
行政服務協議
我們 已經簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向贊助商支付10,000美元(按本文所述延期支付)，用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。
承銷 協議
根據與首次公開發售有關的承銷協議，承銷商於首次公開發售完成及全面行使超額配股權時，獲支付每單位0.25美元的現金承銷折扣，或合共2,875,000美元。此外，每單位0.375美元，或總計4,312,500美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在我們完成初始業務組合時，根據承銷協議的條款，遞延佣金將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
優先購買權
在符合某些條件的情況下，我們授予Chardan在我們的初始業務合併完成之日起18個月內的優先購買權，為我們或我們的任何繼承人或子公司未來發行的任何和所有公共和私募股權、與之掛鈎的股權和債券 擔任賬簿管理經理或配售代理，至少有30%的經濟利益。根據FINRA 規則5110(G)(6)(A)，該優先購買權的有效期不得超過三年，自本次發售開始銷售起計。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、未經審計的簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：
信託賬户中的投資
截至2022年6月30日，信託賬户中的資產以現金和美國國債的形式持有。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題320“投資-債務和股權證券”，該公司將其美國國債歸類為交易型證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。 這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户的投資收益。信託賬户中持有的所有資產的估計公允價值是使用現有的市場信息確定的，並被歸類為第一級計量。
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金融工具的公允價值
FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”定義了公允價值、用於計量公允價值的方法和關於公允價值計量的擴展披露。 公允價值是在計量日期在買方和賣方之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值方法來計量公允價值。FASB ASC主題820建立了投入的公允價值層次， 代表買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察的輸入和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的輸入反映了公司對輸入的假設， 買方和賣方將使用這些輸入為根據當時情況下可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價。
根據以下投入，公允價值層次分為三個 級別：
| 1級- |
基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價的估值 。未應用估值調整和區塊 折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。 |
| 2級- |
估值基於(I)類似資產及負債活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產的非活躍市場報價， (Iii)資產或負債報價以外的投入，或(Iv)主要源自市場或以相關或其他方式證實的投入。 |
| 3級- | 估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
公司某些資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具的資格， 與綜合資產負債表中的賬面價值大致相同。由於該等票據的到期日較短，應付保薦人的現金及現金等價物及其他流動資產、應計開支的公允價值估計與2022年6月30日及2021年12月31日的賬面價值大致相同。關於按公允價值經常性計量的公司資產和負債的披露，見未經審計的簡明財務報表附註9。
普通股 可能贖回的股票
我們 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能發生轉換的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 由持有人控制，或在發生不確定事件時可贖回，而不僅僅在我們的 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來 事件。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。我們在贖回價值發生變化時立即確認 ，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股股份賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用的影響，如果額外實收資本等於零，則影響 累計虧損。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，即每股收益。為釐定應佔可贖回股份及不可贖回股份的淨收益 (虧損)，本公司首先考慮可分配予可贖回股份及不可贖回股份的未分配收益(虧損) ，而未分配收益(虧損)則以淨虧損總額減去已支付的任何股息計算。然後，我們根據可贖回和不可贖回股份之間的加權平均流通股數量按比例分配未分配收入(虧損)。任何對可能贖回的普通股贖回價值增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。
提供服務成本
發售成本主要包括於資產負債表日發生的承銷、法律、會計及其他開支，而 與首次公開招股有關，並於首次公開招股完成時計入股東權益。本公司根據公開股份和公開權利的相對公允價值，在公開股份和公開權利之間分配發售成本。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在本項目下進行披露。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督下，我們對截至2022年6月30日的財政季度的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在本項目下進行披露。我們已在2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中提供了全面的風險因素清單 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
2022年4月4日，我們完成了10,000,000個公共單位的IPO，每個公共單位由一股普通股、一份可贖回認股權證和一項權利組成，每個公共單位10.00美元， 產生100,000,000美元的毛收入。每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格可予調整。每項權利使其持有人有權在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)的普通股 。我們向IPO中的承銷商授予了45天的選擇權，可以額外購買最多1,500,000個公共單位，以彌補超額配售。
隨後，承銷商全面行使了超額配售選擇權，於2022年4月7日以每單位10.00美元的發行價購買了1500,000個公共單位 ，總購買價為15,000,000美元。首次公開招股中的證券，包括承銷商行使超額配售選擇權，是根據證券法在表格S-1(第333-263407號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2022年3月30日生效。
2022年4月4日，在IPO結束的同時，我們與保薦人和Chardan以私募方式出售了總計477,500個私募單位，每個私募單位的價格為10.00美元，產生了4,775,000美元的毛收入。私人單位與首次公開招股出售的單位相同 ，但(A)私人單位及相關證券將不可轉讓、轉讓或出售 直至吾等完成初步業務合併(準許受讓人除外)，及(B)私人認股權證，只要 由初始購買者或其準許受讓人持有，(I)不可由吾等贖回，(Ii)可由 持有人以無現金方式行使，及(Iii)將有權享有登記權。
於2022年4月7日，在超額配售選擇權行使結束的同時，我們完成了以私募方式向保薦人和Chardan出售總計52,500個私人單位的交易，收購價為每個私人單位10.00美元， 產生了525,000美元的毛收入。這些私人單位是根據證券法第(Br)4(A)(2)節所載的豁免註冊而發行的。
在2022年4月4日和2022年4月7日出售IPO中的公共單位和私募私人單位所得的淨收益中，共有116,150,000美元存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人在北亞州摩根大通銀行設立的信託賬户，該信託賬户為公司公眾股東的利益而設立。
有關本公司首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本季度報告財務狀況及經營業績第I部分第2項-管理層的討論及分析。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
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第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
以下證據作為本季度報告的一部分或通過引用併入本季度報告。
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1* | 根據《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條頒發的首席執行官證書，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席財務官認證 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官證書 | |
| 32.2** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官證書 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互式 數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
| * | Filed herewith. |
| ** | 隨函提供。根據《美國法典》第1350節，本證書僅隨本報告一起提供，並不是為了1934年修訂的《交易所法案》第18節的目的而提交的，也不會通過引用將其併入公司的任何文件中。無論是在本申請日期之前還是之後進行的，無論此類申請中是否包含任何一般語言。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 紅杉 收購公司。 | ||
| 日期：2022年8月15日 | 發信人： | /s/ 陳建德 |
| 姓名： | 陳建德 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年8月15日 | 發信人： | /s/ 王聰 |
| 姓名： | 王聰 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (主要會計和財務主管) | ||
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