美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年6月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
For the period from ______________ to_______________
佣金 檔號：000-19041
QHSLab， Inc.
(F/K/a USA Equities Corp)
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(狀態 為 成立為法團) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
901 西棕櫚街302號北點公園路 佛羅裏達州比奇 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(929)379-6503
根據該法第12(G)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 北美 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司
|
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年8月12日，註冊人擁有9,065,508股已發行普通股。
目錄表
| 項目 | 描述 | 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||||
| 第 項1. | 財務報表。 | 3 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 18 | ||
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 23 | ||
| 第 項。 | 控制和程序。 | 23 | ||
| 第二部分--其他資料 | ||||
| 第 1a項。 | 風險因素。 | 24 | ||
| 第 項6. | 展品。 | 24 |
| 2 |
警示 有關前瞻性陳述的説明
本報告包含前瞻性陳述。本文討論的有關我們的運營、現金流、財務狀況和經濟表現(尤其包括未來銷售、產品需求、競爭和經濟狀況的影響)的某些事項包括前瞻性表述。
前瞻性 陳述屬預測性陳述，與歷史或當前事實並不嚴格相關，一般包括“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”及類似表述。 儘管我們認為本報告中包含的前瞻性陳述是基於合理假設的，但這些陳述 和本文中包含的其他預測表達了對未來結果和非歷史信息的意見，受到不確定性的影響 ，因此，不能保證這些聲明中所表達的結果一定會實現。
投資者請注意，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與本文中的前瞻性陳述所表達的預期大不相同。鑑於這些不確定性，您不應 依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。我們不承擔公開 更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。不過，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中所做的任何其他披露。
第 部分-財務信息
第 項1.財務報表(未經審計)
| 精簡 合併資產負債表-2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日 | 4 |
| 精簡的 綜合運營報表-截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月(未經審計) | 5 |
| 精簡 股東權益合併報表--截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月 (未經審計) | 6 |
| 簡明 現金流量表--截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月(未經審計) | 7 |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 |
| 3 |
QHSLab， Inc.
壓縮的 合併資產負債表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 資本化軟件開發成本，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 應付貸款，本期部分 | ||||||||
| 可轉換應付票據，本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 應計利息支出 | ||||||||
| 應付貸款，非流動部分 | ||||||||
| 可轉換票據，非流動部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承擔額和或有事項(附註13) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，授權股份 | ||||||||
| A系列優先股，$票面價值；已發行及已發行股份 | ||||||||
| 優先股系列A-2，$票面價值； 已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股，授權股份，$票面價值；和分別於2022年6月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 未賺取的股票薪酬 | ( | ) | ||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 4 |
QHSLab， Inc.
精簡的 合併業務報表
| 三個月 | 三個月 | 六個月 | 六個月 | |||||||||||||
| 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 淨營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股：(基本和稀釋後) | ||||||||||||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 5 |
QHSLab， Inc.
精簡 股東權益合併報表
(未經審計)
| 優先股-系列 A | 優先股-系列 A-2 | 普通股 | 未賺取的股票 | 額外實收 | 累計 | 總計 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 金額 | 補償 | 資本 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據的兑換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換應付票據後發行的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據的兑換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份註銷 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未賺取補償的攤銷 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股份，註銷後的淨額 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據的兑換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未賺取補償的攤銷 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為購買資產而發行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 6 |
QHSLab， Inc.
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
| 截至以下日期的六個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損調整為經營活動的現金淨額： | ||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 債務攤銷和權證發行成本 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款(增加)/減少 | ( | ) | ||||||
| 庫存減少 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款增加/(減少) | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債增加 | ||||||||
| 應計利息增加 | ||||||||
| 經營活動的現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 大寫軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 發行可轉換應付票據 | ||||||||
| 貸款借款收益 | ||||||||
| 償還貸款借款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ( | ) | ||||||
| 現金零錢 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物--年初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量活動的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充性非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 轉換為普通股的債務和應計利息 | $ | $ | ||||||
| 為無形資產發行的債務和普通股(附註5) | $ | $ | ||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 7 |
QHSLab， Inc.
簡明合併財務報表附註
注： 1.公司
QHSLab， 公司(F/k/a USA Equities Corp.)(“公司”或“註冊人”)於1983年9月1日在特拉華州註冊成立。2015年，公司更名為USA Equities Corp.，於2021年9月23日 公司將其註冊狀態從特拉華州更改為內華達州，原因是與其新成立的全資子公司USA Equities Corp.合併，併入其新成立的全資子公司USA Equities Corp.，後者是內華達州的一家公司(“USA Equities Nevada”)，根據協議和合並計劃 繼續存續。重新註冊為本公司的股東，內華達州USA Equities被視為特拉華州公司USA Equities Corp的繼任者。2022年4月19日，公司更名為QHSLab，Inc.
公司是一家醫療設備技術和軟件即服務(SaaS)公司，專注於使初級保健醫生(PCP)能夠通過向他們提供基於價值的相關工具來評估和治療慢性 疾病，並通過有償程序提供預防性護理，從而增加他們的收入。
注 2.持續經營
隨附的簡明綜合財務報表是假設本公司將繼續經營下去而編制的。 公司自成立以來一直虧損，運營現金流為負，並於2020財年第四季度開始確認收入。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司業務的持續 取決於其實現盈利和正現金流的能力，以及在實現這一目標之前， 未來發行股權或其他融資為持續運營提供資金的能力。但是，可能無法以商業上合理的條款獲得此類資金(如果有的話)。這些簡明綜合財務報表不包括任何可能需要的調整 如果公司無法繼續經營下去的話。
注： 3.陳述依據
本公司的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)編制。管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括所有調整，僅由正常經常性應計項目組成，對財務狀況、經營業績和現金流量的公允陳述是必要的。本季度報告Form 10-Q中包含的信息應與我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和附註一併閲讀。
會計政策在《2021年年報》的《合併財務報表附註》中以表格 10-K進行了説明，並根據需要在表格10-Q中進行了更新。為便於比較而列報的年終資產負債表數據來自經審計的綜合財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表全年或隨後任何其他中期的經營業績。
重新分類
對以前的簡明合併財務報表進行了某些重新分類，以符合本期列報。 之前報告的淨虧損沒有變化。
新冠肺炎大流行相關風險
新冠肺炎大流行正在影響美國和全球經濟，可能會影響公司的運營以及公司所依賴的第三方的運營。雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響及其持續時間難以評估或預測，但新冠肺炎疫情的影響可能會對本公司的短期和長期流動性造成負面影響。 新冠肺炎疫情的最終影響非常不確定，本公司尚不知道其對其業務、財務或全球經濟的潛在影響的全面程度 。然而，這些影響可能會對公司的流動資金、資本資源和運營產生實質性影響。
會計政策
使用估計數：根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表需要管理層 作出估計和假設，以影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額 。實際結果可能與估計的不同。
| 8 |
合併原則：簡明的合併財務報表包括QHSLab，Inc.及其全資子公司的賬户 USAQ Corporation，Inc.和Medical Practice Inc.，Inc.所有重大的公司間餘額和交易已被沖銷。
現金和現金等價物：就財務報表列報而言，本公司將原始到期日在三個月或以下的短期、高流動性投資 視為現金或現金等價物。
應收賬款：公司定期向客户發放無擔保信貸。管理層監測未清償餘額的支付情況，並根據經驗在必要時調整壞賬準備金。
存貨： 存貨在先進先出或先進先出的基礎上，以成本或估計可變現淨值中較低者為準。公司 使用實際成本來確定其庫存成本基礎。庫存只包括成品。
資本化的 軟件開發成本：內部使用軟件的軟件開發成本按照《會計準則彙編》(ASC)350-40《內部使用軟件》進行核算。在應用程序開發階段發生的開發成本在滿足以下兩個標準時開始資本化：(I)初步項目階段已完成，(Ii)軟件可能已完成並用於其預期功能。一旦軟件基本完成並可供預期使用，大寫即停止 。在軟件開發的初步項目階段和實施後運營階段發生的成本計入已發生的費用。攤銷按三年直線計算，這是軟件的剩餘經濟壽命，計入簡明綜合經營報表的收入成本。
軟件的預計使用壽命至少每年審查一次，並將在發生可能影響資產可回收性的事件或環境變化時進行減值測試。
資本化的
內部使用軟件的軟件開發成本扣除攤銷費用總計204,775美元截至2022年6月30日和$
無形資產：無形資產是指公司在2021年6月23日為收購包括商標、專利和網絡域名在內的資產而支付的價值。這些資產的收購價分配是根據ASC 805-50-30，業務組合， 相關問題，初始衡量確定的。這些資產按照ASC 350-30，無形資產，除商譽以外的一般無形資產入賬。資產的成本在資產的剩餘使用年限內攤銷如下：
無限存續無形資產明細表
| 美國 方法專利 | |
| 網站 域 | |
| 商標 |
至少每年或每當事件或情況可能對資產價值造成影響時，對資產的估計使用年限和賬面價值進行審查。
| 9 |
可轉換應付票據：本公司根據ASC 815、衍生工具和對衝的規定，將被視為常規的可轉換票據和嵌入非常規可轉換票據的轉換選項入賬，符合ASC 815、衍生工具和對衝的規定， 具有轉換債務和其他選項的規定，為具有受益轉換功能的可轉換證券的會計提供指導 。ASC 470-20涉及特定債務的分類確定，例如預計將在長期基礎上進行再融資的短期債務、按需到期貸款安排、可贖回債務、未來收入的銷售、提高利率債務、包括契約的債務、受鎖箱安排約束的循環信貸協議和主觀加速條款。因此，本公司 根據票據交易承諾日相關普通股的公允 價值與票據的實際轉換價格之間的差額，將該等轉換期權的內在價值記錄為可轉換票據的折讓。這些安排下的債務折價在相關債務的期限內攤銷。
收入 確認：根據ASC主題606，與客户的合同收入，或ASC 606，公司確認貨物控制權轉讓時的收入，其金額反映了預期 為交換這些貨物而收到的對價。本公司不允許產品退貨，因此不設立退貨津貼。
為了 確定公司確定在ASC 606範圍內的交易應確認的收入，公司遵循 已建立的五步框架如下：
| (i) | 確定 與客户的合同； | |
| (Ii) | 確定合同中的履約義務； | |
| (Iii) | 確定 成交價； | |
| (Iv) | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| (v) | 當(或作為)公司履行績效義務時確認收入。 |
該公司銷售向醫生提供與過敏診斷相關的產品和免疫療法。一旦公司履行其履約義務，而履約義務發生在產品所有權和佔有權轉移給客户的時間點(通常是在產品交付時)，收入就會確認。在截至2022年6月30日的季度內，公司開始簽訂SaaS訂閲協議，為醫生提供對公司內部開發的專有QHSLab平臺軟件的訪問權限，該平臺軟件提供臨牀決策支持和患者監控。認購通常在每個認購期開始時開具發票， 收入在認購期內按比例確認，未賺取收入在公司精簡綜合資產負債表的其他流動負債中記為遞延收入 。
公司在收入中包括向客户收取的運費和手續費。
ASC 606允許的幾個實際權宜之計和豁免會影響收入確認和披露的時間。根據ASC 606的規定， 公司選擇將類似合同視為合同組合。屬於 投資組合的合同具有相同的條款，管理層希望結果不會與每個單獨合同的對價 有實質性差異。
研發：研發費用主要用於開發和改進公司SaaS平臺的相關方法。研究和開發費用在發生時計入。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，研發費用分別為87,593美元和43,292美元。
| 10 |
所得税：公司根據ASC 740《所得税會計》核算所得税，這要求確認 本年度所得税申報單上應支付或可退還的估計所得税，以及可歸因於暫時性差異和結轉的估計未來税收影響。遞延所得税的計量以制定的税法(包括税率)為基礎，遞延所得税資產的計量減去了預期不會實現的可用税收優惠。
該公司的淨營業虧損為2,988,584美元，將於2027年到期。由於所有權變更的限制，當前生成的聯邦和州 NOL和税收抵免結轉的未來使用可能會受到相當大的年度限制。每年的 限制可能會導致NOL和税收抵免結轉在完全利用之前到期。
最近 發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了最新會計準則(“ASU”)2020-06、 債務--可轉換債務和其他選項(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝-合同 (分主題815-40)，或ASU 2020-06。更新的指南是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國公認會計準則中不必要的複雜性。因此，更多的可轉換債務工具將報告為單一負債工具 ，不會單獨核算嵌入的轉換功能。ASU 2020-06還取消了股權合約符合衍生產品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多的股權合約符合例外。 此外，ASU 2020-06還簡化了某些領域的稀釋每股淨收益的計算。本公司採用ASU 2020-06條款 ，採用修改後的追溯方法，導致截至2021年1月1日，股東赤字沒有進行累計效果調整。
本《Form 10-Q》季度報告不討論近期發佈的聲明，這些聲明預計不會對公司的財務狀況、經營業績、現金流或披露產生當前和/或未來的影響，或與公司財務狀況、經營業績、現金流或披露無關。
| 11 |
附註 4.應收賬款
應收賬款 在客户收到要收取的收入的發票，並且有無條件的收款權利時，被記錄在壓縮的綜合資產負債表中。收入確認的時間可能不同於向客户開具發票導致 遞延收入的時間，直到公司履行其業績義務。
應收賬款是在扣除潛在壞賬準備後列報的。在截至2022年6月30日的季度內，本公司根據過去的經驗、當前的信息和前瞻性的經濟考慮，建立了潛在壞賬準備，代表了應收賬款壽命內未來預期的信貸損失 。扣除備抵後的應收賬款的期初和期末餘額如下：
應收賬款明細表
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
注： 5.資本化軟件和無形資產
截至2022年6月30日和2021年12月31日的非流動資產 包括：
無形資產明細表
| 預計使用壽命(年) | 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||||
| 大寫軟件 | $ | $ | ||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ||||||||||
| 大寫軟件，網絡 | $ | $ | ||||||||||
| 無形資產： | ||||||||||||
| 美國方法專利 | $ | $ | ||||||||||
| 網域 | 不適用 | |||||||||||
| 商標 | 不適用 | |||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||||||
大寫的 軟件代表公司內部使用的QHSLab平臺軟件的開發成本。公司於2022年第一季度末完成了QHSLab平臺軟件應用程序的測試，並開始在軟件的使用壽命內按直線攤銷資本化費用。在截至2022年6月30日和2021年12月31日的期間內，分別確認了18,615美元和0美元的攤銷。與QHSLab平臺相關的攤銷計入 公司簡明綜合經營報表的收入成本。截至2022年6月30日和2021年12月31日止期間並無確認減值。
無形資產代表公司為獲得商標“AllergiEnd”、網絡域名“AllergiEnd.com” 以及與公司分發給醫生 客户的過敏檢測試劑盒和相關材料有關的美國方法專利註冊而支付的價值。本公司於2021年6月23日從MedScience Research Group收購無形資產，總代價為1,612,500美元 ，資金來源為限制性股票和期票。根據ASC 805-50-30、業務組合、相關問題、初始衡量確定了這些 資產的收購價分配。從2021年7月1日開始，這些資產將在其使用年限內進行攤銷。根據ASC 350-30-35，無形資產，除商譽以外的一般無形資產，商標和網絡域名被確定為具有無限期的壽命，並且將根據ASC 350-30-35進行年度減值測試。 在截至2022年6月30日的六個月期間有36,056美元的攤銷費用，在截至2021年6月30日的六個月期間沒有攤銷費用。
附註 6.應付貸款
於2021年6月23日，本公司與MedScience Research Group，Inc.(“MedScience”) 簽訂收購協議，收購若干資產(詳情見附註5)。作為購買協議的一部分，該公司發行了本金為750,000美元的本票。本金連同相關利息從2021年7月開始分36個月平均每月支付。 貸款本金餘額在公司精簡綜合資產負債表上分為流動負債和長期負債 。截至2022年6月30日到期的綜合本金和應計利息為527,794美元，截至2021年12月31日的綜合本金為644,158美元。
2022年3月2日，該公司與其商業銀行簽訂了一項固定費用短期貸款，並獲得了128,500美元的貸款收益。本公司簡明綜合資產負債表中的流動負債和長期負債的應付貸款將於2023年8月到期。貸款由商業銀行代為按約定的百分比扣留貸款償還，最低限額為$。
| 12 |
附註 7.可轉換應付票據
2022年6月30日和2021年12月31日到期的可轉換票據包括以下內容：
可轉換應付票據明細表
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 注1-認可投資者 | $ | $ | ||||||
| 注2-股東 | ||||||||
| 附註3-美世筆記 | ||||||||
| 債務貼現和發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減：當前部分 | ||||||||
| 非流動部分 | $ | $ | ||||||
附註 1-自2020年12月23日起，公司向股東發行本金為25,000美元的可轉換本票 (附註1)。該票據是根據日期為2020年9月25日的認購協議發行的。截至2022年6月30日和2021年12月31日，此 票據的應計利息分別為0美元和2,555美元。2022年2月23日，股東 選擇以每股0.47美元的價格將25,000美元的未償還本金連同應計利息轉換為59,415股普通股。此外，股東獲得了可行使兩年的認股權證 ，可按每股0.705美元購買14,854股普通股。
附註 2-自2021年5月7日起，公司向股東發行本金為100,000美元的可轉換本票 (附註2)。票據的年息率為10%，於2022年9月30日(“到期日”)到期，該日期為所有未償還本金、應計及未付利息均已到期及應付。本公司可在票據到期或違約時，以相當於本公司普通股15天平均市價折讓25%或0.50美元的換股價格發行普通股來滿足票據的到期或違約。應計本金和利息可隨時兑換，直至2022年9月30日到期日，持有者可以選擇使用相同的兑換計算方法。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本票據的應計利息分別為11,479美元和6,521美元。
附註 3-自2021年8月10日起，本公司與認可投資者訂立證券購買協議，並向投資者發行本金為806,000美元的原始發行貼現擔保可換股本金票據(“票據”)，以及購買930,000股本公司普通股的認股權證，總代價為750,000美元。 此外，根據購買協議，本公司與投資者訂立登記權利協議。
票據本金及應計利息將於2022年8月10日支付，並以對本公司幾乎所有資產的留置權作為抵押。該票據提供年息5%的利息，到期時支付，並可按每股0.65美元的價格轉換為普通股。除了在發生某些公司 事件時的慣常反攤薄調整外，本附註規定，除若干有限的例外情況外，如吾等按本附註所界定的每股價格發行任何普通股或普通股等價物，而每股價格低於當時生效的換股價格，則換股價格將降至出售該等普通股或普通股等價物時的每股價格 。如果公司普通股在2021年9月16日至2021年11月15日的任何連續十個交易日內的平均收盤價低於0.65美元，票據的轉換價格可能會下降 。由於普通股的交易價格自2021年9月21日以來從未低於0.65美元，因此該條款不再生效。
2021年11月11日，美世全球機會基金有限責任公司將2021年8月10日發行的806,000美元有擔保可轉換本票本金中的50,000美元轉換為76,923股公司普通股，每股價格為0.65美元。
930,000份認股權證最初可按每股1.25美元的價格行使，為期三年，在認股權證所載的某些公司事件發生時作出慣常的反攤薄調整。轉換票據及行使認股權證後可發行的股份將根據經修訂的1933年證券法登記，供投資者按《登記權協議》的規定轉售。如在任何時間，於行使認股權證時可發行的 股份未獲有效登記聲明所涵蓋，則可透過“無現金行使”的方式行使認股權證。
| 13 |
公司根據ASC 470-20、可轉換債務和 其他選項對其權證的發行成本進行分配。在這一指導下，如果債務或股票發行了可拆卸權證，所得資金需要使用公允價值法、相對公允價值法或剩餘價值法分配給 這兩種工具。公司使用發行時的相對公允價值在可轉換票據和認股權證之間分配收到的價值。
公司使用Black-Scholes定價模型估計認股權證的公允價值，該模型取決於幾個假設，如認股權證的預期期限、公司股價在預期期限內的預期波動、預期期限內的預期無風險利率和預期期限內的預期股息率。本公司相信此估值方法 適用於估算認股權證的公允價值。分配給認股權證相對公允價值的價值被記錄為債務發行成本和額外實繳資本。
在票據有效期內確認的 本金，扣除原始發行折扣和債務發行成本(包括認股權證的分配相對公允價值)後的本金，連同相關利息，與流動負債一起記錄在公司的 精簡 綜合資產負債表上。截至2022年6月30日，該票據的應計利息為34,191美元，包括認股權證價值在內的未攤銷債務發行總成本為37,830美元，剩餘折價為6,290美元。截至2021年12月31日，該票據的應計利息為15,446美元，包括認股權證價值在內的未攤銷債務發行總成本為204,835美元，剩餘折價為34,060美元。
注： 8.優先股
系列 A優先股
A系列優先股的 股份的聲明價值為每股0.25美元，初步可按每股0.05美元的價格轉換為普通股(可能會在發生某些事件時進行調整)。A系列優先股不應計 股息，在公司清算時優先於普通股。A系列優先股對提交給股東的所有事項進行投票 與普通股一起作為一個單一類別，A系列優先股的每股有一定數量的投票權， 最初為5，等於其在任何投票的記錄日期可轉換為的優先股的股數。
系列 A-2優先股
2021年12月30日，公司向其主要股東發行了2,644,424股公司A-2系列可轉換優先股，以償還多張未償還的可轉換本票，初始本金總額為286,078美元，以及由此產生的所有利息。
本公司普通股持有人在支付股息及清盤時的權利較A-2系列可轉換優先股持有人的支付權利為次。本公司A-2系列優先股持有人的權利與本公司目前已發行的A系列優先股持有人的權利同等。
A-2系列可轉換優先股的持有人將在轉換後的基礎上與公司普通股和A系列優先股的持有人就普通股持有人表決的所有事項進行投票。每一股A-2系列優先股應 有權獲得相當於普通股股數五倍的投票權，然後可在適用的記錄日期轉換為普通股。
| 14 |
公司按照ASC 260每股收益計算每股普通股淨虧損。每股普通股的基本和攤薄淨虧損是通過適用於普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量來確定的。本公司的潛在攤薄股份，包括行使或轉換已發行普通股期權、普通股認股權證及可轉換債務而發行的股份，並未計入截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的每股攤薄淨虧損 ，因為這將是反攤薄的結果。
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 不包括在計算範圍內的總股份 | ||||||||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，研發費用中包括了17,841美元與股票期權相關的股票薪酬。此外，在同一期間，還有與服務發行的股票相關的費用。 下表顯示了與服務發行的股票相關的費用如何在各自期間的簡明合併報表中進行分類。
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 研發 | $ | $ | ||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總費用--為服務發行的股份 | $ | $ | ||||||
在截至2021年6月30日的六個月內，有450,000份期權授予某些科學和商業顧問(“顧問”) ，加權平均行權價為0.65美元。期權從2021年4月開始分三年等額按年分期付款 ，並在授予日期後五年到期。期內並無行使、沒收或取消任何期權。在截至2022年6月30日的6個月內，未授予任何期權。
截至2022年6月30日，與1,100,000個未確認期權相關的未確認薪酬為18,243美元，預計將在9個月的加權平均期間內確認 。期權將在每個Advisor的歸屬期內支出。在2022年6月30日的6個月內授予的期權的加權平均 授予日公允價值為0.12美元。
加權平均假設期權授予公允價值明細表
| 截至2022年6月30日的六個月 | 截至六個月 June 30, 2021 | |||||||
| 無風險利率 | 不適用 | % | ||||||
| 期權的預期壽命 | 不適用 | 年份 | ||||||
| 標的股票的預期波幅 | 不適用 | % | ||||||
| 預期股息率 | 不適用 | % | ||||||
無風險利率是根據授予日生效的美國國債收益率曲線得出的，其剩餘期限與期權的預期期限相似。期權的預期壽命基於期權期限。由於本公司的歷史數據有限，預期波動率是根據股價在足夠長時間內公開的可比公司的歷史波動率來計算的。股息率基於本公司從未支付或無意支付任何現金股息 。
| 15 |
未償還及可行使的期權明細表
| 發佈日期 | 數 傑出的 | 數 可操練 | 行權價格 | 到期日 | ||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||
截至2022年6月30日的未償還權證 包括：
未償還及可行使的認股權證的附表
| 發佈日期 | 數 傑出的 | 數 可操練 | 行權價格 | 到期日 | ||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||
附註 11.關聯方交易
可轉換票據 關聯方：見附註7。
注： 12.所得税
於截至2022年6月30日止六個月期間及截至2021年12月31日止年度，本公司並無計提税項撥備，因為本公司於上述兩個期間均未賺取任何應課税收入，並就其遞延税項淨資產維持全額估值準備。
附註 13.承付款和或有事項
於2021年2月9日，本公司與一家保理公司簽訂應收賬款購買及擔保協議(“保理協議”)。保理協議的初始期限為一年，根據其條款，已續期 年。
根據協議條款，指定應收賬款的定期預付款最高可達150,000美元。保理公司保留購買應收賬款的10%的準備金，餘額留給公司。前30天保理手續費為1.8% 購買的發票為未付發票，未付發票的時間越長，保理費用越高。90天后，保理公司有權將發票返還給公司。保理協議包括月平均最低成交量。
截至2022年6月30日，如果保理公司在90天內沒有收回，保理公司可能分配給公司的未償還發票餘額計入公司的應收賬款餘額，扣除持有的準備金後，與簡明綜合資產負債表上的其他流動負債一起計入 其他流動負債。截至2022年6月30日和2021年12月31日，其他流動負債的淨額分別為37,913美元和25,420美元。
截至2022年6月30日，沒有懸而未決或受到威脅的法律程序。本公司並無不可撤銷的經營租約。
| 16 |
注： 14.後續事件
自2022年7月19日起，本公司與認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司向投資者發行本金為440,000美元的原始發行貼現擔保可換股承付票(“票據”)及購買550,000股本公司普通股的認股權證，總代價為400,000美元。此外，根據購買協議，本公司與投資者訂立了註冊權協議。
票據本金及應計利息將於2023年7月19日支付，並以對本公司幾乎所有資產的留置權作為抵押。該票據提供年息5%的利息，到期時支付，並可按每股0.20美元的價格轉換為普通股。除了在發生某些公司 事件時的慣常反攤薄調整外，本附註規定，除若干有限的例外情況外，如本公司以低於當時有效換股價的每股價格發行任何普通股或普通股等價物(如附註所界定)，則換股價將降至出售該等普通股或普通股等價物時的每股價格。
附註規定了類似於類似交易中規定的各種違約事件，包括未能及時支付根據其規定應支付的金額。該附註進一步規定，如本公司未能履行其根據證券法將轉換票據後可發行的股份登記供買方出售的責任，或未能按票據條款的規定協助買方出售轉換票據後可發行的股份，則本公司將向買方承擔多項金額，包括買入成本 。
550,000份認股權證最初可按每股0.50美元的價格行使，為期三年，根據認股權證所載的某些公司事件發生時的慣常反攤薄調整。轉換票據及行使認股權證後可發行的股份將根據經修訂的1933年證券法登記，供投資者按《登記權協議》的規定轉售。如在任何時間，於行使認股權證時可發行的 股份未獲有效登記聲明所涵蓋，則可透過“無現金行使”的方式行使認股權證。
《註冊權協議》要求本公司在票據發行結束後60天內向美國證券交易委員會提交一份關於轉換票據和行使認股權證(“可登記證券”)而可能獲得的所有股份的登記聲明(“註冊聲明”)，並要求公司在不遲於票據發行日期後90天內宣佈註冊聲明生效。如果美國證券交易委員會通知本公司將不再審查或不再接受進一步審查和意見，則本公司應促使本公司在接到通知之日起的第五個交易日宣佈本註冊聲明生效。本公司將促使註冊聲明持續有效，直至該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券 均已售出，或可根據規則144出售而不受該規則的數量或其他限制，或根據證券法第4(A)(1)或4(A)(7)條的豁免而不被要求註冊。
對於與證券購買協議相關的服務，公司向Carter，Terry&Company支付了20,000美元的現金費用。 此外，公司還向買方報銷了與交易相關的5,000美元法律費用。
由於發行本金為440,000美元的票據，可按每股0.20 的價格轉換為本公司普通股，附註7所述本金為806,000美元的票據轉換為本公司普通股的價格已降至每股0.20 。2022年7月27日，美世全球機會基金有限責任公司將附註7中提到的806,000美元擔保可轉換本票本金中的50,000美元轉換為公司普通股的250,000股，價格為每股0.2美元。
| 17 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
下面的討論提供了管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。討論內容應與我們截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合財務報表以及本報告其他部分包含的附註一起閲讀，以及我們截至2021年12月31日的12個月的10-K表格年度報告，包括綜合財務報表及其附註。以下討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果、預期和計劃大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的警告説明”。
概述
我們 是一家醫療設備技術和軟件即服務(“SaaS”)公司，專注於為初級保健醫生(“PCP”) 提供相關的、基於價值的工具來評估和治療慢性病，並通過有償程序提供預防保健，從而增加他們的收入。在某些情況下，我們為我們的醫生客户提供的產品將使他們能夠診斷 並治療他們過去推薦給專家的慢性病患者，從而使他們能夠增加執業 收入。作為我們使命的一部分，我們正在為PCP提供必要的軟件、培訓和設備，使他們能夠使用基於價值的醫療保健、信息學和算法個性化醫療(包括數字療法)來治療他們的患者。我們的虛擬 和護理點解決方案還支持遠程患者監控，以解決慢性護理和預防性醫療問題，並可向醫療實踐報銷。
在2020年11月，我們開始向PCP發運AllergiEnd®診斷相關產品和免疫療法，以迴應他們的請求 基於我們的主要SaaS工具QHSLab的能力為他們的患者推薦的療程。2022年上半年，我們的PCP利用我們的產品創造了約250萬美元的收入，其中190萬美元是為患者提供過敏診斷測試的結果，約60萬美元是提供過敏原免疫治療的結果。
基於將我們的QHSLab過敏診斷方法與從MedScience購買的產品相結合，PCP取得的成功，我們已開始向 醫生收取使用QHSLab的月費，並繼續徵集更多的PCP，以通過使用我們公認的創收QHSLab和AllergiEnd®產品系列來增加他們的收入。我們還計劃引入額外的看護點診斷和治療，以及數字醫學計劃，讓PCP可以在他們的實踐中使用和開出處方。在所有情況下，PCP將根據現有的政府和私人保險計劃 根據QHSLab進行的分析和此類分析提供的治療 進行支付。
近期市況
在2020年3月期間，世界衞生組織宣佈了與一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)迅速增長的爆發有關的全球大流行。這場大流行對美國和全世界的經濟狀況產生了重大影響。新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的，我們還不知道對我們的業務、財務或全球經濟的潛在影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的流動性、資本資源和運營產生實質性影響。
新冠肺炎 加速了醫療保健提供者和患者對虛擬醫療技術的接受。許多患者現在可以接受遠程醫療，這很好，但這並不是完全的解決方案，因為它通常需要醫生的直接參與。監管機構和保險公司認識到衞生保健技術人員近15年來一直在説的話，即大多數慢性病通過更頻繁和更短的會面得到更好的管理，通常沒有醫生的直接參與，而不是不頻繁的就診。健康保險公司開始認識到，啟用人工智能的數字醫學 技術(如通過QHSLab提供的技術)可以提供必要的接觸，以培養患者在兩次就診之間遵守規定。
我們的盈利能力取決於我們是否有能力通過QHSLab的許可、相關診斷產品和治療方案的銷售以及通過我們的QHSLab提供服務來產生收入。目前，我們通過銷售AllergiEnd®診斷相關產品和免疫療法獲得收入。我們能否從這些 銷售中獲利取決於我們增加使用這些產品的醫生數量的能力。我們將繼續升級QHSLab，以根據它可以提供的服務以及我們能夠為其 使用收取費用的服務來增加產品的銷售數量。
雖然我們的收入在很大程度上取決於交付產品的數量和銷售價格，但我們的成本 由許多因素決定。影響我們成本的主要因素是改進QHSLab的成本、向PCP銷售產品的成本、招聘新PCP和推出新產品的營銷費用以及融資成本。隨着我們業務的增長，這些成本 應該分攤到更廣泛的PCP基礎上，從而降低每次銷售成本，並幫助提高我們的毛利率。
| 18 |
運營結果
截至2022年6月30日的三個月和六個月與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比
收入
在2020年第四季度，我們開始向醫生銷售AllergiEnd®產品，包括AllergiEnd®過敏診斷和過敏原免疫療法。在2022年第二季度，我們開始簽訂SaaS訂閲協議 ，為醫生提供我們內部開發的專有QHSLab平臺軟件的訪問權限，該平臺軟件提供臨牀決策支持和患者監控，便於使用我們的AllergiEnd®產品診斷和治療過敏。認購通常在每個認購期開始時開具發票，收入在認購期內按比例確認，未賺取收入在公司 精簡綜合資產負債表上的其他流動負債中記錄為遞延收入，直到我們完成我們的業績義務。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的收入為350,816美元，而2021年同期的收入為455,622美元。與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月，過敏診斷試劑盒的銷售額減少了48,548美元，免疫療法的銷售額減少了58,863美元。在截至2022年6月30日的季度中，訂閲收入為1,375美元，培訓收入為4,100美元，部分抵消了這些減少。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們創造了706,146美元的收入，而2021年同期的收入為759,957美元。 與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月收入有所下降，主要是由於我們繼續擴大產品線和客户羣的推出，過敏診斷試劑盒的銷售額減少了32,361美元，免疫治療服務的銷售額減少了24,710美元。
我們的 收入包括以下內容：
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 過敏診斷試劑盒銷售 | $ | 224,317 | $ | 272,865 | $ | 427,911 | $ | 460,272 | ||||||||
| 免疫療法治療銷售 | 110,716 | 169,579 | 252,722 | 277,432 | ||||||||||||
| 訂用收入 | 1,375 | - | 1,375 | - | ||||||||||||
| 培訓收入 | 4,100 | - | 4,100 | - | ||||||||||||
| 運輸和搬運 | 10,308 | 13,178 | 20,038 | 22,253 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 350,816 | $ | 455,622 | $ | 706,146 | $ | 759,957 | ||||||||
收入和毛利成本
收入成本 包括AllergiEnd®檢測試劑盒和過敏原免疫療法藥房準備的治療設備的成本， 給客户的運輸成本，以及與產品銷售直接相關的人工費用。
在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，收入成本分別為180,608美元和248,502美元。
在截至2022年6月30日的三個月中，該公司的毛利為170,208美元，而截至2021年6月30日的三個月的毛利為207,120美元。毛利率從截至2021年6月30日的三個月的45.5%增加到截至2022年6月30日的三個月的48.5%。毛利率的增長是由於在截至2021年6月30日的季度內從MedScience收購無形資產以來產品組合的變化和成本結構的改善 。
在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，收入成本分別為347,249美元和419,258美元。
| 19 |
在截至2022年6月30日的6個月中，公司的毛利為358,897美元，而截至2021年6月30日的6個月的毛利為340,699美元。毛利率從截至2021年6月30日的六個月的44.8%增加到截至2022年6月30日的六個月的50.8%。毛利率的增長是由於在截至2021年6月30日的季度內從MedScience收購無形資產以來產品組合的變化和成本結構的改善 。
我們 在開發週期的早期階段推出新產品，由於學習過程、客户談判優勢和產品組合的不同，賺取的利潤率可能在不同時期、不同客户和不同產品之間差異很大。
銷售 和市場營銷
銷售 和營銷費用主要包括與向PCP銷售和營銷我們的產品相關的成本，主要是為招募新的PCP並維護我們與已使用我們軟件和產品的PCP的關係而進行的持續銷售工作。這些 費用包括員工薪酬和顧問費用。截至2022年6月30日的三個月，銷售和營銷費用總計119,772美元，而截至2021年6月30日的三個月為161,619美元。
截至2022年6月30日的6個月，銷售和營銷費用總額為233,067美元，而截至2021年6月30日的6個月為273,308美元。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，銷售和營銷費用與之前的 年度相比均有所下降，原因是營銷工作轉向更多的內部工作，而不是依賴第三方提供商。我們預計 隨着我們尋求建立客户基礎並推出更多產品，我們的銷售和營銷費用將會增加。然而，如果我們 成功地註冊了足夠數量的PCP並在這些PCP開始分銷我們的產品後與他們保持了我們的關係，銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會下降，儘管我們可能會隨着資金的到位而增加營銷 努力。
常規 和管理
一般費用和管理費用主要包括與企業運營相關的成本，包括會計、法律和管理方面的諮詢費。
截至2022年6月30日的三個月，一般和行政費用總額為124,093美元，減少10,871美元，而截至2021年6月30日的三個月為134,964美元 。
截至2022年6月30日的6個月，一般和行政費用總額為213,608美元，增加8,518美元，而截至2020年6月30日的6個月為205,090美元 。
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用減少 主要是由於法律、投資者關係和管理服務的費用減少，部分被壞賬增加所抵消。 與建立壞賬準備相關的支出。與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月的一般和行政費用增加，主要是由於年初與我們的業務活動增加相關的法律、投資者關係和管理服務費用增加。此外， 截至2021年6月30日的六個月不包括與處理2021年第三季度開始產生收入的銷售發票上的付款相關的費用 。
| 20 |
研究和開發
研究和開發(“R&D”)包括與我們的醫療器械技術解決方案的研究和開發相關的費用，包括軟件開發。研發成本在發生時計入費用。
截至2022年6月30日的三個月，研發費用總計58,615美元，與截至2021年6月30日的三個月的15,271美元相比，增加了43,344美元，增幅超過283%。
截至2022年6月30日的6個月，研發費用總計87,593美元，與截至2021年6月30日的6個月的43,292美元相比，增加了44,301美元，增幅超過102%。
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的研發費用 增加 是由於我們的QHSLab平臺軟件測試完成。因此，由於軟件現在處於實施後階段，開發支出不再資本化 。任何可能為所有用户帶來實質性增強或額外 功能的未來發展都將視情況考慮大寫。我們預計，作為公司增長戰略的一部分，隨着我們投資和擴大業務以及進一步開發新產品和服務，我們的研發費用將會增加。
其他 費用
在截至2022年6月30日的三個月中，利息支出從截至2021年6月30日的三個月的7,593美元增加到129,085美元，增幅為121,492美元。截至2022年6月30日的6個月，利息支出增加了238,220美元，從截至2021年6月30日的6個月的18,022美元增加到256,242美元。
截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息支出增加是由於債務餘額增加，主要是因為 在2021年購買了與我們的AllergiEnd®產品相關的資產。2022年上半年的利息支出包括 未償債務的利息，以及債務發行成本的攤銷，包括與我們2021年出售我們的可轉換票據和為購買與我們的AllergiEnd®產品相關的資產而發行的票據相關的法律費用和認股權證。 這些成本的攤銷是非現金支出，總計167,005美元，或2022年上半年利息支出的65%。2021年上半年的利息支出全部與未償還債務餘額的利息有關，主要是未償還可轉換票據 。
| 21 |
流動性 與資本資源
流動性 是衡量公司籌集資金以支持當前和未來運營、履行義務以及 以其他方式持續運營的能力。截至2022年6月30日，我們的流動資產總額為292,519美元，其中包括97,172美元的現金，112,008美元的應收賬款淨額，54,157美元的庫存，以及29,182美元的預付費用和其他流動資產。截至該日，我們的流動負債總額為1,353,283美元，其中包括113,500美元的應付賬款，100,805美元的其他流動負債，以及1,138,978美元的未償還貸款和可轉換票據的流動部分。我們的長期負債餘額275,268美元與應付貸款的長期部分相關。
截至2021年12月31日，我們的流動資產總額為445,782美元，其中包括286,855美元的現金、70,474美元的應收賬款、65,740美元的庫存、 以及與預付費用和其他流動資產相關的22,713美元。於該日，我們的流動負債總額為874,954美元，其中包括20,370美元的應付賬款，58,615美元的其他流動負債，以及795,969美元的未償還貸款和應付可轉換票據的當前部分。我們的長期負債餘額為509,477美元，包括總計100,000美元的可轉換票據和與長期應付貸款部分相關的402,956美元 ，以及應計利息支出6,521美元。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，我們在運營中分別使用了98,110美元和99,404美元的現金。
於2021年第三季度，我們就收購AllergiEnd®產品相關資產發行了750,000美元的期票，以及本金為806,000美元的原始發行貼現擔保可轉換本票(“First OID 票據”)以及購買930,000股我們普通股(“認股權證”)的認股權證，總代價為750,000美元。收購與我們的AllergiEnd®產品相關的資產使我們能夠增加銷售這些產品的利潤率。第一張OID Note的淨收益主要用於增加我們的銷售和營銷努力。2022年7月，為了補充我們手頭的現金，我們向第一張OID票據的持有人發行了本金為440,000美元的原始發行貼現擔保可轉換承諾票(“第二張OID票據”)和認股權證，以購買550,000股公司 普通股，總代價為400,000美元。本票據的收益將主要用於滿足我們的庫存要求 並擴大我們的銷售和營銷。
第一張舊票據的剩餘本金和應計利息將於2022年8月10日支付，並以我們幾乎所有資產的留置權作為擔保。我們已開始與第一張 舊筆記的持有人討論是否需要延長到期日。不能保證我們將與第一張舊票據的持有人達成和解，或通過以對我們有利的條款向第三方發行債務或股權來為第一張舊票據進行再融資。如果我們 無法與持有人達成協議或與第三方對第一張OID票據進行再融資，而持有人尋求行使其在票據下的權利，則可能對我們普通股的價格產生重大不利影響。如上所述，我們於2022年7月發行了本金為440,000美元的第二張舊紙幣給第一張舊紙幣的持有人。作為此次發行的結果， 第一張OID票據的轉換價格降至0.20美元，2022年，第一張OID票據的持有人將第一張OID票據的總計50,000美元轉換為我們的普通股，使第一張 OID票據的未償還餘額和利息在轉換後立即降至742,987美元。
第二期OID票據的本金及應計利息將於2023年7月19日支付，並以對公司幾乎所有資產的留置權作為抵押。該票據提供年息5%的利息，到期時支付，並可按每股0.20美元的價格轉換為普通股。除了與第一個OID票據類似的特定公司 事件發生時的常規反稀釋調整外，第二個OID票據規定，除某些有限的例外情況外，如果我們以低於當時有效轉換價格的每股價格發行任何普通股或普通股等價物，則轉換價格將降至出售該等股票或普通股等價物時的每股價格。第二個OID Note的其餘條款和條件 包括違約事件與第一個OID Note的條款和條件基本相同。
550,000份認股權證最初可按每股0.50美元的價格行使，為期三年，根據認股權證所載的某些公司事件發生時的慣常反攤薄調整。轉換票據及行使認股權證後可發行的股份將根據經修訂的1933年證券法登記，供投資者按《登記權協議》的規定轉售。如在任何時間，於行使認股權證時可發行的 股份未獲有效登記聲明所涵蓋，則可透過“無現金行使”的方式行使認股權證。
| 22 |
註冊權協議 要求本公司於票據發行結束後60天內向證券交易委員會提交一份有關轉換票據及行使認股權證(“可登記證券”)而可能獲得的所有股份的登記聲明(“註冊聲明”)，並使註冊 聲明在不遲於票據發行日期後90天宣佈生效。
運營和資金計劃
隨附的簡明綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。截至2022年6月30日，我們累計虧損2,988,584美元，截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度分別產生淨虧損469,689美元和770,176美元 ，在這些期間的運營中使用現金98,110美元和354,738美元。雖然我們從銷售AllergiEnd®產品和獲得QHSLab許可中獲得收入，但我們預計在不久的將來，我們將繼續產生負現金流。這些 因素，以及其他因素，令人對我們作為一家持續經營的企業在合理的一段時間內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們能否獲得必要的股權或債務融資，並最終通過產生收入和正現金流來繼續運營。簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整 如果公司無法繼續作為持續經營的企業，則可能需要 。
我們 預計營運資金需求將繼續通過我們現有資金、進一步發行證券和借款來提供資金，我們在尋求擴大業務時仍將保持高槓杆率。我們的營運資金需求預計將隨着業務的增長而增加，因為我們產生了營銷費用和建立庫存的成本。 現有營運資金、進一步的預付款和債務工具以及預期的現金流預計將足以為我們未來12個月的運營提供資金 。在過去，我們不得不依賴我們的主要股東來支持我們的運營。最近 我們通過私募向第三方發行的股權和債務工具的收益為我們的運營提供資金。 在我們的業務計劃中，管理層預計運營費用和資本支出將進一步增加， 涉及：(I)與初創企業相關的開發費用和(Ii)營銷費用。我們打算通過 籌集額外資本或在可用的情況下借入額外資金來為這些費用提供資金。額外發行股權或可轉換債務證券將導致對我們現有股東的稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。此外，此類證券 可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資， 或根本不能。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款提供資金，我們可能無法利用預期的 新的業務努力或機會，這可能會對我們的業務運營造成重大和實質性的限制。
我們通過發行債券或股票獲得資金的能力取決於我們 可能尋求籌集資金時的金融市場狀況。資本市場的狀況可能會受到各種風險和不確定性的不利影響，包括但不限於， 但不限於全球事件，如新冠肺炎和烏克蘭戰爭、通脹上升和其他風險的未來和當前影響，這些風險在我們提交給美國證券交易委員會的2021年年度報告10K表格中詳述。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。
不需要 。
第 項4.控制和程序
評估披露控制和程序 。
截至2022年6月30日，公司首席執行官和首席財務官對公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。基於對特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的這些控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露 控制和程序無效。管理層已確定缺陷的糾正措施 ，並將定期重新評估增加人員和實施改進的審查程序的必要性，因為我們的業務增長可以支持這些措施 。
更改內部控制中的 。
在本報告所涵蓋的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響、或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
| 23 |
第二部分--其他信息
第 1a項。風險因素。
除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中第一部分“業務説明，副標題風險因素”中討論的因素，這些因素 可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。
物品 6.展品
(A) 以下文件以表格10-Q作為本報告的證物提交，或通過引用併入本報告。通過引用併入 的任何文件都通過對包括此類文件的美國證券交易委員會備案文件的括號引用來標識。
| 附件 編號： | 描述 | |
| 3.1 | 公司章程(通過參考2021年6月21日提交的14-C表格信息聲明的附件B併入本文) | |
| 3.2 | 附例(通過參考2021年6月21日提交的表格14-C的信息聲明的附件C併入本文)。 | |
| 4.1 | 授權發行A系列優先股的指定證書(通過參考2021年6月21日提交的14-C表格信息聲明的附件D併入本文) | |
| 4.2 | 授權發行A-2系列優先股的指定證書 (通過引用2021年12月30日提交的8-K表格報告的附件3.1併入本文) | |
| 10.1 | QHSLab，Inc.與Mercer Street Global Opportunity Fund於2022年7月21日簽署的證券購買協議(通過參考2022年7月29日提交的Form 8-K報告的附件10.1併入本文) | |
| 10.2 | 原始發行貼現擔保可轉換本票，本金為44萬美元，由QHSLab，Inc.向Mercer Street Global Opportunity Fund，LLC發行(通過參考2022年7月29日提交的Form 8-K報告的附件10.2併入本文) | |
| 10.3 | 購買QHSLab，Inc.於2022年7月21日向Mercer Street Global Opportunity Fund，LLC發行的550,000股普通股認購權證(通過參考2022年7月29日提交的Form 8-K報告的附件10.3併入本文) | |
| 10.4 | 默瑟街全球機遇基金有限責任公司的註冊權協議(通過參考2022年7月29日提交的8-K表格報告的附件10.4併入本文) | |
| 31 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，根據交易所法案第13a-14(A)或15d-14(A)規則對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| 24 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| QHSLab， Inc. | ||
| 發信人： | /s/ 特洛伊·格羅根 | |
| 特洛伊 格羅根 | ||
| 首席執行官和首席財務官 | ||
| 日期： | August 15, 2022 | |
| 25 |