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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q

☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末 June 30, 2022
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
For the transition period from ________________ to ________________

委託文件編號：001-39395
法拉第未來智能電氣公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
84-4720320
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
18455 S.Figueroa街,
加德納, 鈣

90248
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(310) 415-4807
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元FFIE納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股FFIEW納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☒


目錄表
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

註冊人有突出的表現263,913,346A類普通股和64,000,588截至2022年8月9日的B類普通股。

目錄表
目錄表
未經審計的簡明合併財務報表索引
書頁
法拉第未來智能電氣公司。
第一部分金融信息
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計)
截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
3
截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損
4
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月發行A類普通股和股東權益(赤字)的簡明綜合承諾書
5
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明合併現金流量表
7
簡明合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
30
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
47
第四項。
控制和程序
47
第二部分其他資料
第1項。
法律訴訟
51
第1A項。
風險因素
51
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
63
第三項。
高級證券違約
64
第四項。
煤礦安全信息披露
64
第五項。
其他信息
64
第六項。
陳列品
65
簽名
66

2
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表(未經審計)
法拉第未來智能電氣公司。
簡明綜合資產負債表
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
June 30, 20222021年12月31日
資產
流動資產
現金$120,585 $505,091 
受限現金949 25,386 
存款47,592 63,370 
其他流動資產5,985 13,410 
流動資產總額175,111 607,257 
財產和設備，淨額387,075 293,135 
使用權資產19,349 — 
其他非流動資產6,707 7,040 
總資產$588,242 $907,432 
負債、發行A類普通股的承諾和股東權益
流動負債
應付帳款$61,787 $37,773 
應計費用和其他流動負債92,392 90,512 
關聯方應計利息12,660 11,231 
應計利息504 8,263 
經營租賃負債，本期部分2,015 — 
融資租賃負債，本期部分1,903 — 
應付關聯方票據12,962 13,655 
應付票據，本期部分73,496 132,372 
流動負債總額257,719 293,806 
經營租賃負債減去流動部分18,217 — 
融資租賃負債，減去流動部分7,295 7,570 
其他負債，減去流動部分3,609 3,720 
應付票據，減去流動部分— 34,682 
總負債286,840 339,778 
承付款和或有事項(附註11)
承諾發行A類普通股32,900 — 
股東權益
A類普通股，$0.0001票面價值；750,000,000授權股份；238,543,475和168,693,323截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
24 17 
B類普通股，$0.0001票面價值；75,000,000授權股份；64,000,588和不是截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
6 — 
額外實收資本3,491,041 3,482,226 
累計其他綜合損失(3,261)(6,945)
累計赤字(3,219,308)(2,907,644)
股東權益總額268,502 567,654 
總負債、發行A類普通股的承諾和股東權益$588,242 $907,432 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併經營報表和全面虧損
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
運營費用
研發$98,015 $8,673 $212,950 $15,394 
銷售和市場營銷6,198 2,585 12,384 4,267 
一般和行政33,253 16,430 61,133 27,423 
總運營費用137,466 27,688 286,467 47,084 
運營虧損(137,466)(27,688)(286,467)(47,084)
公允價值計量的變化5,158 (10,730)6,344 (37,647)
利息支出(1,128)(8,390)(4,874)(27,564)
關聯方利息支出(1,313)(4,415)(1,935)(14,167)
其他費用，淨額(6,936)(1,552)(7,851)(1,835)
所得税前虧損(141,685)(52,775)(294,783)(128,297)
所得税撥備(9)— (9)(3)
淨虧損$(141,694)$(52,775)$(294,792)$(128,300)
每股信息：
每股普通股淨虧損-A類和B類-基本和攤薄$(0.44)$(0.32)$(0.91)$(0.79)
加權平均已發行普通股-A類和B類-基本和稀釋322,717,920 164,870,354 322,466,055 161,498,339 
全面虧損總額：
淨虧損$(141,694)$(52,775)$(294,792)$(128,300)
外幣折算調整變動4,248 (1,184)3,684 (676)
全面損失總額$(137,446)$(53,959)$(291,108)$(128,976)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
發行A類普通股和股東權益(虧損)的簡明綜合承諾書
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
承諾發行A類普通股普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		累計赤字股東權益合計(虧損)
A類B類
股票金額股票金額股票金額
截至2022年3月31日的餘額— $32,900 238,197,018 $24 64,000,588 $6 $3,487,415 $(7,509)$(3,077,614)$402,322 
根據發行A類普通股的承諾發行股票(附註3)— — 145,396 — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — — — 3,127 — — 3,127 
股票期權的行使— — 201,061 — — — 499 — — 499 
外幣折算調整— — — — — — — 4,248 — 4,248 
淨虧損— — — — — — — — (141,694)(141,694)
截至2022年6月30日的餘額
— $32,900 238,543,475 $24 64,000,588 $6 $3,491,041 $(3,261)$(3,219,308)$268,502 
承諾發行A類普通股普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		累計赤字股東權益合計(虧損)
A類B類
股票金額股票金額股票金額
截至2021年12月31日的餘額
— $— 168,693,323 $17 — $— $3,482,226 $(6,945)$(2,907,644)$567,654 
ASU 2020-06通過後發行A類普通股記名股的義務重新分類(附註7)— 32,900 — — — — — — (20,265)(20,265)
採用ASC 842後遞延收益的重新分類— — — — — — — — 3,393 3,393 
根據發行A類和B類普通股的承諾發行股票(附註3)— — 68,887,416 7 64,000,588 6 (13)— — — 
基於股票的薪酬— — — — — — 6,474 — — 6,474 
股票期權的行使— — 962,736 — — — 2,354 — — 2,354 
外幣折算調整— — — — — — — 3,684 — 3,684 
淨虧損— — — — — — — — (294,792)(294,792)
截至2022年6月30日的餘額
— $32,900 238,543,475 $24 64,000,588 $6 $3,491,041 $(3,261)$(3,219,308)$268,502 
    
5
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
發行A類普通股和股東權益(虧損)的簡明綜合承諾書
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		累計赤字股東合計
權益(赤字)
A類B類
股票金額股票金額
截至2021年3月31日的餘額94,777,273 $9 64,000,588 $6 $1,827,781 $(5,466)$(2,466,664)$(644,334)
將應付關聯方票據轉換為A類普通股10,888,580 1 — — 134,358 — — 134,359 
基於股票的薪酬— — — — 948 — — 948 
股票期權的行使1,993,801 — — — 5,102 — — 5,102 
發行認股權證— — — — 5,125 — — 5,125 
外幣折算調整— — — — — (1,184)— (1,184)
淨虧損— — — — — — (52,775)(52,775)
截至2021年6月30日的餘額
107,659,654 $10 64,000,588 $6 $1,973,314 $(6,650)$(2,519,439)$(552,759)
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		累計赤字股東合計
權益(赤字)
A類B類
股票金額股票金額
2020年12月31日的餘額93,099,596 $9 64,000,588 $6 $1,817,760 $(5,974)$(2,391,139)$(579,338)
將應付關聯方票據轉換為A類普通股10,888,580 1 134,358 134,359 
第9條有條件債務的轉換423,053 — — — 2,863 — — 2,863 
基於股票的薪酬— — — — 3,468 — — 3,468 
股票期權的行使3,248,425 — — — 7,752 — — 7,752 
發行認股權證— — — — 7,113 — — 7,113 
外幣折算調整— — — — — (676)— (676)
淨虧損— — — — — — (128,300)(128,300)
截至2021年6月30日的餘額
107,659,654 $10 64,000,588 $6 $1,973,314 $(6,650)$(2,519,439)$(552,759)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
現金流量表簡明合併報表
(iN千)
(未經審計)
截至六個月
6月30日，
20222021
經營活動的現金流
淨虧損$(294,792)$(128,300)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
折舊及攤銷費用9,846 2,047 
基於股票的薪酬6,474 3,468 
財產和設備處置損失1,407 647 
公允價值計量的變化(6,344)37,647 
外匯損失(收益)2,484 (1,823)
扣除應付帳款和存款的損失(收益)，淨額2,190 (862)
非現金利息支出4,609 37,938 
應付關聯方票據、應付票據和賣方信託應付款項清償損失，淨額— 1,309 
在信託中寬恕供應商應付款的收益— (1,731)
其他216 — 
經營性資產和負債的變動
存款11,104 733 
其他流動資產和其他非流動資產2,048 312 
應付帳款24,403 (15,206)
應計費用和其他流動負債12,785 11,510 
經營租賃負債(1,678)— 
應計利息支出(9,856)— 
用於經營活動的現金淨額(235,104)(52,311)
投資活動產生的現金流
財產和設備的付款(90,234)(1,386)
用於投資活動的現金淨額(90,234)(1,386)
融資活動產生的現金流
應付關聯方票據收益— 200 
應付票據收益，扣除原始發行折扣後的淨額— 111,740 
應付關聯方票據的付款— (1,528)
應付票據的付款，包括付款保費(87,258)— 
應付票據的支付發行成本— (3,355)
支付融資租賃債務(936)(2,212)
行使股票期權所得收益2,354 7,751 
股票發行成本的支付— (1,071)
融資活動提供的現金淨額(用於)(85,840)111,525 
匯率變動對現金和限制性現金的影響2,235 (1,407)
現金和限制性現金淨(減)增(408,943)56,421 
期初現金和限制性現金530,477 1,827 
現金和限制性現金，期末$121,534 $58,248 
7
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
現金流量表簡明合併報表
(iN千)
(未經審計)
下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬，這些現金和限制性現金合計為現金流量表簡明綜合報表中顯示的相同金額的總額：
截至六個月
6月30日，
20222021
現金$505,091 $1,124 
受限現金25,386 703 
期初現金總額和限制性現金$530,477 $1,827 
現金$120,585 $52,527 
受限現金949 5,721 
現金總額和受限現金，期末$121,534 $58,248 
補充披露非現金投資和融資活動
確認新租賃的經營性使用權資產和租賃負債$9,991 $— 
應付賬款和應計費用中包括的財產和設備的增加7,331 939 
將第9條有條件債務轉換為股權— 2,863 
將關聯方應付票據和關聯方應計利息轉換為A類普通股— 134,359 
補充披露現金流量信息
支付利息的現金$12,937 $6,584 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
1.    業務和組織的性質以及陳述的依據
業務和組織的性質
於2020年2月11日在特拉華州註冊成立的控股公司Faraday Future Intelligence Electric Inc.(以下簡稱“公司”或“FF”)通過成立於2014年、總部位於加利福尼亞州洛杉磯的FF智能移動全球控股有限公司(“Legacy FF”)的子公司開展業務。
於2021年7月21日(“結束”)，本公司根據物業解決方案收購公司(“PSAC”)於2021年1月27日簽署的協議及合併計劃完成業務合併。和Legacy FF(業務合併)。在完成業務合併(“結束”)後，PSAC更名為“物業解決方案收購公司”。致“Faraday Future Intelligence Electric Inc.”於完成業務合併的同時，本公司與若干投資者(“管道投資者”)訂立獨立協議，據此，於完成日，管道投資者購買及發行合共76,140,000A類普通股，收購價為$10.00每股，總購買價為$761,400(“管道融資”)。在PIPE融資中出售和發行的股份包括登記權。
該公司在單一運營部門運營，設計和設計下一代智能電動汽車。該公司預計將在其位於加利福尼亞州漢福德的生產設施製造汽車，並在中國擁有更多的工程、銷售和運營能力。該公司在技術、產品和以用户為中心的商業模式方面進行了創新，並將這些創新納入其規劃中的電動汽車平臺。
合併原則和列報依據
本公司合併其擁有控股權的所有實體的財務報表，包括本公司擁有控股權併為其主要受益人的任何可變權益實體(“VIE”)的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。
未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)編制，未經審核。
這些未經審計的簡明綜合財務報表不包括通常包括在根據公認會計準則編制的年度經審計財務報表中的所有披露，這些信息應與公司截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表一併閲讀，這些報表包括在公司於2022年5月13日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格(“10-K表格”)中。因此，截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自公司的年度經審計綜合財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。
本公司認為，未經審計的簡明綜合財務報表包含所有調整，只包括正常的經常性調整，這對於公平地反映其財務狀況、經營業績和列報期間的現金流量是必要的。編制該等未經審核簡明綜合財務報表所使用的會計政策與截至2021年12月31日止年度經審核綜合財務報表所披露的會計政策相同，該等經審核綜合財務報表包括在10-K表格內，但如下所述除外。
重新分類
公司對簡明綜合財務報表中的某些金額進行了重新分類，以符合本期的列報方式。
修訂版本
如本公司先前於截至2021年12月31日止財政年度的年度財務報表所披露，就特別委員會的調查結果而言，本公司發現截至2021年6月30日止三個月及六個月的未經審計簡明綜合財務報表有錯誤分類，導致多報利息開支及少報關聯方利息開支#美元。687及$1,369，分別為。錯誤的陳述
9
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
不影響截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損的任何小計或合計。本公司的結論是，此類錯誤陳述對之前發佈的財務報表並不重要，然而，截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營和全面虧損報表已進行修訂，以糾正這些錯誤陳述。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表中報告的金額。估計是基於歷史經驗(如適用)以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。管理層持續評估其估計，包括與以下各項有關的估計：(I)實現税務資產及税務負債估計；(Ii)股權證券估值；(Iii)確認及披露或有負債，包括訴訟準備金；(Iv)應付關聯方票據及應付票據的公允價值；(V)估計使用年限及長期資產減值；(Vi)授予僱員及非僱員的期權的公允價值；(Vii)認股權證的公允價值；及(Viii)用以計量經營租賃負債的遞增借款利率。這類估計常常需要選擇適當的估值方法和財務模型，並可能涉及對各種假設和財務投入進行評估時的重大判斷。實際結果可能與這些估計不同。
截至本公司未經審核簡明綜合財務報表發出之日，本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要其更新其估計或判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計和判斷可能會發生變化，這可能會導致變化在公司未來的簡明綜合財務報表中確認。雖然公司考慮了新冠肺炎對其估計和假設的影響，但由於新冠肺炎對公司業務的經濟和運營影響存在不確定性，可能存在公司沒有考慮的其他判斷和假設。這些判斷和假設可能會對公司未來的財務報表產生重大影響。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
所得税
該公司記錄了一筆#美元的所得税準備金。9截至2022年6月30日的三個月和六個月和3截至2021年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合經營報表及全面虧損。該公司的實際税率與聯邦法定税率21%的差異是由於國內和國際税前虧損的比率。本公司計入估值津貼，以反映歷史上報告虧損的司法管轄區的有限所得税福利，以及盈利司法管轄區的所得税撥備。每一期間的所得税撥備是對不同司法管轄區計算的税項支出/福利的合併。
該公司需要納税，並向美國聯邦政府、加利福尼亞州和中國提交所得税申報單。截至2022年6月30日，2017年至2021年的聯邦申報單和2017至2021年的州申報單都可以接受審查。該公司2017年和2018年的聯邦申報單目前正在接受美國國税局(IRS)的審計。本公司的中國納税申報單並未接受任何税務審計。根據中國税法，2016年至2021年的所有前一年納税申報單都是開放的。
《公司》做到了不是截至2022年6月30日，由於不確定的税收優惠只減少了淨營業虧損，因此不應計入與公司截至2022年6月30日的未確認税收優惠相關的任何利息或罰款。該公司預計，不確定的税收優惠不會在未來12個月內對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。
最近採用的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2016-02》，租契(主題842)(“主題842”)，概述了一個全面的租賃會計模式，取代了以前的租賃指導。指導意見要求承租人確認租賃期限超過12個月的所有租賃的租賃負債和相應的使用權資產。它還改變了租約的定義，並擴大了租約安排的披露要求。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)-有針對性的改進它提供了另一種過渡方法的選擇，允許實體在採用之日最初應用新的租賃指導，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累積影響調整。公司於2022年1月1日採用修改後的追溯基礎，並記錄運營情況
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目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
租賃使用權資產(“ROU”)$11,191和經營租賃負債#美元11,191在那一天。作為此次採納的一部分，公司將與先前銷售和回租相關的遞延收益重新歸類為#美元3,393累積赤字。公司選擇採用ASC 842內部過渡指南允許的一攬子實際權宜之計，該方案不需要重新評估初始直接成本、重新評估租賃作為運營或融資的分類，或重新評估租賃的定義(見附註10，租契)。融資租賃負債及相關財產和設備資產沒有因採用這一準則而發生變化。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(“ASU 2020-06”)。ASU通過刪除ASC 470-20中的某些分離模型簡化了可轉換票據的會計處理，債務--帶有轉換和其他選項的債務，適用於可兑換票據。ASU更新關於不需要被視為主題815下的導數的某些嵌入式轉換特徵的指南，衍生工具和套期保值，或者不會產生作為實收資本入賬的大量溢價，從而這些特徵不再需要從主辦合同中分離出來。可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。此外，ASU對主題260中關於可轉換工具的每股收益指引進行了修訂，其中最重大的影響是要求在計算稀釋每股收益時使用IF轉換方法，而不再允許使用淨額股票結算方法。ASU還對主題815-40進行了修訂，該主題就實體必須如何確定合同是否符合衍生會計的範圍例外提供了指導。對專題815-40的修正改變了確認為資產或負債的合同的範圍。ASU 2020-06在2023年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。ASU的採用可以是在修改後的追溯基礎上，也可以是完全追溯基礎上。公司於2022年1月1日採用修訂後的追溯標準，並將發行A類普通股登記股票的義務重新歸類為#美元12,635從應計費用和其他流動負債中扣除，改敍為#美元20,265從累計虧損到承諾發行簡明綜合資產負債表A類普通股。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理(“ASU 2021-04”)。ASU澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU對主題260中關於發行人修改或交換獨立股權分類書面看漲期權的會計的每股收益指引進行了修訂。此外，亞利桑那州立大學對《債務修改和清償主題470-50中的指導。ASU還在專題505和718中增加了對經修訂的指導意見的提及。此外，ASU對主題815-40進行了補充，涉及發行人對獨立股權分類書面看漲期權的修改或交易的會計處理。ASU 2021-04在2021年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。修正案在ASU中的通過應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的修改或交換。本公司自2022年1月1日起採用該標準。採用ASU 2021-04對簡明合併財務報表產生了無形的影響。
2.    流動性與資本資源
本公司已評估是否有某些情況及事件，綜合考慮，令人對本公司是否有能力在年內繼續經營下去產生重大懷疑一年在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日之後。根據其自成立以來的經常性經營虧損和持續的經營活動現金流出(均如下所述)，本公司的結論是，在一段時間內，其作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問一年自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起。
該公司的業務計劃預計將在2022年第三季度或第四季度開始交付FF 91，測試、驗證和認證也將在2022年第三季度或第四季度完成。為了資助其正在進行的業務和業務計劃，包括推出FF91，FF正在尋求從目前正在進行的各種籌款活動中籌集更多資金，以補充其手頭的現金#120,585截至2022年6月30日。儘管該公司已採取措施保持其現金狀況，包括減少支出、延長付款週期和其他類似措施，但它預計到2022年9月初將需要額外資金才能繼續運營，還需要在2022年剩餘時間和2022年以後籌集額外資金，以支持提高FF 91的產量，以產生收入，使公司走上現金流盈虧平衡的道路。2022年後需要增量資本才能為
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法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
公司剩餘產品組合的開發將高度依賴於FF91的市場成功和盈利能力，以及公司準確估計和控制成本的能力。
自成立以來，該公司在其電動汽車平臺的戰略規劃、工程、設計和開發、初始電動汽車車型的開發和融資方面投入了大量的精力和資本資源。公司自成立以來，累計經營虧損，經營活動現金流為負，累計虧損#美元3,219,308截至2022年6月30日。在業務合併和管道融資於2021年7月21日完成後，公司收到的總收益為$990,983它用來結算某些債務，其餘的用來為企業的持續運營提供資金。
本公司主要通過出資額淨額、發行關聯方應付票據和應付票據為其運營和資本需求提供資金(見附註8，應付關聯方票據和注9，應付票據)、出售優先股和普通股(見附註12，股東權益)和從企業合併和PIPE融資收到的淨收益(見附註3，業務合併).
公司持續的流動資金需求將取決於公司的實際成本與公司估計的差異程度、公司控制這些成本的能力以及公司籌集額外資金的能力。公司運營計劃的及時實現及其保持充足流動性水平的能力受到各種風險的影響，這些風險與公司繼續成功關閉額外資金來源、控制和有效管理成本的能力有關，以及公司無法控制的因素，包括與全球供應鏈中斷、材料價格上漲、新冠肺炎疫情的潛在影響以及總體宏觀經濟狀況有關的因素。公司對營運資金的預測和預測反映了存在固有風險和不確定性的重大判斷和估計。該公司預計在可預見的未來將繼續產生巨大的運營虧損。這些計劃取決於公司能否繼續通過發行額外的應付票據和股本證券籌集大量資本。
不能保證公司將成功實現其戰略計劃，不能保證公司未來籌集的資金將足以支持其持續運營，也不能保證任何額外的融資將及時或按可接受的條件提供。如果發生的事件或情況使公司無法實現其戰略計劃，公司將被要求減少可自由支配的支出，改變或縮減車輛開發計劃，無法開發新的或改進的生產方法，或無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對公司的財務狀況、經營結果、現金流以及實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
截至2022年6月30日，本公司拖欠本金為$的關聯方應付票據8,940。2022年1月，本公司在可選票據上違約(見附註9，應付票據)。可選票據的持有人已放棄違約。
未經審計的簡明綜合財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。因此，未經審核綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。
3.    業務合併
2021年7月21日，公司完成業務合併(《結案》)。根據合併協議的條款，Merge Sub與Legacy FF合併並併入Legacy FF，Legacy FF作為本公司的全資附屬公司繼續存在。在完成業務合併後，註冊人將其名稱從Property Solutions Acquisition Corp.更名為Faraday Future智能電氣公司。
承諾發行A類和B類普通股
作為業務合併結束的一部分，Legacy FF的前股東和票據持有人必須向公司的轉讓代理提交一份簽署的公司股份傳送函或轉換債務傳送函以及一份鎖定協議，以便以他們的名義發行公司股票，以換取他們在Legacy FF的股份、票據、供應商信託或與其達成的其他供應商協議。截至2022年6月30日，20,264,715A類普通股
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法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
股票仍未發行。在有權獲得公司A類普通股的持有者發行股份之前，該持有者不享有股東的任何權利。
2022年6月30日之後，本公司發佈了20,264,715與發行承諾有關的A類普通股。截至2022年8月1日，有不是未發行的A類普通股與發行承諾有關的股份。
公司確定，發行A類和B類普通股的承諾是以ASC 815-10-15-74定義的公司自身股本為索引的，符合ASC 815-40-25不受衍生會計處理的範圍例外。因此，該公司將發行A類和B類普通股的承諾歸類為股權。
為了在公司財務報表中列報流通股，未經審計的簡明綜合資產負債表和未經審計的發行A類普通股和股東權益(虧損)的簡明綜合承諾書均為合法發行和流通股。
為了在未經審核綜合經營報表及全面虧損中列報每股基本及攤薄每股淨虧損，本公司計入將根據ASC 710-10-54-4及ASC 260-10-45-48以分母發行的股份，猶如該等股份是於合併日期發行的，因為該等股份為非或有股份，可免費發行。
4.    存款和其他流動資產
存款和其他流動資產包括以下各項：
存款：June 30, 20222021年12月31日
用於研發、原型和生產部件等的保證金$41,402 $54,990 
為“未來工作”準備的存款6,190 8,380 
總存款$47,592 $63,370 
其他流動資產：
預付費用$2,881 $11,119 
其他流動資產3,104 2,291 
其他流動資產總額$5,985 $13,410 
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司向供應商支付了研發(R&D)、原型和生產部件以及其他支持公司持續研發努力和運營的保證金。公司在提供服務和收到樣件時支付保證金。
與Palantir託管安排和其他預付費軟件訂閲有關的攤銷費用總計為#美元2,792及$0截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，以及美元5,662及$0分別截至2022年和2021年6月30日的六個月。
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簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
5.    財產和設備，淨額
財產和設備淨額由下列各項組成：
June 30, 20222021年12月31日
建築物$14,180 $14,180 
計算機硬件3,112 3,051 
工裝、機器和設備9,109 8,868 
車輛337 337 
計算機軟件3,974 1,032 
租賃權改進383 297 
在建工程366,517 275,048 
減去：累計折舊(10,537)(9,678)
財產和設備合計(淨額)$387,075 $293,135 
與財產和設備有關的折舊費用總計為#美元。830及$529分別為2022年6月30日和2021年6月30日終了的三個月，以及美元1,620及$1,058分別截至2022年和2021年6月30日的六個月。
6.    應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
6月30日，
2022		2021年12月31日
應計薪資和福利$29,770 $21,752 
應計法律或有事項14,808 16,881 
收到的工程、設計和測試服務未開具發票14,140 6,620 
來自客户的存款3,975 4,354 
由於附屬公司6,621 6,673 
發行A類普通股記名股份的義務(1)
— 12,635 
其他流動負債23,078 21,597 
應計費用和其他流動負債總額$92,392 $90,512 
(1)在ASU 2020-06通過時，發行A類普通股記名股的義務被重新歸類為發行A類普通股的承諾(見附註7，金融工具的公允價值)。
7.    金融工具的公允價值
公允價值計量
本公司適用ASC 820的規定，公允價值計量定義了公允價值的單一權威定義，列出了計量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值計量的必要披露。ASC 820的撥備涉及金融資產和負債以及在經常性和非經常性基礎上按公允價值列賬的其他資產和負債。該準則澄清，公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中，出售一項資產或轉移一項債務將收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，該準則確立了一個三級價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下：
1級在活躍的外匯市場交易的資產和負債的估值，或允許一家公司每天以資產淨值出售其所有權權益的開放式共同基金的權益。估值是從涉及相同資產、負債或基金的市場交易的現成定價來源獲得的。
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法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
2級在不太活躍的交易商或經紀市場交易的資產和負債的估值，如類似資產或負債的報價或不活躍市場的報價。二級工具通常包括美國政府和機構債務證券和公司債務。估值通常通過投資本身的市場數據以及涉及可比資產、負債或基金的市場交易獲得。
3級資產和負債的估值源於其他估值方法，如期權定價模型、貼現現金流模型或類似技術，而不是基於市場交換、交易商或經紀人交易的交易。第三級估值在釐定分配給該等資產或負債的公允價值時納入若干假設及預測。
公允價值估計是根據相關市場信息和有關金融或非金融資產或負債的信息在特定時間點作出的。
本公司已選擇將公允價值選擇權應用於某些具有附註9所述轉換特徵的應付票據，應付票據。與認股權證負債相關的公允價值計量，以及應付票據，代表公允價值層次下的第三級估值。
按公允價值計算的應付票據
本公司已選擇計量根據經修訂的票據購買協議(“NPA”)發行的若干按公允價值應付的票據，因為該等票據含有代表嵌入衍生工具的轉換權的內含清算溢價(見附註9，應付票據)。該公司使用二項點陣模型對2021年6月9日和2021年8月10日發行給一家美國投資公司的應付票據進行估值。二項式點陣模型被廣泛用於可轉換票據的估值。二叉樹模型中使用的重要假設包括無風險率、年度股息率、預期壽命和公司股票的波動性。
與認股權證負債及應付票據有關的公允價值調整計入未經審核綜合經營報表及全面虧損的公允價值變動計量。
承諾發行A類普通股
在企業合併結束時，公司承擔了PSAC交付的義務2,387,500A類普通股登記股份給向PSAC免費提供與企業合併相關的諮詢和諮詢服務的實體。自2022年6月30日起，本公司涵蓋該等股份的註冊説明書失效。
在採用ASU 2020-06之前，與服務提供商的協議規定，將交付的股票必須登記，這被認為不在本公司的控制範圍內，因此這項義務不符合ASC 815-40-25-10項下的股權處理資格，並承擔了淨現金結算。
因此，除了在企業合併結束時記錄PSAC的資產和負債外，該公司還記錄了#美元的負債。32,900在截至2021年12月31日的年度內，在綜合資產負債表中發行A類普通股記名股票的義務。截至2021年12月31日，負債的公允價值為#美元12,635產生了$的收益20,265計入截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損的公允價值變動計量。
2022年1月1日，ASU 2020-06號通過後，在實體的現金淨結算額評估中不再需要考慮是否需要以記名股結算的要求，但ASC 480-10-S99-3a沒有以類似的方式進行修訂，因此，作為ASU 2020-06通過的調整的一部分，本公司將截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表中發行A類普通股登記股票的義務從負債重新歸類為在臨時股本內發行A類普通股的承諾。
2022年7月21日，公司修改了與服務提供商的協議，允許交付2,387,500為履行其義務而發行的A類普通股的未登記股份。這些股票於2022年7月22日發行。
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簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
經常性公允價值計量
金融資產和金融負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。下表列出了在公允價值層次內按層級按經常性重新計量的金融資產和負債：
June 30, 2022
1級2級3級
負債：
應付票據$— $— $68,199 
私人認股權證— — 316 
2021年12月31日
1級2級3級
負債：
應付票據$— $— $161,282 
私人認股權證— — 642 
發行A類普通股記名股份的義務— — 12,635 
本公司金融資產和負債的賬面價值，包括現金、限制性現金、存款和應付賬款，由於其短期性質或合同定義的價值，因此接近公允價值。
下表彙總了第3級公允價值計量活動：
備註
付款地址為
公允價值		私人認股權證發行記名股份的義務
截至2021年12月31日的餘額
$161,282 $642 $12,635 
ASU 2020-06通過後發行A類普通股記名股義務的重新分類— — (12,635)
公允價值計量的變化(6,018)(326)— 
現金支付(87,065)— — 
截至2022年6月30日的餘額
$68,199 $316 $— 
8.    應付關聯方票據
本公司的資金主要來自關聯方的應付票據。這些相關方包括員工以及員工的關聯公司、關聯公司以及由公司創始人兼首席產品和用户生態系統官控制或以前控制的其他公司。
截至2022年6月30日，應付關聯方票據包括以下內容：
備註名稱合同
成熟性
日期		合同
利息
費率		截至2022年6月30日的餘額截至2022年6月30日的三個月的利息支出截至2022年6月30日的六個月的利息支出
關聯方票據-中國(1)
按需到期18.00%$8,940 $1,313 $1,935 
關聯方票據-中國各種其他按需到期0.00%4,022 — — 
$12,962 $1,313 $1,935 
(1)截至2022年6月30日，本公司在本金價值為$的關聯方票據上違約8,940.
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法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
未按公允價值列賬的關聯方應付票據的估計公允價值為#美元，使用公允價值層次結構下第三層的投入。13,967及$13,337分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。
9.    應付票據
本公司已與第三方簽訂應付票據協議，截至2022年6月30日，協議內容如下：
June 30, 2022
備註名稱合同
到期日		合同
利息
費率		未付本金
天平		公允價值
量測
調整		原始發行折扣和分配給認股權證的收益網絡
攜帶
價值		截至2022年6月30日的三個月的利息支出截至2022年6月30日的六個月的利息支出
2021年6月9日注1和注2
2022年12月9日0.00%$40,000 $5,737 $(9,522)$36,215 $— $— 
2021年8月10日可選備註2023年2月10日15.00%33,917 9,585 (11,518)31,984 1,272 2,544 
應付票據-中國各種其他
按需到期0.00%5,186 — — 5,186 — — 
汽車貸款五花八門五花八門111 — — 111 — — 
$79,214 $15,322 $(21,040)$73,496 $1,272 $2,544 
該公司在截至2022年6月30日的6個月內結算的某些應付票據如下：
截至2022年6月30日的六個月
備註名稱合同
到期日		合同
利息
費率		2021年12月31日的賬面淨值公允價值
量測
調整		支付保費現金支付
2021年3月1日發行的債券(1)
March 1, 202214.00%$56,695 $(1,695)$— $(55,000)
2021年8月26日票據(1)
March 1, 202214.00%30,924 (924)2,065 (32,065)
購買力平價貸款(2)
April 17, 20221.00%193 — — (193)
$87,812 $(2,619)$2,065 $(87,258)
1.2021年3月1日，公司修訂了NPA，允許發行本金不超過美元的額外應付票據85,000。同日，公司與阿瑞斯公司簽訂了本金總額為#美元的應付票據協議。55,000。應付票據以本公司幾乎所有有形及無形資產的第一留置權作抵押，利息為14.0年息為%，於2022年3月1日到期。2022年2月25日，公司償還了美元55,000債券本金為2021年3月1日發行，應計利息為$7,721.
2021年8月26日，公司Y根據2021年3月1日與阿瑞斯簽訂的應付票據協議行使選擇權，額外提取本金$30,000於2022年3月1日到期。由於2021年8月26日的債券在不足一年內到期，根據經修訂的新債券協議條款，公司預計將以支付溢價償還該等債券。14.0%(“支付溢價”)。2022年2月25日，公司償還了美元30,000債券本金為2021年8月26日的債券，應計利息為$2,135和支付溢價$2,065.
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
2021年3月1日發行的債券
未償還本金$— $55,000 
應計利息— 6,455 
截至2022年6月30日的六個月的利息支出1,266 — 
本金支付55,000 — 
利息支付7,721 — 
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簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
2021年8月26日票據
未償還本金$— $30,000 
應計利息— 1,473 
截至2022年6月30日的六個月的利息支出662 — 
本金支付30,000 — 
利息支付2,135 — 
付款保費付款2,065 — 
2.2022年4月，公司支付了剩餘本金和應計利息，總額為#美元。195.
未按公允價值列賬的應付票據的公允價值
本公司未按公允價值列賬的應付票據的估計公允價值為#美元，採用公允價值等級下第三級的投入。5,155及$5,350分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。
應付票據本金到期日附表
截至2022年6月30日的應付票據未來預定本金到期日如下：
按需到期$5,186 
202240,111 
202333,917 
$79,214 
10.    租契
如果本公司能夠確認一項資產並得出本公司有權控制該已確認資產的結論，則本公司在開始時確定一項安排是否為租賃。根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，租賃被歸類為融資或經營性租賃。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付與租賃相關的租賃款項的義務。本公司根據租賃期內租賃付款的現值，於開始日期確認營運及融資租賃淨資產及負債。租賃期限包括合理確定將行使選擇權的續訂選擇權，但不包括終止選擇權。本公司的租約不提供隱含利率，因此，本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。所使用的遞增借款利率是根據本公司在類似期限內為類似資產提供抵押貸款所需支付的金額來估算的。該公司的租賃不包括任何重大剩餘價值擔保、廉價購買選擇權或資產報廢義務。
在本公司的協議有可變租賃付款的範圍內，本公司包括取決於指數或費率的可變租賃付款，不包括那些取決於生效日期後發生的事實或情況的租賃付款，而不包括根據時間推移以外的事實或情況而支付的可變租賃付款。經營租賃的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認，並計入簡明綜合經營報表和全面虧損的經營費用。融資租賃使用權資產的攤銷在簡明綜合經營報表的營業費用中以直線方式入賬。融資租賃負債產生的利息支出計入合併經營簡表和全面虧損表的利息支出。本公司已選擇不確認任何類別標的資產的短期(12個月或以下)租賃所產生的淨收益資產和租賃負債。此外，本公司不會將租賃和非租賃部分分開。經營租賃計入使用權資產、經營租賃負債、當期部分和經營租賃負債，減去本公司簡明綜合資產負債表中的當期部分。融資租賃計入物業和設備、淨額、融資租賃負債、流動部分和融資租賃負債，減去公司綜合資產負債表中的流動部分。
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目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
該公司的租賃安排主要包括公司辦公室、商店、設備和車輛租賃協議。租約將在不同的日期到期，直至2032年，其中一些租約包括延長額外租約期限的選項5年份週期。
截至2022年6月30日的三個月和六個月的總租賃成本為：
截至三個月
June 30, 2022		截至六個月
June 30, 2022
融資租賃成本
使用權資產攤銷$91 $182 
租賃負債利息173 351 
融資租賃總成本264 533 
經營租賃成本699 1,532 
可變租賃成本267 401 
總租賃成本$1,230 $2,466 
下表彙總了截至2022年6月30日的未來租賃付款：
財政年度經營租約融資租賃
2022$2,672 $1,287 
20234,844 2,166 
20245,066 1,757 
20254,809 1,792 
20264,751 1,828 
此後11,804 1,864 
總計33,946 10,694 
減去：推定利息(13,714)(1,496)
租賃付款淨額現值$20,232 $9,198 
租賃負債，本期部分$2,015 $1,903 
租賃負債，扣除當期部分18,217 7,295 
租賃總負債$20,232 $9,198 
與經營租賃和融資租賃有關的補充信息和非現金活動如下：
截至六個月
June 30, 2022
為計入租賃負債的金額支付的現金
來自經營租賃的經營現金流$1,532 
融資租賃的營運現金流351 
融資租賃產生的現金流936 
$2,819 
新的使用權資產產生的租賃負債
經營租約$9,991 
19
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至2022年6月30日
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約6.8
融資租賃5.2
加權平均貼現率
經營租約15.5 %
融資租賃5.9 %

與採用新租賃標準之前的期間相關的披露：
該公司記錄的租金費用為#美元。676及$1,225截至2021年6月30日的三個月和六個月。
截至2021年12月31日，不可註銷經營租賃項下的未來最低債務總額如下：
截至十二月三十一日止的年度：
2022$2,384 
20232,695 
20242,775 
20252,859 
20262,944 
此後991 
$14,648 
該公司擁有三資本租賃，一位於加利福尼亞州漢福德的主要生產設施，以及二設備租賃。
截至2021年12月31日，資本租賃項下未來最低租賃付款總額如下：
截至十二月三十一日止的年度：
2022$2,574 
20232,166 
20241,757 
20251,792 
20261,840 
此後1,864 
$11,993 
11.    承付款和或有事項
法律事務
在正常業務過程中，公司不時會受到索賠和糾紛的影響。管理層認為，任何此類索賠和糾紛的結果都不能肯定地預測。
2021年12月23日，加利福尼亞州中心區美國地區法院對該公司及其現任首席執行官、現任首席產品和用户生態系統官以及該公司兩名前首席財務官(其中一人)提起了一項可能的集體訴訟，指控其違反了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)
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目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
也是Legacy FF的前首席財務官，以及PSAC的聯席首席執行官。2022年3月7日，法院任命了聯合首席原告和聯合首席律師。聯合牽頭原告於2022年5月6日提交了修改後的起訴書。2022年7月5日，被告提出動議，駁回修改後的起訴書。該公司認為這起訴訟沒有法律依據，並打算積極為訴訟辯護。鑑於法律程序的早期階段，不可能預測索賠的結果。
2022年3月8日和2022年3月21日，加利福尼亞州中心區的美國地區法院分別提起了推定的衍生品訴訟，指控違反了1934年《證券交易法》和各種普通法索賠。2022年4月8日，這些二衍生品訴訟被合併。2022年5月24日，合併的派生訴訟被擱置，等待上述推定的集體訴訟的駁回動議得到解決。此外，2022年4月11日和4月25日，特拉華州美國地區法院提起了推定的衍生品訴訟，指控違反1934年《證券交易法》和各種普通法索賠。這些訴訟旨在代表公司對公司的許多現任和前任高級管理人員和董事提出索賠。最後，2022年6月14日，特拉華州衡平法院對公司、其現任全球首席執行官、前CFO和現任首席產品和用户生態系統官等提出了經核實的股東集體訴訟，指控其違反受託責任。鑑於法律程序的早期階段，不可能預測索賠的結果。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司已累計或有負債#美元14,808及$16,881分別在未經審核簡明綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債內，就主要與違約及僱傭事宜有關的持續法律事宜的潛在財務風險，而該等事宜被視為可能虧損及可合理估計。
在截至2022年6月30日的六個月內，公司與原告就違反租約的法律糾紛達成和解，在民事訴訟案件中，公司被指定為共同被告，要求賠償包括未付租金、未來未付租金、未付費用和與租約相關的未付税款共計$6,400。根據和解協議，公司同意支付#美元。1,8002022年1月的現金和額外的$3,400加52022年10月的利息，並有責任支付和解協議的其餘部分，金額為#美元。1,200，如果共同被告在2022年1月未能支付款項。2022年1月，公司支付了初步和解款項#美元。1,800並獲免除$的法律責任1,200.
特別委員會調查
如先前披露，本公司董事會(“董事會”)於2021年11月15日成立了獨立董事特別委員會(“特別委員會”)，以調查有關公司披露不準確的指控，包括在2021年10月的賣空者報告中作出的披露及舉報人的指控，導致公司未能及時提交其2021年第三季度Form 10-Q季度報告、截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告及經修訂的Form S-1註冊説明書(檔案編號333-258993)(“特別委員會調查”)。特別委員會聘請了外部獨立法律顧問和一家法務會計公司協助審查。2022年2月1日，本公司宣佈，特別委員會完成審查。2022年4月14日，公司宣佈根據特別委員會的調查結果完成額外的調查工作，這些調查工作是在執行主席的指導下進行的，並向審計委員會報告。關於特別委員會的審查和隨後的調查工作，調查結果如下：
•關於業務合併，某些公司員工向某些投資者所作的陳述描述了公司創始人兼前首席執行官賈躍亭(“YT”)在公司內的角色是不準確的，他對公司業務後合併的管理的參與比對某些投資者的陳述更重要。
•公司在業務合併前的聲明中表示，它收到的14,000FF91汽車的預訂具有潛在的誤導性，因為只有幾百輛預訂得到了支付，而其他的(總計14,000)是未支付的利息指示。
•與公司之前公開披露的財務報告內部控制中發現的重大弱點一致，公司對財務報告的內部控制需要人員和系統的升級。
•該公司的企業文化未能充分重視合規。
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目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
•賈先生在租賃若干物業時扮演的中介角色並未在本公司的公司房屋披露中披露，而該等物業其後已出租予本公司。
•在準備本公司的關聯方交易披露時，本公司未能調查和確定從與本公司員工有關聯的個人和實體獲得的貸款來源。
此外，調查發現，某些個人沒有向參與編制本公司美國證券交易委員會備案文件的個人充分披露他們與某些關聯方和關聯實體與業務合併相關和遵循的關係，也沒有向本公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所充分披露相關信息，包括但不限於與關聯方和公司治理相關的信息。
調查還發現，某些人未能合作，並隱瞞了可能與特別委員會調查有關的信息。其中許多人既不是執行幹事，也不是基金會管理小組的成員，已根據不合作和/或隱瞞信息的程度對這些人採取了補救行動。在下文概述的針對Jerry·王的補救行動中，考慮到未能配合調查，隱瞞信息也影響了對Matthias Aydt採取的補救行動。
根據調查結果，特別委員會得出結論，除上文所述外，它評估的關於財務報告披露不準確的其他實質性指控沒有所審查的證據支持。儘管調查沒有改變上述關於財務會計披露不準確的實質性指控的任何調查結果，但調查確實確認了採取補救行動的必要性，以幫助確保加強對財務會計內部合規和披露的關注。
根據特別委員會調查和隨後上述調查工作的結果，審計委員會核準了下列補救行動：
•旨在加強對公司的監督和公司治理的某些補救行動，即：
•任命董事會成員蘇珊·斯文森擔任新設立的基金會執行主席一職；
•基金會首席執行官卡斯滕·佈雷特菲爾德直接向斯文森彙報工作，並收到了一份25年度基本工資減少百分比；
•解除賈先生的高管職務，儘管他繼續擔任本公司的首席產品和用户生態系統官。針對賈躍亭的某些雙重彙報安排被取消，他必須直接向斯文森彙報，後者是由FF Top提名的非獨立董事機構。賈先生還收到了一份25年度基本工資減少%，他的角色從決策職位限制為專注於(A)產品和移動生態系統和(B)互聯網、人工智能和高級研發技術；
•馬蒂亞斯·艾特，高級副總裁，業務發展和產品定義，董事的一名員工，正處於試用期，擔任六個月在此期間，他將繼續擔任董事會非獨立成員；
•任命喬丹·沃格爾為獨立董事首席執行官；董事會委員會組成的某些變化，包括布萊恩·克羅裏基辭去董事會主席以及提名和公司治理委員會主席的職務，轉而擔任董事會審計和薪酬委員會的成員；喬丹·沃格爾辭去提名和公司治理委員會的職務；斯科特·沃格爾成為董事會審計委員會以及提名和公司治理委員會的主席；以及
•公司全球資本市場部前副總裁總裁無薪停職，隨後於2022年4月10日通知董事會他決定辭去FF的職務；
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目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
•評估和加強財務會計和報告方面的政策和程序，改進財務會計和報告的內部控制，包括在審計委員會的指導下僱用更多的財務報告和會計支助；
•加強對財務會計的合同和關聯方交易的控制，包括財務會計有權約束財務會計合同和關聯方交易的僱員的定期證明，目的是使財務會計能夠完整和準確地披露關聯交易；
•僱用一名首席合規幹事，他以虛線向審計委員會主席報告，並評估和加強財務會計的合規政策和程序；
•實施針對所有董事和高級管理人員的綜合培訓計劃，內容除其他外，包括金融服務局內部政策；
•Jarret Johnson，FF的副總裁，總法律顧問和祕書的分離；以及
•對基金會其他僱員(他們都不是執行官員)的某些其他紀律處分和終止僱用。
截至本文件發佈之日，FF正在繼續實施董事會批准的補救行動。然而，不能保證這些補救措施將及時實施或是否成功，以防止未來不準確的披露。
美國證券交易委員會調查
在公司於2022年2月1日宣佈特別委員會調查完成後，公司、部分管理團隊成員和公司員工收到美國證券交易委員會工作人員的保全通知和傳票，聲明美國證券交易委員會已就特別委員會調查事項開始正式調查。該公司曾於2021年10月就特別委員會的調查主動與美國證券交易委員會聯繫，目前正在全力配合美國證券交易委員會的調查。這樣的調查結果很難預測。FF已經並可能繼續產生與美國證券交易委員會調查相關的法律和其他專業服務方面的鉅額費用。現階段，基金會無法評估美國證券交易委員會的調查是否合理地可能造成任何重大損失或不利影響，也無法估計任何潛在損失的範圍。在……裏面此外，2022年6月，基金會收到了美國司法部就特別委員會調查事項提出的提供信息的初步請求，基金會正在對這一請求作出迴應，並打算全力配合。
12.    股東權益
授權股票、已發行股票和已發行股票的數量如下：
June 30, 2022
授權
股票		已發行股份擬發行的股份已發行和將發行股份總數
優先股10,000,000 — — — 
A類普通股750,000,000 238,543,475 20,264,715 258,808,190 
B類普通股75,000,000 64,000,588 — 64,000,588 
835,000,000 302,544,063 20,264,715 322,808,778 
23
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
2021年12月31日
授權
股票		已發行股份擬發行的股份已發行和將發行股份總數
優先股10,000,000 — — — 
A類普通股750,000,000 168,693,323 89,152,130 257,845,453 
B類普通股75,000,000 — 64,000,588 64,000,588 
835,000,000 168,693,323 153,152,718 321,846,041 
認股權證
截至2022年6月30日和2021年12月31日，購買該公司A類普通股的未發行認股權證數量如下：
手令的數目行權價格到期日
公開認股權證22,977,568$11.50 July 21, 2026
私人認股權證(1)
674,551 $11.50 July 21, 2026
其他手令4,544,258 $10.00 2028年8月10日之前的各種情況
總計28,196,377 
(1)私募認股權證計入其他負債，減去截至2022年6月30日和2021年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中的流動部分。
13.    基於股票的薪酬
2021年SI計劃
2021年7月，公司通過了《2021年股權激勵計劃》(《2021年SI計劃》)。2021年SI計劃允許董事會授予最多49,573,570公司A類普通股的激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位，以及對員工、董事和非員工的其他基於股票的獎勵。根據2021年SI計劃可獲得的A類普通股的數量將在每個日曆年的第一天每年增加，從截至2022年12月31日的日曆年開始，一直持續到(包括)截至2031年12月31日的日曆年。年增長率等於(I)中的較小者5百分比在上一會計年度的12月31日發行和發行的A類普通股的數量和(2)董事會確定的金額。自2021年SI計劃生效之日起，不是根據EI計劃或STI計劃，已經或將授予更多股票獎勵。
截至2022年6月30日，公司擁有45,310,505根據其2021年SI計劃，可供未來發行的A類普通股。
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目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
根據SI計劃，公司的股票期權活動摘要如下：
數量
選項		加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
剩餘
合同期限(年)		集料
固有的
價值
截至2021年12月31日的未償還債務
— 
授與4,347,492 5.15 
已鍛鍊— 
取消/沒收(84,427)5.32 
截至2022年6月30日未償還
4,263,065 $5.15 9.55$— 
布萊克-斯科爾斯期權定價模型對截至2022年6月30日的三個月的獎勵使用的加權平均假設如下：
無風險利率：1.61 %
預期期限(年)：7.01
預期波動率：43.50 %
股息收益率：0.00 %
截至2022年6月30日，未授予股票期權的剩餘股票薪酬支出總額為$5,022，預計將在加權平均期間內確認2.58好幾年了。
EI計劃
2018年2月1日，董事會通過股權激勵計劃(EI計劃)，董事會授權授予最多42,390,000激勵和非限制性股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位，以及對員工、董事和非員工的傳統FF A類普通股的其他基於股票的獎勵。
本公司在EI計劃下的股票期權活動摘要如下：
數量
選項		加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
剩餘
合同期限(年)		集料
固有的
價值
截至2021年12月31日的未償還債務
31,962,921 $2.81 7.77$86,075 
授與— 
已鍛鍊(477,001)2.49 950 
取消/沒收(3,274,099)2.48 
截至2022年6月30日未償還
28,211,821 $2.80 7.08$3,101 
截至2022年6月30日，未授予股票期權的剩餘股票薪酬支出總額為$9,989，預計將在加權平均期間內確認2.65好幾年了。
STI計劃
特別人才激勵計劃(“STI計劃”)允許董事會授予最多14,130,000為員工、董事和非員工提供激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位以及傳統FF A類普通股的其他基於股票的獎勵。
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目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
STI計劃沒有規定根據該計劃可以發行的股票期權數量的限制。根據STI計劃的條款，公司必須保留並保持足夠數量的股票，以滿足STI計劃的要求。
根據STI計劃，公司的股票期權活動摘要如下：
數量
選項		加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
剩餘
合同期限(年)		集料
固有的
價值
截至2021年12月31日的未償還債務
9,526,727 $5.55 8.0$13,905 
授與— 
已鍛鍊(485,735)2.41 1,678 
取消/沒收(785,520)8.05 
截至2022年6月30日未償還
8,255,472 $5.71 8.14$432 
截至2022年6月30日，未授予股票期權的剩餘股票薪酬支出總額為$6,082，預計將在加權平均期間內確認約3.71好幾年了。
下表列出了未經審計的合併經營報表和其他全面虧損中每個費用類別中包括的基於庫存的補償費用：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
研發$3,078 $1,070 $4,701 $1,661 
銷售和市場營銷251 306 625 505 
一般和行政(202)(428)1,148 1,302 
$3,127 $948 $6,474 $3,468 
14.    每股淨虧損
普通股股東應佔每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以根據發行股票承諾發行的和將發行的股份的加權平均數量，因為這些股票可以免費發行。
普通股股東應佔每股攤薄淨虧損調整普通股股東應佔每股基本淨虧損，以及根據為潛在攤薄工具發行股份的承諾已發行和將發行的股份的加權平均數。
就列報每股基本及攤薄淨虧損而言，本公司包括將根據ASC 710-10-54-4及ASC 260-10-45-48以分母發行的股份，猶如該等股份是於合併日期發行的，因為該等股份為非或有股份，可免費發行(見附註3，業務合併).
A類普通股和B類普通股的每股淨虧損相同，因為它們有權獲得相同的清算和股息權利，因此合併在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合運營報表和全面虧損中。
由於該公司報告了所有期間的淨虧損，所有可能稀釋的普通股等價物在這些時期被確定為反攤薄，並已被排除在每股淨虧損的計算之外。
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目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
下表列出了截至以下日期，在計算稀釋後每股淨虧損時不包括的反稀釋股票數量：
June 30, 2022June 30, 2021
基於股票的薪酬獎勵-SI計劃4,263,065 — 
基於股票的薪酬獎勵-EI計劃28,211,821 31,125,216 
基於股票的薪酬獎勵-STI計劃8,255,472 9,285,845 
公開認股權證22,977,568 — 
私人認股權證674,551 — 
其他手令4,544,258 3,357,175 
可轉換應付票據9,009,166 9,009,166 
總計77,935,901 52,777,402 
15.    後續事件
該公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行評估。除下文所述和附註3所述外，業務合併和注7，金融工具的公允價值除上述事項外，本公司並無在未經審計的簡明綜合財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事項。
修訂後的ATW可轉換票據
於二零二二年七月二十六日，本公司與與ATW Partners LLC(統稱“投資者”)有關連之實體(統稱為“投資者”)的FF Aventuras SPV XI，LLC、FF Adenture SPV XVIII LLC、FF Ventures SPV IX LLC及FF Venturas SPV X LLC訂立協議(“修訂”)，以延長到期日、調整轉換價格及以其他方式修訂投資者持有的若干現有可轉換本票(“票據”)的條款(如下所述)，合併原始本金總額約為$73.9百萬美元。該等票據於二零二一年根據日期為二零二零年十月九日的第二份經修訂及重訂的票據購買協議(經不時修訂的“新債券購買協議”)在本公司若干附屬公司及其擔保方之間、作為票據代理的美國銀行全國協會、作為抵押品代理的白樺湖基金管理有限公司及票據購買方之間，於2021年發行予投資者。
根據《修正案》：
(a)每批債券的到期日均延至二零二六年十月三十一日。然而，這一延期不會將利息應計推遲到新的到期日。該批債券的利息將於102023年2月10日以後的年率；
(b)每份債券的兑換價均調整為相等於(X)$的較小者10.00, (y) 95年度內公司普通股每日成交量加權平均價(VWAP)的百分比30(Z)本公司於2022年7月26日後在任何債務或股權融資中發行或可發行的普通股(或等價物)的最低每股有效價格(“設定價格”)，但須按本協議所載可能作出的調整。然而，由二零二二年七月二十六日至二零二二年十二月三十日，每份債券的換股價均相等於(I)固定價格及(Ii)92七年內最低的VWAP的百分比(7)緊接適用的轉換日期之前的交易日；
(c)每份債券均加入了“強制轉換”功能，使本公司可在2022年12月31日或之後，將所有債券中的全部或部分債券進行轉換，總額最高可達$35債券本金減去債券持有人在2022年7月26日後自願轉換的債券本金，但須受修訂所載的若干條件規限；
(d)根據新發行協議條款，投資者必須行使向本公司購買額外“附屬中間最後認購票據”的選擇權的截止日期延展至2023年7月20日；及
(e)在45至少$50投資者或其聯營公司已根據“A批貸款”安排(“A批貸款”)向本公司提供百萬元優先抵押可轉換定期貸款
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目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
(投資者或其關聯公司的融資以公司獲得至少#美元的具有約束力的承諾為條件100(“抵押品觸發日期”)(“抵押品觸發日期”)，待本公司與投資者就該A批融資的條款達成協議後，修訂規定本公司與投資者將訂立抵押協議，以抵押債券項下的責任，並對抵押A批融資的幾乎所有資產具有初級留置權。
新的ATW融資
於2022年8月14日，本公司與ATW Partners LLC的聯屬公司FF Simple Ventures LLC以及若干買方(包括FF Simple Ventures LLC(連同不時的其他買方，“買方”)以行政代理及抵押代理的身份訂立證券購買協議(“SPA”)，以發行及出售美元。52在滿足某些成交條件後，公司優先擔保可轉換票據的本金總額如下：27最初的百萬美元(“最初的橋樑筆記”)；$10第一批過橋票據(“第二過橋票據”)結束後第20個營業日的百萬元；及15於2022年10月11日或之前發行的(“第三橋注”及連同最初的“橋注”及“第二橋注”，即“橋注”)。根據SPA，公司獲準獲得本金總額為美元的增額優先擔保可轉換票據。248百萬內90在最初的橋樑票據成交後數天，截至本協議日期，任何其他購買者尚未認購任何額外的增額優先擔保票據(“增量票據”及與橋樑票據一起稱為“新票據”)。本公司正積極與數家潛在的新債券及本公司其他債務及股權投資的其他買家磋商，但不能保證會根據SPA發行任何額外的新債券。新債券的原始發行折扣為10%，並可轉換為公司A類普通股，轉換價格相當於$2.69 (or $2.2865對於最初的橋樑筆記和最高額外的$312022年8月17日或之前承諾並在2022年8月19日或之前獲得資金的額外新票據100萬美元)，另加新票據中列出的利息彌補全部金額，須經慣例調整，包括全面棘輪反攤薄保護。根據新票據轉換後可發行的公司A類普通股的股份不得轉讓六個月未經公司事先書面同意(同意不得無理拒絕)。
新債券的擔保是授予對公司及其子公司的幾乎所有動產和不動產的第一優先權完善留置權，以及公司幾乎所有國內子公司的擔保。根據SPA規定的某些條件，新債券將於2026年8月15日或更早到期。新債券的應計利息為10%，但在符合SPA規定的某些條件下，如果公司還向購買者支付相當於以下金額的額外現金利息，公司可選擇支付公司A類普通股的該等利息5年利率。除根據SPA強制預付款項的情況外，如任何新票據於2026年8月15日到期日前已全部或部分預付、償還、減少、再融資或更換，則本公司須向買方支付“溢價百分比”，金額由0%至10根據SPA中規定的時間表確定的該等票據本金金額的%。根據SPA，當時擁有至少$251,000,000,000,000,000,000,000,000元新票據本金(當與該買方的任何聯營公司合計時)將擁有慣常優先購買權，以參與SPA所規定的本公司未來的任何融資。本公司同意根據納斯達克規則第5653(F)條，以商業上合理的努力尋求納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的財務可行性例外，以便在簽署SPA後儘快發行過橋票據。
作為SPA下為每個過橋票據提供資金的結束條件，公司必須向每位購買者交付以該購買者名義登記的認股權證(“認股權證”)，以購買最多數量相當於以下數額的公司A類普通股33在票據轉換時可向該買方發行的該等股份的百分比，行使價相等於$5.00每股，受習慣加權平均反稀釋保護和其他調整的限制，並可行使七年了在現金或無現金的基礎上。公司可回購認股權證，價格為$。0.01公司A類普通股的成交量加權平均價格20Of Out30回購前的交易日超過$15.00每股，但須受某些額外條件規限。

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目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
本公司須作出商業上合理的努力，以(I)在以下範圍內提出申請90在SPA日期的日曆日或之後在切實可行的範圍內儘快發佈一份適當格式的登記聲明，規定購買者在行使認股權證和轉換新票據時可發行的A類普通股股份的回售，(Ii)使該登記聲明在180並(Iii)在任何時間維持該登記聲明的效力，直至每名買方不再擁有任何認股權證或新票據或於行使或轉換時可發行的A類普通股。
每個購買者都有權隨時選擇12在符合若干條件的情況下，在上述登記聲明生效日期後6個月，按與增發票據相同的條款購買額外的優先擔保可換股票據(稱為“B批票據”)及本公司認股權證，總額不得超過向該買方發行的橋樑票據及增發票據的初始本金金額。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解FF的運營結果和財務狀況。本討論和分析是對《財務報告》的補充，並應與《財務報告》中未經審計的內容一起閲讀凝縮綜合財務報表及其附註載於本季度報告10-Q表(下稱“報告”)的其他部分。本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的信息，包括關於FF的業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，FF的實際結果可能與管理層的預期大不相同，這些因素包括但不限於本報告第II部分第1A項和下文“有關前瞻性陳述的警示説明”更新的公司10-K報表中題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。本節的目的是讓投資者瞭解FF業務中的財務驅動因素和槓桿，並描述該業務的財務業績。
除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“FF”、“我們”及類似術語均指法拉第未來智能電氣公司、特拉華州的一家公司及其合併子公司。提及的“PSAC”是指業務合併完成前我們的前身公司、位於特拉華州的Property Solutions Acquisition Corp.(定義見本文)，而“Legacy FF”指於業務合併完成前，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司FF Intelligence Mobility Global Holdings Ltd.及其合併附屬公司。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包括符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們的財務和業務表現、我們的業務模式的市場接受度和成功程度、我們擴大產品範圍的能力以及我們遵守廣泛、複雜和不斷變化的監管要求的能力有關的任何陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但由於各種因素，實際結果可能會大不相同。
本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)，以及其他可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同的假設。這些風險和不確定性包括但不限於“#”一節中所述的那些因素。風險因素“在本報告第二部分第1A項更新的表格10-K中。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何義務(並明確表示不承擔任何義務)來更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求我們更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險和其他風險在標題為“風險因素“在第二部分增訂的表格10-K中，本報告的項目1A可能並不詳盡。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。
概述
FF是一家總部位於加州的全球共享智能移動生態系統公司，成立於2014年，旨在顛覆汽車行業。
2021年7月21日(“截止日期”)，特拉華州的法拉第未來智能電氣公司(F/K/a Property Solutions Acquisition Corp.，簡稱“PSAC”)據此完成了之前宣佈的業務合併
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若干合併協議及計劃，日期為2021年1月27日(經修訂，“合併協議”)，由PSAC、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司、PSAC全資附屬公司PSAC合併附屬公司(“合併附屬公司”)及Legacy FF之間訂立。根據合併協議的條款，Merge Sub與Legacy FF合併並併入Legacy FF，Legacy FF在合併後仍作為本公司的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。
隨着業務合併(“結案”)的完成，PSAC將其名稱從Property Solutions Acquisition Corp.更名為Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“FF”)，以及最初在PSAC首次公開募股時發行的FF的A類普通股和認股權證(“公共認股權證”)開始在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，股票代碼分別為FFIE和FFIEW。
總部設在加利福尼亞州洛杉磯的FF設計和設計下一代、智能、互聯的電動汽車。FF打算在其位於加利福尼亞州漢福德的生產設施生產汽車，並通過與總部位於韓國的汽車製造商明信有限公司的合同製造協議來滿足未來額外的產能需求。FF在中國擁有更多的工程、銷售和運營能力，並正在通過合資或其他安排探索在中國潛在製造能力的機會。
自成立以來，FF在技術、產品和以用户為中心的商業模式方面進行了重大創新。FF相信，這些創新將使FF在奢侈品和性能方面設定新的標準，這將重新定義智能移動的未來。
FF在技術上的創新包括其專有的可變平臺架構(VPA)、推進系統和互聯網人工智能(I.A.I.)系統。我們相信，FF的產品、技術、團隊和商業模式的以下能力組合使其有別於競爭對手：
•FF設計和開發了一個突破性的移動平臺-其專有VPA。
•FF的推進系統在加速和續航方面具有競爭優勢，這得益於預期的行業領先的逆變器設計和推進系統。
•FF先進的I.A.I.技術提供高性能計算、高速互聯網連接、空中(OTA)更新、用於第三方應用程序集成的開放生態系統和3級自動駕駛就緒系統，此外還有其他幾項使FF能夠構建高級、高度個性化用户體驗的專有創新。
•自成立以來，FF開發了一系列知識產權，建立了擬議的供應鏈，並組建了一支由汽車和技術專家和創新者組成的全球團隊，以實現重新定義汽車行業未來的目標。截至2022年6月30日，FF在全球已獲得約650項專利。
•FF在未來五年推出的B2C(企業對客户)乘用車產品線包括FF91系列、FF81系列和FF71系列。
•FF預計FF91將於2022年第三季度或第四季度交付。FF相信，FF91將是第一款為司機和乘客提供高度個性化、完全連接的用户體驗的超豪華電動汽車。
•根據未來的融資情況，FF計劃最早在2024年推出其第二款乘用車FF 81，這將是一款高端的大眾市場電動汽車，定位於與特斯拉Model S、特斯拉Model X、寶馬5系和蔚來ES8競爭。
•根據未來的融資情況，FF計劃開發一款大眾市場乘用車，即FF71。FF預計將在推出FF81之後推出FF71。FF71將把全連通性和先進技術整合到更小的車輛中，並定位於與特斯拉Model 3、特斯拉Model Y和寶馬3系競爭。
•根據未來的融資情況，FF計劃開發一種智能最後一英里配送(“SLMD”)工具，以應對高增長的最後一英里配送機會，特別是在歐洲、中國和美國。
FF採用了混合製造戰略，包括其在加利福尼亞州漢福德的翻新制造設施，以及與韓國合同製造合作伙伴MYoung Shin Co.，Ltd的合作。除了在韓國的代工協議外，FF還在探索其他潛在的代工選擇。FF也是
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探索通過合資或其他安排在中國製造產能的可能性。預計所有乘用車以及SLMD車輛都將在美國和中國銷售。歐洲市場最早可能在2023年加入。
新興成長型公司的地位
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求。任何這種不利用延長的過渡期的選舉都是不可撤銷的。
FF是1933年修訂後的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。基金會預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內儘早採用這種新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
細分市場信息
FF已經確定，FF作為一個可報告的部門運營，即在全球市場上設計、開發、製造、工程、銷售和分銷電動汽車及相關產品。
新冠肺炎對FF業務的影響(單位：千)
新冠肺炎大流行繼續在全球範圍內產生影響。新冠肺炎的影響包括消費者和企業行為的變化、對疫情的擔憂、市場低迷、對企業的限制以及個人活動，這些都導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播還擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。
疫情導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令、限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。例如，FF在加利福尼亞州的員工一直受到州和地方政府的全職命令。雖然居家訂單已於2021年6月15日解除，但FF仍在各種重返工作崗位的協議下運營，必須繼續遵守某些安全和新冠肺炎協議。這些措施可能會對FF的員工和運營、FF的供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對FF製造設施的建設計劃和FF 91的生產計劃產生負面影響。此外，FF的業務和製造設施的各個方面都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能對FF的建設和製造計劃、銷售和營銷活動以及業務運營產生不利影響。新冠肺炎大流行對FF的運營和財務業績的持續影響的程度尚不確定，將取決於許多FF控制之外的因素，包括但不限於大流行的時間、範圍、軌跡和持續時間；疫苗的可獲得性、分發和有效性；實施防護性公共安全措施；以及大流行對全球經濟(包括FF的供應鏈)和對消費品的需求的影響。政府當局未來為應對新冠肺炎疫情而採取的措施可能會對FF的建設和製造計劃、銷售和營銷活動以及業務運營產生不利影響。
為了應對大流行，國會通過了由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)。2020年，Legacy FF獲得了一筆Paycheck Protection Program(PPP)貸款，金額為9,168美元。該公司接到東西銀行的通知，截至2021年12月31日，與購買力平價貸款有關的本金8,975美元以及應計利息155美元已被免除。該公司於2022年4月支付了剩餘本金和應計利息共計195美元。
目前正在接種新冠肺炎疫苗。任何復甦都可能減緩FF按時提高生產計劃以滿足投資者和潛在客户的能力。生產的任何延遲都將推遲FF推出FF91並開始產生收入的能力。新冠肺炎疫情可能會限制FF供應商和業務合作伙伴的表現能力，包括第三方供應商提供FF 91所用零部件和材料的能力。FF也可能經歷原材料成本的上漲。FF預計不會因新冠肺炎而造成任何實質性損失；
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然而，FF將繼續在持續的基礎上評估情況。即使在新冠肺炎疫情消退後，由於全球經濟的影響和對全球經濟的任何持久影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，FF可能會繼續對其業務造成不利影響。請參閲標題為“風險因素“以10-K表格的形式，全面討論與新冠肺炎大流行有關的風險。
業務合併
2021年6月24日，最初於2021年4月5日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的與企業合併有關的S-4表格登記説明書(第333-255027號文件)(經修訂，即“登記説明書”)被美國證券交易委員會宣佈生效，以及(Ii)美國證券交易委員會設立了2021年6月24日的記錄日期和2021年7月21日的股東特別會議日期，批准了企業合併。就本節中有關根據合併協議的條款及條件於截止日期將所有已發行及已發行的財務財務普通股轉換為財務財務普通股的討論，以及在業務合併完成時清償債務的目的，我們指有關各方獲得A類及B類普通股的權利。
最新發展動態
於截至年度底止六個月內，財務總監完成了以下主要里程碑June 30, 2022:
•宣佈，總部位於韓國的汽車製造商MYoung Shin Co.，Ltd.已簽約生產Faraday Future的第二款汽車FF81，計劃最早於2024年投產(SOP)。
•發佈了首款量產意向的FF91超豪華電動車。這標誌着FF的製造里程碑#4，用於最終工程驗證和認證的投產前建造，現在被稱為生產意圖車輛。
•獲得加利福尼亞州的經銷商和分銷商許可證，促進加州的直銷和全國的在線銷售。
•簽署了FF在加利福尼亞州貝弗利山莊的旗艦店的租約，並確認了該店的設計公司。租約的初始期限為126個月，有兩個租户延長五年的選項。此外，FF宣佈積極尋找美國的第二家旗艦店。
•宣佈馬蒂亞斯·霍夫曼在貝尼迪克特·哈特曼退休後成為新的全球供應鏈負責人，自2022年2月25日起生效。馬蒂亞斯在寶馬工作了近30年後來到FF，在那裏他擔任總裁副總裁，負責全球採購和工廠管理。他在包括中國在內的四大洲工作過，最近在巴西種植董事。他在工廠運營以及直接和間接採購方面都擁有豐富的經驗。
•任命Becky Roof為臨時首席財務官(CFO)，並聘請AlixPartners的一家附屬公司加快實施特別委員會的建議，包括但不限於財務控制和重大弱點補救。魯夫是一位經驗豐富的金融高管，曾在多家上市公司和私營公司擔任臨時首席財務官。
•截至2022年6月30日，宣佈了399個預訂單。FF91 Futurist Alliance Edition和/或FF91 Futurist汽車的預購是完全可退還的、非約束性的、已支付的押金，最初銷售給美國和中國的客户。FF91 Futurist Alliance Edition預購要求美國客户預付5000美元定金，中國客户預付5萬元定金。FF91 Futurist預訂要求美國客户預付1,500美元定金，中國客户預付20,000元定金。
•標誌着位於加利福尼亞州漢福德的FF製造廠的生產里程碑#5，所有機械、電氣和管道系統的安裝工作已經開始，以支持設備安裝。
•與一家領先的全球電池供應商和鋰離子技術創新者簽署了FF91電池組採購協議。FF91電池組將採用最先進的技術，旨在提供卓越的功率、能量和充電速度。
•宣佈其旗艦品牌體驗中心將位於加利福尼亞州的貝弗利山，遊客可以在那裏體驗該品牌的先進技術、獨特的奢華和未來主義的設計。
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•完成了與先前披露的特別委員會調查有關的額外調查和補救工作。看見“特別委員會調查”有關更多信息，請點擊下面的鏈接。
除上述里程碑外，最近的其他事態發展包括：
•本公司從FF Global(通過其子公司FF Top)收到了關於其要求進行某些治理改革的各種通信，據稱是為了行使其在FF和FF Top之間的股東協議下的權利。FF Global聲稱有權將布萊恩·科羅裏基從董事會除名。2022年6月22日，現任董事會成員兼本公司執行董事、時任FF Global管理委員會成員的Matthias Aydt在與FF Global管理層討論後向Kllicki先生轉達，如果Kllicki先生辭去董事會職務，FF Global將向Kllicki先生支付至多700,000美元，由公司支付的任何遣散費抵消。這一提議遭到了科羅裏基的拒絕。該公司正在評估是否就此事採取額外行動。本公司不同意FF Global根據股東協議有權在此時罷免KRolicki先生，但已同意召開特別股東大會考慮罷免Kllicki先生。2022年8月8日，本公司就該特別股東大會向美國證券交易委員會提交了初步委託書。
•2022年8月14日，公司與隸屬於ATW Partners LLC的實體FF Simple Ventures LLC簽訂了一項最終的證券購買協議，為承諾的近期可轉換優先擔保票據融資5200萬美元，並有可能在初始交易完成後90天內再融資2.48億美元的增量優先擔保可轉換票據融資。見附註15，後續活動-新的ATW融資在上文所述的FF未經審計的簡明合併財務報表和公司於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中，需要更多信息。
特別委員會調查
如先前所披露，本公司董事會(“董事會”)於2021年11月15日成立了獨立董事特別委員會(“特別委員會”)，以調查有關公司披露不準確的指控，包括在2021年10月的賣空者報告中作出的披露及舉報人的指控，導致公司未能及時提交其2021年第三季度Form 10-Q季度報告、截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告、2022年第一季度Form 10-Q季度報告及Form S-1/A表(“特別委員會調查”)。特別委員會聘請了外部獨立法律顧問和一家法務會計公司協助審查。2022年2月1日，本公司宣佈，特別委員會完成審查。2022年4月14日，公司宣佈根據特別委員會的調查結果完成額外的調查工作，這些調查工作是在執行主席的指導下進行的，並向審計委員會報告。關於特別委員會的審查和隨後的調查工作，調查結果如下：
•關於業務合併，某些公司員工向某些投資者所作的陳述描述了公司創始人兼前首席執行官賈躍亭(“YT”)在公司內的角色是不準確的，他對公司業務後合併的管理的參與比對某些投資者的陳述更重要。
•該公司在業務合併前的聲明稱，它已收到超過14,000個FF 91車輛的預訂，這可能具有誤導性，因為這些預訂中只有數百個已支付，而其他(總計14,000個)是未支付的利息指示。
•與公司之前公開披露的財務報告內部控制中發現的重大弱點一致，公司對財務報告的內部控制需要人員和系統的升級。
•該公司的企業文化未能充分重視合規。
•賈先生在租賃若干物業時扮演的中介角色並未在本公司的公司房屋披露中披露，而該等物業其後已出租予本公司。
•在準備本公司的關聯方交易披露時，本公司未能調查和確定從與本公司員工有關聯的個人和實體獲得的貸款來源。
此外，調查發現，某些個人沒有向參與編制本公司美國證券交易委員會備案文件的個人充分披露他們與某些關聯方和關聯實體與企業合併相關和遵循的關係，沒有充分披露相關信息，包括但不限於，
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向本公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所提供與關聯方和公司治理相關的信息。
調查還發現，某些人未能合作，並隱瞞了可能與特別委員會調查有關的信息。這些人中有非執行幹事或森林論壇管理小組的成員，並根據不合作和/或隱瞞信息的程度對這些個人採取了補救行動。在下文概述的針對Jerry·王的補救行動中，考慮到未能配合調查，隱瞞信息也影響了對Matthias Aydt採取的補救行動。
根據調查結果，特別委員會得出結論，除上文所述外，它評估的關於財務報告披露不準確的其他實質性指控沒有所審查的證據支持。儘管調查沒有改變上述關於財務會計披露不準確的實質性指控的任何調查結果，但調查確實確認了採取補救行動的必要性，以幫助確保加強對財務會計內部合規和披露的關注。
根據特別委員會調查和隨後上述調查工作的結果，審計委員會核準了下列補救行動：
•旨在加強對公司的監督和公司治理的某些補救行動，即：
•任命董事會成員蘇珊·斯文森擔任新設立的基金會執行主席一職。
•FF首席執行長佈雷特菲爾德(Carsten Breitfeld)直接向斯文森彙報工作，並獲得25%的年度基本工資削減；
•解除賈先生的高管職務，儘管他繼續擔任本公司的首席產品和用户生態系統官。針對賈躍亭的某些雙重彙報安排被取消，他必須直接向斯文森彙報，後者是由FF Top提名的非獨立董事機構。賈躍亭還獲得了25%的年度基本工資削減，他的角色從決策職位限制為專注於(A)產品和移動生態系統和(B)互聯網、人工智能和先進研發技術；
•馬蒂亞斯·艾特，高級副總裁，業務發展和產品定義，董事公司董事，試用期六個月，在此期間他將繼續擔任董事會非獨立成員；
•任命喬丹·沃格爾為獨立董事首席執行官；董事會委員會組成的某些變化，包括布萊恩·克羅裏基辭去董事會主席以及提名和公司治理委員會主席的職務，成為董事會審計和薪酬委員會的成員；喬丹·沃格爾退出提名和公司治理委員會；斯科特·沃格爾成為董事會審計委員會和提名和公司治理委員會的主席；
•公司全球資本市場部前副總裁總裁無薪停職，隨後於2022年4月10日通知董事會他決定辭去FF的職務；
•評估和加強財務會計和報告方面的政策和程序，改進財務會計和報告的內部控制，包括在審計委員會的指導下僱用更多的財務報告和會計支助；
•加強對財務會計的合同和關聯方交易的控制，包括財務會計有權約束財務會計合同和關聯方交易的僱員的定期證明，目的是使財務會計能夠完整和準確地披露關聯交易；
•僱用一名首席合規幹事，他以虛線向審計委員會主席報告，並評估和加強財務會計的合規政策和程序；
•實施針對所有董事和高級管理人員的綜合培訓計劃，內容除其他外，包括金融服務局內部政策；
35

•Jarret Johnson，FF的副總裁，總法律顧問和祕書的分離；以及
•對基金會其他僱員(他們都不是執行官員)的某些其他紀律處分和終止僱用。
截至本文件發佈之日，FF正在繼續實施董事會批准的補救行動。然而，不能保證這些補救措施將及時實施或是否成功，以防止未來不準確的披露。
在本公司於2022年2月1日宣佈完成特別委員會的調查後，本公司、若干管理團隊成員及本公司員工收到美國證券交易委員會工作人員發出的保全通知及傳票，聲明美國證券交易委員會已就特別委員會調查事項展開正式調查。該公司曾於2021年10月就特別委員會的調查主動與美國證券交易委員會聯繫，目前正在全力配合美國證券交易委員會的調查。這樣的調查結果很難預測。FF已經並可能繼續產生與美國證券交易委員會調查相關的法律和其他專業服務方面的鉅額費用。現階段，基金會無法評估美國證券交易委員會的調查是否合理地可能造成任何重大損失或不利影響，也無法估計任何潛在損失的範圍。此外，2022年6月，基金會收到了美國司法部就特別委員會調查事項提出的提供信息的初步請求，基金會正在對這一請求作出迴應，並打算全力配合。
韓國代工製造業
2022年2月，公司與韓國汽車製造商和零部件供應商明信株式會社(“明信”)簽訂了一項最終合同製造和供應協議，以生產公司的第二款汽車--FF81。該協議的初始期限為自FF81開始生產起九年，預計最早將於2024年投產。根據該協議，明信將保持足夠的製造能力和產能，以根據公司的預測和採購訂單向公司供應FF 81車輛。本公司和明信將各自制造和供應特定的FF81零部件，明信將用於製造和組裝FF81車輛。
融資討論和ATW融資
該公司的業務計劃預計將在2022年第三季度或第四季度開始交付FF 91，測試、驗證和認證也將在2022年第三季度或第四季度完成。為了資助其正在進行的業務和業務計劃，包括推出FF91，FF正在尋求從目前正在進行的各種籌款活動中籌集更多資金。儘管該公司已採取措施保持其目前的現金狀況，包括減少支出、延長付款週期和其他類似措施，但它預計到2022年9月初將需要額外資金才能繼續運營，並在2022年剩餘時間和2022年以後還需要籌集額外資金，以支持提高FF 91的產量，以產生收入，使公司走上現金流盈虧平衡的道路。2022年以後為公司剩餘產品組合的開發提供資金的增量資本需求將高度依賴於FF91的市場成功和盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力。
2022年8月14日，公司與隸屬於ATW Partners LLC的實體FF Simple Ventures LLC就承諾的近期可轉換優先擔保票據融資5,200萬美元達成最終證券購買協議(“SPA”)，並有可能在初始交易完成後90天內再融資2.48億美元的增量優先擔保可轉換票據融資。見附註15，後續活動-新的ATW融資在上文所述的FF未經審計的簡明合併財務報表和公司於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中，需要更多信息。
FF積極參與與FF Top關聯實體和其他潛在投資者的祕密討論和談判，以SPA下與FF Simple Ventures LLC相同的條款購買增量可轉換優先擔保票據。不能保證FF將能夠及時或按可接受的條件成功獲得SPA或其他債務或股權融資項下的額外增量可轉換優先擔保票據購買者(如果有的話)。特別是，公司目前正在對潛在的融資來源進行盡職調查。這一過程非常耗時，可能導致本公司無法及時或根本不能從這些或其他融資來源完成任何融資。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資金，我們可能需要推遲FF91的推出計劃，減少員工人數，清算我們的資產，申請破產，重組，與另一實體合併，和/或停止運營。
36

在推出FF91之後，基金會的現金需求將取決於基金會的實際成本與基金會估計的不同程度，以及基金會控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商合作方面的任何挑戰、漢福德工廠提升產能或勞動力或銷售和服務活動的延誤、材料價格上漲或持續的全球供應鏈中斷，都可能進一步增加推出FF 91系列所需的額外資本。尤其是最近，由於我們過去的付款記錄和對公司財務狀況的擔憂，一些供應商威脅要終止與公司的關係，原因是我們過去的付款記錄和對公司財務狀況的擔憂導致延遲付款或要求加快付款和其他條款和條件，導致付款條款不如公司預期的有利，並推遲或危及某些交付。該公司正在與這些供應商進行積極的談判，以將這些風險降至最低。除了FF91系列，還需要大量的額外資金來資助未來車輛的運營、研究、開發和設計工作。
財務總監經營業績的組成部分
影響運營結果的關鍵因素(單位：千)
基金會的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和標題為“風險因素“在本報告第二部分第1A項更新的表格10-K中。
法拉第未來飛行器發射
FF預計將從FF91的銷售中獲得收入，預計將於2022年第三季度或第四季度開始向客户交付FF91。FF計劃在加利福尼亞州漢福德的自己的製造工廠生產FF91。FF81、FF71和SLMD電動汽車型號正處於不同的開發階段，計劃在FF91之後發佈。
生產和運營
FF預計將繼續產生巨大的運營成本，這些成本將影響其未來的盈利能力，包括推出新車型和改進現有車型的研發費用；擴大製造能力的資本支出；額外的運營成本和提高產量的費用；原材料採購成本；擴大運營規模時的一般和行政費用；債務融資活動的利息支出；以及建立品牌和營銷車輛的銷售和分銷費用。一旦交付了FF91，FF可能會產生與其服務相關的重大成本，包括服務和保修費用。FF未來實現盈利的能力將取決於其成功營銷車輛和控制成本的能力。
到目前為止，FF還沒有售出任何電動汽車。因此，在可預見的未來，FF將需要大量額外資本來開發產品和為運營提供資金。在FF能夠從產品銷售中產生足夠的收入之前，FF將通過各種融資和融資選擇的組合為其持續運營提供資金，包括加州漢福德製造設施的設備租賃和建設融資、擔保銀團債務融資、可轉換票據、營運資金貸款和股權發行等。具體的融資機制、條款、時間和金額取決於公司對市場機會的評估以及相關時間的業務情況。其位於加利福尼亞州漢福德的製造工廠成功完工的任何延誤都將影響FF的創收能力。關於對FF是否有能力繼續作為一個持續經營的企業的重大懷疑的其他討論，見注2，流動性與資本資源於未經審核綜合財務報表附註及有關流動資金的進一步詳情，請參閲下文“流動資金及資本資源”一節。
收入
FF是一家處於發展階段的公司，到目前為止還沒有產生任何收入。FF預計將推出FF91，這是其推出的第一款汽車，預計將在其他車輛正在開發的同時，為FF未來的大部分收入創造收入。
運營費用
研究與開發
研發活動是FF業務的重要組成部分。FF的研發工作專注於設計和開發FF的電動汽車，並繼續準備其原型電動汽車，以超過合規、創新和性能方面的行業標準。研發費用包括與人員相關的成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)，這些成本包括專注於研發和
37

開發活動、其他相關成本、折舊和間接費用的分配。FF預計，隨着FF繼續開發其車輛，研發費用將會增加。FF預計，在美國和中國的活動將會增加，這兩個地區是FF研發業務的主要所在地。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括FF專注於銷售和營銷的員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、與銷售和營銷活動相關的成本以及管理費用的分配。營銷活動是指將FF的品牌及其電動汽車原型推向市場的活動。FF預計，隨着FF將其電動汽車推向市場，並尋求創造銷售，銷售和營銷費用將繼續增加。
一般和行政
一般及行政開支主要包括與法律、人力資源、資訊科技、會計及財務等行政服務有關的僱員的人事相關成本(包括薪金、獎金、福利及股票薪酬)、其他相關成本及法律損失或有開支，這是財務財務對未來法律和解的估計。這些費用還包括某些第三方諮詢服務、某些設施成本以及未分配到其他費用類別的任何企業管理費用。FF預計，隨着其業務的持續增長，其一般和行政費用將會增加。FF還預計，由於它是一家上市公司，它將為員工和第三方諮詢服務帶來額外的成本。
公允價值計量的變化
公允價值計量變動包括財務會計按公允價值記錄的某些金融工具因公允價值計量而產生的損失和收益。業務合併後，由於大部分負債轉為權益或以現金支付，關聯方應付票據及應付票據的公允價值計量變動有所減少。
關聯方利息支出
關聯方利息支出包括與關聯方應付票據的利息支出。關聯方利息支出較以往期間減少，因為大部分應付關聯方票據在業務合併完成後轉為權益。
利息支出
利息支出主要包括應付未付票據利息、資本租賃、某些供應商應付款項和賣方信託應付款項。利息開支減少，因大部分應付票據及受託賣方應付款項於業務合併完成後以現金結算或轉換為權益。
其他費用，淨額
其他費用，淨額包括外幣交易損益和其他費用，如銀行手續費和滯納金。外幣交易損益是通過債務重估和結算以職能貨幣以外的貨幣計價的發票產生的。FF預計，隨着FF繼續在國際上進行交易，其他費用將會波動。
行動結果(以千計)(未經審計)
FF尚未從其電動汽車的設計、開發、製造、工程、銷售或分銷中獲得任何收入。請參閲“風險因素“在本報告第二部分第1A項更新的表格10-K中。以充分討論與成本相關的風險和不確定性。
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的比較
截至6月30日的三個月，
20222021
合併業務報表
運營費用
研發$98,015 $8,673 
銷售和市場營銷6,198 2,585 
一般和行政33,253 16,430 
總運營費用137,466 27,688 
運營虧損(137,466)(27,688)
公允價值計量的變化5,158 (10,730)
利息支出(1,128)(8,390)
關聯方利息支出(1,313)(4,415)
其他費用，淨額(6,936)(1,552)
所得税前虧損(141,685)(52,775)
所得税撥備(9)— 
淨虧損$(141,694)$(52,775)
研究與開發
截至6月30日的三個月，
變化
20222021金額%
研發$98,015 $8,673 $89,342 NM
截至2022年6月30日的三個月，研發費用增加的主要原因是，由於公司重新聘用供應商並大量購買ED&T服務以推進FF 91的開發，工程、設計和測試(ED&T)服務增加了57,398美元；由於增加了員工人數，與人員和薪酬相關的支出增加了16,523美元，基於股票的薪酬支出增加了2,830美元，員工福利支出增加了1,729美元；租金相關費用增加2 600美元，信息技術費用增加3 318美元，原因是業務活動和員工人數增加，以及2022年6月30日終了三個月發生的預付託管費用攤銷，2021年同期沒有發生此類費用；專業服務費用增加3 733美元，與差旅有關的費用增加853美元，原因是業務活動增加。
銷售和市場營銷
截至6月30日的三個月，
變化
20222021金額%
銷售和市場營銷$6,198 $2,585 $3,613 139.8 %
截至2022年6月30日的三個月，銷售和營銷費用增加，主要是由於人員和薪酬相關費用增加2,425美元，基於股票的薪酬相關費用增加163美元，員工福利相關費用增加126美元，所有這些都是由於增加員工人數；由於增加營銷努力，與營銷相關的費用增加198美元；租金和相關費用增加371美元；以及由於業務活動和員工人數增加，信息技術費用增加144美元。
一般和行政
截至6月30日的三個月，
變化
20222021金額%
一般和行政$33,253 $16,430 $16,823 102.4 %
2022年6月30日終了三個月的一般和行政費用增加的主要原因是，主要與特別委員會調查、籌資工作和治理有關的專業服務增加
39

問題的數量是12 310美元；與人事和賠償有關的費用增加5 811美元；與保險有關的費用增加1 965美元，原因是人數增加，但與法律有關的應計費用減少2 909美元，部分抵消了增加的費用；和已分配折舊和攤銷相關費用減少1 618美元。
公允價值計量的變化
截至6月30日的三個月，
變化
20222021金額%
公允價值計量的變化$5,158 $(10,730)$15,888 148.1 %
與2021年同期相比，截至2022年6月30日止三個月的公允價值計量變動主要涉及對2021年第二季度發行的應付票據的重新計量，其中包含重大的原始發行折扣和有利的換算特徵，導致在2021年第二季度計入公允價值計量費用。
利息支出
截至6月30日的三個月，
變化
20222021金額%
利息支出$(1,128)$(8,390)$7,262 86.6 %
截至2022年6月30日止三個月的利息支出減少是由於本公司結清在企業合併完成時應付票據本金85,202美元，償還三年內應付票據本金85,000美元截至2022年3月31日的三個月以及截至2021年6月30日的三個月的某些債務發行成本和權證估值計入利息支出。
關聯方利息支出
截至6月30日的三個月，
變化
20222021金額%
關聯方利息支出$(1,313)$(4,415)$3,102 70.3 %
截至2022年6月30日止三個月的關聯方利息支出較2021年同期減少，主要是由於期間內關聯方應付票據未償還本金餘額減少，$12,962截至2022年6月30日截至2021年6月30日，為298,667美元，從而減少了利息支出。
其他費用，淨額
截至6月30日的三個月，
變化
20222021金額%
其他費用，淨額$(6,936)$(1,552)$(5,384)(346.9)%
與2021年同期相比，2022年6月30日終了三個月的其他費用淨額增加的主要原因是4634美元 外匯損失增加，主要是由於持有美元以外其他貨幣的存款，在每個期間結束時重新計量，以及由於銀行和特許經營權費用而增加的300美元。
40

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較
截至6月30日的六個月，
20222021
合併業務報表
運營費用
研發$212,950 $15,394 
銷售和市場營銷12,384 4,267 
一般和行政61,133 27,423 
總運營費用286,467 47,084 
運營虧損(286,467)(47,084)
公允價值計量的變化6,344 (37,647)
利息支出(4,874)(27,564)
關聯方利息支出(1,935)(14,167)
其他費用，淨額(7,851)(1,835)
所得税前虧損(294,783)(128,297)
所得税撥備(9)(3)
淨虧損$(294,792)$(128,300)
研究與開發
截至6月30日的六個月，變化
20222021金額%
研發$212,950 $15,394 $197,556 NM
截至2022年6月30日的6個月，研發費用增加的主要原因是，由於公司重新聘用供應商並大量購買ED&T服務以推進FF 91的開發，ED&T服務增加了139,963美元，與專業服務相關的費用增加了3,861美元；由於增加了員工人數，人事和薪酬相關費用、股票薪酬費用和員工福利費用分別增加了33,587美元、3,709美元和3,624美元；信息技術相關支出增加6,335美元，原因是截至2022年6月30日的六個月業務活動和員工人數增加，並攤銷了預付託管成本，2021年同期沒有發生此類費用。
銷售和市場營銷
截至6月30日的六個月，變化
20222021金額%
銷售和市場營銷$12,384 $4,267 $8,117 190.2 %
截至2022年6月30日的6個月，銷售和營銷費用增加，主要是由於員工人數增加，人事和薪酬相關費用增加了5,909美元，基於股票的薪酬費用增加了315美元，員工福利增加了374美元；營銷費用增加了801美元，營銷努力增加了801美元，租金增加了，業務活動增加了546美元。
一般和行政
截至6月30日的六個月，變化
20222021金額%
一般和行政$61,133 $27,423 $33,710 122.9 %
截至2022年6月30日的6個月一般和行政費用增加的主要原因是，與特別委員會調查有關的專業服務費用增加了27 172美元，但與法律有關的應計費用減少了2 909美元；與人事和賠償有關的費用增加了7 851美元
41

由於人員編制變化，以及由於業務活動增加，信息技術相關費用增加609美元；因人員編制和業務活動的變化，已分配折舊和攤銷相關費用減少1 663美元，部分抵消了這一減少額。
公允價值計量的變化
截至6月30日的六個月，變化
20222021金額%
公允價值計量的變化$6,344 $(37,647)$43,991 116.9 %
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月的公允價值計量變動主要與重新計量2021年第一季度發行的應付票據有關，該票據包含重大的原始發行折扣和有利的換算特徵，導致在截至2021年6月30日的六個月內計入公允價值計量費用。
利息支出
截至6月30日的六個月，變化
20222021金額%
利息支出$(4,874)$(27,564)$22,690 82.3 %
截至2022年6月30日止六個月的利息支出減少是由於本公司結清Princp$85,202在企業合併結束時應付票據總額，償還ENT$85,000打印在截至2022年6月30日的六個月內應付票據的金額，以及在截至2021年6月30日的六個月內計入利息開支的若干債務發行成本和權證估值。
關聯方利息支出
截至6月30日的六個月，變化
20222021金額%
關聯方利息支出$(1,935)$(14,167)$12,232 86.3 %
截至2022年6月30日止六個月的關聯方利息支出較2021年同期減少，主要是由於關聯方應付票據本金餘額減少所致期間內，$12,962截至2022年6月30日和截至2021年6月30日的298,667美元，導致產生的利息支出較少。
其他費用，淨額
截至6月30日的六個月，變化
20222021金額%
其他費用，淨額$(7,851)$(1,835)$(6,016)(327.8)%
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月的其他費用淨額增加，主要是由於外匯損失增加，主要與在每個期間結束時重新計量的以美元以外其他貨幣持有的存款有關。
流動資金和資本資源(以千計)
正如本MD&A“概述”部分所述，新冠肺炎疫情影響了FF的籌資能力，並可能對未來時期產生重大不利影響，因為FF準備將其工具推向市場，包括為其運營提供資金的融資活動產生的現金流。新冠肺炎對FF流動資金的影響程度將取決於疫情或後續疫情的持續時間和嚴重程度以及相關的政府應對措施，例如要求的實際距離、對商業運營和旅行的限制、經濟活動恢復的速度以及對消費者的影響，所有這些都是不確定和難以預測的。請參閲標題為“風險因素“在表格10-K中以獲得與新冠肺炎大流行相關的風險的全面討論。
截至2022年6月30日，公司的主要流動資金來源是總計120,585美元的現金，這些現金用於營運資金和一般公司用途。
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該公司的業務計劃預計將在2022年第三季度或第四季度開始交付FF 91，測試、驗證和認證也將在2022年第三季度或第四季度完成。為了為其持續運營和業務計劃提供資金，包括推出FF 91，FF正在尋求從目前正在進行的各種籌款活動中籌集更多資金，以補充其截至2022年6月30日的120,585美元手頭現金。儘管該公司已採取措施保持其目前的現金狀況，包括減少支出、延長付款週期和其他類似措施，但它預計到2022年9月初將需要額外資金才能繼續運營，並在2022年剩餘時間和2022年以後還需要籌集額外資金，以支持提高FF 91的產量，以產生收入，使公司走上現金流盈虧平衡的道路。2022年以後為公司剩餘產品組合的開發提供資金的增量資本需求將高度依賴於FF91的市場成功和盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力。
自成立以來，該公司在其電動汽車平臺的戰略規劃、工程、設計和開發、初始電動汽車車型的開發和融資方面投入了大量的精力和資本資源。自成立以來，公司已累計發生經營虧損，經營活動產生負現金流，截至2022年6月30日累計虧損3,219,308美元。在業務合併和PIPE融資於2021年7月21日結束後，公司收到了總計990,983美元的總收益，用於償還某些債務，其餘資金用於為業務的持續運營提供資金。
本公司主要通過出資額淨額、發行關聯方應付票據和應付票據為其運營和資本需求提供資金(見附註8，應付關聯方票據和注9，應付票據)、出售優先股和普通股(見附註12，股東權益)和從企業合併和PIPE融資收到的淨收益(見附註3，業務合併).
公司持續的流動資金需求將取決於公司的實際成本與公司估計的差異程度、公司控制這些成本的能力以及公司籌集額外資金的能力。公司運營計劃的及時實現及其保持充足流動性水平的能力受到各種風險的影響，這些風險與公司繼續成功關閉額外資金來源、控制和有效管理成本的能力有關，以及公司無法控制的因素，包括與全球供應鏈中斷、材料價格上漲、新冠肺炎疫情的潛在影響以及總體宏觀經濟狀況有關的因素。請參閲經第II部分第1A項更新的公司年度報告表格10-K第I部分第1A項中的“風險因素”一節請參閲截至2022年6月30日的季度10-Q表格中的本季度報告(本“報告”)，以全面討論風險。公司對營運資金的預測和預測反映了存在固有風險和不確定性的重大判斷和估計。該公司預計在可預見的未來將繼續產生巨大的運營虧損。這些計劃取決於公司能否繼續通過發行額外的應付票據和股本證券籌集大量資本。
公司已評估是否存在某些條件和事件，當綜合考慮時，這些情況和事件使人對公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業未經審計的簡明合併財務報表發佈之日後一年。根據該公司自成立以來的經常性經營虧損和持續的經營活動現金流出，該公司的結論是，自這些未經審計的綜合財務報表發佈之日起一年內，該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
不能保證公司將成功實現其戰略計劃，不能保證公司未來籌集的資金將足以支持其持續運營，也不能保證任何額外的融資將及時或按可接受的條件提供。如果發生的事件或情況使公司無法實現其戰略計劃，公司將被要求減少可自由支配的支出，改變或縮減車輛開發計劃，無法開發新的或改進的生產方法，或無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對公司的財務狀況、經營結果、現金流以及實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
重大關聯方應付票據和應付票據便利
本公司的資金主要來自關聯方和第三方的應付票據。關聯方包括由公司創始人兼首席產品和用户生態系統官控制或以前控制的員工及其關聯公司和關聯公司以及其他公司。
下表概述了未償還的關聯方應付票據和應付票據，以及關聯方應付票據和應付票據的相關到期表。見附註8，應付關聯方票據和注9，應付票據在FF未經審計的簡明合併財務報表中。
43

截至2022年6月30日，應付關聯方票據包括以下內容：
June 30, 2022
備註名稱合同
成熟性
日期		合同
利息
費率		截至2022年6月30日的餘額截至2022年6月30日的三個月的利息支出截至2022年6月30日的六個月的利息支出
關聯方票據-中國
按需到期18.00%$8,940 $1,313 $1,935 
關聯方票據-中國各種其他按需到期0.00%4,022 — — 
$12,962 $1,313 $1,935 
關聯方應付票據本金到期表
截至2022年6月30日的關聯方應付票據的未來預定本金到期日如下：
按需到期$12,962 
截至2021年12月31日，應付關聯方票據包括以下內容：
2021年12月31日
備註名稱合同
到期日		合同
利率		未付餘額淨載運
價值於12/31/21
關聯方票據-中國
按需到期18.00%$9,411 $9,411 
關聯方票據-中國各種其他
按需到期0.00%4,244 4,244 
應付關聯方票據總額$13,655 $13,655 
本公司已與第三方簽訂應付票據協議，截至2022年6月30日，協議內容如下：
June 30, 2022
備註名稱合同
到期日		合同
利息
費率		未付本金
天平		公允價值
量測
調整		原始發行折扣和分配給認股權證的收益網絡
攜帶
價值		截至2022年6月30日的三個月的利息支出截至2022年6月30日的六個月的利息支出
2021年6月9日注1和注2
2022年12月9日0.00%$40,000 $5,737 $(9,522)$36,215 $— $— 
2021年8月10日可選備註2023年2月10日15.00%33,917 9,585 (11,518)31,984 1,272 2,544 
應付票據-中國各種其他
按需到期0.00%5,186 — — 5,186 — — 
汽車貸款五花八門五花八門111 — — 111 — — 
$79,214 $15,322 $(21,040)$73,496 $1,272 $2,544 
應付票據本金到期日附表
截至2022年6月30日的應付票據未來預定本金到期日如下：
按需到期$5,186 
202240,111 
202333,917 
$79,214 
    
44

截至2021年12月31日，應付票據包括以下內容：
2021年12月31日
備註名稱合同
到期日		合同
利率		未付
天平		公允價值
量測
調整		原始發行折扣和分配給認股權證的收益網絡
攜帶
價值
2021年3月1日發行的債券
March 1, 202214.00 %$55,000 $7,692 $(5,997)$56,695 
2021年8月26日票據
March 1, 202214.00 %30,000 1,011 (87)30,924 
2021年6月9日注1和注2
2022年12月9日— %40,000 8,503 (9,522)38,981 
2021年8月10日可選備註
2023年2月10日15.00 %33,917 12,283 (11,518)34,682 
應付票據-中國各種其他
按需到期— %5,458 — — 5,458 
購買力平價貸款April 17, 20221.00 %193 — — 193 
汽車貸款五花八門五花八門121 — — 121 
應付票據總額$164,689 $29,489 $(27,124)$167,054 
現金流分析
以下是財務總監在所示期間的現金流摘要：
截至六個月
6月30日，
20222021
提供的現金淨額(用於)
經營活動$(235,104)$(52,311)
投資活動(90,234)(1,386)
融資活動(85,840)111,525 
匯率變動對現金和限制性現金的影響2,235 (1,407)
經營活動
隨着FF在美國和中國設計和開發其車輛和建設其基礎設施，該公司的運營現金流繼續為負。來自經營活動的現金流受到FF的現金投資的重大影響，以支持FF在與FF的電動汽車相關的研發、公司規劃以及一般和行政職能等領域的業務增長。FF的運營現金流也受到其營運資本需求的影響，以支持與人員相關的支出、應付賬款、應計利息、其他流動負債、存款和其他流動資產的增長和波動。
截至2022年和2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額分別為235,104美元和52,311美元。在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動使用的現金中最大的部分是研發費用131,311美元，工資和薪酬相關費用62,174美元，以及專業服務35,208美元。
在截至2021年6月30日的六個月中，經營活動使用的現金中最大的部分是工資和薪酬相關費用25,570美元，研發費用19,189美元和專業服務11,604美元。
投資活動
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額分別為90,234美元和1,386美元，與固定資產收購有關。
融資活動
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金(用於)分別為85,840美元和111,525美元。
45

在截至2022年6月30日的6個月內，用於融資活動的現金淨額主要包括償還應付票據87,258美元，包括支付溢價，以及支付融資租賃債務936美元，部分被行使股票期權的收益2,354美元所抵消。
在截至2021年6月30日的6個月內，融資活動提供的現金淨額主要包括髮行應付票據和應付關聯方票據的現金收益111,940美元，扣除原始折扣和行使股票期權收益7,751美元。這些流入因支付應付關聯方票據1,528美元、支付應付票據發行成本3,355美元、支付股票發行成本1,071美元和支付融資租賃債務2,212美元而部分抵銷。
匯率變動對現金和限制性現金的影響
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，匯率對現金和受限現金的影響分別為2,235美元和1,407美元。匯率變動對現金和受限現金的影響源於以外幣(主要是人民幣)計價的資產和負債的換算波動。匯率對美元的波動可能會對FF的經營業績產生積極或消極的影響。
合同義務和承諾
下表列出了截至2022年6月30日影響FF未來流動資金的重大現金債務：
按期間到期的付款
總計2022
(6個月)		2023 -
2024		2025 -
2026		此後
(單位：千)
經營租賃義務$33,946 $2,672 $9,910 $9,560 $11,804 
融資租賃義務
10,694 1,287 3,923 3,620 1,864 
應付關聯方票據
12,962 12,962 — — — 
關聯方應計利息
12,660 12,660 — — — 
應付票據
79,214 45,297 33,917 — — 
應計利息
504 504 — — — 
Palantir許可證41,667 2,667 19,500 19,500 — 
合同債務總額$191,647 $78,049 $67,250 $32,680 $13,668 
上表中的承諾額與可強制執行和具有法律約束力的合同有關，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及根據合同採取行動的大致時間。該表不包括金融服務商可以在不受重大處罰的情況下取消的協議規定的債務。
該公司在截至2022年6月30日的6個月內結算的某些應付票據如下：
截至2022年6月30日的六個月
備註名稱合同
到期日		合同
利息
費率		2021年12月31日的賬面淨值公允價值
量測
調整		支付保費現金支付
2021年3月1日發行的債券
March 1, 202214.00%56,695 (1,695)— (55,000)
2021年8月26日票據
March 1, 202214.00%30,924 (924)2,065 (32,065)
購買力平價貸款April 17, 20221.00%193 — — (193)
$87,812 $(2,619)$2,065 $(87,258)
關鍵會計估計
我們未經審計的簡明綜合財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、或有負債的披露以及報告的費用金額。管理層已根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對賬面價值作出判斷的基礎，而該等賬面值並非由其他來源輕易可見。
46

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。會計估計的變化很可能會在不同時期發生。因此，實際結果可能與FF管理層的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。鑑於全球經濟氣候以及新冠肺炎大流行的不可預測性和持續時間未知，估計值可能會受到額外的變異性和波動性的影響。
會計估計數和假設是在持續的基礎上評估的，標題下有更詳細的討論。“關鍵會計政策和估算” in 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，載於截至2021年12月31日的10-K表格第二部分第7項，以及見附註1。業務和組織的性質以及陳述的依據在未經審計的簡明綜合財務報表附註中，討論與最近通過的會計公告有關的估計。
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能會對綜合財務報表產生重大影響，則該政策被視為關鍵。關於公司重要會計政策的説明，見附註1，業務和組織的性質以及陳述的依據截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的未經審核簡明綜合財務報表附註包括於截至2021年12月31日止年度的10-K表格內。
近期會計公告
見注1，業務和組織的性質以及陳述的依據在未經審計的簡明合併財務報表附註中，討論最近通過和最近發佈但尚未採用的會計聲明。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K條例第305(E)項，FF不需要提供此項要求的信息，因為它是一家“較小的報告公司”。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
基金會的披露控制和程序旨在確保在基金會根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中要求發行人披露的信息在委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並酌情傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
根據對《1934年證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條(經修訂)對FF的披露控制和程序的評估，FF的首席執行官和首席財務官(分別是其首席執行官和首席財務和會計官)得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點，截至2022年6月30日，FF的披露控制和程序並不有效。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
基金會指出了基金會在財務報告內部控制方面的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。實質上的弱點如下：
•財務會計沒有設計和維持與其財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，財務會計缺乏足夠數量的專業人員，他們具有適當的會計知識、培訓和經驗，無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，管理層沒有為追求其目標而建立正式的彙報關係。此外，由於缺乏足夠數量的專業人員，無法始終如一地建立適當的
47

在實現其財務報告目標方面，除其他外，其財務和會計職能職責分工不夠充分就證明瞭這一點。
•財務會計沒有針對重大錯報的風險設計和維持有效的控制措施。具體地説，現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對因業務增長而導致的財務報告重大錯報風險的變化。
•基金會沒有為法律、資本市場以及會計和財務部門之間的溝通和共享信息設計和維持有效的控制。具體地説，會計和財務部門沒有始終如一地得到完整和充分的支持、文件和信息，包括與某些交易對手的關係性質，以便及時、完整和準確地記錄財務報表內的交易。
這些重大弱點導致了以下其他重大弱點：
•對於某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和會計處理，包括美國公認會計原則在此類交易中的適當應用，FF沒有設計和維護有效的控制措施。具體地説，FF沒有設計和維護控制措施，以及時識別和核算與可轉換票據相關的嵌入衍生品、計算利率低於市場利率的關聯方應付票據的利息、解釋失敗的銷售回租交易和解釋認股權證工具。
•財務會計沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對期末財務報告過程的控制，這些控制涉及的領域包括財務報表和腳註的列報和披露、賬户對賬和日記帳分錄，包括職責分工、評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性，以及及時確定和核算支出削減。

這些重大缺陷導致了主要與費用切斷以及相關賬户(包括營業費用、應付賬款和應計項目、財產和設備、應付可轉換票據、利息支出和相關財務披露)有關的調整，這些調整於截至2019年12月31日止年度入賬。這些重大弱點也導致了主要與截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度入賬的非控股權益、應付賬款、賣方信託應付款項和現金流量表調整有關的調整，以及與反稀釋股份相關的披露錯誤，這些錯誤不包括在計算稀釋後每股淨虧損、遞延税項資產和相關估值津貼、某些應付票據的應計利息以及截至2019年12月31日的賣方信託的公允價值。請參閲FF截至2020年12月31日的年度合併財務報表附註3，該附註包含在其最初於2021年4月5日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)(修訂後的登記聲明)中。此外，與權證工具會計相關的重大缺陷導致PSAC在截至2020年12月31日的年度綜合財務報表附註2中披露的先前發佈的財務報表在PSAC年度報告Form 10-K/A中披露，該實體是作為2021年7月21日合併協議的一部分收購的，與權證負債和股權相關。
•對於與編制財務報表相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制，FF沒有設計和維護有效的控制，特別是在以下方面：(I)程序變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及(Iii)計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業和數據備份。該等資訊科技缺陷並未導致綜合財務報表出現重大錯報，但綜合起來，該等缺失可能會導致重大錯報，有可能影響所有財務報表賬目及披露。
關於特別委員會的調查，並根據特別委員會的調查結果完成了額外的調查和補救工作，這些工作是在新任命的向審計委員會報告的執行主席的指導下進行的，在財務會計基金對財務報告的內部控制方面發現了更多的重大缺陷(如財務會計準則截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表附註3所披露的，這些財務報表包括在表格10-K中)。具體地説，除了上述與管理層有關的重大弱點外，管理層沒有為實現其目標建立正式的報告關係，並保持有效的溝通控制
48

並在法律、資本市場以及會計和財務部門之間共享信息，發現了以下重大弱點：
•基金會沒有維持有效的控制環境，也沒有表現出維護誠信和道德價值觀的承諾。具體地説，高級管理層的某些成員未能加強對財務財務的某些治理、會計和財務政策和程序採取合規態度和內部控制意識的必要性。這導致對某些關係、安排和交易的披露不準確和不完整。
這種實質性的疲軟導致了以下額外的實質性疲軟：
•財務基金會沒有設計和維持與確定和披露某些安排以及與相關方的交易有關的有效控制。
與特別委員會調查有關的重大弱點導致我們修訂了之前提交的截至2020年12月31日的財務報表和截至2021年12月31日的財務報表(在截至2021年12月31日的財務年度的10-K表格年度報告的附註9中披露)和截至2021年3月31日的財務報表(如截至2022年3月31日的季度財務報表10-Q表格的附註1披露的)和2021年6月30日的財務報表，涉及應付票據、關聯方應付票據、應計利息、關聯方應計利息、利息支出、和附註1披露的關聯方利息支出，業務和組織的性質以及陳述的依據在本季度報告Form 10-Q中的簡明合併財務報表中.
此外，上述每個重大弱點都可能導致我們幾乎所有賬目或披露的重大錯報。
財務報告內部控制重大薄弱環節的補救方案
管理層積極參與並致力於採取必要步驟，以補救構成重大弱點的控制缺陷。在2021年和2022年上半年，FF對我們的財務報告內部控制進行了以下加強：
•FF在組織中增加了財務和會計人員，以加強我們的財務和會計團隊。預計額外的人員將對我們的披露進行監督、結構、報告流程和額外的審查；
•基金會實施了一些新的會計政策和程序，以及與編制財務報表相關的信息技術系統，以改善基金會不同部門之間關鍵領域的溝通，並提供適當的結構、問責和職責分工；
•基金會任命Becky Roof為臨時首席財務官(CFO)，並聘請AlixPartners LLP的一家附屬公司加快執行特別委員會的建議，包括但不限於補救財務報告內部控制方面的重大弱點；
•基金會加強了對基金會關聯方交易的控制，包括定期認證；
•FF解除了FF創始人賈躍亭的首席執行官職務，儘管他將繼續擔任公司首席產品和用户生態系統官，向執行主席彙報工作，其職責僅限於專注於(A)產品和移動生態系統以及(B)互聯網、人工智能和先進研發技術；
•以前向賈躍亭和佈雷特菲爾德雙重彙報的職能將只向斯文森彙報(但賈躍亭可能會繼續參與長期戰略)；以及
•FF採用了內幕投資報告政策。
我們的補救活動在2022年期間仍在繼續。除上述行動外，森林論壇預計還將開展其他活動，包括但不限於：
•隨着財務會計規模的擴大，繼續聘用關鍵的財務和會計人員，直到財務會計有足夠的技術會計資源，並聘請外部顧問提供支持和協助我們評估更復雜的美國公認會計原則的應用，並協助我們記錄和評估我們的會計政策和程序；
49

•針對重大錯報風險設計和實施控制措施，以識別和評估我們業務的變化及其對內部控制的影響；
•設計和實施控制措施，以便在法律、資本市場和會計之間交流和共享信息，以促進及時和準確地記錄交易；
•設計和實施支持某些業務流程和我們的財務結算流程的正式流程、會計政策、程序和控制，包括創建標準資產負債表對賬模板和日記帳分錄控制，評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性；及時確定和核算支出削減；
•設計和實施控制措施，以處理對某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和核算；
•設計和實施與確定和披露某些安排以及與相關方的交易有關的控制措施；
•繼續實施與編制財務報表和財務報告控制相關的更多信息技術系統，以改善財務辦公室不同部門之間關鍵領域的溝通，並提供適當的結構、問責和職責分工；以及
•設計和實施信息技術一般控制，包括對變更管理的控制、對用户訪問控制的審查和更新以及對關鍵批處理作業和數據備份的控制。
雖然基金會取得了進展，但在基金會完成加強控制措施的設計和實施、控制措施運行足夠長的時間以及基金會通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。FF相信，我們的補救計劃將足以補救已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。
隨着我們繼續評估和改進我們對財務報告的內部控制，FF可能會確定有必要對補救計劃進行額外的措施或修改。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的季度內，財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對FF的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
有時，我們是訴訟的一方，並受到正常業務過程中發生的索賠事件的影響。隨着我們的不斷髮展，我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索賠的結果無法準確預測，這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。除在附註11中披露的以外，承付款和或有事項至本報告所包括的FF未經審計的簡明合併財務報表, 本公司目前並未參與任何法律程序，管理層認為，如果裁決對本公司不利，將單獨或合併對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
除下文所述外，截至本報告日期，本節中披露的風險因素沒有發生實質性變化。風險因素S“，形式為10-K。
FF在其業務運營中蒙受了損失，並預計今後還將繼續蒙受損失。它可能永遠不會實現或維持盈利。
智能互聯電動汽車的設計、工程、製造、銷售和服務是一項資本密集型業務。基金會因經營而蒙受損失，自成立以來經營活動的現金流為負。截至2022年6月30日的六個月，FF淨虧損2.95億美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別虧損5.17億美元和1.47億美元。截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為2.35億美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為3.4億美元和4100萬美元。自成立以來，FF在技術以及車輛設計、開發和模具、製造設施建設、員工薪酬和福利以及營銷和品牌方面進行了大量投資。FF預計將繼續或增加此類投資，然而，不能保證這些投資將導致成功和及時地交付FF 91系列或後續車輛項目，或者根本不能保證。
FF在交付FF91系列時可能會產生不可預見的費用，或者遇到困難、併發症和延誤，因此可能永遠不會產生足夠的收入來維持自己的生存。即使FF將FF 91系列推向市場，但由於市場對FF 91系列及相關服務需求不足、競爭加劇、宏觀經濟形勢嚴峻、監管變化以及本文討論的其他風險等原因，該公司可能會繼續蒙受重大虧損，因此可能永遠無法實現或維持盈利。
正如之前在公司2021年12月7日的業務更新(作為公司於2021年12月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件99.1)中披露的那樣，FF的管理層估計，在2024年實現盈利和正現金流之前，FF需要額外的15億美元資金。鑑於FF有能力獲得額外資金以執行其開發和推出車輛並開始產生收入的計劃所涉及的風險，所需的額外資金數額可能與早先的估計不同，實現盈利和正現金流的時間可能會進一步推遲。FF已評估了一系列替代運營方案，以應對籌資未能達到公司目標的情況。其中包括只開發和推出FF91的情況，這將在2022年之後大幅減少新的資本需求，現金流盈虧平衡時間類似於基本業務計劃。
FF的經營業績預測在很大程度上依賴於其管理層制定的假設和分析。如果這些假設和分析被證明是不正確的，其實際運營結果可能會受到影響。
FF預計在2022年7月1日至2022年12月31日期間使用約3.68億美元的現金來推出FF 91。為了為擬議的現金使用提供資金，FF正在尋求通過目前正在進行的籌資努力籌集3.25億美元的資金，以補充其手頭現金，但這可能不會成功。除了公司的假設和分析可能被證明是不正確的風險外，這些預測可能低估了與追求目前正在考慮的各種融資方案有關的專業費用和其他成本，以及持續的法律風險。儘管該公司已採取措施保持其目前的現金狀況，包括減少支出、延長付款週期和其他類似措施，但它預計到2022年9月初將需要額外資金才能繼續運營，並在2022年剩餘時間和2022年以後還需要籌集額外資金，以支持提高FF 91的產量，以產生收入，使公司走上現金流盈虧平衡的道路。雖然該公司正積極與潛在的融資來源進行談判，但不能保證它將能夠按其接受的條款籌集額外資本，或根本不能保證。
51

在推出FF91之後，基金會的現金需求將取決於基金會的實際成本與基金會估計的不同程度，以及基金會控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商合作方面的任何挑戰、漢福德工廠提升產能或勞動力或銷售和服務活動的延誤、材料價格上漲或持續的全球供應鏈中斷，都可能進一步增加推出FF 91系列所需的額外資本。尤其是最近，由於我們過去的付款記錄和對公司財務狀況的擔憂，一些供應商威脅要終止與公司的關係，原因是我們過去的付款記錄和對公司財務狀況的擔憂導致延遲付款或要求加快付款和其他條款和條件，導致付款條款不如公司預期的有利，並推遲或危及某些交付。該公司正在與這些供應商進行積極的談判，以將這些風險降至最低。除了FF91系列，還需要大量的額外資金來資助未來車輛的運營、研究、開發和設計工作。
FF的經營業績預測在很大程度上依賴於管理層的假設和分析，這可能是不正確的。此外，不能保證基金會目前的籌資努力會成功。實際運營和財務結果以及業務發展是否與預測中反映的FF的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素不在FF的控制範圍之內，包括但不限於：
●
能否獲得足夠的資金來維持和發展其業務，包括開發和推出未來的車型；
●
其管理增長的能力；
●
能否管理好與關鍵供應商的關係；
●
是否可以與商業夥伴簽約並管理關係，以便他們投資和運營銷售和服務中心；
●
獲得必要的監管批准的能力；
●
對其產品和服務的需求
●
新的和現有的營銷和促銷努力的時機和成本；
●
競爭，包括現有的和未來的競爭對手；
●
它有能力保留現有的關鍵管理層，整合最近聘用的人員，並吸引、留住和激勵合格的人員；
●
國內國際經濟的整體實力和穩定性；
●
監管、立法和政治變革；以及
●
消費者的消費習慣。
具體地説，FF的業績預測基於預計的採購價格、材料、製造、包裝和物流、保修、銷售、營銷和服務的單位成本，以及考慮到行業成本基準等因素的車輛預計訂單數量。這些因素中的任何一個都可能被證明與預期的不同。上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是FF所能控制的，都可能對其業務、前景、財務結果和運營結果產生實質性的不利影響。
FF需要在短期內籌集更多資本，目前手頭沒有足夠的現金推出FF 91，可能無法滿足其資本要求，這可能會危及其繼續業務運營的能力。
FF在一個資本密集型行業運營，這需要大量現金來為其運營提供資金。FF預計其資本支出在可預見的未來將繼續大幅增長，因為它將繼續發展和壯大其業務。FF預計在2022年7月1日至2022年12月31日期間使用約3.68億美元的現金來推出FF 91。
鑑於該公司截至2022年6月30日有399個非約束性預訂單，預計最早要到2022年第三季度末才能交付車輛，預計2022年的收入將是一個適度的貢獻。除了公司的假設和分析可能被證明是不正確的風險外，這些預測可能低估了與追求目前正在考慮的各種融資方案有關的專業費用和其他成本，以及持續的法律風險。FF正尋求通過目前正在進行的籌資努力籌集3.25億美元的資金，以補充其手頭的現金，但這可能不會成功。FF積極參與與FF Top的關聯實體和其他潛在投資者的祕密討論和談判，以上述SPA項下與FF Simple Ventures LLC(ATW Partners LLC的關聯公司)相同的條款購買增量可轉換優先擔保票據。不能保證FF將能夠及時或按可接受的條件成功獲得SPA或其他債務或股權融資項下的額外增量可轉換優先擔保票據購買者(如果有的話)。特別是，公司目前正在對潛在的融資來源進行盡職調查。這一過程非常耗時，可能導致本公司無法及時或根本不能從這些或其他融資來源完成任何融資。如果我們不能籌集到
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為了在短期內獲得足夠的額外資金，我們可能需要推遲FF91的推出計劃、裁員、清算資產、申請破產、重組、與另一實體合併和/或停止運營。
在推出FF91之後，基金會的現金需求將取決於基金會的實際成本與基金會估計的不同程度，以及基金會控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商合作方面的任何挑戰、漢福德工廠提升產能或勞動力或銷售和服務活動的延誤、材料價格上漲或持續的全球供應鏈中斷，都可能進一步增加推出FF 91系列所需的額外資本。尤其是最近，由於我們過去的付款記錄和對公司財務狀況的擔憂，一些供應商威脅要終止與公司的關係，原因是我們過去的付款記錄和對公司財務狀況的擔憂導致延遲付款或要求加快付款和其他條款和條件，導致付款條款不如公司預期的有利，並推遲或危及某些交付。該公司正在與這些供應商進行積極的談判，以將這些風險降至最低。除了FF91系列，還需要大量的額外資金來資助未來車輛的運營、研究、開發和設計工作。FF正在探索各種替代方案，以籌集額外資金併為其持續運營提供資金，包括設備租賃和加州漢福德生產設施的建設融資、擔保銀團債務融資、可轉換票據、營運資金貸款和股權發行等。具體的融資機制、條款、時間和金額取決於FF對市場上可用機會的評估以及相關時間的業務情況。
很難預測對FF車輛的需求並適當地為此類費用編制預算；而且FF對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力可能有限。作為一家公司，FF沒有製造車輛的經驗，因此，FF對其車輛的需求做出判斷沒有歷史依據。如果FF無法準確估計對其車輛的需求，無法將零部件採購的時間和數量與實際需求相匹配，或無法成功實施庫存管理和其他系統以適應FF供應鏈中日益複雜的情況，則FF可能會發生意外的生產中斷，以及儲存、運輸和其他成本，這可能對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
基金會可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或通過從金融機構或政府組織獲得信貸來籌集額外資金。FF不能確定在需要時或根本不能以有利的條件獲得額外資金，而且任何此類融資預計都會稀釋FF的股東價值。如果FF不能及時或按商業上可接受的條件獲得資金，或根本不能獲得資金，其財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到重大不利影響。
如果FF進一步有意義地推遲FF 91系列的推出，潛在消費者可能會對FF失去信心，而已預訂FF 91的客户可能會取消預訂，這可能會削弱FF的增長前景。此外，FF的競爭對手可能會比FF更快地進入市場，這可能會影響FF擴大其市場份額的能力。
FF的汽車正在開發中，其第一款汽車可能無法在2022年第三季度或第四季度上市銷售，如果有的話。
FF尚未開始生產任何型號，截至本協議之日尚未確認任何收入。FF未來的業務在很大程度上取決於其是否有能力執行其開發、製造、營銷、銷售和交付電動汽車的計劃，包括吸引客户的FF91、FF81、FF71系列和SLMD電動汽車型號。儘管FF計劃在2022年第三季度或第四季度開始銷售其第一款汽車FF91系列，但由於資本不足、供應短缺、設計缺陷、人才缺口和/或不可抗力等原因，可能會進一步推遲。例如，FF依賴第三方供應商提供和開發在FF 91和其他型號中使用的許多關鍵組件。如果FF的供應商在提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，或者如果他們遇到質量問題，則FF可能會在其時間表上遇到延遲交付。此外，如果FF不得不調整和/或減少對供應商的某些付款，這種調整和/或減少可能會進一步推遲FF 91的發佈日期。
如果FF進一步有意義地推遲FF 91系列的推出，潛在消費者可能會對FF失去信心，而已預訂FF 91的客户可能會取消預訂，這可能會削弱FF的增長前景。此外，FF的競爭對手可能會比FF更快地進入市場，這可能會影響FF擴大其市場份額的能力。
由於FF的車輛仍在開發中，FF目前沒有任何客户或任何具有約束力的待定訂單，也不能保證非約束性的預訂單和其他非約束性的意向指示將轉換為具有約束力的訂單或銷售。
到目前為止，FF還沒有售出任何車輛。儘管FF已經開展了營銷活動，預計將在2022年第三季度或第四季度推出FF 91系列，但截至6月30日，FF只收到了399份非約束性、可全額退款的預購訂單。
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2022年和其他非約束性的意向指示，且FF沒有從客户那裏獲得具有約束力的採購訂單或承諾，以購買FF正在開發的任何車輛。因此，不能保證預購和其他意向指示將轉換為具有約束力的訂單或銷售。
在FF的產品商業化可供購買之前，以及在FF能夠擴大其營銷功能以支持銷售之前，客户對FF車輛的需求將存在不確定性。從非約束性預購或提供其他意向指示到FF車輛交付的潛在漫長等待，以及超過預期等待時間的任何延誤，也可能影響客户最終是否進行購買的決定。即使FF能夠獲得具有約束力的訂單，客户在評估FF的車輛以及是否更廣泛地過渡到電動汽車時，最初也可能會限制他們的購買量。將FF 91和FF開發流程中的其他車輛商業化將是一個漫長的過程，取決於FF為其生產提供資金和擴大規模的能力，包括通過獲得額外資金為其運營提供資金，完成各種第三方協議，擴大FF的營銷功能，以及FF車輛的安全性、可靠性、效率和質量，以及將提供的支持和服務。這還將取決於FF控制之外的因素，如競爭、總體市場狀況以及車隊管理和車輛電氣化的更廣泛趨勢，這些因素可能會影響客户的購買決定。因此，對基金會產品的需求以及基金會能夠實現的增長速度和水平存在很大的不確定性。
FF在運營中的反覆虧損令人對FF作為一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。不能保證FF將成功執行其運營計劃，並能夠保持充足的流動性水平，這將導致FF無法繼續作為一家持續經營的企業。
自成立以來，FF累計發生運營虧損，運營活動產生負現金流，截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年6月30日累計赤字分別為32.19億美元、29.08億美元和23.91億美元。預計在可預見的未來，FF將繼續產生重大的運營虧損。在截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表中，基於FF自成立以來的經常性運營虧損和持續的經營活動現金流出，FF得出結論，這種情況令人對FF是否有能力在自該等財務報表最初發布日期起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。同樣，在關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合財務報表的報告中，FF的獨立註冊會計師事務所包括一段説明，指出FF運營的經常性虧損和運營活動的持續現金流出使人對FF作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。FF截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。然而，在2021年7月21日業務合併和管道融資完成後，FF收到了總計9.91億美元的毛收入，用於支付8430萬美元的交易成本和1.396億美元(除股權外)以結算某些債務。
截至2022年6月30日，公司的主要流動資金來源是總計120,585美元的現金，這些現金用於營運資金和一般公司用途。
FF預計在2022年7月1日至2022年12月31日期間使用約3.68億美元的現金來推出FF 91。除了公司的假設和分析可能被證明是不正確的風險外，這些預測可能低估了與追求目前正在考慮的各種融資方案有關的專業費用和其他成本，以及持續的法律風險。 FF正尋求通過目前正在進行的籌資努力籌集3.25億美元的資金，以補充其手頭的現金，但這可能不會成功。FF積極參與與FF Top的關聯實體和其他潛在投資者的祕密討論和談判，以上述SPA項下與FF Simple Ventures LLC(ATW Partners LLC的關聯公司)相同的條款購買增量可轉換優先擔保票據。不能保證FF將能夠及時或按可接受的條件成功獲得SPA或其他債務或股權融資項下的額外增量可轉換優先擔保票據購買者(如果有的話)。特別是，公司目前正在對潛在的融資來源進行盡職調查。這一過程非常耗時，可能導致本公司無法及時或根本不能從這些或其他融資來源完成任何融資。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資金，我們可能需要推遲FF91的推出計劃，減少員工人數，清算我們的資產，申請破產，重組，與另一實體合併，和/或停止運營。
在推出FF91之後，基金會的現金需求將取決於基金會的實際成本與基金會估計的不同程度，以及基金會控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商合作方面的任何挑戰、漢福德工廠提升產能或勞動力或銷售和服務活動的延誤、材料價格上漲或持續的全球供應鏈中斷，都可能進一步增加推出FF 91系列所需的額外資本。除了FF91系列，還需要大量的額外資金來資助未來車輛的運營、研究、開發和設計工作。

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FF運營計劃的及時實現及其保持充足流動性水平的能力受到各種風險的影響，這些風險與FF繼續成功地獲得額外資金來源並控制和有效管理其成本的能力有關，以及公司無法控制的因素，包括與全球供應鏈中斷有關的因素，以及材料價格上漲和新冠肺炎疫情的持續影響。FF對營運資金的預測和預測反映了存在固有風險和不確定性的重大判斷和估計。
不能保證基金會成功地實現其戰略計劃，不能保證基金會籌集的資本足以支持其持續的運營，也不能保證及時或按可接受的條件提供任何額外的融資。如果發生的事件或情況導致FF無法滿足其戰略計劃，則FF將被要求減少可自由支配的支出、改變或縮減車輛開發計劃、無法開發新的或增強的生產方法，或無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對FF的財務狀況、運營結果、現金流以及實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。基於自成立以來的經常性運營虧損和持續的運營活動現金外流，FF得出的結論是，自FF截至2022年6月30日的六個月的未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起，其作為一家持續經營企業繼續經營的能力受到極大懷疑。
如果FF無法繼續經營下去，它可能不得不根據適用的破產法尋求保護和/或清算或重組其資產，並可能獲得低於這些資產在其綜合財務報表上的進賬價值。如果發生這種情況，投資者很可能會損失部分或全部投資。FF的獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對FF作為持續經營的企業繼續存在的能力表示嚴重懷疑的聲明。如果對FF的這種懷疑持續下去，投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條款向FF提供額外資金，或者根本不願意，而FF的業務可能會受到損害。
FF創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭與公司的形象和品牌息息相關，他的公眾形象可能會影響FF的公眾和市場認知。關於賈躍亭的負面信息可能會對FF產生不利影響。與賈躍亭分道揚鑣也可能對FF產生不利影響。
由於他作為公司創始人的身份，以及他作為首席產品和用户生態系統官在公司的持續角色，賈躍亭(“YT”)與FF的形象和品牌密切相關。因此，他的活動、媒體對他及其附屬公司活動的報道、公眾和市場對他的看法以及他在基金會中的角色都有助於公眾和市場對基金會的看法，這反過來又影響到基金會的經營能力、基金會與管理層和員工的關係、基金會籌集資金的能力以及基金會與政府和監管官員的關係。
賈躍亭過去的活動曾導致他受到FF的紀律處分。他還因在FF的行為以及與其他商業項目有關的行為而受到監管和法律審查。除其他外，下列事件和活動以及今後任何類似事件和活動都可能對賈躍亭產生負面印象，進而對FF產生負面印象：

•作為特別委員會調查的一部分，賈躍亭受到了處分。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--最新發展--特別委員會調查“瞭解有關特別委員會調查結果和補救行動的更多信息。

•賈躍亭個人在2019年根據破產法第11章宣佈破產；美國破產法院在2020年批准了這一程序的重組計劃。

•深圳證券交易所(“上交所”)於2019年認定賈躍亭先生不適合擔任董事中國上市公司監事或行政總裁一職。這一行動是由於賈躍亭創立並控制的一家在上交所上市的上市公司樂視信息技術有限公司(樂視)違反了幾項上市規則，包括與關聯交易相關的規則、樂視預測和財務數據的差異以及公開募股所得資金的使用。

•中國證監會於2021年通知賈躍亭，決定對其處以罰款，並永久禁止其進入證券市場，原因是樂視的披露和財務報表中存在失實陳述、私募欺詐，以及其他違反證券法和上市要求的行為。

•賈先生是北京金融法院於2021年提起的證券訴訟中被點名的被告，該訴訟涉及樂視就上述事項作出的失實陳述。這件事懸而未決，
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•香港聯交所(“聯交所”)於2021年通知賈先生，由於酷派未能遵守有關及時披露及刊發財務業績的上市規則，賈躍亭及酷派集團有限公司(“酷派”)另一名前行政人員因未能遵守有關及時披露及刊發財務業績的上市規則而違反彼等對香港聯交所的承諾。香港聯交所決定，賈躍亭應從酷派董事會除名，因為他的繼續服務將損害投資者的利益。
儘管FF與賈先生的持續合作存在風險，但如果賈先生不再與FF合作，這也可能對FF的業務、運營、品牌、管理、員工關係和客户關係以及FF在中國發展業務的能力造成不利影響。客户、員工和投資者可以得出結論，由於賈躍亭與FF業務的長期關係和參與，以及他對FF的戰略、產品和競爭定位做出的重大貢獻，失去賈躍亭的參與將對FF的業務和前景造成重大損害。

賈躍亭在中國受到限制，如果不是所有參與他個人破產重組計劃的債權人都要求他解除這些限制，這種限制可能會繼續下去。這些限制可能會對公司的中國戰略產生不利影響。
作為從作為賈躍亭個人破產重組計劃一部分設立的信託基金獲得賠償的條件，賈躍亭的債權人被要求將他從中國官方的不誠實判斷債務人名單中除名，並取消目前對他實施的任何消費或旅行限制。這一過程尚未完成，賈躍亭仍然受到限制，不能在中國為FF工作。繼續這些限制將對FF產生不利影響，因為我們依賴他來發展我們在中國的業務，這是我們增長戰略的關鍵部分。
本公司依賴FF Global、FF Top以及由FF Global和FF Top控制的個人提供與本公司提交給美國證券交易委員會的文件中要求披露的某些事項有關的信息，如果他們不提供此類信息，可能會對公司履行披露義務的能力造成不利影響。
作為一家上市公司，本公司受美國證券交易委員會規章制度的約束，包括與公司治理、高管薪酬和財務報告事宜有關的廣泛披露要求(除其他外)。看見 “風險因素-與我們的普通股相關的風險-FFIE作為一家上市公司已經並將繼續招致更多的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響“在表格10-K中。由於FF Global和FF Top與公司以及與公司許多員工(包括幾名公司高管)的關係，我們依賴FF Global和FF Top向我們提供公司必須在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息。FF Global和FF Top可能不願為公司提交給美國證券交易委員會的文件提供全部或部分此類必需信息。例如，與FF Global和FF Top有關係的某些個人未能合作，並隱瞞了與特別委員會調查有關的潛在相關信息，包括曾擔任公司高管的FF Global和FF Top的Jerry·王、總裁。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--特別委員會調查瞭解更多信息。如果FF Global或FF Top未能向本公司提供本公司在提交給美國證券交易委員會的文件中必須披露的信息，可能會對本公司履行其披露義務的能力產生不利影響。
賈先生有影響力的YT Jia和FF Global有能力影響本公司的管理、業務和運營，並可能以與本公司的業務或財務目標或戰略不一致或與本公司的利益不一致的方式使用這一能力。如果董事會和管理層的現任成員被撤換，並由與賈先生和/或FF Global結盟的個人取代，這種影響力可能會增加。
賈躍亭於2014年創立該公司，並於2017年至2019年擔任該公司首席執行官。他選擇並領導了創造FF91的團隊，作為我們現任的首席產品和用户生態系統官，賈先生繼續是我們產品創新和開發不可或缺的一部分。
FF Global Partners LLC(“FF Global”)由一個由六名投票經理組成的董事會控制，其中包括賈躍亭先生和某些商業夥伴以及一名家族成員，其中有時還包括FF的董事和高級管理人員。儘管我們的一些董事會成員和執行管理層參與了FF Global的管理，但FF Global並不在我們董事會的控制之下。
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反過來，FF Global有能力通過幾種方式影響公司的管理、業務和運營，包括：

•實益擁有公司完全稀釋後普通股投票權的35.9%。這一所有權地位使FF Global成為我們普通股的最大持有者，並使FF Global對我們的董事會組成具有重大影響力(此外，根據下文所述的股東協議，FF Global擁有董事提名權)，該公司能夠利用這些影響力來影響或試圖影響董事會決策。

•對夥伴關係計劃的控制。2019年7月，公司的某些現任和前任董事和高管通過FF Global採取行動，建立了一項他們稱為“合作伙伴計劃”的安排。合作伙伴計劃為某些公司董事、管理層和員工提供財務福利。合作伙伴計劃由FF Global管理，不在公司的監督之下，因此，公司不能確定它擁有評估或減輕其對FF制定和確保執行FF業務目標和戰略的能力的影響所需的所有關於合作計劃的信息。

•根據股東協議行使董事任免權。根據股東協議，FF Global(通過其子公司FF Top)有權任命與其在公司的所有權權益成比例的若干董事進入我們的董事會。目前，FF Global有權任命公司九人董事會中的四名成員。FF Global試圖以FF認為股東協議不允許的方式行使這些權利，並已通知FF，它可能會因對股東協議中某些條款的不同解釋而提起訴訟。

•與董事會成員的關係。見標題下的風險因素“關於股東協議的爭議代價高昂且令人分心.”
在所有情況下，我們的利益可能與賈先生或FF Global的利益不一致。例如，我們的董事會可能會對賈先生或FF Global不同意或賈先生或FF Global認為不符合其利益的業務或財務目標或戰略進行優先排序。在這種情況下，賈先生或FF Global可以利用他們對我們的管理、業務和運營的影響力來促進賈先生或FF Global的利益，儘管這對公司的利益有任何不利影響。
圍繞《股東協議》的爭議代價高昂，且令人分心。
FF Global(通過其子公司FF Top)主張有權將布萊恩·科羅裏基從董事會除名。2022年6月22日，現任董事會成員兼本公司執行董事、時任FF Global管理委員會成員的Matthias Aydt在與FF Global管理層討論後向Kllicki先生轉達，如果Kllicki先生辭去董事會職務，FF Global將向Kllicki先生支付至多700,000美元，由公司支付的任何遣散費抵消。這一提議遭到了科羅裏基的拒絕。該公司正在評估是否就此事採取額外行動。本公司不同意FF Global根據股東協議有權在此時罷免KRolicki先生，但已同意召開特別股東大會考慮罷免Kllicki先生。2022年8月8日，本公司就該特別股東大會向美國證券交易委員會提交了初步委託書。
本公司和FF Global對股東協議中與Kllicki先生解職有關的幾項條款的解釋存在分歧。例如，雖然FF Global(通過FF Top)表示，它認為根據股東協議，董事會必須支持罷免Kllicki先生的提議，但公司不同意，董事會不打算就該提議提出任何建議。圍繞《股東協議》解釋的爭議可能導致訴訟。無論是否導致訴訟，這些糾紛都會消耗董事會和管理層的大量時間，使董事會很難以建設性和合議性的方式運作，而且對FF來説代價高昂。

財務基金會發現其財務報告的內部控制存在重大弱點。如果FF不能彌補這些重大弱點，或者如果它在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，它可能無法準確或及時地報告其財務狀況或運營結果，這可能對FF的業務和股價產生不利影響。

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重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。實質上的弱點如下：
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財務會計沒有設計和維持與其財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，財務會計缺乏足夠數量的專業人員，他們具有適當的會計知識、培訓和經驗，無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，管理層沒有為追求其目標而建立正式的彙報關係。此外，由於缺乏足夠數量的專業人員，無法始終如一地確立適當的權力和責任，以實現其財務報告目標，這一點除其他外表現在財務和會計職能的職責分工不足。
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財務會計沒有針對重大錯報的風險設計和維持有效的控制措施。具體地説，由於業務增長，對現有控制措施的改變或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。
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基金會沒有為法律、資本市場以及會計和財務部門之間的溝通和共享信息設計和維持有效的控制。具體地説，會計和財務部門沒有始終如一地得到完整和充分的支持、文件和信息，包括與某些交易對手的關係性質，以便及時、完整和準確地記錄財務報表內的交易。

這些重大弱點導致了以下其他重大弱點：
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對於某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和會計處理，包括美國公認會計原則在此類交易中的適當應用，FF沒有設計和維護有效的控制措施。具體地説，FF沒有設計和維護控制措施，以及時識別和核算與可轉換票據相關的嵌入衍生品、計算利率低於市場利率的關聯方應付票據的利息、解釋失敗的銷售回租交易和解釋認股權證工具。
●
財務會計沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對期末財務報告過程的控制，涉及財務報表和腳註的列報和披露、賬户對賬和日記帳分錄，包括職責分工、評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性，以及及時確定和核算支出削減。
這些重大缺陷導致了主要與費用切斷以及相關賬户(包括營業費用、應付賬款和應計項目、財產和設備、應付可轉換票據、利息支出和相關財務披露)有關的調整，這些調整於截至2019年12月31日止年度入賬。這些重大弱點也導致了主要與截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度入賬的非控股權益、應付賬款、賣方信託應付款項和現金流量表調整有關的調整，以及與反稀釋股份相關的披露錯誤，這些錯誤不包括在計算稀釋後每股淨虧損、遞延税項資產和相關估值津貼、某些應付票據的應計利息以及截至2019年12月31日的賣方信託的公允價值。請參閲FF截至2020年12月31日的年度合併財務報表附註3，該附註包含在其最初於2021年4月5日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)(修訂後的登記聲明)中。此外，與權證工具會計相關的重大缺陷導致PSAC在截至2020年12月31日的年度綜合財務報表附註2中披露的先前發佈的財務報表在PSAC年度報告Form 10-K/A中披露，該實體是作為2021年7月21日合併協議的一部分收購的，與權證負債和股權相關。
●
對於與編制財務報表相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制，FF沒有設計和維護有效的控制，特別是在以下方面：(I)程序變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及(Iii)計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業和數據備份。該等資訊科技缺陷並未導致綜合財務報表出現重大錯報，但綜合起來，該等缺失可能會導致重大錯報，有可能影響所有財務報表賬目及披露。

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關於特別委員會的調查，並根據特別委員會的調查結果完成了額外的調查和補救工作，這些工作是在新任命的向審計委員會報告的執行主席的指導下進行的，在財務會計基金對財務報告的內部控制方面發現了更多的重大缺陷(如財務會計準則截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表附註3所披露的，這些財務報表包括在表格10-K中)。具體地説，除了上述與管理層沒有建立正式的報告關係以實現其目標以及對法律、資本市場以及會計和財務部門之間的信息交流和共享保持有效控制有關的重大弱點外，還查明瞭以下重大弱點：
●
基金會沒有維持有效的控制環境，也沒有表現出維護誠信和道德價值觀的承諾。具體地説，高級管理層的某些成員未能加強對財務財務的某些治理、會計和財務政策和程序採取合規態度和內部控制意識的必要性。這導致對某些關係、安排和交易的披露不準確和不完整。
這種實質性的疲軟導致了以下額外的實質性疲軟：
●
財務基金會沒有設計和維持與確定和披露某些安排以及與相關方的交易有關的有效控制。
與特別委員會調查有關的重大弱點導致我們修訂了之前提交的截至2020年12月31日的財務報表和截至2021年12月31日的財務報表(在截至2021年12月31日的財務年度的10-K表格年度報告的附註9中披露)和截至2021年3月31日的財務報表(如截至2022年3月31日的季度財務報表10-Q表格的附註1披露的)和2021年6月30日的財務報表，涉及應付票據、關聯方應付票據、應計利息、關聯方應計利息、利息支出、和附註1披露的關聯方利息支出，業務和組織的性質以及陳述的依據在本季度報告表格10-Q中的簡明綜合財務報表內。
此外，上述每個重大弱點都可能導致我們幾乎所有賬目或披露的重大錯報。
管理層積極參與並致力於採取必要步驟，以補救構成重大弱點的控制缺陷。在2021年和2022年上半年，FF對我們的財務報告內部控制進行了以下加強：

•FF在組織中增加了財務和會計人員，以加強我們的財務和會計團隊。預計額外的人員將對我們的披露進行監督、結構、報告流程和額外的審查；
•基金會實施了一些新的會計政策和程序，以及與編制財務報表相關的信息技術系統，以改善基金會不同部門之間關鍵領域的溝通，並提供適當的結構、問責和職責分工；
•基金會任命Becky Roof為臨時首席財務官(CFO)，並聘請AlixPartners LLP的一家附屬公司加快執行特別委員會的建議，包括但不限於補救財務報告內部控制方面的重大弱點；
•基金會加強了對基金會關聯方交易的控制，包括定期認證；
•FF解除了FF創始人賈躍亭的首席執行官職務，儘管他將繼續擔任公司首席產品和用户生態系統官，向執行主席彙報工作，其職責僅限於專注於(A)產品和移動生態系統以及(B)互聯網、人工智能和先進研發技術；
•以前向賈躍亭和佈雷特菲爾德雙重彙報的職能將只向斯文森彙報(但賈躍亭可能會繼續參與長期戰略)；以及
•FF採用了內幕投資報告政策。

我們的補救活動在2022年期間仍在繼續。除上述行動外，森林論壇預計還將開展其他活動，包括但不限於：

•隨着財務框架的擴大，繼續聘用關鍵的財務和會計人員，直到財務框架有足夠的技術會計資源，並聘請外部顧問提供支持和協助我們評估更多
59

美國公認會計原則的複雜應用，並協助我們記錄和評估我們的會計政策和程序；
•針對重大錯報風險設計和實施控制措施，以識別和評估我們業務的變化及其對內部控制的影響；
•設計和實施控制措施，以便在法律、資本市場和會計之間交流和共享信息，以促進及時和準確地記錄交易；
•設計和實施支持某些業務流程和我們的財務結算流程的正式流程、會計政策、程序和控制，包括創建標準資產負債表對賬模板和日記帳分錄控制，評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性；及時確定和核算支出削減；
•設計和實施控制措施，以處理對某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和核算；
•設計和實施與確定和披露某些安排以及與相關方的交易有關的控制措施；
•繼續實施與編制財務報表和財務報告控制相關的更多信息技術系統，以改善財務辦公室不同部門之間關鍵領域的溝通，並提供適當的結構、問責和職責分工；以及
•設計和實施信息技術一般控制，包括對變更管理的控制、對用户訪問控制的審查和更新以及對關鍵批處理作業和數據備份的控制。

雖然基金會取得了進展，但在基金會完成加強控制措施的設計和實施、控制措施運行足夠長的時間以及基金會通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。FF相信，我們的補救計劃將足以補救已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。

隨着我們繼續評估和改進我們對財務報告的內部控制，FF可能會確定有必要對補救計劃進行額外的措施或修改。
我們正在努力盡可能高效地補救重大弱點，預計全面補救可能會持續到2023年12月31日之後。目前，我們無法提供與實施此補救計劃相關的預計成本估計；但是，這些補救措施將非常耗時，將導致FF產生大量成本，並將對我們的財務和運營資源產生重大需求。
雖然FF相信這些努力將彌補實質性的弱點，但FF可能無法及時完成其評估、測試或任何必要的補救措施，或者根本無法完成。FF不能向您保證，它迄今已經採取和未來可能採取的措施將足以補救導致其財務報告內部控制重大弱點的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。財務基金會對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。如果FF無法彌補其重大弱點，FF準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對FF的聲譽和業務以及A類普通股的市場價格產生不利影響。任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，失去投資者信心，使FF的證券退市，損害FF的聲譽和財務狀況，或轉移FF業務運營的財務和管理資源。
我們A類普通股的價格一直並可能繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動，其中可能歸因於我們無法控制的因素，包括有限的交易量。例如，從2021年7月22日，也就是我們在納斯達克上市的第一天到2022年8月1日，我們的股票交易在每股17.00美元的高價和1.65美元的低價之間。
下列任何因素都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響，從而影響您對FF證券的投資，而您對FF證券的交易價格可能會大大低於您支付的價格。在這種情況下，FF證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。影響FF證券交易價格的因素可能包括：

60

●
財務總監財務業績的實際或預期波動，或被認為與之類似的公司的財務業績波動；
●
市場對FF經營業績預期的變化；
●
競爭對手的成功；
●
融資融券在特定時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期；
●
FF吸引和留住高級管理人員或關鍵運營人員的能力，以及關鍵人員的增減；
●
證券分析師對FF或整個運輸業的財務估計和建議的變化；
●
投資者認為與FF相當的其他公司的經營業績和股價表現；
●
基金會及時營銷新產品和新技術的能力；
●
影響基金會業務的法律法規的變化；
●
基金會滿足合規要求的能力；
●
開始或參與威脅或實際的訴訟和政府調查；
●
財務公司資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；
●
可供公開出售的FF普通股數量；
●
FF董事會或管理層的任何變動；
●
基金會董事、高管或大股東採取的行動，如出售基金會的普通股，或認為此類行動可能發生；
●
涉及FF的正在進行的和潛在的訴訟，包括對美國證券交易委員會的調查；
●
執行特別委員會的建議和公司的相關補救行動；以及
●
一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。
無論FF的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對FF證券的市場價格造成實質性損害。股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及FF證券的交易價格和估值可能無法預測。如果投資者對市場對電動汽車製造商的股票或投資者認為與FF相似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低FF的股價，無論FF的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。基金會證券的市場價格下跌也可能對基金會發行更多證券的能力和未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
在所有已發行票據的本金全部轉換後發行A類普通股將大大稀釋現有股東的所有權利益。
作為票據修訂的結果，在票據轉換時可發行的A類普通股的股票數量將在A類普通股的市場價格的基礎上大幅波動。根據我們A類普通股在2022年8月9日的價格，或者如果在轉換時價格進一步下降，我們現有的股東將在轉換票據時經歷大量稀釋。例如，如果持有人選擇在2022年8月9日根據緊接2022年8月1日之前的7個交易日每股2.67美元的VWAP轉換所有已發行票據，這些票據將總共可轉換為約36,654,443股A類普通股。轉換為股份的股份不應包括任何會導致轉換股份總額超過本公司全面攤薄資本4.99%的任何部分。在發生控制權變更交易及若干攤薄交易，包括髮行債券後發生的後續股權發行、股份股息及拆分時，換股價須按慣例作出反攤薄調整。在任何情況下，於轉換債券時可發行的股份總數，連同
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根據納斯達克上市規則，於行使債券持有人持有的現有認股權證後可發行的股份總數，超過於債券修訂前已發行投票權總額的19.9%。因此，在所有票據全部轉換後，可發行的A類普通股的最大數量為64,843,875股A類普通股。因此，轉換債券將對本公司現有股東的所有權權益產生攤薄效應。
此外，根據本公司於2022年8月14日訂立的證券購買協議而發行及可發行的新票據及認股權證全部轉換及行使後可發行的A類普通股股份，將對本公司現有股東造成重大額外攤薄。見附註15，後續活動-新的ATW融資在上文所述的FF未經審計的簡明綜合財務報表和公司於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中，我們需要更多的信息。
我們面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境的挑戰。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，任何實際或據稱未能遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律和法規，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們獲取關於我們運營的各個方面的信息以及關於我們的員工和第三方的信息。FF、員工和第三方數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的員工和第三方希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。
人民Republic of China和香港(統稱“中華人民共和國”)的監管機構，包括中國國家網信辦、工業和信息化部和公安部，越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國各監管機構以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。
《中華人民共和國刑法》最近一次修訂是在2020年，該法禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取個人信息時獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈《中華人民共和國網絡安全法》(《網絡安全法》)，自2017年6月1日起施行。
根據網絡安全法，網絡運營商未經用户同意，不得收集和披露其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。
《中華人民共和國民法典》為中國民法中的隱私權和個人信息侵權請求權提供了法律依據。
2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。
2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。這項立法標誌着中國首次對個人信息進行全面的法律界定，並規範個人信息的存儲、傳輸和處理。它限制了個人信息的跨境轉移，並對依賴數據在中國運營的公司產生了重大影響。
2021年12月，中國民航總局等12個有關部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定：
●將中國證監會納入監管機構之一，共同建立國家網絡安全審查工作機制；
62

●
“關鍵信息基礎設施經營者”購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務以及“網絡平臺經營者”的數據處理活動，應當接受網絡安全審查；
●
擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者擬在境外上市的，必須向中國民航局申請網絡安全審查；
●
中華人民共和國有關政府部門如認定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。
此外，2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，數據處理者有下列行為的，應申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源的合併、重組或分立；(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。草案還規定，大型互聯網平臺的運營商在海外設立總部、運營中心或研發中心的，應向國家網信局和主管部門報告。此外，草案還要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送中國網信辦所在地分局。截至目前，上述草案尚未正式通過，其制定時間表、最終內容、解釋和實施存在重大不確定性。2022年7月7日，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自9月1日起施行, 2022年本辦法要求數據處理者在境外提供數據，有下列情形之一的，由國家網絡安全主管部門通過當地主管部門申請跨境數據傳輸安全評估：(一)數據處理者在海外提供重要數據；(二)關鍵信息基礎設施經營者和處理百萬以上個人信息的數據處理者在海外提供個人信息；(三)自上一年1月1日起在海外提供10萬人個人信息或1萬人敏感個人信息的數據處理者在海外提供個人信息；(四)國家網絡安全主管部門規定需要申報跨境數據傳輸安全評估的其他情形。
我們在中國設立的附屬公司(統稱為“中國附屬公司”)可能會接受加強的網絡安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。如果我們的中國子公司被視為從事影響或可能影響國家安全的數據處理的關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商，它們可能會受到中國網絡安全審查。於本公告日期，吾等並無接獲任何中國政府當局發出的通知，指認吾等的任何中國附屬公司為“關鍵信息基礎設施營運商”或“網絡平臺營運商”，從事影響或可能影響上述國家安全的數據處理，或要求吾等就該等方面進行網絡安全審查或啟動針對吾等的網絡安全審查。
據吾等中國法律顧問表示，上述法律、法規或相關草案相對較新，而有關網絡安全、信息安全、數據隱私及保護的中國法律及法規正迅速演變，該等中國法律、法規或相關草案的頒佈、解釋及執行仍存在重大不確定性，而我們的中國子公司未來可能會接受中國監管機構加強的網絡安全審查或違規調查。根據相關法律法規，任何未能或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違規調查可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站和吊銷先決條件許可證，以及對我們的中國子公司造成聲譽損害或法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。截至本文日期，我們的中國子公司尚未參與CAC或相關政府監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也未收到任何此類查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些法律和法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們的中國子公司將在所有方面遵守這些法規，可能會被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
無
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項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全披露
不適用
項目5.其他信息
無
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項目6.展品
證物編號：描述
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證
32.1**
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101用於精簡合併財務報表和精簡合併財務報表附註的內聯XBRL文檔集
104封面交互數據文件-採用內聯XBRL格式幷包含在附件101中
*現送交存檔。
**隨函提供。
65

簽名


根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。



                         法拉第未來智能電氣公司。
    
日期：2022年8月15日
發信人：/s/卡斯滕·佈雷特菲爾德
姓名：卡斯滕·佈雷特菲爾德
標題：全球首席執行官
(首席行政主任)
發信人：/s/Becky Roof
姓名：貝基·魯夫
標題：臨時首席財務官
(首席會計和財務官)
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