美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 13D
根據《1934年證券交易法》
(第2號修正案)*
AEVA 技術公司
(發行人姓名： )
普通股，每股面值0.0001美元
(證券類別標題 )
00835Q103
(CUSIP 號碼)
Peter Hebert Lux 資本管理公司 百老匯大街920 11樓 紐約，郵編：10010 (646) 475-4385 |
with copies to: 羅伯特·G·米尼翁，Esq. Lowenstein Sandler LLP 美洲大道1251 紐約，郵編：10020 (646) 414-6930 |
(獲授權接收通知和通訊的人員姓名、地址和電話號碼)
2022年8月5日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D的主題的收購， 並且由於§240.13d-1(E)、§240.13d-1(F)或§240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
| * | 應填寫本封面的剩餘部分，以供報告人在本表格上就主題證券類別 的初始備案，以及後續任何包含會更改前一封面 頁中提供的披露信息的修訂。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節 的目的而提交，或受該法案該節的責任約束，但應受法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
CUSIP 編號00835Q103
| 1. | Names of reporting persons
Lux Venture Partners IV，LLC |
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ☐ (b) ☐
|
| 3. | SEC Use Only
|
| 4. | Source of funds (see instructions)
房顫 |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
☐ |
| 6. | 公民身份或組織地點
特拉華州 |
Number of 股票 有益的 所有者： 每一個 報告 人 使用 |
7. | Sole voting power
0 |
| 8. | Shared voting power
14,692,316* | |
| 9. | Sole dispositive power
0 | |
| 10. | Shared dispositive power
14,692,316* |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
14,692,316* |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比
6.7%* |
| 14. | 報告人類型： (參見説明)
HC |
| * | Lux Ventures IV，L.P.(“Lviv”)直接擁有AEVA Technologies，Inc.(“發行人”)14,692,316股普通股，每股面值0.0001美元(“發行人”)，約佔發行人於2022年8月1日已發行的217,800,055股普通股的6.7%，據發行人於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中所述。Lux Venture Partners IV，LLC(“LVPIV”)是Lviv的普通合夥人，對Lviv擁有的普通股股份行使投票權和處分權。Peter Hebert及Josh Wolfe(“個別經理”)為LVPIV的個別管理成員，可被視為實益擁有Lviv直接擁有的14,692,316股普通股，或於本報告提交日期(“報告日期”)視為已發行及已發行普通股的6.7%。就公司法第13(D)或13(G)條而言，本報告不應視為承認LVPIV為該等證券的實益擁有人 ，而LVPIV放棄該等證券的實益擁有權，但其在該等證券中的金錢權益除外。 |
CUSIP 編號00835Q103
| 1. | Names of reporting persons
Lux Ventures IV，L.P. |
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ☐ (b) ☐
|
| 3. | SEC Use Only
|
| 4. | Source of funds (see instructions)
碳化鎢 |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
☐ |
| 6. | 公民身份或組織地點
特拉華州 |
Number of 股票 有益的 所有者： 每一個 報告 人 使用 |
7. | Sole voting power
0 |
| 8. | Shared voting power
14,692,316* | |
| 9. | Sole dispositive power
0 | |
| 10 | Shared dispositive power
14,692,316* |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
14,692,316* |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比
6.7%* |
| 14. | 報告人類型： (參見説明)
PN |
| * | LVIV 直接擁有14,692,316股普通股，約佔截至2022年8月1日已發行普通股217,800,055股的6.7% ，如發行人於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告 所述。LVPIV是Lviv的普通合夥人，對Lviv擁有的普通股股份行使投票權和處置權。個別經理人可被視為實益擁有Lviv直接擁有的14,692,316股普通股，或截至報告日期視為已發行及已發行普通股的6.7%。就該法第13(D)或13(G)節而言，本報告不應被視為承認Lviv是此類證券的實益擁有人，Lviv放棄此類證券的實益所有權，但其金錢利益範圍除外。 |
CUSIP 編號00835Q103
| 1. | Names of reporting persons
Lux 聯合投資夥伴有限責任公司 |
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ☐ (b) ☐
|
| 3. | SEC Use Only
|
| 4. | Source of funds (see instructions)
房顫 |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
☐ |
| 6. | 公民身份或組織地點
特拉華州 |
Number of 股票 有益的 所有者： 每一個 報告 人 使用 |
7. | Sole voting power
0 |
| 8. | Shared voting power
1,959,371* | |
| 9. | Sole dispositive power
0 | |
| 10. | Shared dispositive power
1,959,371* |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
1,959,371* |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比
0.9%* |
| 14. | 報告人類型： (參見説明)
HC |
| * | Lux Co-Invest Opportunities，L.P.(“LCIOP”)直接擁有1,959,371股普通股，約佔截至2022年8月1日已發行普通股217,800,055股的0.9% ，據發行人於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的《Form 10-Q》季度報告中所述。Lux Co-Invest Partners，LLC(“LICIP”) 是LICIOP的普通合夥人，對LICIOP擁有的普通股股份行使投票權和處分權。個人 經理人為LCIP的個人管理成員，可被視為實益擁有由LCIOP直接擁有的1,959,371股普通股，或截至報告日期視為已發行及已發行普通股的0.9%。就該法第13(D)或13(G)節而言，本報告不應被視為承認LCIP是該等證券的實益擁有人，而LCIP放棄該等證券的實益擁有權，但其金錢利益除外。 |
CUSIP 編號00835Q103
| 1. | Names of reporting persons
Lux 共同投資機會，L.P. |
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ☐ (b) ☐
|
| 3. | SEC Use Only
|
| 4. | Source of funds (see instructions)
碳化鎢 |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
☐ |
| 6. | 公民身份或組織地點
特拉華州 |
Number of 股票 有益的 所有者： 每一個 報告 人 使用 |
7. | Sole voting power
0 |
| 8. | Shared voting power
1,959,371* | |
| 9. | Sole dispositive power
0 | |
| 10. | Shared dispositive power
1,959,371* |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
1,959,371* |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比
0.9%* |
| 14. | 報告人類型： (參見説明)
PN |
| * | LCIOP 直接擁有1,959,371股普通股，約佔截至2022年8月1日已發行普通股217,800,055股的0.9% ，如發行人於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告 所述。LICIP是LICIOP的普通合夥人，並對LICIOP擁有的普通股股份行使投票權和處分權。個別經理人可被視為實益擁有LCIOP直接擁有的1,959,371股普通股，或截至報告日期視為已發行及已發行普通股的0.9%。就公司法第13(D)或13(G)節而言，本報告不應被視為承認LCIOP是該等證券的實益擁有人，而除非該公司在該等證券中有金錢利益，否則該報告不會對該等證券作出實益擁有權。 |
CUSIP 編號00835Q103
| 1. | Names of reporting persons
彼得·赫伯特 |
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ☐ (b) ☐
|
| 3. | SEC Use Only
|
| 4. | Source of funds (see instructions)
面向對象 |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
☐ |
| 6. | 公民身份或組織地點
美利堅合眾國 |
Number of 股票 有益的 所有者： 每一個 報告 人 使用 |
7. | Sole voting power
0 |
| 8. | Shared voting power
16,651,687* | |
| 9. | Sole dispositive power
0 | |
| 10. | Shared dispositive power
16,651,687* |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
16,651,687* |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比
7.6%* |
| 14. | 報告人類型： (參見説明)
在……裏面 |
| * | 彼得·赫伯特可被視為實益擁有總計16,651,687股普通股，約佔截至2021年8月1日已發行普通股217,800,055股的7.6%，如發行人於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中所述。Hebert先生報告為實益擁有的普通股數量由Lviv和LCIOP(統稱為“LV基金”)持有。於報告日期，Hebert先生可被視為實益擁有LV基金持有的16,651,687股普通股，或視為已發行及已發行普通股股份的7.6% 。就公司法第13(D)或13(G)節而言，本報告不應視為承認Hebert先生為該等證券的實益擁有人，且他放棄該等證券的實益擁有權，但他在該等證券中的金錢利益除外。 |
CUSIP 編號00835Q103
| 1. | Names Of Reporting Persons
喬希·沃爾夫 |
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ☐ (b) ☐
|
| 3. | SEC Use Only
|
| 4. | Source of funds (see instructions)
面向對象 |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
☐ |
| 6. | 公民身份或組織地點
美利堅合眾國 |
Number of 股票 有益的 所有者： 每一個 報告 人 使用 |
7. | Sole voting power
0 |
| 8. | Shared voting power
16,651,687* | |
| 9. | Sole dispositive power
0 | |
| 10. | Shared dispositive power
16,651,687* |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
16,651,687* |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比
7.6%* |
| 14. | 報告人類型： (參見説明)
在……裏面 |
| * | Josh Wolfe可被視為實益擁有總計16,651,687股普通股，約佔截至2022年8月1日已發行普通股217,800,055股的7.6%，如發行人於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中所述。Wolfe先生報告為實益擁有的普通股數量由LV基金持有。Wolfe先生可被視為實益擁有LV基金持有的16,651,687股普通股，或於報告日期視為已發行及已發行普通股的7.6%。就該法第13(D)或13(G)條而言，本報告不應被視為承認Wolfe先生是該等證券的實益擁有人，他放棄該等證券的實益擁有權，但他在該等證券中的金錢利益除外。 |
第5項發行人的證券權益
附表13D第 5項修改和重述如下：
在附表13D的封面頁中陳述的信息通過引用結合於此。
就1934年證券交易法(經修訂)下的規則13d-3而言，LVPIV可被視為實益擁有發行人截至本協議日期已發行普通股約6.7% ，LCIP可被視為實益擁有發行人截至本協議日期已發行普通股約0.9%的股份，而Hebert先生及Wolfe先生可被視為於本協議日期實益擁有發行人已發行及已發行普通股約7.6%。在本項目5中報告的、並在此提交的封面第13行中列出的普通股的合計百分比是根據截至2022年8月1日的217,800,055股已發行普通股計算的，該計算依據的是發行人於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中報告的信息。
2022年8月5日，Lviv向其合作伙伴按比例分配了7,346,159股普通股。任何人士或實體並無就該等按比例分配支付額外代價 。
在過去六十(60)天內，除本附表第13D修正案第2號所列的交易外，報告人未進行任何普通股交易。
簽名
經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期： 2022年8月15日
| Lux Ventures Partners IV，LLC | ||
| 發信人： | /s/ 賽格琳·斯卡伯勒 | |
| Segolene 斯卡伯勒， | ||
| 彼得·赫伯特，管理成員 | ||
| Lux Venture IV，L.P. | ||
| 發信人： | Lux Ventures Partners IV，LLC | |
| ITS： | 一般合作伙伴 | |
| 發信人： | /s/ 賽格琳·斯卡伯勒 | |
| Segolene 斯卡伯勒， | ||
| 彼得·赫伯特，管理成員 | ||
| Lux 聯合投資夥伴有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/ 賽格琳·斯卡伯勒 | |
| Segolene 斯卡伯勒， | ||
| 彼得·赫伯特，管理成員 | ||
| Lux 共同投資機會，L.P. | ||
| 發信人： | Lux 聯合投資夥伴有限責任公司 | |
| ITS： | 一般合作伙伴 | |
| 發信人： | /s/ 賽格琳·斯卡伯勒 | |
| Segolene 斯卡伯勒， | ||
| 彼得·赫伯特，管理成員 | ||
| /s/ 賽格琳·斯卡伯勒 | |
| Segolene 斯卡伯勒， | |
| 彼得·赫伯特 |
| /s/ 賽格琳·斯卡伯勒 | |
| Segolene 斯卡伯勒， | |
| 喬希·沃爾夫 |