美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至本季度末6月30日，2022.

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從 到的過渡期              .

委託 文檔號1-14120

Blonder 舌頭實驗室公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人電話號碼，包括區號：(732)679-4000

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。Yes☐No☒

截至2022年8月4日已發行的普通股數量，面值$.001：13,336,204

第 部分-財務信息

項目 1.財務報表

Blonder 舌頭實驗室公司和子公司 壓縮合並資產負債表 (單位為千，每股數據除外)

見合併財務報表附註。

Blonder 舌頭實驗室公司及附屬公司

精簡的 合併業務報表

(單位：千，每股除外)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

Blonder 舌頭實驗室公司及附屬公司

精簡的 合併股東權益報表

(單位：千)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

Blonder 舌頭實驗室公司及附屬公司

簡明 合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

金髮舌頭實驗室公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

金髮舌頭實驗室公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

金髮舌頭實驗室公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

金髮舌頭實驗室公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

金髮舌頭實驗室公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

金髮舌頭實驗室公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

金髮舌頭實驗室公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

金髮舌頭實驗室公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

金髮舌頭實驗室公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

金髮舌頭實驗室公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司歷史營運業績、流動資金及資本資源的討論及分析應與本公司未經審核的綜合財務報表及其附註一併閲讀。以下討論和分析還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲下面的“前瞻性陳述” 。

前瞻性陳述

除歷史信息外，本季度報告還包含與預期財務業績、業務前景、技術發展、新產品、研發活動和類似事項有關的未來事件的前瞻性陳述。《1995年私人證券訴訟改革法》、《1933年證券法》和《1934年證券交易法》為前瞻性陳述提供了安全的避風港。為了遵守這些安全港的條款，公司注意到各種因素 可能導致公司的實際結果和經驗與公司前瞻性陳述中表達的預期結果或其他 預期大不相同。可能影響本公司經營、業績、發展和業績的風險和不確定因素包括但不限於本文中題為項目2--管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的章節中討論的事項。“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“努力”、“應該”、“可能”、“可能”以及類似的 表述旨在識別前瞻性表述。此外，提及對我們未來財務業績的預測、我們業務的預期增長趨勢以及對未來事件或環境的其他描述的任何陳述均為前瞻性陳述。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。, 僅反映管理層截至本文件日期的分析。公司沒有義務公開修改這些前瞻性陳述，以反映在此日期之後發生的事件或情況。讀者應仔細閲讀公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素，包括但不限於公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(見第 項1-業務；第1A項-風險因素；第3項-法律訴訟和第7項-管理層的討論和財務狀況和經營結果分析)。

一般信息

本公司於1988年11月根據特拉華州的法律成立為GPS收購公司，目的是收購Blonder-Lutch實驗室公司的業務，該公司是新澤西州的一家公司，由Ben H.Lutt和Isaac S.Blonder於1950年創立，主要為私人電纜行業設計、製造和供應一系列電子和系統設備。收購完成後，公司更名為Blonder Tash實驗室公司。公司於1995年12月完成了普通股的首次公開發行。

今天，該公司是一家技術開發和製造公司，為電信、有線娛樂和媒體行業提供廣泛的產品和服務 。70年來，Blonder Tick/Drake的產品已經部署在一長串地點，包括住宿/酒店、多居所單元/公寓、廣播演播室/網絡、大學/學校、醫療保健/醫院、健身中心、政府設施/辦公室、 監獄、機場、體育場館/競技場、娛樂場所/賭場、零售店和中小型企業。這些應用程序 被不同地描述為商業、機構或企業環境中的中小型企業，在本文中將統稱為“SMB”。我們服務的客户包括在這些環境中安裝專用視頻和數據網絡的企業實體，無論他們是最大的有線電視運營商、電信或衞星提供商、集成商、建築師、工程師還是下一代互聯網協議電視(“IPTV”)流視頻提供商。這些市場的技術要求變化迅速，公司的研發團隊不斷提供高性能、低成本的解決方案來滿足客户的需求。

本公司的戰略 專注於提供廣泛的產品來滿足上述中小企業環境的需求，包括住宿/酒店、多居所/公寓、廣播演播室/網絡、大學/學校、醫療保健/醫院、健身中心、政府設施/辦公室、 監獄、機場、體育場館/競技場、娛樂場所/賭場、零售店和中小型企業，並提供針對運營商現有基礎設施和運營商未來戰略進行優化的產品。 這一增長戰略的一個關鍵組成部分是提供提供最新技術(如IPTV和數字4K、超高清、高清和標清視頻內容)且具有高性價比的產品。

2019年，該公司發起了消費者駐地設備(“CPE”)銷售計劃。2019年銷售的產品主要包括面向Tier 2和Tier 3有線和電信服務提供商的基於Android的IPTV 機頂盒。雖然這一戰略計劃旨在確保公司產品在國內的地位，並與廣泛的服務提供商建立直接關係， 並增加BT Premier分銷商對這些服務提供商的公司電信和中小企業產品的銷售，但由於該計劃的低毛利率和全球半導體供應鏈的限制， 在2021年決定不再強調這一戰略。CPE產品計劃實現了向超過75家不同的電信公司、市政光纖和有線電視運營商的銷售，並分別佔公司2021年和2020年收入的約7%和25%，儘管其對淨收入的貢獻 並未對公司業績產生實質性影響。

與美國和世界各地的許多企業一樣，本公司也受到了新冠肺炎疫情的影響。由於疫情有每日、每週和每月的發展情況 ，我們正在持續評估當前和預期的未來對我們業務的影響，包括這些發展情況 如何影響或可能影響我們的客户、員工和業務合作伙伴。在我們的核心中小企業業務中，我們的銷售額出現了明顯的下降。從2020年3月到2021年第三季度，我們的許多客户大幅減少了業務運營。在我們的CPE業務中，我們的銷售額出現了更大幅度的下降，這也是由於我們的客户的業務活動大幅減少，加上預期的供應鏈限制。在2021年第三季度期間及之後，公司看到我們的客户總體上開始恢復業務運營，同時公司開始看到半導體供應鏈的全球中斷 半導體供應鏈是公司設計、製造和銷售產品的主要原材料組件。由於新冠肺炎疫情對整體經濟，特別是我們的客户和業務合作伙伴的影響程度存在不確定性，我們無法預測情況何時會改善到我們可以合理預測我們的銷售額和產品出貨量何時可能恢復到歷史水平的程度。自2019年以來，我們已採取措施減少開支，目前正在採取更多措施大幅削減我們的開支，包括調整我們的人員配備(以休假的形式)和減少製造活動，我們相信這將提高我們在當前水平上繼續運營的能力，並履行我們對客户的義務。

本公司的製造 主要在其位於新澤西州Old Bridge的工廠(“Old Bridge設施”)和位於人民Republic of China(“中國”)的主要合同製造 以及韓國、臺灣和俄亥俄州之間分配。該公司目前 生產其大部分數字產品，包括NXG產品線和最新的編碼器、代碼轉換器和EdgeQAM系列。自2007年以來，本公司已過渡並繼續在中國生產若干高產量、勞動密集型產品， 包括本公司的許多模擬及其他產品，根據本公司不時提交(並由本公司酌情決定)提交的採購訂單的製造協議，該等產品的生產 。儘管本公司目前預計不會將任何額外產品轉移到中國或其他國家/地區進行生產，但如果商業和市場條件允許，本公司 可能會這樣做。在公司的Old Bridge工廠以及中國大陸、韓國、臺灣和俄亥俄州生產產品，使公司在保持競爭地位和上市時間優勢的同時，實現成本降低。

經營成果

2022年第二個三個月與2021年第二個三個月

淨銷售額。淨銷售額從2021年第二季度的433.8萬美元降至2022年第二季度的423萬4千美元，降幅為2.4%。 減少的主要原因是數字調製產品、CPE產品和模擬調製產品的銷售額下降，但DOCSIS數據產品和編碼器/代碼轉換器產品的銷售額增加抵消了這一下降。2022年第二季度和2021年第二季度，數字調製產品的銷售額分別為45,000美元和381,000美元，CPE產品為零和288,000美元，模擬調製產品為138,000美元和238,000美元，DOCSIS數據產品為686,000美元 和284,000美元，編碼器/代碼轉換器產品為2,163,000美元和1,940,000美元。 由於這一產品線的持續淡化，公司經歷了CPE產品的減少，公司預計這一趨勢將在2022年剩餘時間內持續。由於市場持續從模擬調製解決方案轉向，公司的模擬調製產品減少。本公司預計2022年下半年模擬調製產品的銷量將繼續下降。由於疫情造成的潛在需求，該公司的DOCSIS數據產品有所增加，因為這些產品主要用於酒店和輔助生活環境。該公司預計，2022年下半年，這些產品的銷售額可能會恢復到更高的歷史水平。由於這些產品系列代表客户要求更高的較新產品和較新技術，因此公司的編碼器/代碼轉換器產品有所增加。該公司預計2022年下半年這些產品系列的銷售額將保持在這些水平或有所增長。儘管該公司預計總銷售額不會在2022年恢復到大流行前的水平, 由於2022年6月30日的積壓銷售額約為9,783,000美元，該公司預計2022年的總銷售額將會更高。

售出商品的成本。 銷售成本從2021年第二季度的2,733,000美元增加到2022第二季度的3,174,000美元， 佔銷售額的百分比從63.0%增加到75.0%。增長的主要原因是與不利的產品組合相關的利潤率下降，以及由於前面提到的供應鏈限制導致製造效率低下而導致間接成本增加。 由於產品組合，公司預計2022年剩餘季度銷售商品的成本將下降，因為編碼器/代碼轉換器 和NXG銷售的銷售成本都大幅降低。該公司還預計，隨着間接費用成本趨於穩定，銷售商品的成本將在2022年剩餘時間內下降。

銷售費用。銷售費用從2021年第二季度的634,000美元降至2022年第二季度的531,000美元，佔銷售額的百分比從2021年第二季度的14.6%降至2022年第二季度的12.5%。103,000美元的減少主要是由於員工人數減少133,000美元導致薪金和附帶福利減少所致。

一般和行政費用 。一般和行政費用從2021年第二個三個月的965,000美元增加到2022第二個三個月的993,000美元，佔銷售額的百分比從2021第二個三個月的22.3%增加到2022第二個三個月的23.5%。增加28,000美元的主要原因是專業費用增加75,000美元，而薪金和附帶福利則減少37,000美元。

研發費用 。2022年第二季度的研發費用從2021年第二季度的623,000美元下降到498,000美元，佔銷售額的比例從2021年第二季度的14.4%下降到2022第二季度的11.8% 。這125,000美元的減少主要是由於員工人數減少而導致薪資和附帶福利減少100,000美元的結果。

營業虧損。2022年第二季度的運營虧損為962,000美元，較2021年第二季度的運營虧損617,000美元有所增加。2022年第二季度的營業虧損佔銷售額的百分比為(22.7%)，而2021年第二季度的運營虧損為(14.2%)。

其他收入。其他 收入從2021年第二季度的608,000美元下降到2022第二季度的零。減少額是2021年第二季度通過員工留用税抵免應計工資税抵免的結果。該計劃已於2021年第三季度結束。

利息支出。利息支出從2021年第二季度的134,000美元增加到2022年第二季度的192,000美元。增加主要是由於平均借款增加及MidCap貸款利率上升所致。

2022年上半年與2021年上半年相比

淨銷售額。淨銷售額從2021年上半年的758.9萬美元降至2022年上半年的757.5萬美元，降幅為0.2%。減少的主要原因是CPE產品、模擬調製產品和同軸電纜分配產品的銷售減少，抵消了DOCSIS數據產品和編碼器/代碼轉換器產品的銷售增加的影響。2022年和2021年前六個月，CPE產品的銷售額分別為27,000美元和983,000美元，模擬 調製產品為237,000美元和482,000美元，同軸分配產品為620,000美元和783,000美元，DOCSIS數據產品為1,140,000美元和308,000美元，編碼器/代碼轉換器產品為3,681,000美元和3,107,000美元。 由於繼續強調這一產品線，公司經歷了CPE產品的減少，公司預計這一趨勢將在2022年剩餘時間繼續 。由於市場持續從模擬調製解決方案轉向，公司的模擬調製產品減少。該公司預計2022年模擬調製產品的銷售額將繼續下降。由於DOCSIS數據產品主要用於酒店和輔助生活環境，該公司經歷了DOCSIS數據產品的增長，因為這些產品主要用於酒店和輔助生活環境。該公司預計，2022年下半年，這些產品的銷售額可能會恢復到更具歷史意義的水平。該公司經歷了編碼器/代碼轉換器產品的增長，因為這些產品線代表了客户要求更高的 新產品和新技術。該公司預計2022年下半年這些產品系列的銷售額將保持在這些水平或有所增長。儘管該公司預計2022年的總銷售額不會恢復到大流行前的水平，但預計2022年的總銷售額會更高, 由於在2022年6月30日有大約9,783,000美元的銷售積壓。

售出商品的成本。 銷售成本從2021年前六個月的4,599,000美元增加到2022年前六個月的5,576,000美元，佔銷售額的百分比從60.6%增加到73.6%。增長的主要原因是與不利的產品組合有關的利潤率下降，以及由於前面提到的供應鏈限制導致製造效率低下而導致間接成本增加。 由於產品組合，公司預計2022年剩餘季度的銷售成本將下降，因為編碼器/代碼轉換器 和NXG銷售的銷售成本都大幅降低。該公司還預計，隨着間接費用成本趨於穩定，銷售商品的成本將在2022年剩餘時間內下降。

銷售費用。銷售費用從2021年前六個月的1,165,000美元下降到2022年前六個月的1,037,000美元，佔銷售額的百分比從2021年前六個月的15.4%下降到2022年前六個月的13.7%。128,000美元的減少主要是由於員工人數減少183,000美元導致工資和附帶福利減少，但運費增加35,000美元抵消了這一影響。

一般和行政費用 。一般和行政費用從2021年前六個月的2,044,000美元下降到2022年前六個月的1,905,000美元，佔銷售額的百分比從2021年前六個月的26.9%下降到2022年前六個月的25.2%。減少139000美元的主要原因是薪金和附帶福利減少了159000美元。

研發費用 。研發費用從2021年前六個月的1,261,000美元下降到2022年前六個月的1,039,000美元，佔銷售額的比例從2021年前六個月的16.6%下降到2022年前六個月的13.2%。減少222 000美元的主要原因是，由於人數減少，薪金和附帶福利減少140 000美元，部門用品(工程樣機)減少59 000美元。

營業虧損。2022年前六個月的運營虧損為1,982,000美元，較2021年前六個月的運營虧損1,480,000美元有所增加。2022年前六個月的運營虧損佔銷售額的百分比為(26.2)%，而2021年前六個月的運營虧損為(19.5)%。

其他收入。其他 收入從2021年上半年的1,185,000美元降至2022年前6個月的零。這一減少是由於 2021年第一季度和第二季度通過員工留任税收抵免應計工資税抵免的結果。

利息支出。利息支出從2021年前六個月的262,000美元增加到2022年前六個月的325,000美元。這一增長主要是由於MidCap貸款的平均借款和利率上升所致。

流動性與資本資源

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的營運(赤字)資本分別為102,000美元和1,618,000美元。營運資金減少的主要原因是循環信貸額度增加。

在截至2022年6月30日的六個月期間，公司用於經營活動的淨現金為1,372,000美元，主要原因是淨虧損2,307,000美元，通過調整淨收益與用於經營活動的現金883,000美元進行了調整。在截至2021年6月30日的六個月期間，公司通過經營活動提供的現金淨額為126,000美元，主要原因是淨收益1,211,000美元，應付帳款和應計支出增加512,000美元，但被預付和其他流動資產增加942,000美元以及將淨收入與經營活動中使用的現金進行調整483,000美元所抵消。

截至2022年6月30日的6個月期間，用於投資活動的現金為24,000美元，原因是資本支出為17,000美元，購買許可證的費用為7,000美元。 截至2021年6月30日的6個月期間，用於投資活動的現金為63,000美元，其中8,000美元可歸因於資本支出，55,000美元可歸因於額外的許可費。

2022年上半年，融資活動提供的現金為1,483,000美元，其中1,518,000美元的信貸額度淨借款被35,000美元的債務償還所抵消。於二零二一年首六個月，融資活動提供的現金為211,000美元，其中包括信貸額度淨借款512,000美元及償還債務26,000美元，由附屬可轉換債務融資項下借款700,000美元、行使購股權所得4,000美元及行使認股權證所得46,000美元所抵銷。

有關本公司在中型股融資項下的優先擔保債務及其對本公司綜合財務狀況及經營業績的影響的詳細説明，請參閲簡明綜合財務報表附註5-債務。

本公司的主要流動資金來源為現有現金結餘、營運所產生的現金、中型股貸款項下的可用額及附屬貸款項下的可用額。截至2022年6月30日，本公司在MidCap貸款項下約有3,918,000美元未償還 ，在MidCap貸款項下還有389,000美元可供額外借款。

如先前所披露者，本公司於2019年2月1日完成將其舊橋設施出售予Jack Brown Road，LLC(“買方”) ，並就完成出售事宜，本公司與買方(作為業主)訂立租約(“租賃”)， 據此，本公司繼續佔用舊橋設施，並履行其製造、工程、銷售及行政職能。此外，如先前所披露，本公司與業主之間已出現若干分歧，包括雙方對租賃內容的理解，包括業主代管的金額、本公司認為應退還本公司或記入未來租賃付款貸方的金額，以及業主聲稱本公司有責任根據租賃向業主支付管理費。在不影響本公司在該等事宜上的立場 ，以及在不推斷本公司同意業主的任何索賠或放棄本公司根據租賃或其他方式可享有的任何權利的情況下，本公司於2021年5月5日向業主支付139,550.62美元，相當於 業主聲稱應支付的所有款項。雙方繼續討論這些事項，試圖通過談判解決這些分歧。但是，公司不能向您保證，這些問題將以對公司有利的方式解決，或者如果不能通過談判解決，可能不會導致訴訟。2022年7月29日，公司將租約再延長五年，新的終止日期為2029年1月31日。

於2019年12月31日，本公司與第三方訂立為期兩年的分租合約，於2020年3月1日開始租賃32,500平方尺的舊橋樑設施(“分租空間”) ，所得租金將使本公司受惠。轉租還提供了一年續訂選擇權，於2022年1月行使。分租在第一年提供租金收入約284,000美元，在第二年提供約293,000美元，在分租第三年提供約301,000美元。

關於履行本公司的某些採購訂單，本公司通過向貨物供應商交付本票(“票據”)向貨物供應商提供本金約630,000美元，為與採購訂單相關的加速費提供資金。該批債券為無抵押債券，年利率為12%。本公司有義務於2021年9月開始償還票據本金餘額，並在其後於15日連續五個月分期付款^這是 每個連續日曆月的日期，如下：2021年9月、100,000美元、2021年10月、100,000美元、2021年11月、100,000美元、2021年12月 、100,000美元、2022年1月、100,000美元和2022年2月，140,000美元。應計利息與每個本金分期付款同時支付。 2022年2月的最後一筆付款於2022年4月支付。

關於信貸期限的持續延長，本公司以本金約866,000美元向三個貨物銷售商簽訂了本票(“票據”)。債券為無抵押債券，年息率由0釐至9釐不等。從2022年6月開始，公司有義務償還票據本金餘額，此後一直持續到2023年11月全額支付。截至2022年6月30日，票據餘額約為826,000美元，其中約638,000美元將於2022年12月31日前支付。在票據發生違約，包括未能支付本金或利息時，本公司的債務可加速履行 ，票據持有人可根據票據及適用法律追討其權利。

如公司最近的Form 10-K年度報告所披露，公司經歷了銷售額下降、營運資金減少、運營虧損和運營活動中使用的現金淨額，再加上流動資金緊張。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。截至2022年6月30日，上述因素依然存在。因此，仍然存在對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。財務報表不包括與記錄資產的可回收性或負債分類有關的任何調整 如果公司無法繼續作為持續經營的企業，可能需要這樣做。

從2019年年中開始，本公司核心或傳統產品的淨銷售額大幅下降，雖然沒有恢復到歷史正常水平，但在2020年第一季度初企穩。然而，從2020年2月開始，隨着新冠肺炎疫情不斷惡化的前景確立，本公司所有產品線的收入開始受到不利影響。 2021年，公司產品的銷售沒有恢復到歷史正常水平。該公司仍預計2022年的銷售額不會恢復到歷史正常水平，這主要是由於與新冠肺炎有關的供應鏈短缺影響了公司獲取製造過程中使用的原材料的能力。鑑於這些發展，並如下文所述，公司在過去一年中採取了重大的 措施，分幾個階段實施，以在銷售水平下降的時期管理運營 。

作為改善流動資金及提供營運資金努力的一部分，本公司於2020年4月7日與MidCap就貸款協議及貸款文件(“MidCap第一修正案”)訂立若干同意及修訂(“MidCap第一修正案”)，修訂MidCap融資機制以取消現有的400,000美元可用上限，但須自2020年6月1日起按每月約7,000美元重新徵收。在本公司完成附屬貸款融資(定義見下文)擬進行的交易後，與根據MidCap第一修正案刪除可供使用區塊有關的有效條文於2020年4月8日生效 。

2022年4月5日，本公司 簽訂了第九次貸款協議修正案(“第九次修正案”)。除其他事項外，修正案修改了貸款協議中“借款基礎”的定義，以提供總額高達1,000,000美元的超支貸款(“2022年超支貸款”)。MidCap同意訂立第九修正案的條件， 部分以MidCap與董事及Pallé先生的聯營公司Robert J.Pallé(“PalléParty”)訂立參與協議為條件。第九修正案和參與協議的條款規定，MidCap根據2022年超支融資機制提供的任何預付款將由Pallé締約方根據參與協議 提供資金。2022年超額墊款機制下的墊款取決於MidCap和Pallé各方的自由裁量權。2022年4月5日，根據2022年超支融資機制和參與協議，Pallé各方向本公司提供了200,000美元的初步預付款 。自2022年4月5日以來，MidCap共向該公司支付了800,000美元，該公司由PalléParty提供資金。在MidCap和Pallé各方酌情決定的情況下，公司可應其要求向其提供進一步的預付款，最低金額為每批不低於100,000美元，除非各方同意較低的金額。每期預付的金額為每月1%的利息。

於2020年4月8日，本公司以借款人身份，連同Livewire Ventures、LLC(由公司首席執行官Edward R.Grauch全資擁有)、Midatlantic IRA、LLC FBO Steven L.Shea IRA(以公司董事會主席Steven Shea為利益的IRA賬户)、Carol M.Pallé 及Robert J.Pallé、Anthony J.Bruno及Stephen K.Enessy作為貸款人(統稱為“初始貸款人”) 及Robert J.Pallé為貸款人代理(以該身份，代理人)訂立某項高級可轉換貸款及擔保協議(“附屬貸款協議”)，根據該協議，借款人可不時向本公司(“附屬貸款安排”)提供高達1,500,000美元的貸款(“附屬貸款安排”)。 附屬貸款安排項下預支的未償還款項按年利率12%計提利息，按月複利及按月按實物支付，方法是在每個月付息日自動增加貸款本金額，減去當時應付的應計利息(“實際計息”)；但條件是，在 公司的選擇下，公司可以在任何付息日期以現金支付利息，以代替實物計息。

2020年4月8日，最初的貸款人同意向本公司提供800,000美元的A期定期貸款安排，其中600,000美元於2020年4月8日預付給本公司，100,000美元於2020年4月17日預付給本公司，100,000美元於2021年1月12日預付給本公司。參與A批定期貸款安排的初始貸款人可以選擇將他們各自持有的全部貸款本金餘額(除非本公司另有約定)轉換為公司普通股，轉換價格 等於紐約證券交易所美國證券交易所報告的普通股成交量加權平均價，在2020年4月8日之前五個交易日(“A批轉換價格”)計算為0.593美元。根據紐約證券交易所美國證券交易所規則的要求，轉換權須經股東批准，並於2020年6月11日在公司股東年會上獲得。

於2020年4月24日，本公司與最初貸款人及Ronald V.Alterio(本公司工程技術總監高級副總裁)及若干額外非關聯投資者(“額外貸款人”，並與最初貸款人一起訂立“高級可轉換貸款及擔保協議第一修正案”) 訂立《高級次級可轉換貸款及擔保協議第一修正案》(以下簡稱《修正案》)。 該修正案規定根據次級貸款協議設立的次級貸款機制提供200,000美元額外貸款作為B期定期貸款的資金。這些貸款是由額外的貸款人提供的。修訂亦就額外貸款人將各自持有的貸款本金餘額轉換為本公司普通股股份的權利設定轉換價格 為0.55美元(“B部分轉換價格”)。適用於初始貸款人和額外貸款人的轉換權的條款和條件 在所有重大方面都是相同的， 包括將轉換限制為普通股總金額的條款，該等條款不會導致本公司 不遵守紐約證券交易所美國規則，要求股東批准超過其中規定的百分比限制的股票發行或潛在發行，或其金額可能被視為構成該等規則下的控制權變更。這些限制已於2020年6月11日在公司年度股東大會上獲得必要的股東批准後終止。

2020年4月10日，公司 根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了約1,769,000美元的貸款收益(“PPP Loan”)。 PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE Act”)的一部分，為符合條件的企業提供貸款 ，金額最高為符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。購買力平價貸款和應計利息可在二十四周(“承保期間”)後免除，只要借款人將貸款 收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並維持工資水平。如果借款人在八週期間解僱員工或降低工資，貸款免賠額將會減少。

購買力平價貸款由一張日期為2020年4月5日的本票(“購買力平價票據”)證明，該本票由作為借款人的公司和作為貸款人(“貸款人”)的摩根大通銀行(JPMorgan Chase，N.A.)提供。購買力平價債券的年利率為0.98%，未償還本金餘額應計利息 是根據一年360天的實際天數計算的。在所涉期間(“延遲期”)之後的十個月期間內，不應支付本金或利息。

2021年6月22日，公司 向小企業管理局申請全額免除PPP貸款。2021年6月30日，本公司收到豁免已批准的通知 。在截至2021年12月31日的年度內，本公司記錄了1,769,000美元的債務豁免收益。

2020年10月29日，附註6所述的非關聯 其他投資者根據B部分定期貸款提交了不可撤銷的轉換通知。因此，B部分定期貸款項下約175,000美元的原始本金和11,000美元的未償還利息被轉換為338,272股公司普通股 ，以完全償還相關債務。

於二零二零年十二月十四日，本公司與若干認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，由本公司向買方出售及發行(I)合共1,429,000股本公司普通股(“股份”)及(Ii)認股權證(“買方認股權證”)，以購買合共最多714,000股普通股(“買方認股權證”)，向 公司出售及發行總收益1,000元，在扣除配售代理費及本公司應付的發售費用前。本公司亦同意向配售代理及若干與配售代理有關聯的人士發行 作為額外補償：(A)購買合共100,000股普通股(“配售代理認股權證”)的全數歸屬認股權證(“配售代理認股權證”)及(B)購買總額最多50,000股額外普通股(“配售代理或有認股權證”)的或有認股權證(“配售代理或有認股權證”)。 交易於2020年12月15日完成。

購買協議亦包括給予買方若干價格保障的條款，規定在本公司日後發行若干攤薄證券時，買方所持有的普通股股份數目可予調整，期間不得超過私募完成後的18個月，或所有買方認股權證已行使的較早日期。此外，購買協議 規定買方有權在私募完成後24個月內參與公司未來的某些融資，最高可達此類融資金額的30%。購買協議亦要求本公司根據本公司與買方之間日期為2020年12月14日的登記權協議的條款，登記股份及買方認股權證股份的轉售，詳情如下。本公司於2021年1月14日向美國證券交易委員會備案登記轉售股份及買方認股權證，該登記書於2021年1月21日被美國證券交易委員會宣佈生效 。

買方認股權證的行使價為每股1.25美元，從2020年12月15日開始可行使，有效期為三年。在發生影響普通股的某些股息和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件的情況下，行使價 和在行使每個買方認股權證時可發行的普通股的股份數量將受到適當的調整。買方認股權證的公允價值為643,000美元。

在某些情況下，在發生基本交易時，買方認股權證持有人有權在任何後續行使買方認股權證時，根據持有人的選擇，按買方認股權證在基礎交易前行使時可發行的每股買方認股權證股票，獲得繼承人或收購公司的普通股數量，或公司(如果是尚存的公司)的普通股數量。以及因基本交易而應收的任何額外代價 持有者在基本交易前可行使買方認股權證的公司普通股股份數目 。如果公司普通股持有人可選擇在基本交易中收取證券、現金或財產，則持有人可選擇在基本交易後行使買方認股權證時所收取的額外代價。

配售代理認股權證 行使價為每股0.70美元，為期五年，自2020年12月14日起生效，並於本公司取得上述股東批准後即可行使。在發生某些股票分紅和分派、股票拆分、股票合併、 重新分類或影響普通股的類似事件時，行使價和行權時可發行的普通股數量 代理認股權證可能會受到適當的調整。配售代理認股權證亦為持有人提供若干“搭載”登記權利，允許持有人要求本公司在本公司提交的若干登記聲明中加入發售的配售代理認股權證股份。配售代理權證的公允價值為121,000美元。於2021年6月至7月期間，公司已行使87,500份配售代理權證，共收到約61,000元。

配售代理或有認股權證的行使價為每股1.25美元，自2020年12月14日起為期五年，並可在買方認股權證持有人行使該等買方認股權證的情況下行使。然而，在任何情況下，配售代理或有權證 不得行使，除非獲得股東批准。在發生影響普通股的某些 股票分紅和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件時，行使每一份配售代理或有認股權證時可發行的普通股的行使價和股份數量將受到適當調整。配售代理或有認股權證亦為持有人提供若干“搭載”登記權，使 持有人可要求本公司將配售代理或有認股權證股份納入本公司提交的某些登記聲明中 。配售代理或有認股權證的公允價值為56,000美元。

於二零二一年一月二十八日，本公司 與A部分人士、B部分人士(先前並無將彼等各自應佔貸款轉換為普通股)、代理人及若干其他投資者(“C部分人士”)訂立“高級附屬可換股貸款及擔保協議第三修訂”(“LSA第三修訂”) 。根據LSA第三修正案，訂約方同意將附屬貸款協議項下的貸款總額上限由1,500,000元提高至1,600,000元，而C檔訂約方同意向本公司提供600,000元定期貸款安排的承諾，並已於2021年1月29日向本公司 預付全部款項(“C檔貸款”)。與A檔當事人和B檔當事人提供的貸款一樣，C檔貸款的利息按年利率12%計息，按月實物支付，在每個月付息日自動增加貸款本金，再按當時應付的應計利息金額遞增。本公司可根據其選擇權，在任何付息日期以現金支付C部分貸款的任何到期利息，以代替實物支付利息。經股東批准(定義見下文)後，C期方還有權以1.00美元的轉換價將各自應佔C期貸款的本金餘額轉換為本公司普通股。

根據《紐約證券交易所美國公司指南》第713(A)節的要求，購買協議和附屬貸款協議(經LSA第三修正案修訂)均規定本公司有義務召開股東特別會議， 尋求股東批准發行與證券購買協議和LSA第三修正案擬進行的交易相關的普通股，發行超過公司已發行普通股19.99%的普通股。上述事項已於2021年3月4日獲得股東批准。由於股票價格在2021年3月4日為1.31美元，公司因受益轉換功能導致的股票價格差異 記錄了186,000美元的折扣。

附屬貸款協議項下本公司的債務由德雷克擔保，並以本公司和德雷克的幾乎所有資產作為抵押。附屬貸款協議的到期日為自成交之日起計三年，屆時貸款的本金餘額(憑藉實收利息)加上任何其他應計未付利息將會到期，並須悉數支付。就附屬貸款協議而言，本公司、德瑞克、貸款人及MidCap訂立附屬協議(“附屬協議”)，據此，貸款人在附屬貸款協議下的權利將排在MidCap協議及相關證券文件下的權利之後。附屬協議禁止本公司在沒有取得MidCap事先書面同意的情況下 支付利息以代替實收利息，或除非本公司能夠滿足 附屬協議中更全面描述的支付任何該等利息(或本金)之前的預定條件。

2021年3月15日，C期貸款的其中一個締約方提交了一份不可撤銷的C期貸款轉換通知。因此，C批貸款下100,000美元的原始本金 和1,000美元的PIK利息被轉換為100,987股公司普通股，以部分 償還對該批C方的債務。

2021年4月6日，同一C期締約方根據C期貸款提交了一份不可撤銷的轉換通知。因此，C部分貸款下50,000美元的原始本金和1,000美元未償還的PIK利息被轉換為51,260股公司普通股，以部分償還對該部分C方的債務 。

2021年5月24日，同一C期締約方根據C期貸款提交了一份不可撤銷的轉換通知。因此，C部分貸款下50,000美元的原始本金和2,000美元的PIK利息被轉換為52,277股公司普通股，以完全償還其債務 。

2022年1月21日，A部分當事人之一根據A部分貸款提交了一份不可撤銷的轉換通知。因此，A部分貸款項下50,000美元的原始本金 和12,000美元的PIK利息被轉換為104,399股公司普通股，以完全償還其債務 。

於2021年8月16日，本公司與Roth Capital Partners，LLC(“代理商”)訂立銷售協議(“銷售協議”)。 根據銷售協議的條款，本公司可不時透過代理股份發售及出售本公司的普通股，每股面值0.001美元，總髮行價最高可達400,000美元。自2021年8月16日至2021年9月30日，本公司根據銷售協議以每股1.1053美元至1.1390美元的價格出售了總計38,388股股票，扣除銷售佣金後的總收益約為41,000美元。

於2021年8月23日，本公司 與一名機構投資者訂立股份購買協議(“購買協議”)，規定本公司按每股1.08美元的收購價向投資者出售200,000股本公司普通股，使本公司的總收益達216,000美元。該等股份是根據本公司在S-3表格上的有效擱置登記聲明 發售及出售的。本公司根據購買協議出售股份將使根據出售協議可出售的股份金額由400,000美元減至184,000美元。計入根據股票購買協議 出售普通股及根據銷售協議迄今出售普通股後，銷售協議目前可供出售的金額為143,000美元。

在截至2021年12月31日的年度中，公司通過員工留任税收抵免計劃(“ERTC”)累計了1,804,000美元的工資税抵免。 該金額被記錄為其他收入，並在適用的季度末計入預付資產和其他流動資產。本公司於4月收到2021年第一季度ERTC的577,000美元，7月收到第二季度的115,000美元，8月收到第三季度的181,000美元，10月收到第三季度的21.9萬美元，11月收到第三季度的19.5萬美元。該公司於2022年6月至2021年第三季度收到198,000美元。ERTC最初是作為2020年《CARE法案》的一部分而設立的，後來經2021年《綜合撥款法案》(“CAA”)和2021年《美國救援計劃法案》(ARPA)修訂。CAA和ARPA對ERTC計劃的修正案為 符合條件的僱主提供税收抵免，金額相當於合格僱主在2021年1月1日至2021年9月30日期間支付給員工的合格工資(包括某些醫療保健費用)的70%。考慮到每個日曆季度每個員工的合格工資的最高金額為10,000美元，因此符合條件的僱主可以就支付給任何員工的 合格工資申請的最高積分為每季度7,000美元。就經修訂的僱員再培訓中心而言，合資格僱主的定義為於2021年每個歷季的總收入較2019年同期大幅(20%或以上)下跌 。當本公司的薪資提供商在表格941中提交適用的季度納税申報文件時，該抵免將從本公司應繳納的社會保障税中扣除。截至2022年6月30日，本公司仍欠319,000美元的ERTC資金，預計將在2022年第四季度收到。

為了緩解流動性壓力並重新定位公司以在較低的淨銷售額水平上產生正現金流，自2019年8月以來， 公司實施了一項分階段成本削減計劃，該計劃在2019年每月減少約20萬美元的現金支出，並在2020年期間提供約2,400,000美元的年化現金節省。2021年每月再減少約110,000美元 ，年化節省約1,314,000美元，2022年每月進一步減少82,000美元，與成本削減計劃開始前公司的成本相比， 每年節省現金約984,000美元。儘管本公司相信其已經並將繼續在這些計劃下取得進展，以及根據次級貸款協議提供的資金以及在MidCap融資項下釋放可用區塊而獲得的資金，但本公司在一個快速發展且往往不可預測的商業環境中運營，這可能會改變預期未來現金收支的時間或金額 。因此，我們不能保證我們計劃中的改善措施一定會成功。

此外，新冠肺炎疫情影響了許多類型產品和材料的供應鏈，特別是在中國和其他 國家制造的產品和材料，疫情已導致正在進行的業務活動嚴重中斷。從2021年第二季度開始，一直持續到2022年第二季度，我們的供應鏈出現了實質性中斷，因為這與採購某些單一來源和其他多個來源的組件有關，這些組件用於多個產品線的材料部分。我們認為，這種幹擾可能會持續到2022年之後。如果這些或任何類似類型的供應中斷持續下去，我們可能無法按要求的時間表完成向客户銷售任何受影響的產品。

本公司已對 這些史無前例的情況做出反應，正如許多企業在疫情期間所做的那樣，採取了一系列措施來彌補預期的臨時收入缺口，管理公司的營運資金，並將此次中斷的總體財務影響降至最低 ，包括實施特別的短期運營費用削減，如臨時製造 停工和員工休假。

本公司的主要長期債務是支付MidCap貸款的利息，該貸款將於2022年10月25日到期。公司預計將使用運營產生的現金來履行其長期債務義務。本公司還預計在正常業務過程中不時進行融資和非融資的長期資本支出，截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度的資本支出分別為17,000美元和31,000美元。公司預計將使用運營產生的現金、中型股融資機制下的可用金額、次級貸款融資機制下的可用金額以及購買資金融資來滿足 任何預期的長期資本支出。

關鍵會計估計

本公司根據美國公認的會計原則編制財務報表。根據公認會計原則編制財務報表要求本公司作出影響截至財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的報告金額的估計和假設。以下段落討論了需要進行估計的一些關鍵領域。您還應查看我們的精簡合併財務報表附註 中的附註2--重要會計政策摘要，以進一步討論重要的會計政策。

庫存和陳舊

存貨按先進先出(“FIFO”)法確定的成本或可變現淨值中的較低者列報。

公司根據歷史結果、當前積壓和營銷計劃定期分析 預期產品銷售情況。基於這些分析，公司預計在未來12個月內不會銷售某些產品。預計在未來12個月內不會出售的庫存已被保留。

該公司持續分析其移動緩慢和過剩的庫存。根據歷史和預計銷售量以及預期銷售價格，公司建立了儲備。超過當前和預計使用量的庫存將按一定比例減少，以接近其對未來需求的估計 。被確定為過時的產品被減記為可變現淨值。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款是在正常貿易條件下到期的客户債務。該公司主要向分銷商和私人有線電視運營商銷售其產品。本公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估，雖然本公司通常不需要 抵押品，但在某些情況下可能需要客户提供信用證。

高級管理層每月審查應收賬款，以確定是否有任何應收賬款可能無法收回。本公司將任何被確定為無法收回的應收賬款餘額以及基於歷史經驗的普通準備金計入其壞賬準備總額 。

長壽資產

本公司持續 監測可能顯示包括無形資產在內的長期資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。當該等事件或情況發生變化時，本公司通過確定該等資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流收回來評估可回收性。如果未來未貼現現金流量少於該等資產的賬面金額，則會根據賬面金額超出該等資產的公允價值而確認減值虧損。於截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司並無確認任何無形資產減值費用 。

遞延税項資產的估值

本公司根據FASB ASC主題740“所得税”的規定對所得税進行會計處理。遞延所得税是在確認某些收入和費用時計提的暫時性差異，用於財務和税務報告目的。當需要將遞延税項資產減少至預期變現金額時，將設立估值免税額。

近期會計公告

有關近期會計聲明的完整説明，請參閲簡明綜合財務報表附註 附註2(D)，包括預期採用日期 以及對本公司綜合財務狀況和經營業績的影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

公司擁有一套信息披露控制和程序系統，旨在提供合理的保證，確保公司根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並將其傳達給公司管理層的控制和程序，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。本公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時公司披露控制程序和程序的設計和運行進行了評估。 根據該評估，公司首席執行官和主要財務官得出結論，公司的披露控制程序和程序於2022年6月30日生效。

財務內部控制的變化 報告

在截至2022年6月30日的季度內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

本公司是其正常業務過程中附帶的 若干訴訟的一方，管理層目前認為，這些訴訟均不可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第1A項。風險因素

除本報告中列出的其他信息 外，您還應仔細考慮本公司截至2021年12月31日的10-K表格中所包含的“風險因素”中討論的因素。本公司截至2021年12月31日的年度10-K表格中包含的風險因素沒有發生重大變化。在公司截至2021年12月31日的10-K表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。見項目2--“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--前瞻性陳述”。

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

在截至2022年6月30日的季度內，公司的股權證券沒有未登記的銷售。

項目3.高級證券違約

本公司的任何債務並無拖欠本金、利息、償債或購入基金分期付款，或任何其他重大違約 。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

無

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告由簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

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