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允價值輸入級別1成員SST：公共授權成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001805833美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SST：公共授權成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001805833SST：公共授權成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001805833美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001805833美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001805833美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001805833美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SST：FormerCEOMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001805833SST：FormerCEOMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001805833美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001805833美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001805833SST：FormerCEOEquityInterestMember2020-12-310001805833SST：ContingentConsiderationMember2020-12-310001805833SST：FormerCEOEquityInterestMember2021-01-012021-06-300001805833SST：ContingentConsiderationMember2021-01-012021-06-300001805833SST：FormerCEOEquityInterestMember2021-06-300001805833SST：ContingentConsiderationMember2021-06-300001805833SST：FormerCEOEquityInterestMember2022-01-260001805833SST：FormerCEOEquityInterestMember2021-12-310001805833SST：ContingentConsiderationMember2021-12-310001805833SST：ContingentConsiderationMember2022-01-260001805833SST：ContingentConsiderationMember2022-01-270001805833SST：保修責任成員2022-01-270001805833SST：ContingentConsiderationMember2022-01-272022-03-310001805833SST：保修責任成員2022-01-272022-03-310001805833SST：ContingentConsiderationMember2022-03-310001805833SST：保修責任成員2022-03-310001805833SST：ContingentConsiderationMember2022-04-012022-06-300001805833SST：保修責任成員2022-04-012022-06-300001805833SST：ContingentConsiderationMember2022-06-300001805833SST：保修責任成員2022-06-300001805833US-GAAP：Common 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AwardAnd2024 AwardMemberSST：ProtectedIncentivePlanMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-06-300001805833SST：A2023獲獎成員SST：ProtectedIncentivePlanMember2022-01-012022-06-300001805833SST：A2023獲獎成員SST：ProtectedIncentivePlanMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-06-30Utr：D0001805833SST：ProtectedIncentivePlanMemberSST：A2024獲獎成員2022-01-012022-06-300001805833SST：ProtectedIncentivePlanMember美國-公認會計準則：公共類別成員SST：A2024獲獎成員2022-01-012022-06-300001805833SST：A2023 AwardAnd2024 AwardMemberSST：ProtectedIncentivePlanMember2022-01-012022-06-300001805833SST：A2023 AwardAnd2024 AwardMember2022-01-012022-06-300001805833美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-08-310001805833美國公認會計準則：次要事件成員SST：公共授權成員2022-08-31
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末June 30, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-39331
System1，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
特拉華州 | | 98-1531250 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
紅木大道4235號 瑪麗娜·德雷, 鈣 | | 90066 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(310) 924-6037
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | 海温 | | 紐約證券交易所 |
| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元 | | SST.WS | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定必須提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求：是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的報告公司 | ☒ |
新興成長型公司 | ☒ | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒
截至2022年8月12日，有90,593,904A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。
目錄表 | | | | | | | | |
| | 頁面 |
| | |
第一部分--財務信息 | 1 |
| | |
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
| 簡明綜合資產負債表 | 1 |
| 簡明綜合業務報表 | 2 |
| 簡明綜合綜合全面(虧損)收益表 | 3 |
| 簡明合併股東權益變動表 | 4 |
| 成員(虧損)權益變動簡明綜合報表 | 5 |
| 現金流量表簡明合併報表 | 6 |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 44 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 62 |
第四項。 | 控制和程序 | 62 |
| | |
第II部分--其他資料 | 65 |
| | |
第1項。 | 法律訴訟 | 65 |
第1A項。 | 風險因素 | 65 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 65 |
第三項。 | 高級證券違約 | 65 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 65 |
第五項。 | 其他信息 | 65 |
第六項。 | 陳列品 | 67 |
| | |
簽名 | 69 |
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表(未經審計)
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(單位為千，面值除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| June 30, 2022 | | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 37,442 | | | | $ | 47,896 | |
| 流動受限現金 | 5,757 | | | | — | |
| 應收賬款 | 93,397 | | | | 90,203 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 9,671 | | | | 7,689 | |
| 流動資產總額 | 146,267 | | | | 145,788 | |
| 受限現金，非流動現金 | 1,532 | | | | 743 | |
| 財產和設備，淨額 | 4,330 | | | | 830 | |
| 內部使用軟件開發成本，淨額 | 11,647 | | | | 11,213 | |
| 無形資產，淨額 | 537,913 | | | | 50,368 | |
| 商譽 | 907,248 | | | | 44,820 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 7,533 | | | | — | |
| 其他非流動資產 | 779 | | | | 3,149 | |
| 總資產 | $ | 1,617,249 | | | | $ | 256,911 | |
| 負債和權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付帳款 | 17,286 | | | | 72,846 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 97,752 | | | | 31,284 | |
| 遞延收入 | 68,368 | | | | 1,971 | |
| 經營租賃負債，流動 | 2,065 | | | | — | |
| 應付票據，當期 | 14,888 | | | | 170,453 | |
| 流動負債總額 | 200,359 | | | | 276,554 | |
| 非流動經營租賃負債 | 7,073 | | | | — | |
| 應付票據，非流動票據 | 406,026 | | | | — | |
| 認股權證法律責任 | 13,669 | | | | — | |
| 遞延税項負債 | 137,354 | | | | 7,789 | |
| 受保護的激勵計劃責任 | 18,163 | | | | — | |
| 其他負債 | 7,482 | | | | 969 | |
| 總負債 | 790,126 | | | | 285,312 | |
| 承付款和或有事項(附註11) | | | | |
| 股權/會員赤字 | | | | |
A類普通股--$0.0001票面價值；250,000授權股份，90,587截至2022年6月30日發行和發行的A類股。 | 9 | | | | — | |
C類普通股--$0.0001票面價值；25,000授權股份，22,077截至2022年6月30日已發行和已發行的C類股票。 | 2 | | | | — | |
| 額外實收資本 | 761,002 | | | | — | |
| 累計赤字 | (118,373) | | | | — | |
| 會員赤字 | — | | | | (28,829) | |
| 累計其他綜合收益 | 179 | | | | 428 | |
| 總股本/會員赤字 | 642,819 | | | | (28,401) | |
| 非控制性權益 | 184,304 | | | | — | |
| 總股本/會員赤字 | 827,123 | | | | (28,401) | |
| 總負債和權益/成員赤字 | $ | 1,617,249 | | | | $ | 256,911 | |
0.
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併業務報表(未經審計)
(單位為千，不包括每股和單位數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | | 截至2021年6月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 |
| 收入 | $ | 219,797 | | | | $ | 169,579 | | | $ | 385,905 | | | | $ | 52,712 | | | $ | 317,140 | |
| 運營成本和支出： | | | | | | | | | | | |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) | 152,558 | | | | 126,167 | | | 272,689 | | | | 41,760 | | | 236,952 | |
| 工資、佣金和福利 | 45,555 | | | | 17,698 | | | 89,014 | | | | 35,175 | | | 32,893 | |
| 銷售、一般和管理 | 16,167 | | | | 6,277 | | | 31,148 | | | | 14,817 | | | 13,227 | |
| 折舊及攤銷 | 33,397 | | | | 3,112 | | | 56,708 | | | | 1,000 | | | 6,801 | |
| 總運營成本和費用 | 247,677 | | | | 153,254 | | | 449,559 | | | | 92,752 | | | 289,873 | |
| 營業收入(虧損) | (27,880) | | | | 16,325 | | | (63,654) | | | | (40,040) | | | 27,267 | |
| 其他費用(收入)： | | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | 7,324 | | | | 4,476 | | | 12,100 | | | | 1,049 | | | 8,524 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (4,139) | | | | — | | | 9,622 | | | | — | | | — | |
| 其他費用(收入)合計，淨額 | 3,185 | | | | 4,476 | | | 21,722 | | | | 1,049 | | | 8,524 | |
| 所得税前收入(虧損) | (31,065) | | | | 11,849 | | | (85,376) | | | | (41,089) | | | 18,743 | |
| 所得税(福利)撥備 | 3,000 | | | | 77 | | | (13,252) | | | | (629) | | | 228 | |
| 淨收益(虧損) | $ | (34,065) | | | | $ | 11,772 | | | $ | (72,124) | | | | $ | (40,460) | | | $ | 18,515 | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | (4,867) | | | | — | | | (12,935) | | | | — | | | — | |
| 可歸因於System1公司的淨收益(虧損) | $ | (29,198) | | | | $ | 11,772 | | | $ | (59,189) | | | | $ | (40,460) | | | $ | 18,515 | |
| | | | | | | | | | | |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.33) | | | | 不適用 | | $ | (0.68) | | | | 不適用 | | 不適用 |
| 加權平均流通股數量--基本和稀釋 | 89,701 | | | | 不適用 | | 87,351 | | | | 不適用 | | 不適用 |
| 單位基本和攤薄淨收益(虧損) | 不適用 | | | $ | 0.57 | | | 不適用 | | | $ | (1.97) | | | $ | 0.90 | |
| 未清償加權平均單位--基本單位和稀釋單位 | 不適用 | | | 20,488 | | | 不適用 | | | 20,488 | | | 20,488 | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
系統1，Inc.及其子公司
簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | | 截至2021年6月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 |
| 淨收益(虧損) | $ | (34,065) | | | | $ | 11,772 | | | $ | (72,124) | | | | $ | (40,460) | | | $ | 18,515 | |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算收入 | 262 | | | | 24 | | | 228 | | | | 87 | | | 465 | |
| 綜合收益(虧損) | (33,803) | | | | 11,796 | | | (71,896) | | | | (40,373) | | | 18,980 | |
| 非控股權益應佔綜合損失 | (4,812) | | | | — | | | (12,886) | | | | — | | | — | |
| 可歸因於系統1公司的全面收益(虧損) | (28,991) | | | | 11,796 | | | (59,010) | | | | (40,373) | | | 18,980 | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併股東權益變動表(未經審計)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | C類普通股 | | D類普通股 | | | | | | | | | |
| 股票 | 金額 | | 股票 | 金額 | | 股票 | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益 | | 非控制性權益 | | 股東合計
權益 |
| 繼任者： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額-2022年1月26日 | 52,680 | | $ | 5 | | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | 525,579 | | | $ | (59,184) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 466,400 | |
| 合併交易的影響 | 29,017 | | 3 | | | 22,077 | | 2 | | | 2,900 | | — | | | 157,046 | | | — | | | — | | | 198,691 | | | 355,742 | |
| 餘額-2022年1月27日 | 81,697 | | 8 | | | 22,077 | | 2 | | | 2,900 | | — | | | 682,625 | | | (59,184) | | | — | | | 198,691 | | | 822,142 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (29,991) | | | — | | | (8,068) | | | (38,059) | |
| 與收購業務有關的普通股發行 | 2,000 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 25,500 | | | — | | | — | | | — | | | 25,500 | |
| 將D類股份轉換為A類股份 | 2,900 | | 1 | | | — | | — | | | (2,900) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 因S1 Holdco，LLC投資的外部基差變化而產生的遞延税項淨負債 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (6,752) | | | — | | | — | | | — | | | (6,752) | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (28) | | | (6) | | | (34) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 27,167 | | | — | | | — | | | — | | | 27,167 | |
| 分發給會員 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (247) | | | (247) | |
| 餘額-2022年3月31日 | 86,597 | | $ | 9 | | | 22,077 | | $ | 2 | | | — | | $ | — | | | $ | 728,540 | | | $ | (89,175) | | | $ | (28) | | | $ | 190,370 | | | $ | 829,718 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (29,198) | | | — | | | (4,867) | | | (34,065) | |
| 認股權證的行使 | 3,969 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 27,989 | | | — | | | — | | | — | | | 27,989 | |
| 發行限制性股票 | 21 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 因S1 Holdco，LLC投資的外部基差變化而產生的遞延税項淨負債 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 585 | | | — | | | — | | | — | | | 585 | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 207 | | | 55 | | | 262 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 3,888 | | | — | | | — | | | — | | | 3,888 | |
| 分發給會員 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,254) | | | (1,254) | |
| 餘額-2022年6月30日 | 90,587 | | $ | 9 | | | 22,077 | | $ | 2 | | | — | | $ | — | | | $ | 761,002 | | | $ | (118,373) | | | $ | 179 | | | $ | 184,304 | | | $ | 827,123 | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
系統1，Inc.及其子公司
成員赤字變動簡明綜合報表(未經審計)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 會員資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 成員赤字總額 |
| 前任： | | | | | |
| 2022年1月1日至2022年1月26日 | | | | | |
| 餘額-2022年1月1日 | $ | (28,829) | | | $ | 428 | | | $ | (28,401) | |
| 淨虧損 | (40,460) | | | — | | | (40,460) | |
| 累計其他綜合收益 | — | | | 87 | | | 87 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 27,698 | | | — | | | 27,698 | |
| 餘額-2022年1月26日 | $ | (41,591) | | | $ | 515 | | | $ | (41,076) | |
| | | | | |
| 會員資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 成員赤字總額 |
| 前任： | | | | | |
| 2021年1月1日至2021年6月30日 | | | | | |
| 餘額-2021年1月1日 | $ | (47,886) | | | $ | (343) | | | $ | (48,229) | |
| 淨收入 | 6,743 | | | — | | | 6,743 | |
| 累計其他綜合收益 | — | | | 441 | | | 441 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 146 | | | — | | | 146 | |
| 來自OpenMail的貢獻 | 147 | | | — | | | 147 | |
| 餘額-2021年3月31日 | $ | (40,850) | | | $ | 98 | | | $ | (40,752) | |
| 淨收入 | 11,772 | | | — | | | 11,772 | |
| 累計其他綜合收益 | — | | | 24 | | | 24 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 120 | | | — | | | 120 | |
| 分配給Court Square Capital Partners | (1,814) | | | — | | | (1,814) | |
| 來自OpenMail的貢獻 | 3 | | | — | | | 3 | |
| 分發到OpenMail | (877) | | | — | | | (877) | |
| 餘額-2021年6月30日 | $ | (31,646) | | | $ | 122 | | | $ | (31,524) | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
系統1，Inc.及其子公司
成員赤字變動簡明綜合報表(未經審計)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 前身 |
| 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (72,124) | | | | $ | (40,460) | | | $ | 18,515 | |
| 對業務活動提供的淨收益(虧損)與現金淨額(用於)進行的調整： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 56,708 | | | | 1,000 | | | 6,801 | |
| 基於股份的薪酬 | 49,219 | | | | 27,698 | | | 224 | |
| 債務發行成本攤銷 | 2,226 | | | | — | | | 1,131 | |
| 非現金租賃費用 | (90) | | | | 115 | | | — | |
| 或有對價公允價值變動及CEO股權利潤利益 | (72) | | | | (9) | | | 4,331 | |
| 認股權證公允價值變動 | 9,622 | | | | — | | | — | |
| 遞延税項優惠 | (20,893) | | | | (816) | | | (603) | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | | | | |
| 應收賬款 | (7,890) | | | | 11,118 | | | (8,306) | |
| 預付款項和其他資產 | (978) | | | | 905 | | | (1,864) | |
| 應付帳款 | 6,535 | | | | (67,600) | | | 8,568 | |
| 應計費用和其他負債 | (5,466) | | | | 57,170 | | | (1,978) | |
| 遞延收入 | 7,211 | | | | 311 | | | 494 | |
| 其他長期負債 | (30,217) | | | | 78 | | | — | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | (6,209) | | | | (10,490) | | | 27,313 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | |
| 購置財產和設備 | (2,285) | | | | — | | | — | |
| 資本化的軟件開發成本 | (2,901) | | | | (441) | | | (3,233) | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | (445,893) | | | | — | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (451,079) | | | | (441) | | | (3,233) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| 定期貸款收益和授信額度 | 449,000 | | | | — | | | — | |
| 償還定期貸款 | (177,488) | | | | — | | | (8,136) | |
| 會員出資 | — | | | | — | | | 150 | |
| 支付融資成本 | (24,845) | | | | — | | | — | |
| 溢價支付 | (1,715) | | | | — | | | — | |
| A類普通股的贖回 | (510,469) | | | | — | | | — | |
| 行使認股權證所得收益 | 5,029 | | | | — | | | — | |
| 從後盾處收到的現金 | 246,484 | | | | — | | | — | |
| 因收購公司而支付的或有代價 | — | | | | — | | | (6,715) | |
| 關聯方貸款 | — | | | | — | | | (1,500) | |
| 分發給成員 | (1,501) | | | | — | | | (2,691) | |
| 用於籌資活動的現金淨額 | (15,505) | | | | — | | | (18,892) | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (29) | | | | (132) | | | 366 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (472,822) | | | | (11,063) | | | 5,554 | |
| 期初現金及現金等價物和限制性現金 | 517,553 | | | | 48,639 | | | 29,013 | |
| 期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | 44,731 | | | | $ | 37,576 | | | $ | 34,567 | |
| 對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行核對： | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 37,442 | | | | $ | 36,833 | | | $ | 34,567 | |
| 受限現金 | 7,289 | | | | 743 | | | — | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 44,731 | | | | $ | 37,576 | | | $ | 34,567 | |
| | | | | | |
| 補充性非現金活動： | | | | | | |
| 以經營租賃負債換取的淨收益資產 | $ | 2,064 | | | | 7,987 | | | $ | — | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
1.業務的組織和描述
系統1公司及其子公司(“系統1”或“公司”，f/k/a Trebia Acquisition Corp.)運營全方位客户獲取平臺，向廣告商提供高意圖客户，並向最終用户客户銷售殺毒軟件包。
公司通過其專有的響應式收購營銷平臺提供全方位的客户獲取平臺服務(“RAMP”)。RAMP在主要廣告網絡和廣告類別垂直市場無縫運營，代表其獲得用户，使公司能夠通過與第三方廣告商和廣告網絡的關係將這些用户貨幣化(“A廣告合作伙伴”)。RAMP還允許第三方廣告平臺和出版商(“網絡合作夥伴”)，將用户流量發送到公司擁有和運營的網站，並在這些網站上實現用户流量的貨幣化。RAMP在公司自有和運營的網站及相關產品網絡中運營，使其能夠將從各種收購營銷渠道獲得的用户流量貨幣化，包括谷歌、Facebook、Tbraola、Snapchat和TikTok。
該公司還通過Protected.net提供防病毒軟件解決方案，為其客户提供向最終用户提供保護和報告的單一套裝解決方案。該公司將其防病毒軟件解決方案直接提供給世界各地的最終用户客户。防病毒軟件解決方案產品包括一個核心安全包，根據客户的特定需求提供不同級別的額外保護。
該公司的主要業務在美國，在加拿大、英國和荷蘭也有業務。在美國以外的業務在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下運營所固有的風險。這些風險包括現行税法的變化，對外國投資和收入匯回的可能限制，政府外匯管制，以及貨幣匯率波動的風險敞口。本公司並無從事對衝活動，以減輕其受外幣匯率波動影響的風險。
就簡明綜合財務報表而言，於2022年1月26日或之前的期間反映S1 Holdco及其合併附屬公司於合併交易(定義見附註3)前的財務狀況、經營成果及現金流量，此處稱為“前身”，而自2022年1月27日或之後開始的期間反映本公司及其合併附屬公司因合併交易而產生的財務狀況、經營成果及現金流，此處稱為“繼承人”。
可歸屬於美利堅合眾國的收入總收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | | 截至2021年6月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 |
| 美國 | 76 | % | | | 96 | % | | 78 | % | | | 98 | % | | 97 | % |
可歸因於美國和加拿大的長期資產代表77%和16佔長期資產總額的百分比2022年6月30日(繼任者)，分別，和99%和1佔長期資產總額的百分比2021年12月31日(前身)，分別為。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
2.重要會計政策摘要
列報依據、合併原則和重要會計政策摘要
System1，Inc.是一家特殊目的收購公司，最初於2020年2月11日註冊為開曼羣島豁免公司，名稱為Trebia Acquisition Corp.(“Trebia”)。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“合併”)。2022年1月27日，公司完成合並，最終收購了S1 Holdco，LLC(“S1 Holdco”)和System1 SS Protected Holdings，Inc.(“Protected”)。由於合併，前繼者的經營業績、財務狀況和現金流不能直接進行比較。
根據對會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”中概述的標準的分析，該公司被視為合併中的會計收購方。根據一項分析，S1 Holdco被視為前身實體。因此，合併完成後，S1 Holdco的歷史財務報表成為本公司的歷史財務報表。因此，本報告所包括的財務報表反映(I)合併前S1 Holdco的歷史經營業績及(Ii)本公司合併後的綜合業績，包括S1 Holdco及合併完成後受保護的公司。隨附的財務報表包括前一時期，其中包括與合併同時發生的截至2022年1月26日的時期，以及從2022年1月27日至2022年6月30日的後繼期。在簡明綜合財務報表及簡明綜合財務報表附註的表格中，列明瞭後繼期與前續期之間的黑線，以強調這兩個期間之間缺乏可比性，因為合併導致了對S1 Holdco的新會計基礎。
隨附的簡明綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。隨附的簡明合併財務報表包括System1公司及其子公司在後繼期的賬目，以及S1 Holdco在前續期的賬目。在合併財務報表時，所有公司間賬户和交易都已註銷。簡明綜合財務報表由公司編制，未經審計，符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定。通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類美國證券交易委員會規則和規定進行了精簡或遺漏。本文件所載中期簡明綜合財務報表反映管理層認為對所呈報中期的財務狀況、經營業績及現金流量作出公平陳述所需的所有調整(包括正常經常性調整)。年終簡明綜合資產負債表數據來自S1 Holdco的經審計財務報表以及公司於2022年4月19日根據修訂後的1933年證券法(“招股説明書”)第424(B)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書(下稱“招股説明書”)，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2022年1月27日至2022年6月30日(後繼者)期間的簡明綜合業務報表不一定表明截至2022年12月31日或之後的全年預期結果。
簡明綜合財務報表中的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些改敍對所列任何期間的業務結果或財務狀況都沒有影響。
ASC 842採用
2022年1月1日，根據修改後的過渡方法，公司採用了ASC 842租賃。這一租賃會計準則為轉型提供了幾種可供選擇的實用權宜之計。公司選擇了“一攬子實際權宜之計”，允許公司不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。新準則還為實體的持續會計提供了實際的權宜之計。公司選擇了短期租約確認豁免。因此，對於符合條件的租賃，公司不確認使用權資產或租賃負債，這包括不確認
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
過渡中資產現有短期租賃的使用權資產或租賃負債。該公司還選擇了實際的權宜之計，不將其所有租約的租賃和非租賃部分分開。採用租賃標準對其先前報告的簡明綜合經營報表沒有任何影響，也沒有導致對期初股本的累積追趕調整。該公司記錄了$6,786使用權(“ROU”)資產，$7,987租賃負債和重新分類的美元1,201延遲的執行ASC 842後，作為初始ROU資產減值的ED租金負債。
資本資源、流動性和集中度
到目前為止，該公司的可用流動資金和業務一直通過首次公開發行Trebia、後盾協議、信貸安排和業務現金流籌集資金。該公司面臨某些業務風險，包括對關鍵員工的依賴、對關鍵合同的依賴、來自替代技術的競爭以及對實現其業務和運營目標的增長的依賴。
該公司的收入依賴於二主要廣告合作伙伴，即谷歌和微軟。
下表説明瞭集中度佔總收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | | 截至2021年6月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 |
| 谷歌 | 69 | % | | | 84 | % | | 71 | % | | | 88 | % | | 83 | % |
| 微軟 | 3 | % | | | 5 | % | | 3 | % | | | 4 | % | | 5 | % |
本公司擁有(I)二與谷歌簽訂付費搜索廣告合作合同，以及(Ii)一與微軟簽訂付費搜索廣告合作合同。一的合同被續簽，生效日期為2021年3月1日，並具有兩年制任期至2023年2月28日。另一份谷歌合同被續簽，生效日期為2021年8月1日，並有兩年制任期至2023年7月31日。該公司最近與微軟續簽了廣告合同，生效日期為2022年7月1日，並擁有三年制任期至2025年6月30日。全三協議可由各自的廣告合作伙伴立即終止，或在某些情況下以最低限度的通知終止。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎在全球的傳播已經並預計將繼續導致全球經濟活動放緩，這可能會減少對各種商品和服務的需求，包括該公司客户提供的商品和服務，同時還會擾亂銷售渠道以及廣告和營銷活動一段未知的時間，直到病毒得到控制或經濟活動恢復正常。儘管新冠肺炎疫情造成了逆風，但公司的收入增長和運營結果一直具有彈性。與新冠肺炎大流行的全球影響相關的持續和未來事態發展，包括旨在遏制其傳播的相關疫苗接種措施和接種率，在多大程度上繼續影響其業務、財務狀況、運營結果和現金流，無法確切預測。許多正在進行的和未來的事態發展以及不確定因素都超出了公司的控制範圍，包括傳染的速度或新變種的傳播，包括疫苗(和疫苗接種率)在內的有效預防或治療措施的開發、分發和實施，政府對旅行、酌情服務和其他活動的限制和其他限制的範圍，以及公眾對這些發展的反應和接受程度。
新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、運營結果和財務狀況，將取決於高度不確定的未來發展。
本公司在編制隨附的簡明綜合財務報表時所遵循的主要會計政策摘要如下。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制這些簡明合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、披露簡明合併財務報表之日的或有資產和負債以及報告期間的收入和費用。
這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於：(1)商譽、收購的無形資產和長期減值資產的估值，(2)公司基於股份的補償獎勵的估值和確認，(3)所得税，(4)可變和或有對價，(5)認股權證負債公允價值的確定。影響簡明綜合財務報表的重大估計乃根據最新及最佳現有資料編制，包括歷史經驗、已知趨勢及本公司認為合理的其他特定市場因素或其他相關因素。隨着環境、事實和經驗的變化，管理層不斷評估其估計數。估計的變化被記錄在它們已知的期間。然而，解決這些估計和假設的實際結果可能與編制簡明綜合財務報表時使用的結果不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物由以銀行存款形式持有的金額組成。
應收帳款
應收賬款主要代表廣告合作伙伴的應收賬款，這些應收賬款以公司預計從未償還餘額中收取的金額列報，不計息。該公司的應收賬款不需要抵押品。在確定特定客户賬户的可收款性時，公司會考慮以下因素：過去與客户的交易歷史和當前的經濟行業趨勢。這些應收賬款歷來都是及時支付的。由於應收賬款餘額的性質，本公司認為不存在重大的不催收風險，因此不是從2022年6月30日(繼任者)和2021年12月31日(前任)起，需要計提壞賬準備。公司應收賬款的付款條件通常為30幾天。
信用風險集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。現金被存入高信用質量的金融機構，有時，存入任何一家金融機構的這種餘額可能會超過現行監管機構的保險限額。從歷史上看，該公司沒有經歷過與這些現金餘額有關的任何損失，並認為預期未來損失的風險最小。然而，不能保證這些存款不會虧損。
應收賬款主要來自美國境內的廣告合作伙伴。截至2022年6月30日(繼任者)，公司最大的兩個廣告合作伙伴谷歌和雅虎代表67%和11分別佔公司應收賬款餘額的%。截至2021年12月31日(前身)，這些二代表的廣告合作伙伴72%和10分別佔公司應收賬款餘額的%。
外幣
該公司的報告貨幣是美元。資產負債表賬目已按資產負債表日的有效匯率折算。業務表的數額是按活動所涉月份的平均匯率換算的。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的累計換算調整淨額和外幣交易損益並不重要。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
認股權證法律責任
本公司根據ASC 815-40就公開認股權證及私募認股權證(統稱為“認股權證”，將於附註13及附註14中詳細討論)進行會計處理，根據該等認股權證不符合權益分類標準，因此必須作為負債入賬。公募認股權證的公允價值已按公募認股權證的市場報價估計。私募認股權證的公允價值已按公募認股權證的公允價值估計。
金融工具的公允價值
本公司適用ASC 820的規定，公允價值計量和披露，它提供了公允價值的單一權威定義，列出了公允價值計量的框架，並擴大了有關公允價值計量的必要披露。
ASC 820的撥備涉及金融和非金融資產和負債，以及按公允價值經常性列賬的其他資產和負債。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在該資產或負債的本金或最有利的市場上為該資產或負債在本金或最有利的市場上將收到的交換價格或為轉移一項負債而支付的交換價格或退出價格。
本公司根據三級投入體系計量公允價值，在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在三級體系中的水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
投入的三級層次如下：
1級：可觀察的投入，如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
2級：除一級價格外的其他可觀察的投入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或資產或負債幾乎整個期限的可觀測或可觀測的市場數據所證實的其他投入；以及
3級：無法觀察到的投入，很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。這些投入是基於公司自己對當前市場狀況的假設，需要管理層作出重大判斷或估計。
金融工具包括現金等價物、限制性現金、應收賬款、按公允價值計入的其他資產、應付賬款、應計負債和認股權證負債。現金等價物和限制性現金按公允價值經常性列報。應收賬款、應付賬款及應計負債按賬面價值列報，由於距預期收款或付款日期的時間較短，因此賬面價值與公允價值大致相同。本公司未償債務的賬面金額接近公允價值，因為債務的利息利率接近現行市場利率。本公司將債務的公允價值歸類於公允價值等級中的第二級。
除現金、現金等價物及限制性現金外，本公司並無任何資產須分別於2022年6月30日(繼承人)及2021年12月31日(前身)按公允價值經常性列賬。本公司按公允價值計量的負債涉及S1 Holdco前首席執行官的股權利潤利息負債(第3級)、或有對價(第3級)、公共認股權證負債(第1級)和私募認股權證負債(第2級)。2022年1月，作為合併的一部分，S1 Holdco解決了股權利潤利息與S1 Holdco前首席執行官的責任。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
若干資產，包括商譽及無形資產，如因減值審核而被視為減值，亦須按公允價值按非經常性基礎計量。這些資產的公允價值是使用不可觀察的投入來確定資產的價值。
受限現金
該公司曾限制現金為#美元。7,289及$743分別截至2022年6月30日(繼任者)和2021年12月31日(前任)。截至2021年12月31日(前身)的受限現金數額涉及公司金融機構持有的作為抵押品的現金，以確保公司根據其位於加利福尼亞州瑪麗納德雷市的公司辦公室的租約向其房東開具的信用證。公司截至2022年6月30日(後繼者)的受限現金主要包括(I)公司金融機構持有的作為抵押品的現金，以確保公司根據其加州Marina del Rey設施的租約向其房東開具的信用證，(Ii)由於公司信用卡處理商扣留某些信用卡資金以支付公司客户可能發起的扣款的安排而持有的信用卡處理商儲備餘額，(Iii)與合併完成時的未歸屬股權獎勵部分相關的託管賬户餘額，該部分將以現金結算，並將在服務要求完成時發放給本公司員工；及(Iv)與收購RoadWarrior的交易完成後的調整和賠償相關的託管賬户餘額。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊在相關資產的估計使用年限內使用直線方法計算。維修和保養在發生時計入費用，而改進則計入資本化。於出售或報廢物業及設備時，該等賬目將撇除成本及相關累計折舊，由此產生的任何損益均計入簡明綜合經營報表。
在計算折舊時，公司財產和設備的估計使用年限如下：
| | | | | | | | | | | |
| (年) |
| 計算機設備 | 3 |
| 辦公設備 | 3 |
| 軟件 | 4 |
| 傢俱、固定裝置和設備 | 3 | - | 7 |
| 機動車輛 | 4 |
| 租賃權改進 | 租賃改善的剩餘租賃期或估計使用年限中較短的一項。 |
內部使用軟件開發成本，淨額
內部使用的軟件開發成本按成本減去累計攤銷來表示。該公司利用與創建和增強與公司技術基礎設施相關的內部開發軟件相關的某些內部使用軟件開發成本，包括繼續開發和部署其RAMP平臺。這些成本包括與軟件項目直接相關並投入大量時間的員工的人事和相關員工福利支出，以及開發或獲得軟件所消耗的材料和服務的外部直接成本。不符合資本化條件的內部使用軟件開發成本作為已發生費用計入，並在簡明綜合業務報表中相應計入工資、佣金和福利費用。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
內部使用軟件開發活動一般包括三個階段：(一)規劃階段，(二)應用程序和基礎設施開發階段，以及(三)實施後階段。在軟件開發的規劃和實施後階段發生的費用，包括與配置後培訓以及已開發技術的維修和維護有關的費用，計入已發生的費用。當初步項目階段完成，管理層已批准為完成項目提供更多資金，項目很可能完成，軟件將按預期運行時，公司將資本化與開發供內部使用的軟件相關的成本。在應用程序和基礎設施開發階段發生的成本，包括重大增強和升級，將計入資本化。一旦項目基本完成，並且軟件和技術準備好部署以達到預期目的，資本化就結束了。內部使用的軟件開發成本使用直線方法在三年的估計使用年限內攤銷(3)年限，從軟件準備就緒可供其預期使用之日起算。直線識別法近似於獲得預期收益的方式。本公司不會將其軟件的所有權轉讓或將其軟件租賃給第三方。
無形資產
無形資產主要包括獲得的技術、客户關係和商號/商標。本公司根據管理層對收購時適用無形資產剩餘經濟使用年限的估計，確定適當的使用年限。無形資產在其估計的經濟使用年限內攤銷，使用的是一種直線方法，這種方法近似於經濟利益的消耗模式。某些客户關係無形資產根據預期經濟利益的預期時間進行加速攤銷，而預期經濟利益是根據對預期壽命內客户流失率的分析得出的。所收購無形資產的公允價值採用收益法、市場法或重置成本法確定。
本公司無形資產的估計使用年限如下：
| | | | | | | | | | | |
| 使用壽命 |
| (年) |
| 發達的技術 | 4 |
| 客户關係 | 3 | - | 5 |
| 商標和商品名稱 | 10 |
| 其他無形資產 | 4 |
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示其長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估其長期資產的可回收性。此類事件或情況變化可能包括長期資產的使用範圍或方式發生重大不利變化；可能影響長期資產價值的法律因素或商業環境發生重大不利變化；成本的累積大大超過收購或開發長期資產的最初預期金額；當前或未來的經營或現金流損失顯示與長期資產的使用有關的持續虧損；或目前的預期是，長期資產更有可能在其先前估計的使用壽命結束之前被出售或以其他方式處置。本公司在資產組層面進行減值測試，這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。本公司通過確定資產組的賬面價值是否可以通過其剩餘使用年限的預計未貼現現金流收回，來評估長期資產的可回收性。如果資產組的賬面價值超過預測的未貼現現金流量，減值損失將確認和計量為賬面金額超過估計公允價值的金額。減值損失計入管理層確定已發生減值期間的業務。對於本季度報告中列出的期間，管理層已確定不是長期資產減值。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
企業合併
在企業合併中收購的業務的結果自收購之日起計入公司的簡明綜合財務報表。本公司按收購日的公允價值分配收購價格，該價格是所提供的代價的總和，可能包括現金、股權或兩者的組合，在企業合併中為被收購企業的可識別資產和負債支付。任何超過可識別淨資產的支付金額都被記錄為商譽。估計所收購業務的公允價值的過程涉及使用重大估計和假設，包括估計行業平均收購價格倍數、客户和服務流失率以及估計未來現金流。本公司根據本公司管理層認為合理但本身具有不確定性和不可預測性的假設來估計公允價值，因此實際結果可能與估計有所不同。在計量期內，自收購之日起不超過一年，公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整都反映在公司的簡明綜合經營報表中。
與業務合併相關的交易成本在發生時計入費用，並計入公司簡明綜合經營報表的銷售、一般和管理費用。當購買對價包括或有對價時，本公司記錄或有對價截至收購日的公允價值，隨後在每個報告期內通過本公司的簡明綜合經營報表按公允價值重新計量或有對價。
商譽
商譽是指收購價格超過收購淨資產和企業合併中可識別無形資產的公允價值的部分。本公司按照美國會計準則第350條對商譽進行會計處理，無形資產-商譽和其他，這要求公司至少每年在報告單位層面測試商譽減值。
本公司可選擇(I)進行定性分析以評估商譽的可能減值，以確定申報單位的公允價值是否更有可能少於其賬面值，或(Ii)進行量化減值測試。量化減值測試涉及將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，商譽被視為沒有減損。然而，如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。
公允價值的確定要求我們做出重大估計和假設。這些估計包括但不限於從市場參與者的角度來看的未來預期現金流、貼現率、行業數據和管理層的先前經驗。可能會發生意想不到的事件或情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
本公司每年於12月31日進行商譽減值測試。在本季度報告中列出的期間，有不是由於確認了觸發事件，因此不需要在中期內計入商譽減值費用。
租契
2022年1月1日，公司採用ASC 842、租約，並在其簡明綜合資產負債表中確認使用權資產和租賃負債。
在下列情況下，合同是租賃或包含租賃：(1)合同包含明確確定的資產，(2)客户從使用標的資產中獲得幾乎所有的經濟利益，並指示在合同期限內如何使用該資產以及用於什麼目的，以換取對價。該公司評估一項安排在合同開始時是否屬於或包含租約。適用於所有租約，但不包括
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
為符合短期確認豁免資格，本公司於租賃開始日在資產負債表上確認其與租賃有關的責任，以及代表本公司在使用期內使用標的資產的權利的相應資產。
公司租賃為經營性租賃，經營性租賃使用權(“ROU”)資產和租賃負債在公司截至2022年6月30日(後繼者)的簡明綜合資產負債表中記錄。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。租賃費用包括税金、保險費、水電費和維護費。
由於本公司的大部分租約並不提供隱含利率，因此根據租約開始日的資料而釐定的遞增借款利率將用於釐定租約付款的現值。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項和租賃激勵。租賃條款可包括在合理確定公司將在租賃開始時行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。包含租賃和非租賃組成部分的租賃協議作為一個單獨的租賃組成部分入賬。
有關更多詳細信息，請參閲注7。
收入
當承諾的貨物或服務的控制權轉移給公司的客户時，公司確認收入，數額反映了公司預期有權換取這些貨物或服務的對價。公司通過以下步驟確定收入確認：
•識別與客户的合同，
•確定合同中的履行義務，
•交易價格的確定，
•將交易價格分配給合同中的履約義務，以及
•在履行業績義務時或在履行義務時確認收入。
該公司的收入主要來自以下領域：
廣告和其他收入
收入來自與公司網絡合作夥伴的收入分享安排，以便使用其RAMP平臺和向他們提供的相關服務，將廣告合作伙伴的廣告定向到他們的廣告空間。本公司已確定其為這些交易的代理商，並按淨額報告收入，因為(A)本公司不控制基本廣告空間，(B)本公司不獲取流量，且不存在與此相關的損失風險，以及(C)定價採用實質上固定百分比的收入分享安排。本公司根據其收入分享安排保留的金額，即本公司從廣告合作伙伴收到的金額減去根據相關合同匯給網絡合作夥伴的金額之間的差額，按淨額報告這筆收入。
該公司還通過直接獲取其擁有和運營的網站的流量，並利用其RAMP平臺和相關服務將其廣告合作伙伴連接到其擁有和運營的網站來賺取收入。對於這一收入流，公司是交易的主體，並以毛收入為基礎報告從其廣告合作伙伴收到的金額。對於這筆收入，公司已確定它是本金，因為它在與廣告合作伙伴為貨幣化而收購的流量上存在虧損風險，
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
而且，就其擁有和運營的網站而言，本公司負責維護網站、提供內容，並承擔與其網站廣告空間相關的成本和損失風險。
該公司在向其廣告合作伙伴提供流量時，根據每次點擊成本或每千次印象成本確認收入。
訂用收入
關於附註3所述的Protected合併，本公司還從事將安全軟件作為服務訂閲出售給客户。訂閲業務提供實時防病毒保護、安全瀏覽功能、廣告攔截、身份盜竊保護、攔截惡意網站和數據泄露監控。訂閲收入主要來自(1)提供殺毒軟件和(2)提供額外的附加服務，這些都是以固定價格提供的。與認購、維護和支持相關的履約義務在相關客户合同期限內履行，相關認購收入按合同期限按比例確認，這與控制權轉移一致。該公司向客户提供的服務通常是預先支付的，現金收入記錄為遞延收入，隨着時間的推移確認的收入，通常是每年的認購期。
與服務期開始相關的客户帳單和付款的時間因合同而異；然而，公司在根據合同提供服務之前向許多客户收取帳單，導致合同負債包括遞延收入(“合同負債”)。遞延收入是指在相關產品或服務轉移給客户之前，根據不可取消的合同進行的賬單。
收入成本
收入成本主要包括流量獲取成本，即向公司網站和服務投放廣告以獲取客户的成本，以及內容、出版、域名註冊成本、向Mapquest.com提供地圖服務的許可成本，以及與使用與防病毒產品的API相關的防病毒引擎許可的成本。本公司不會預付任何款項。獎勵付款或獎金以及此類成本在發生時計入費用。
薪金、佣金和福利
工資、佣金和福利支出包括工資、獎金、股票薪酬、資本化內部使用軟件開發產生的未資本化人員成本和員工福利成本。
基於股份的薪酬
與股份支付相關的薪酬成本是根據公司簡明綜合經營報表中“工資、佣金和福利”中發行和確認的單位的公允價值來計量的。本公司已選擇只將按時間服務條件的股份薪酬作為單一獎勵處理，並按直線原則確認歸屬期間的股份薪酬支出，一般為四年。布萊克-斯科爾斯模型中用來評估前一期間權益的假設依據如下：
•普通股公允價值：S1 Holdco的股權沒有公開交易，因此公允價值由S1 Holdco董事會決定，管理層的意見和第三方估值專家編制的同期估值報告。
•預期期限：期權的預期壽命是通過考慮期權的合同期限、期權的授予期限、員工的預期行使行為和授予後的員工流失率來估計的。對於非僱員，預期壽命等於期權的合同期限。
•無風險利率：無風險利率是基於美國財政部公佈的標的期權預期條款的利率。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
•波動率：波動率是基於標的單位在期權預期期限內的預期單價波動率，該預期期限基於可比上市公司指數的歷史股價數據。
合併後，公司的限制性股票單位的公允價值來自其A類普通股的市場價格，A類普通股在紐約證券交易所交易。本公司在每個獎勵的必要服務期限內以直線方式確認補償，並在發生沒收時確認沒收。
關於附註3所述的受保護公司的合併及收購，本公司為合資格的接受者實施了一項激勵計劃，該計劃將在滿足某些業績和服務條件後，以固定價值的公司A類普通股全資歸屬股份支付。如果認為有可能達到業績和服務條件，本公司確認這些責任獎勵的補償成本和服務條件。在每個報告期對歸屬的可能性進行評估，同時考慮到迄今的實際結果，並對預測和補償費用進行調整，以反映服務期的完成部分。有關更多信息，請參閲附註18.
銷售、一般和管理
銷售、一般和行政費用包括專業服務費、入住費、差旅費和娛樂費。這些成本在發生時計入費用。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用主要歸因於公司的資本投資，包括固定資產折舊和有限壽命無形資產的攤銷。
所得税
本公司是S1 Holdco的管理成員，因此，將S1 Holdco的財務結果合併到其簡明合併財務報表中。S1 Holdco是一家直通實體，適用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。作為一家出於税務目的被歸類為合夥企業的實體，S1 Holdco不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。S1 Holdco產生的任何應税收入或虧損都將傳遞給其成員，包括本公司。公司作為一家公司納税，並根據公司在S1 Holdco的經濟利益，就從S1 Holdco分配的收入繳納公司聯邦税、州税和地方税。該公司的多家子公司在美國和其他國家/地區須繳納所得税。
本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債(“DTA”和“DTLS”)。根據這一方法，我們根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，通過採用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項和直接税額。税率變化對遞延税費和遞延税額的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
我們確認DTA的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預測未來應課税收入、税務籌劃策略、在税法許可下的結轉潛力，以及近期經營的結果。如果本公司確定其未來無法實現超過其記錄淨額的遞延税項，它將對差餉估值免税額進行調整，這將增加所得税撥備。
本公司根據美國會計準則第740條記錄不確定的税務狀況，所得税，基於一個分兩步進行的過程，在該過程中，(1)它確定是否更有可能根據該立場的技術優點來維持税務立場，以及(2)對於那些更有可能符合
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
確認門檻，它確認在與相關税務機關最終結算時可能實現的最大税收優惠金額超過50%。在適當的情況下，公司在附帶的簡明綜合經營和全面收益(虧損)報表的所得税撥備中確認應計利息和罰金。
於本季度報告所述期間，本公司並無產生任何相關利息及罰金。
非控制性權益
本公司報告了一項非控制性權益，即本公司以外的某些個人和實體持有的S1 Holdco的經濟權益。非控股權益由S1 Holdco的若干出售股權持有人組成，該等出售股權持有人透過擁有S1 Holdco的B類單位而保留於S1 Holdco的經濟權益，並持有本公司相同數目的C類普通股。非控股股東可不時要求本公司贖回其於S1 Holdco持有的B類單位，並交出其相應的本公司C類普通股，以換取A類普通股。一-以一為一的基礎。隨着未來贖回的發生，這將導致所有權的改變，並減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。
下表彙總了截至2022年6月30日(繼任者)在S1 Holdco的所有權權益。
| | | | | | | | | | | |
| 單位(千) | | 所有權百分比 |
| S1 Holdco的A類單位 | 83,203 | | | 79.0 | % |
| S1 Holdco的B類單位 | 22,077 | | | 21.0 | % |
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，包括後來的修正案，《金融工具信貸損失計量》(專題326)，修改了大多數金融工具的會計方法。指導意見要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。本指南在2022年12月15日之後的年度期間內有效，並允許提前採用。該公司預計，採用這一更新不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。
3.合併
於二零二一年六月二十八日，本公司與S1 Holdco、Trebia及受保護公司(統稱“公司”)訂立業務合併協議(經於2021年11月30日、2022年1月10日及2022年1月25日修訂)(“業務合併協議”)。於2022年1月26日(“截止日期”)，本公司根據業務合併協議完成業務合併(“合併”)。合併完成後，合併後的公司通過“UP-C”結構組織，其中System1的幾乎所有資產和業務運營都由S1 Holdco持有。合併後的公司的業務繼續通過S1 Holdco和Protected的子公司運營。此外，Trebia的普通股、認股權證和單位停止在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，System1公司的A類普通股和公共認股權證於2022年1月28日開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“SST”和“SST.WS”。
向S1 Holdco的現有股權持有人支付的與合併相關的受保護的對價是現金、A類普通股和C類普通股的組合。
業務合併協議項下的現金總對價(“結算現金對價”)為$442,168.
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
根據業務合併協議支付及/或保留S1 Holdco B類單位的總股本代價為$619,738，包括(A)根據企業合併協議應付的總股本代價，包括A類普通股股份(價值#美元)。10.00及(B)由S1 Holdco股權持有人於收市時保留的S1 Holdco B類單位合計。已發出的22,077S1Holdoco的1000個B類單位和公司相同數量的相應C類普通股的估計價值為$220,770這是使用交易收盤價$確定的。10.00每股按業務合併協議計算。由於這些單位受到禁售期的限制，價值被折現為10%，因為缺乏市場性和公允價值#198,691於隨附的簡明綜合資產負債表中記錄為非控股權益，並在隨附的簡明綜合股東權益變動表中作為非控股權益列示。
關於合併，System1與Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)訂立了一項後備協議(“Backtop協議”)，根據該協議，Cannae同意在其他條款及條件的規限下認購System1 A類普通股，以便為System1的股東提供一定數額的贖回資金，以便在合併完成時贖回。由於股東贖回，系統1的股東提供了$7,031用於為結束現金對價提供資金的現金，Cannae提供了#美元246,484根據其在後盾協議下的義務，用於為期末現金對價提供資金的現金。
在完成合並的同時，系統1與S1 Holdco的少數股東訂立了應收税款協議(“應收税款協議”或“TRA”)，根據該協議，除其他事項外，應收税款協議各方已同意分配和支付85美國聯邦、州和地方所得税實際節餘(如果有的話)的%，這是由於與企業合併協議和未來交換S1 Holdco的B類單位(連同公司相應的C類普通股)的交易相關的某些税收優惠(如果有的話)，以換取公司的A類普通股。截至截止日期，TRA項下債務的公允價值被確定為零因為任何税收節省都是不確定的。TRA是或有對價，在公允價值發生變化後，或有負債將在收益中確認。
在合併方面，公司還實施了受保護業務的激勵計劃。有關其他信息，請參閲附註18。
本公司於2022年1月1日採納ASU 2021-08號，因此，作為合併的一部分而收購的合同資產及合同負債已按本公司於收購日期根據ASC 606記錄的金額入賬，猶如本公司已於同一日期按與S1 Holdco相同的條款訂立原始合同並受保護。
本次合併已按企業合併會計收購法入賬。購買總價按購置日各自的公允價值分配給購入的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。收購價格是初步的，可能會有額外的調整。本公司期望在可行的情況下儘快完成採購賬目，但不遲於一年從收購之日算起。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
購買對價分配給下列資產和負債。 | | | | | |
| 金額 |
| 收購的有形資產和承擔的負債： | |
| 現金和有價證券 | $ | 68,748 | |
| 應收賬款 | 79,086 | |
| 預付費用 | 10,804 | |
| 物業、廠房和設備、淨值 | 1,551 | |
| 內部使用軟件開發成本，淨額 | 11,316 | |
| 其他資產 | 6,946 | |
| 應付帳款 | (9,798) | |
| 遞延收入 | (60,768) | |
| 應計費用和其他流動負債 | (99,726) | |
| 應付票據 | (172,038) | |
| 增值税納税義務 | (12,280) | |
| 遞延税項負債 | (145,274) | |
| 其他負債 | (8,474) | |
| 購置的有形資產和承擔的負債總額 | (329,907) | |
| 無形資產 | 555,500 | |
| 商譽 | 836,313 | |
| 取得的淨資產 | $ | 1,061,906 | |
| |
| 考慮事項： | |
| 現金 | $ | 442,168 | |
| 權益 | 619,738 | |
| 總對價 | $ | 1,061,906 | |
截至收購結束日的無形資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| 金額 | | 加權平均使用壽命(年) |
| 商標 | $ | 243,200 | | | 10 |
| 客户關係 | 115,300 | | | 4 |
| 技術 | 197,000 | | | 4 |
| 總計 | $ | 555,500 | | | |
商標-已識別的商標涉及與所收購的任何商標相關的未來現金流量的估計公允價值。該公司使用收入法下的免版税方法對商標進行估值。主要假設包括預測收入、適用於該商標的估計版税費率和折扣率。
客户關係-客户關係的價值代表未來預計收入的公允價值，這些收入將從向獲得的客户的銷售中獲得。該公司利用分銷商的投入，採用超額收益法評估客户關係。主要假設包括客户流失率、收入增長率、現有客户收入、遞延收入和貼現率。
技術-技術是指獲得並併入公司現有基礎設施的現有技術。該公司利用公司特有的投入，採用超額收益法對技術進行估值。關鍵假設包括預測收入和貼現率。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
商譽餘額主要歸因於公司的應用程序和服務產品、收購的資產和收購的勞動力帶來的預期收入機會。商譽不能在納税時扣除。
未經審核的備考資料
下表提供了未經審計的備考信息，假設合併發生在2021年1月1日。未經審計的備考信息反映了因收購資產和承擔的負債的公允價值調整、會計政策調整以及交易費用而產生的額外攤銷調整，就像RoadWarrior、CouponFollow和Answers的合併和收購發生在2021年1月1日一樣。預計結果不包括任何預期的成本協同效應或合併公司的其他影響。因此，備考金額不一定代表收購在指定日期完成時實際會出現的結果，也不代表合併後公司未來的經營業績。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 截至六個月 |
| June 30, 2022 | | June 30, 2021 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 預計收入 | $ | 219,913 | | | $ | 219,031 | | | $ | 456,010 | | | $ | 412,232 | |
| 預計淨額(損失) | $ | (30,144) | | | $ | (30,754) | | | $ | (63,023) | | | $ | (118,696) | |
4.收購
答案控股公司
2022年5月4日，本公司收購了Answers Holdings，Inc.及其子公司的資產，統稱為總現金對價為$4,632。獲取答案構成了ASC 805下的業務組合。
此次收購擴大了該公司擁有和運營的出版網站和搜索目的地的組合，將高等教育和終身學習內容的目的地包括在內。自收購之日起，Answers的運營結果已包含在公司2022年5月4日至2022年6月30日(後續)的簡明綜合財務報表中。2022年1月27日至2022年6月30日(後續)期間的總收入和淨收入並不重要。Answers的經營結果自收購之日起在擁有和運營的部門內前瞻性報告。
購買總價按購置日各自的公允價值分配給購入的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。收購價格是初步的，可能會有額外的調整，包括營運資金調整。本公司期望在可行的情況下儘快完成採購賬目，但不遲於一年從收購之日算起。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
購買對價分配給下列資產和負債：
| | | | | |
| 金額 |
| 收購的有形資產和承擔的負債： | |
| 營運資本 | $ | 32 | |
| 購置的有形資產和承擔的負債總額 | 32 | |
商標-10年加權平均使用壽命 | 1,100 | |
| 商譽 | 3,500 | |
| 取得的淨資產 | $ | 4,632 | |
| |
| 考慮事項： | |
| 現金 | $ | 4,632 | |
| 總對價 | $ | 4,632 | |
此次收購產生的商譽主要包括合併業務帶來的預期協同效應。商譽可在以下税項中扣除15好幾年了。
商標-已識別的商標涉及與所收購的任何商標相關的未來現金流量的估計公允價值。該公司使用收入法下的免版税方法對商標進行估值。主要假設包括預測收入、適用於該商標的估計版税費率和折扣率。
RoadWarrior，LLC
2022年2月9日，本公司以#美元收購了RoadWarrior，LLC(“RoadWarrior”)的資產19,494現金和美元681在或有對價中，取決於實現某些運營指標。對RoadWarrior的收購構成了ASC 805下的業務合併。
此次收購擴大了公司的Mapquest.com網站技術，併為客户提供了以送貨司機和送貨團隊路線規劃為中心的額外功能。RoadWarrior截至收購日及之後的運營結果已包含在公司2022年2月9日至2022年6月30日的簡明合併財務報表中(繼任者). 該期間的收入和淨收入數額2022年2月9日至2022年6月30日(後續)為$2,237及$1,692，以及截至該三個月的收入及淨收入June 30, 2022是$1,288及$908的經營業績。路勇士預期自收購之日起於擁有及營運分部內呈報。
購買總價按購置日各自的公允價值分配給購入的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。收購價格是初步的，可能會有額外的調整，包括營運資金調整。本公司期望在可行的情況下儘快完成採購賬目，但不遲於一年從收購之日算起。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
購買對價分配給下列資產和負債：
| | | | | |
| 金額 |
| 收購的有形資產和承擔的負債： | |
| 營運資本 | $ | 154 | |
| 購置的有形資產和承擔的負債總額 | 154 | |
| 無形資產 | 4,500 | |
| 商譽 | 15,521 | |
| 取得的淨資產 | $ | 20,175 | |
| |
| 考慮事項： | |
| 現金 | $ | 19,494 | |
| 或有對價 | 681 | |
| 總對價 | $ | 20,175 | |
收購產生的商譽主要包括合併業務產生的預期協同效應以及勞動力的價值。商譽可在以下税項中扣除15好幾年了。該公司已招致$286在與收購相關的交易成本中在2022年1月27日至2022年6月30日(後續)期間。
以下是為收購RoadWarrior分配給無形資產的收購價細節：
| | | | | | | | | | | |
| 金額 | | 加權平均使用壽命(年) |
| 商標 | $ | 2,200 | | | 10 |
| 軟件 | 1,000 | | | 4 |
| 客户關係 | 1,300 | | | 3 |
| 總計 | $ | 4,500 | | | |
商標-已識別的商標涉及與所收購的任何商標相關的未來現金流量的估計公允價值。該公司使用收入法下的免版税方法對商標進行估值。主要假設包括預測收入、適用於該商標的估計版税費率和折扣率。
軟件-軟件技術是指收購併併入公司現有基礎設施的現有技術。該公司使用免版税方法對軟件進行估值。主要假設包括預測收入、適用於該軟件的估計版税費率和貼現率。
客户關係-客户關係的價值代表未來預計收入的公允價值，這些收入將從向獲得的客户的銷售中獲得。該公司使用超額收益法評估客户關係。主要假設包括客户流失率、收入增長率和貼現率。
系統1，Inc.及其子公司
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(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
下一代購物公司
2022年3月4日，公司收購NextGen Shopping，Inc.(d/b/a“CouponFollow”)，總現金對價為美元75,087，其中$19,627已延期，$5,600被擱置，併發行了2,000,000A類普通股，總公允價值為$25,500。現金支付包括交易費用#美元。3,129公司代表CouponFollow支付了與交易結束有關的費用。除了預購價格外，還需額外支付$10,000以未來付款的形式，由CouponFollow的某些個人繼續提供服務，最高可達$25,000支付取決於達到某些財務門檻和繼續僱用CouponFollow的某些關鍵個人。對CouponFollow的收購構成了ASC 805下的業務合併。
此次收購利用CouponFollow的聲譽、軟件和龐大的有機流量與公司的坡道平臺垂直整合，併為購物相關產品產生付費流量。CouponFollow在收購日及之後的經營結果已包含在公司2022年3月4日至2022年6月30日(後續)的簡明綜合財務報表中。2022年3月4日至2022年6月30日(後續)期間的總收入和淨收入總額為7,316及$1,860截至2022年6月30日止三個月的收入及淨收入(後繼)分別為5,396及$1,302，分別為。CouponFollow的經營業績從收購之日起在擁有和運營的部門內前瞻性報告。
購買總價按購置日各自的公允價值分配給購入的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。收購價格是初步的，可能會有額外的調整，包括營運資金調整。本公司期望在可行的情況下儘快完成採購賬目，但不遲於一年從收購之日算起。
購買對價分配給下列資產和負債：
| | | | | |
| 金額 |
| 收購的有形資產和承擔的負債： | |
| 現金和現金等價物 | $ | 21,232 | |
| 應收賬款 | 5,860 | |
| 其他流動資產 | 446 | |
| 應付帳款 | (116) | |
| 應計費用和其他流動負債 | (955) | |
| 遞延税項負債 | (8,094) | |
| 購置的有形資產和承擔的負債總額 | 18,373 | |
| 無形資產 | 30,300 | |
| 商譽 | 51,914 | |
| 取得的淨資產 | $ | 100,587 | |
| |
| 考慮事項： | |
| 現金 | $ | 75,087 | |
| 權益 | 25,500 | |
| 總對價 | $ | 100,587 | |
收購產生的商譽主要包括合併業務產生的預期協同效應以及勞動力的價值。商譽可在以下税項中扣除15好幾年了。該公司已招致$73在與收購相關的交易成本中在2022年1月27日至2022年6月30日(後續)期間。有幾個不是2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間與收購相關的交易成本。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
以下是為CouponFollow收購分配給無形資產的收購價格細節：
| | | | | | | | | | | |
| 金額 | | 加權平均使用壽命(年) |
| 商標 | $ | 26,400 | | | 10 |
| 軟件 | 3,900 | | | 4 |
| 總計 | $ | 30,300 | | | |
商標-已識別的商標涉及與所收購的任何商標相關的未來現金流量的估計公允價值。該公司使用收入法下的免版税方法對商標進行估值。主要假設包括預測收入、適用於該商標的估計版税費率和折扣率。
軟件-軟件技術是指獲得的現有技術，這些技術將被納入公司現有的基礎設施。該公司使用免版税方法對軟件進行估值。主要假設包括預測收入、適用於該軟件的估計版税費率和貼現率。
5.財產和設備，淨額
截至2022年6月30日(繼承人)和2021年12月31日(前身)的財產和設備淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| June 30, 2022 | | | 2021年12月31日 |
計算機設備 | $ | 604 | | | | $ | 415 | |
| 機動車輛 | 234 | | | | — | |
傢俱和設備 | 918 | | | | 475 | |
租賃權改進 | 2,833 | | | | 976 | |
財產和設備--毛額 | 4,589 | | | | 1,866 | |
減去累計折舊 | (259) | | | | (1,036) | |
財產和設備--淨值 | $ | 4,330 | | | | $ | 830 | |
財產和設備折舊費用總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | | 截至2021年6月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 |
折舊費用 | $ | 149 | | | $ | 89 | | $ | 268 | | | $ | 16 | | $ | 170 |
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
6.商譽、內部使用軟件開發成本淨額和無形資產淨額
商譽
截至2021年12月31日的商譽(前身)，源於2019年收購ConCourse Media、MapQuest和Watfox，以及之前於2016年收購InfoSpace和2017年收購Qool Media，Inc.。曾經有過不是2021年1月1日至2022年1月26日期間的商譽活動(前身)。截至2021年12月31日，按可報告部門劃分的商譽如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 擁有和運營 | | 合作伙伴網絡 | | 總計 |
| | | | | |
| 2021年12月31日的商譽(前身) | $ | 24,403 | | | $ | 20,417 | | | $ | 44,820 | |
截至2022年6月30日的商譽(繼任者)，源於2022年收購S1 Holdco、Protected、CouponFollow、RoadWarrior和Answers。合併以來按部門劃分的商譽增加和餘額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 擁有和運營 | | 合作伙伴網絡 | | 訂閲 | | 總計 |
| | | | | | | |
| 2022年6月30日的商譽增加和餘額(繼任者) | $ | 601,302 | | | $ | 37,368 | | | $ | 268,578 | | | $ | 907,248 | |
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
內部使用軟件開發成本和無形資產
內部使用的軟件開發費用和無形資產包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日(繼任者) |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
內部使用軟件開發總成本 | $ | 13,499 | | | $ | (1,852) | | | $ | 11,647 | |
| 無形資產： | | | | | |
發達的技術 | $ | 198,000 | | | $ | (21,021) | | | $ | 176,979 | |
商標和商品名稱 | 272,953 | | | (11,290) | | | 261,663 | |
軟件 | 3,900 | | | (319) | | | 3,581 | |
客户關係 | 116,600 | | | (20,910) | | | 95,690 | |
總無形成本 | $ | 591,453 | | | $ | (53,540) | | | $ | 537,913 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 2021年12月31日(前身) |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 內部使用軟件開發總成本 | $ | 21,274 | | | $ | (10,061) | | | $ | 11,213 | |
| 無形資產： | | | | | |
| 發達的技術 | $ | 8,398 | | | $ | (7,242) | | | $ | 1,156 | |
| 商標和商品名稱 | 69,007 | | | (21,375) | | | 47,632 | |
| 專業服務協議 | 3,100 | | | (2,359) | | | 741 | |
| 客户關係 | 1,500 | | | (661) | | | 839 | |
| 總無形成本 | $ | 82,005 | | | $ | (31,637) | | | $ | 50,368 | |
內部使用軟件開發成本包括未準備好供內部使用的資本化成本#美元4,147及$2,540分別截至2022年6月30日(繼任者)和2021年12月31日(前任)。
內部使用軟件開發成本和無形資產的攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | | 截至2021年6月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 |
內部使用軟件開發的攤銷費用 | $ | 1,366 | | | $ | 921 | | $ | 2,900 | | | $ | 355 | | $ | 2,245 |
| 無形資產攤銷費用 | $ | 31,882 | | | $ | 2,102 | | $ | 53,540 | | | $ | 629 | | $ | 4,386 |
不是內部使用軟件開發成本或無形資產的減值在列報的任何期間都已確認。
所有無形資產的加權平均攤銷期限為7好幾年了。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
截至2022年6月30日(後續)，未來五年每年與公司無形資產和內部使用軟件開發成本相關的預期攤銷費用如下：
| | | | | |
攤銷費用 | |
| 2022年剩餘時間 | $ | 67,631 |
| 2023 | 109,266 |
| 2024 | 102,752 |
| 2025 | 90,253 |
| 2026 | 40,384 |
| 此後 | 139,274 |
| 攤銷總費用 | $ | 549,560 |
7.租契
本公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公設施。在.期間2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2022年1月27日至2022年6月30日(後繼者)，該公司在加利福尼亞州的Marina del Rey、華盛頓州的貝爾維尤和加拿大的Guelph租用了辦公設施。
2021年3月，本公司就轉租位於加利福尼亞州Marina Del Rey的辦公空間設施達成協議。轉租的初始期限至2025年11月，不含續租期限。
租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 |
| 經營租賃成本 | $ | 585 | | $ | 982 | | | $ | 142 |
經營租賃的可變租賃成本無關緊要在上文所述期間內。經營租賃成本包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。與租約有關的補充資料如下：
| | | | | |
| 繼任者 |
| 截至2022年6月30日 |
| 加權平均剩餘租賃期限(年)： | |
| 經營租約 | 7.2 |
| |
| 加權平均貼現率 | 5.3% |
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
截至2022年6月30日，本公司經營租賃的租賃負債到期日如下(繼任者):
| | | | | |
| 繼任者 |
| 截至2022年6月30日 |
| 經營租賃： | |
| 2022年剩餘時間 | $ | 1,240 | |
| 2023 | 2,525 | |
| 2024 | 2,597 | |
| 2025 | 2,252 | |
| 2026 | 285 | |
| 此後 | 1,588 | |
| 租賃付款總額 | $ | 10,487 | |
| 減去：推定利息 | (1,349) | |
| 經營租賃負債現值 | $ | 9,138 | |
房租費用是$571及$1,062對於三個和截至2021年6月30日的六個月(前身)，分別計入所附簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。截至2021年12月31日(前身)，預計未來經營租賃義務如下：
| | | | | |
| 前身 |
| 截至2021年12月31日 |
| 年終 | |
| 2022 | $ | 1,957 | |
| 2023 | $ | 1,950 | |
| 2024 | $ | 1,950 | |
| 2025 | $ | 1,663 | |
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
8.應計費用和其他流動負債
| | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| June 30, 2022 | | | 2021年12月31日 |
| 前首席執行官利潤利益 | $ | — | | | | $ | 11,132 | |
| 支付給員工 | 10,104 | | | | 10,091 | |
| 應計法律服務費 | — | | | | 6,242 | |
| 應計營銷費用 | 47,649 | | | | 144 | |
| 扣留責任 | 1,221 | | | | — | |
| 或有對價 | 359 | | | | 1,682 | |
| 增值税納税義務 | 9,970 | | | | — | |
| 應計税項負債 | 7,235 | | | | 361 | |
| 遞延租金 | — | | | | 233 | |
| 其他負債 | 21,214 | | | | 1,399 | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 97,752 | | | | $ | 31,284 | |
9.遞延收入
2021年1月1日至2021年12月31日(前身)、2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2022年1月27日(前身)至2022年6月30日(後繼者)期間的遞延收入活動如下：
| | | | | |
| 遞延收入 |
| 截至2021年1月1日的遞延收入(前身) | $ | 1,889 | |
| 遞延的額外金額 | 5,116 | |
| 已確認遞延收入 | (5,034) | |
| 截至2021年12月31日的遞延收入(前身) | $ | 1,971 | |
| | | | | |
| 遞延收入 |
| 截至2022年1月1日的遞延收入(前身) | $ | 1,971 | |
| 遞延的額外金額 | 620 | |
| 已確認遞延收入 | (309) | |
| 截至2022年1月26日的遞延收入(前身) | $ | 2,282 | |
| | | | | |
| 遞延收入 |
| 截至2022年1月27日的遞延收入(繼任者) | $ | — | |
| 遞延的額外金額* | 141,941 | |
| 已確認遞延收入 | (73,573) | |
| 截至2022年6月30日的遞延收入(繼任者) | $ | 68,368 | |
*在2022年1月27日至2022年6月30日期間遞延的額外金額(後續)，$61,156是從收購中獲得的。
2022年1月27日至2022年6月30日(繼任者)、2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2021年1月1日至2021年12月31日(前身)期間，$0, $309、和$1,889已確認的遞延收入中，已確認的遞延收入分別在各自期間開始時存在。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
我們預計將在未來12個月內確認與剩餘業績義務相關的收入。
10.所得税
本公司是S1 Holdco的管理成員，因此將S1 Holdco的財務結果合併到合併財務報表中。S1 Holdco是一家直通實體，適用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。S1 Holdco產生的任何應税收入或虧損都將傳遞給其成員，包括本公司。
下表介紹了該公司的所得税(福利)撥備和實際所得税税率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| (除百分比外，以千為單位) | 截至2022年6月30日的三個月 | | | 截至2021年6月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 |
所得税(福利)撥備 | $ | 3,000 | | | $ | 77 | | $ | (13,252) | | | $ | (629) | | $ | 228 |
| 實際税率 | (10) | % | | | 1 | % | | 16 | % | | | 2 | % | | 1 | % |
所得税撥備不同於將美國法定聯邦税率21%適用於因非應税傳遞實體的收入(虧損)而產生的所得税前虧損(與非控股權益、州税、外國匯率差異、不可扣除費用、外部基數調整和全球無形低税收入有關)而計算的所得税金額。
在評估2022年1月1日至2022年1月26日(前身)、2022年1月27日至2022年6月30日(後繼者)和截至2021年6月30日(前身)的六個月期間實現遞延税項資產的能力時，管理層分別考慮了是否更有可能按照ASC 740的規定實現部分或全部遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現主要取決於未來應納税所得額的產生。根據正面及負面證據的分量，本公司決定遞延税項淨資產更有可能可變現，但Privacy One Group Limited除外，本公司並無預期其未來收入。管理層不能得出結論，Privacy One的遞延税項資產更有可能實現。因此，Privacy One Group Limited的遞延税項淨資產保留了全額估值免税額。
未確認的税收優惠$69涉及2022年1月27日至2022年6月30日(後續)期間的研發税收抵免。
該公司在美國聯邦、州和其他國家提交所得税申報單。就美國聯邦所得税而言，自June 30, 2022(繼承人)、2018年及以後納税年度仍開放供税務機關審查。就外國所得税而言，自June 30, 2022根據荷蘭的五年訴訟時效，2016年及以後的納税年度仍可供税務機關審查。
該公司將CouponFollow的所有淨資產捐贈給作為合夥企業納税的較低實體--System1 OpCo，LLC。在非控股股東之間或與非控股股東之間有資格進行交易的出資，被視為股權交易。因此，該公司記錄了#美元。6,167根據美國會計準則第740-20-45-11(C)條，在遞延税項負債中列入抵銷分錄的繳入額外實收資本。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
11.承付款和或有事項
服務協議
2021年6月18日，公司與一家服務提供商簽訂了一項協議，根據該協議，公司有義務支付#美元6,900及$8,000分別在合同的第一年和第二年。合同生效日期為2021年7月1日。該公司已經支付了總計$7,424自2022年6月30日起提供給該服務提供商(後續)。
高管薪酬
伊恩·温加滕於2019年4月10日受聘為S1 Holdco的首席執行官。他有權獲得一筆現金結算的利潤利息5S1 Holdco價值的%，這取決於：(一)參與門檻為#美元3001,000,000美元(須按S1 Holdco經營協議所述予以調整)及(2)四年制歸屬條款，或者如果控制事務發生限定變更。
2021年2月，Weingarten先生在S1 Holdco的僱傭關係終止，雙方簽訂了分居協議。關於離職協議，S1 Holdco同意按照Weingarten先生的僱用協議的條款支付離職津貼，包括支付#年現金結算利潤利息的應計負債。5S1 Holdco的%，其被視為歸屬於3.75%的利潤和利息，其餘部分則被沒收1.25高於適用的調整後起徵額的利潤利息百分比(視進一步增加至2.5在合併未完成的情況下的利潤利息百分比)。S1 Holdco記錄了這一安排的負債#美元。11,132截至2021年12月31日(前身)。2022年1月，隨着合併的完成，S1 Holdco根據與Weingarten先生的分居協議解決了利潤利息責任。
訴訟
該公司在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。本公司相信，與這些行動有關的最終責任(如果有的話)不會對簡明綜合財務報表中反映的綜合財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響。然而，不能保證這類行動的最終解決不會對公司的濃縮綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性或不利影響。當損失被認為是可能的，並且負債可以合理估計時，公司應計損失。
2021年7月，本公司收到一家總部設在英國的市場研究公司及其美國子公司(統稱“苛刻集團”)的律師的初步信函，指控(I)因其在美國使用“SYSTEM1”商號和商標而侵權，(Ii)隨後因其在英國使用“SYSTEM1”商號和商標而侵權。信件要求我們停止並停止使用“SYSTEM1”的名稱和標誌，並提到如果我們不遵守這一要求，可能會採取法律行動。當本公司積極與苛刻集團討論及通信，試圖解決此事時，苛刻集團於2021年9月向美國紐約南區地區法院提起訴訟(“侵權訴訟”)，指控(I)商標侵權、(Ii)虛假產地説明、(Iii)不正當競爭及(Iv)某些違反紐約州商法的行為，當中包括要求強制令、交還利潤、實際損害賠償及律師費及費用。本公司認為，要求集團的侵權行為以及侵權訴訟中提出的其他指控和索賠可能會受到鬆懈的抗辯等抗辯，本公司打算大力捍衞其在侵權訴訟中的權利和地位。這件事目前懸而未決。該公司於2021年11月提交了駁回侵權訴訟的動議，雙方正在等待法院對未決動議做出裁決。儘管本公司收到要求集團就其被指在英國侵權使用SYSTEM1商號和商標的類似函件，但並未在英國提起訴訟。該公司不認為其活動
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
侵犯要求集團在英國的任何權利，因為除其他抗辯外，公司不積極向在英國使用SYSTEM1商標的客户提供服務。本公司的律師已將該等情況通知要求集團的英國律師，而要求集團的英國律師確認已收到此等函件，雙方並未就要求集團在英國侵權使用的指控再作任何有意義的通信。
彌償
在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向客户、供應商、出租人、投資者、董事、高級管理人員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因公司違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後仍然存在，公司根據這些賠償條款可能需要支付的未來最高潛在金額可能不受與這些賠償相關的索賠的約束。因此，公司認為這些協議的估計公允價值無關緊要。因此，截至2022年6月30日(繼承人)，公司沒有記錄這些協議的負債或2021年12月31日(前身)。
12.債務
截至2021年12月31日(前身)，S1 Holdco的本金為$172,038根據從Cerberus Business Finance，LLC擔保的定期貸款未償還。攤銷付款為#美元1,750每季度到期，並在交付上一年經審計的合併財務報表時，要求S1 Holdco支付50超額自由現金流的百分比，如定義。S1 Holdco也有一筆$20,000循環信貸額度，以及不是截至2021年12月31日，這一循環信貸額度下的未償還金額。
擔保融資的利息按倫敦銀行間同業拆息(LIBOR)每月支付，外加7%，LIBOR下限為1%。擔保融資的到期日為2022年8月22日。該機制有某些金融和非金融契約，包括槓桿率。
關於附註3所披露的合併，蘭花合併子II有限公司(S1 Holdco的附屬公司)於2022年1月27日訂立新貸款(“定期貸款”)及循環貸款(“循環貸款”)，提供5.5本金餘額為#美元的一年定期貸款400,000淨收益為#美元376,000，其中部分收益由S1 Holdco使用，以清償未償債務#美元172,038與Cerberus Business Finance，LLC合作。循環貸款的價格是#美元。50,000.
就每一利息期而言，定期貸款的利率為經調整的定期擔保隔夜融資利率(“定期SOFR”)加4.75%，調整後的期限下限為0.50%。定期貸款將在每個預定付款日期(從2022年6月30日預定付款日期開始)按季度分期攤銷。這筆新貸款附帶了一份彈性契約，如果循環貸款的利用率超過35在合併生效日期後的第一個完整季度開始的每個季度末的%，以便第一留置權槓桿率(如信貸協議中所定義)不應超過5.40。2022年6月30日至2025年12月31日(包括該日)5,000攤銷付款的一部分將按季度支付。2026年3月31日(預定付款日期)及以後7,500攤銷付款的一部分將按季度支付。
循環基金將到期五年在截止日期之後。循環貸款的利率是調整後的SOFR加2.75%，調整後的期限下限為0%。2022年3月，該公司借入美元49,000根據其循環融資機制，主要用於為CouponFollow收購的收購價格對價的現金部分提供資金。截至2022年6月30日(繼任者)，這筆款項尚未償還。
截至2022年6月30日，未來長期債務的最低本金償付如下：
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
| | | | | |
| 繼任者 |
| 截至2022年6月30日 |
| 2022年的剩餘部分 | $ | 10,000 | |
| 2023 | $ | 20,000 | |
| 2024 | $ | 20,000 | |
| 2025 | $ | 20,000 | |
| 2026 | $ | 30,000 | |
| 2027 | $ | 344,000 | |
| 未來最低本金支付總額 | $ | 444,000 | |
| 減：當前部分 | $ | (20,000) | |
| 長期部分 | $ | 424,000 | |
貸款手續費：$1,197已經抵銷了貸款餘額。
13.認股權證
2020年6月，公司在Trebia首次公開發售的同時發行了公開認股權證和私募認股權證。公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證於2022年4月18日開始可行使，當時根據認股權證協議和業務合併協議的條款要求提交的S-1/A登記聲明被宣佈生效。公開認股權證將會到期五年自合併完成之日起，或者在贖回或清算時更早。
根據公開認股權證的行使，本公司將沒有義務交付任何A類普通股，也將沒有義務就該等公開認股權證的行使進行結算，除非證券法中與公開認股權證相關的A類普通股的註冊聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但公司必須履行其註冊義務，或獲得有效的註冊豁免。認股權證可予行使，而本公司有責任在每份認股權證獲行使時發行A類普通股，因為該等認股權證已在美國證券交易委員會登記。
本公司將盡其商業上合理的努力，維持根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明及與此有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如果涉及在行使認股權證時發行A類普通股的登記聲明的效力不能維持，認股權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在“無現金基礎上”行使認股權證。此外，如果在行使認股權證時，公司的A類普通股沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，則公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司選擇這樣做，公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在這種情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(A)通過(X)公共認股權證標的A類普通股的數量乘以(X)公共認股權證的行使價格減去公共認股權證的行使價格的剩餘部分乘以(Y)公平市場價值和(B)0.361。“公平市價”是指A類普通股的成交量加權平均價
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
股票，用於10在權證代理人收到行權通知之日的前一個交易日結束的交易日。
當A類普通股每股價格等於或超過$時，認股權證的贖回18.00-一旦認股權證可予行使，公司可贖回尚未發行的認股權證：
全部，而不是部分；
● at a price of $0.01根據公共授權；
●不低於30向每一認股權證持有人發出提前3天的贖回書面通知，以及
●當且僅當以下情況下，A類普通股的最後報告售價20在一個交易日內30-在向權證持有人發送贖回通知之前的三個工作日結束的交易日期間(“參考值”)等於或超過$18.00每股(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，本公司不會贖回認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行的A類普通股相關股份的有效登記聲明有效，且有關A類普通股的最新招股説明書可於30-日贖回期。
當A類普通股每股價格等於或超過$時，認股權證的贖回10.00-一旦認股權證可行使，公司可贖回尚未贖回的認股權證：
全部而不是部分的●；
● at $0.10每份手令最少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使認股權證，並收到根據贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”，參考2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的10-K表格報告確定的股票數量；
●當且僅當參考值(如上文“當每股A類普通股價格等於或超過$時贖回權證”中定義的18.00“)等於或超過$10.00每股(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)；以及
如果參考值小於$，則為●18.00每股(經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後)私募認股權證亦須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款(以下所述有關持有人無現金行使認股權證的能力除外)贖回。
行使認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。
私募認股權證與Trebia首次公開發售時出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於：(X)私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份不得轉讓、轉讓或出售，直至30在合併完成後數日，除若干有限例外情況外，(Y)私募認股權證以無現金方式行使。確實有不是截至2022年6月30日的未償還私募認股權證(繼任者)。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
公開及私募認股權證於各報告期按負債入賬並按市價計價，公允價值變動計入合併綜合經營報表內認股權證負債的公允價值變動。
2022年4月，私募認股權證持有人以無現金方式行使認股權證，以換取3,532,372公司A類普通股的股份。此外，在截至2022年6月30日的三個月內，公共權證持有人行使了437,219以現金為基礎的認股權證，使向公司支付的總收益為$5,029。截至2022年6月30日，未償還的權證總數為16,812,781.
14.公允價值計量
下表列出了公司按公允價值經常性計量的負債的公允價值層次結構，截至2022年6月30日(繼任者)和2021年12月31日(前任)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日(繼任者) |
| 1級 | | 3級 | | 總計 |
| 認股權證負債： | | | | | |
| 公開認股權證 | $ | 13,669 | | | $ | — | | | $ | 13,669 | |
| | | | | |
| 或有對價 | — | | | 568 | | | 568 | |
| | | | | |
| 總計 | $ | 13,669 | | | $ | 568 | | | $ | 14,237 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日(前身) |
| 3級 | | 總計 |
| 前首席執行官股權 | 11,132 | | | 11,132 | |
| 或有對價 | 1,682 | | | 1,682 | |
| | | |
| 總計 | $ | 12,814 | | | $ | 12,814 | |
公募認股權證的公允價值已按公募認股權證的市場報價估計。私募認股權證的公允價值按公募認股權證的市場報價估計。
S1 Holdco前首席執行官的股權利潤權益的公允價值是通過期權定價模型確定的，並利用重大的不可觀察的投入來折價，因為缺乏市場性和預測的財務信息。公允價值或有對價是根據期權定價模型確定的，幷包含預測財務信息的重大不可觀察投入。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
分別從2022年1月1日至2022年1月26日(前身)、2022年1月27日至2022年6月30日(後繼者)以及2021年6月30日終了的六個月(前身)的第1、2和3級金融負債的估計公允價值變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 前CEO股權利潤利息** | | 或有對價 | | 認股權證法律責任 |
| 截至2020年12月31日的負債公允價值(前身) | $ | 4,236 | | | $ | 8,240 | | | |
| 聚落 | — | | | (6,715) | | | |
| 公允價值變動 | 4,238 | | | 94 | | | |
| 2021年6月30日負債的公允價值(前身) | $ | 8,474 | | | $ | 1,619 | | | |
| | | | | |
| 負債在2021年12月31日(前身)和2022年1月26日(前身)的公允價值 | $ | 11,132 | | | $ | 1,682 | | | |
| | | | | |
| 負債公允價值於2022年1月27日(繼承人) | | | $ | 1,682 | | | $ | 27,012 | |
| 加法 | | | 573 | | | — | |
| 公允價值變動 | | | — | | | 13,761 | |
| 截至2022年3月31日的負債公允價值(繼承人) | | | 2,255 | | | 40,773 | |
| 聚落 | | | (1,715) | | | (22,965) | |
| 公允價值變動 | | | 28 | | | (4,139) | |
| 截至2022年6月30日的負債公允價值(繼承人) | | | $ | 568 | | | $ | 13,669 | |
*前首席執行官的股權利潤在高管薪酬附註11中進一步描述。
與或有代價有關的公允價值變動以及S1 Holdco的前首席執行官股權利潤權益的總影響分別計入銷售、一般和行政費用以及工資、佣金和福利，分別計入簡明綜合經營報表。在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)、2022年1月27日至2022年6月30日(後任)或2021年6月30日終了的6個月(前身)期間，沒有調入或調出水平。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
15.每股淨收益(虧損)
對於截至2021年6月30日(前身)的三個月、2022年1月1日至2022年1月26日(前身)以及截至2021年6月30日(前身)的六個月，成員單位的基本淨收益(虧損)的計算方法是將普通股持有人的淨收益(虧損)除以會員單位的加權平均數量。在截至2022年6月30日(後續)的三個月和2022年1月27日至2022年6月30日(後續)期間，每股基本淨虧損的計算方法是普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數。每股基本和稀釋後淨收益(虧損)計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月期間 | | 六個月期間 |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | | 截至2021年6月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.33) | | | | 不適用 | | $ | (0.68) | | | | 不適用 | | 不適用 |
| 分子： | | | | | | | | | | | |
| System1，Inc.的淨虧損。 | (29,198) | | | | 不適用 | | (59,189) | | | | 不適用 | | 不適用 |
| 分母： | | | | | | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股，用於計算基本和稀釋後每股淨虧損(單位：千股) | 89,701 | | | | 不適用 | | 87,351 | | | | 不適用 | | 不適用 |
| 單位基本和攤薄淨收益(虧損) | 不適用 | | | $ | 0.57 | | | 不適用 | | | $ | (1.97) | | | $ | 0.90 | |
| 分子： | | | | | | 不適用 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | 不適用 | | | 11,772 | | | 不適用 | | | (40,460) | | | 18,515 | |
| 分母： | | | | | | 不適用 | | | | | |
加權平均未完成成員單位-基本
和稀釋(單位為千) | 不適用 | | | 20,488 | | | 不適用 | | | 20,488 | | | 20,488 | |
2022年1月27日至2022年6月30日(繼承者)期間發行的C類普通股股票，根據IF-轉換方法的應用，被視為A類普通股股票的潛在攤薄，幷包括在每股稀釋虧損的計算中，除非影響是反攤薄的。在上表所列期間，共計22,077,319由於每股淨虧損的影響是反稀釋的，C類普通股的股票不包括在計算中。每股虧損也不包括16,812,781公共權證，因為它們的效果是反稀釋的。
16.細分市場報告
ASC 280-10, 細分市場報告建立了報告有關運營部門的信息的標準。營運分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。系統1的首席執行官被認為是其首席運營官，他審查在運營部門基礎上提交的財務信息，以做出運營決策和評估財務業績。
CODM根據分部營業收入以及調整後的毛利和其他指標來計量和評估可報告的分部。公司將調整後的毛利率定義並計算為收入減去廣告費用以獲取用户。剩餘的收入成本包括非廣告費用，如建立成本、版税和費用。本公司不計入分部調整後的毛利中的下列項目：
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
財產、設備和租賃改進的折舊和攤銷、無形資產的攤銷，有時還包括某些其他交易或調整，CODM在作出在各分部之間分配資源或評估分部業績的決定時沒有考慮這些交易或調整。雖然這些金額不包括在分部調整後的毛利中，但它們包括在報告的綜合所得税前運營淨收入中，幷包括在隨後的對賬中。
本公司對分部調整毛利的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的措施進行比較，因為所有公司都不以相同的方式計算分部調整毛利。
經營部門不跨部門銷售產品和服務，因此，沒有部門間收入需要報告。分部報告的會計政策與整個系統1的會計政策相同。
公司的CODM按經營部門審查經營結果、評估業績並作出決策。管理層將公司的每一條業務線視為一個運營部門。該公司擁有四業務線和運營部門：出版和潛在客户開發、搜索和應用、合作伙伴網絡和訂閲。
發佈和銷售線索生成以及搜索和應用程序運營部門彙總為一可報告部分，指擁有和運營，基於它們相似的經濟特徵、所利用的技術平臺、提供的服務類型、廣告合作伙伴和成本結構。該公司擁有三可報告的細分市場：擁有和運營、合作伙伴網絡和訂閲。
以下按可報告細分市場彙總了收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月期間 | | 六個月期間 |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | | 截至2021年6月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 |
| 擁有和運營 | $ | 163,706 | | | | $ | 160,816 | | | $ | 293,964 | | | | $ | 49,791 | | | $ | 300,242 | |
| 合作伙伴網絡 | 13,323 | | | | 8,763 | | | 21,299 | | | | 2,921 | | | 16,898 | |
| 訂閲 | 42,768 | | | | — | | | 70,642 | | | | — | | | — | |
| 總收入 | $ | 219,797 | | | | $ | 169,579 | | | $ | 385,905 | | | | $ | 52,712 | | | $ | 317,140 | |
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
以下按可報告部門彙總了調整後的毛利率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | | 截至2021年6月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 |
| 擁有和運營 | $ | 42,554 | | | | $ | 37,572 | | | $ | 75,345 | | | | $ | 9,310 | | | $ | 69,700 | |
| 合作伙伴網絡 | 13,323 | | | | 8,763 | | | 21,299 | | | | 2,921 | | | 16,898 | |
| 訂閲 | 22,890 | | | | — | | | 35,537 | | | | — | | | — | |
| 調整後的毛利率 | $ | 78,767 | | | | $ | 46,335 | | | $ | 132,181 | | | | $ | 12,231 | | | $ | 86,598 | |
| 其他收入成本 | 11,528 | | | | 2,923 | | | 18,965 | | | | 1,279 | | | 6,410 | |
| 薪金、佣金和福利 | 45,555 | | | | 17,698 | | | 89,014 | | | | 35,175 | | | 32,893 | |
| 銷售、一般和行政 | 16,167 | | | | 6,277 | | | 31,148 | | | | 14,817 | | | 13,227 | |
| 折舊及攤銷 | 33,397 | | | | 3,112 | | | 56,708 | | | | 1,000 | | | 6,801 | |
| 利息支出 | 7,324 | | | | 4,476 | | | 12,100 | | | | 1,049 | | | 8,524 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (4,139) | | | | — | | | 9,622 | | | | — | | | — | |
| 所得税前淨收益(虧損) | $ | (31,065) | | | | $ | 11,849 | | | $ | (85,376) | | | | $ | (41,089) | | | $ | 18,743 | |
下表列出了按地理區域分列的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月期間 | | 六個月期間 |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | | 截至2021年6月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 |
| 地理區域 | | | | | | | | | | | |
| 美國 | $ | 167,872 | | | | $ | 163,072 | | | $ | 302,480 | | | | $ | 51,701 | | | $ | 307,630 | |
| 英國 | 42,924 | | | | 168 | | | 70,643 | | | | — | | | 169 | |
| 其他國際組織 | 9,001 | | | | 6,339 | | | 12,782 | | | | 1,011 | | | 9,341 | |
| 總收入 | $ | 219,797 | | | | $ | 169,579 | | | $ | 385,905 | | | | $ | 52,712 | | | $ | 317,140 | |
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
17.關聯方交易
2018年10月16日，S1 Holdco及其子公司收購了一家50.1英國公司Protected.Net Group Ltd.的%權益，價格為$55,000。在交易進行時，一家名為Lone Investment Holdings(LIH)的投資工具是Protected的股東和債權人。李所擁有的7.7受保護股權的%，也是#美元的債權人10,500，關於受保護的債務人是其債務人的股東貸款。Lih的股東主要由公司管理團隊的成員組成。作為合併的結果，LIH對Protected的股東貸款得到了償還，並附帶利息，LIH還獲得了$1,158在出售其股權的收益中。
此外，在2021年期間，S1 Holdco提供了一筆#美元的貸款。1,500與他的離職協議有關的前首席執行官。2022年1月，隨着合併的完成，貸款得到了全額償還。
Protected使用多個支付處理器來處理來自其訂閲客户的信用卡支付，包括PaySafe金融服務有限公司(“PaySafe”)。PaySafe最近完成了與Foley Trasimene Acquisition Corp.II的合併，Foley Trasimene Acquisition Corp.II是一家特殊目的收購公司，由威廉·福利的附屬實體發起，威廉·福利也是Trebia收購公司的贊助商和公司董事會成員。Protected與PaySafe的支付處理協議是在宣佈(I)合併以及(Ii)Paysafe和Foley Trasimene之間的業務合併之前談判達成的。PaySafe應支付的金額為$1,347截至2022年6月30日(繼任者)。
本公司與京東地產控股有限公司(“京東地產”)(一家由本公司一名董事人士控制的實體)訂立協議，容許本公司在京東地產不時指定的地點佔用京東地產的辦公桌，以換取英鎊42每個月。與JDI的協議將於2026年10月31日到期。此外，該公司使用JDI信用卡，並每月向JDI報銷。截至2022年6月30日(繼任者)，公司欠款$149敬JDI。
18.基於股份的支付
根據合併，本公司須以系統1中的限制性股票單位(“股份單位”)取代若干利潤利益獎勵(“替換獎勵”)。替代獎勵將繼續歸屬於原始基礎獎勵的原始歸屬時間表。該公司確認的股票薪酬支出總額為#美元。27,698在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間進行合併交易。在合併後，剩餘金額為$11,177將在加權平均期間內攤銷1年。截至2022年6月30日，與這些未歸屬的RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出為$1,727.
在本報告所述期間，公司記錄了以下以股份為基礎的薪酬支出總額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | | 截至2021年6月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 |
| 基於股份的薪酬費用 | $ | 22,052 | | | | $ | 120 | | | $ | 49,219 | | | | $ | 27,698 | | | $ | 266 | |
除置換獎勵外，公司於2022年1月發佈了基於市場的RSU和限制性股票獎勵(RSA)，授予公司普通股交易成交量加權平均價格(VWAP)等於或超過$12.50以每股計算20在一個交易日內30交易日期間。公司普通股價格的VWAP在2022年3月超過門檻，公司已記錄$25,491在2022年1月27日至2022年1月27日期間與這些RSU和RSA歸屬相關的費用
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
2022年6月30日(繼任者)。由於這些RSU和RSA有市場條件需要授予，公司使用蒙特卡洛模擬法估計了這些RSU和RSA的公允價值。
用於確定這些以市場為基礎的RSU和RSA的公允價值的主要假設如下：
| | | | | |
| 輸入量 | |
| 無風險利率 | 1.6 | % |
| 預期股價波動 | 50.0 | % |
| 權益成本 | 23.6 | % |
| 預期期限(年) | 5 |
| A類普通股的公允價值 | $ | 10.00 |
2022年4月27日，本公司註冊了System1，Inc.2022年激勵獎勵計劃(《獎勵計劃》)。2022年5月10日，公司董事會授權發佈1.9根據業務合併協議的要求，在合併時與S1 Holdco未歸屬價值創造單位相關的百萬個更換RSU，以及4.9授權獎勵計劃股份池中的百萬RSU(如獎勵計劃中所定義)。
受保護的激勵計劃
本公司先前提交的截至2022年3月31日及截至2022年3月31日期間的未經審計簡明綜合財務報表的附註包括一個披露錯誤。具體地説，本公司的披露中遺漏了下文進一步描述的本公司受保護激勵計劃的條款。雖然截至2022年3月31日的業績目標不被認為有可能實現，因此在2022年第一季度沒有確認任何費用，但公司將在未來提交的文件中修訂截至2022年3月31日的財務報表，以糾正遺漏的披露。管理層已確定，遺漏的披露不會導致先前發佈的中期財務報表出現重大錯報。
關於附註3所述的受保護公司的合併和收購，該交易已於2022年1月26日完成，本公司按照《企業合併協議》(見附註3)的定義，為符合條件的接受者實施了一項激勵計劃，其中可能包括僱員和非僱員，包括受保護的首席執行官，總額最高可達$100,000以公司A類普通股的完全歸屬股份支付。根據業務合併協議的定義，如果受保護的業務超過過去12個月(“LTM”)現金EBITDA(定義見業務合併協議)$55,000在2023年12月31日或之前，儲税池$50,000自2023年12月31日起，以公司A類普通股的完全歸屬股份(“2023年獎勵”)的形式支付給符合條件的獲獎者。2023年獎項下的股票將在年內向符合條件的獲獎者發行302023年12月31日。此外，如果受保護業務超過LTM現金EBITDA(定義見業務合併協議)$65,000在2024年12月31日或該日之前，另存一批$50,000於2024年12月31日起，以公司A類普通股的完全歸屬股份(“2024年獎勵”)的形式支付給符合條件的接受者。2024年獎勵下的股票將在302024年12月31日。2023年和2024年獎勵項下的應付股票數量將根據公司A類普通股在2023年和2024年的成交量加權平均價確定20之前連續幾個交易日5結算前幾個交易日。2023年和2024年兩個獎項的合格獲獎者的股票分配將由受保護的首席執行官單獨決定，如果受保護的首席執行官不再受僱於本公司，則由System1，Inc.董事會全權決定。
截至2022年6月30日，雖然2023年獎和2024年獎的LTM Cash EBITDA目標都沒有達到，但公司確定這兩個目標都有可能實現，因此，它記錄了一部分$100,000在截至2022年6月30日的三個月的綜合運營報表中，這些獎勵應在工資、佣金和福利內支付。截至2022年6月30日，18,163在“受保護的獎勵計劃負債”中，股票薪酬的一部分已被記錄為這些獎勵的負債。這些賠償金的剩餘負債將記錄在剩餘的服務期內，前提是管理層確定
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千元，單位金額及單位數目除外)
LTM現金EBITDA目標的實現和A系列普通股的發行被認為是有可能的。
19.後續事件
2022年8月，公司董事會批准的最高金額為25,000用於回購其A類普通股和公開認股權證。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
SYSTEM1管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
除另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“本公司”、“系統1”、“我們”及其他類似術語均指系統1公司及其子公司。
以下對系統1財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的精簡綜合財務報表和相關説明以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的日期為2022年4月13日的招股説明書一起閲讀。以下討論和分析也應與截至2022年6月30日的“業務的組織和描述”部分一併閲讀(繼任者)2022年1月1日至2022年1月26日(前身)、2022年1月27日至2022年6月30日(後繼者)和截至2021年12月31日(前身)的一年。除了歷史信息外，以下討論和分析還包含前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與此類前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭的因素包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示陳述”章節中討論的那些因素。除非另有説明，所有數字均以千為單位，但百分比、比率除外。
對“附註”的引用是指本公司未經審計的簡明綜合財務報表中包含的附註，該附註出現在本季度報告Form 10-Q的其他部分。
公司概述
我們運營一個全方位的客户獲取平臺，為廣告商和客户提供高意圖的客户向最終用户客户銷售防病毒軟件包。
我們通過我們專有的響應式收購營銷平臺(RAMP)提供全方位的客户獲取平臺服務。RAMP在主要廣告網絡和廣告類別垂直市場上無縫運營，代表我們獲得用户，使我們能夠通過我們與第三方廣告商和廣告網絡(“廣告合作伙伴”)的關係將這些獲得的用户貨幣化。RAMP還允許第三方廣告平臺和出版商(“網絡合作夥伴”)將用户流量發送到我們擁有和運營的網站，並在這些網站上將用户流量貨幣化。RAMP在我們擁有和運營的網站和相關產品網絡中運營，使我們能夠將來自各種收購營銷渠道的用户流量貨幣化，包括谷歌、Facebook、Tbraola、Snapchat和TikTok。
通過RAMP，我們每天處理大約2200萬次廣告活動優化，每天在40多個垂直廣告領域收集60億行數據。我們能夠通過將有關消費者參與度的數據(如第一方搜索數據)與貨幣化和廣告支出數據聯繫起來，有效地實現用户意圖的貨幣化。這種情景豐富的數據與我們專有的和數據科學驅動的算法相結合，創建了一個閉環系統，該系統不依賴於個人身份信息或通過第三方Cookie獲得的信息，但允許RAMP高效地將消費者需求與跨垂直廣告的適當廣告商或廣告體驗相匹配。
S1Holdco，LLC(“S1Holdco”)是在下文描述的合併中收購的實體之一，其業務成立於2013年，專注於將其網絡獲得的用户流量貨幣化。自推出以來，它已經擴展到支持眾多廣告平臺的其他廣告格式，並收購了幾個領先的網站，使其能夠控制用户獲取和體驗，並代表其實現用户流量的貨幣化。今天，S1 Holdco擁有並運營着40多個網站，包括領先的搜索引擎，如info.com和Startpage.com，以及出版數字媒體網站和公用事業，如HowStuffWorks，MapQuest和ActiveBeat。
我們還通過Protected.Net提供防病毒軟件解決方案，為我們的客户提供單一套裝解決方案，為最終用户提供保護和報告。我們將我們的防病毒軟件解決方案直接提供給世界各地的最終用户客户。防病毒軟件解決方案產品包括一個核心安全包，根據客户的特定需求提供不同級別的額外保護。這些產品包括無限設備、廣告區塊和ID保護，並經過管理以確保它們為客户羣提供增值服務。該軟件按月或按年訂購，主要通過旗艦品牌TotalAV銷售。截至2022年6月30日，Protected的產品擁有超過230萬活躍訂户。
我們的主要業務在美國；我們在加拿大、英國和荷蘭也有業務。在美國以外的業務在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下運營所固有的風險。其中的風險包括現行税法的變化，對外國投資和收入匯回的可能限制，政府外匯管制，以及貨幣匯率波動的風險敞口。我們不從事對衝活動，以減輕其對外幣匯率波動的風險敞口。
基於對會計準則編纂(ASC)805中概述的標準的分析，公司被視為合併中的會計收購人，企業合併。根據一項分析，S1 Holdco被視為前身實體。因此，合併完成後，S1 Holdco的歷史財務報表成為本公司的歷史財務報表。因此，本報告所載財務報表反映(I)合併前S1 Holdco的歷史經營業績；及(Ii)本公司的綜合業績，包括合併完成後受保護的S1 Holdco。隨附的財務信息包括前一時期，其中包括與合併同時發生的截至2022年1月26日的時期，以及從2022年1月27日至2022年6月30日的後繼期。在簡明綜合財務報表及簡明綜合財務報表附註的表格中，列明瞭後繼期與前續期之間的黑線，以強調這兩個期間之間缺乏可比性，因為合併導致了對S1 Holdco的新會計基礎。
合併
於二零二一年六月二十八日，本公司與S1 Holdco、Trebia及受保護公司(統稱“公司”)訂立業務合併協議(經於2021年11月30日、2022年1月10日及2022年1月25日修訂)(“業務合併協議”)。於2022年1月26日(“截止日期”)，本公司根據業務合併協議完成業務合併(“合併”)。合併完成後，合併後的公司通過“UP-C”結構組織，其中System1的幾乎所有資產和業務運營都由S1 Holdco持有。合併後的公司的業務繼續通過S1 Holdco和Protected的子公司運營。此外，Trebia的普通股、認股權證和單位停止在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，System1公司的A類普通股和公共認股權證於2022年1月28日開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“SST”和“SST.WS”。
向S1 Holdco的現有股權持有人支付的與合併相關的受保護的對價是現金、A類普通股和C類普通股的組合。
根據業務合併協議，總現金代價為442,168美元(“期末現金代價”)。
根據業務合併協議支付及/或保留S1 Holdco B類單位的總股本代價為619,738美元，包括(A)根據業務合併協議應付的總股本代價，包括A類普通股股份(每股價值10.00美元)及重置獎勵，及(B)於成交時由S1 Holdco權益持有人保留的S1 Holdco B類單位總額。在S1 Holdoco發行的22,077,000個B類單位和本公司相同數量的相應C類普通股的估計價值為220,770美元，這是根據每股業務合併協議每股10.00美元的交易收盤價確定的。由於這些單位受到禁售期的限制，價值因缺乏適銷性而折價10%，公允價值198,691美元被記錄為
非控股權益於隨附的簡明綜合資產負債表中，並在隨附的簡明綜合股東權益變動表中作為非控股權益列示。
就合併事宜，System1與Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)訂立後備協議(“Backtop協議”)，根據該協議，Cannae同意在其他條款及條件的規限下認購System1 A類普通股，以資助System1股東於合併完成時贖回一定數額的股份。由於股東贖回，System1股東提供了7,031美元用於支付結算現金對價的現金，而Cannae根據其根據後盾協議承擔的義務提供了246,484美元用於支付結算現金對價。
在完成合並的同時，系統1與S1 Holdco的少數股東訂立了一項應收税款協議(“應收税款協議”)，根據該協議，除其他事項外，應收税款協議各方已同意分配和支付美國聯邦、州和地方所得税，這是由於與業務合併協議和未來交換S1 Holdco的B類單位(連同公司相應的C類普通股)以交換公司A類普通股的交易相關的某些税收優惠(如果有)所致。截至2022年6月30日，尚未記錄與應收税金協議相關的金額，因為任何節税都是不確定的。
新冠肺炎
新冠肺炎的全球傳播已經並預計將繼續導致全球經濟活動放緩，這可能會減少對各種商品和服務的需求，包括我們客户提供的商品和服務，同時還會中斷銷售渠道以及廣告和營銷活動，持續一段未知的時間，直到病毒得到控制或經濟活動正常化。儘管存在新冠肺炎疫情帶來的逆風，但我們的收入增長和運營業績一直具有彈性。與新冠肺炎大流行的全球影響相關的持續和未來事態發展，包括旨在遏制其傳播的相關疫苗接種措施和接種率，在多大程度上繼續影響業務、財務狀況、運營結果和現金流，無法確切預測。其中許多持續和未來的事態發展和不確定性超出了我們的控制範圍，包括傳染的速度或新變種的傳播，制定、分發和實施有效的預防或治療措施，包括疫苗(和疫苗接種率)，政府對旅行、酌情服務和其他活動的限制和其他限制的範圍，以及公眾對這些事態發展的反應和接受程度。有關新冠肺炎疫情對我們業務的不利影響的進一步討論，請參閲2022年4月13日提交給美國美國證券交易委員會的S-1修正案第3號《風險因素》。
我們運營結果的組成部分
我們有三個可報告的部門：擁有和運營、合作伙伴網絡和訂閲。
收入
收入來自與我們的網絡合作夥伴的收入分享安排，使用我們的RAMP平臺和向他們提供的相關服務，將廣告合作伙伴的廣告定向到他們的廣告空間。我們已確定它是這些交易中的代理商，並以淨額為基礎報告收入，因為(A)我們不控制基本的廣告空間，(B)我們不獲取流量，也不存在與此相關的損失風險，以及(C)定價採用實質上固定百分比的收入分享安排的形式。我們根據我們的收入分享安排保留的金額，即我們從廣告合作伙伴收到的金額減去根據相關合同匯給網絡合作夥伴的金額之間的差額，以淨額的形式報告這一收入。
我們還通過直接獲取其擁有和運營的網站的流量，並利用其RAMP平臺和相關服務將其廣告合作伙伴連接到其擁有和運營的網站來賺取收入。對於這一收入流，我們是交易的主體，並以毛收入為基礎報告從我們的廣告合作伙伴收到的金額。對於這筆收入，我們確定它是本金，因為它在與我們的廣告合作伙伴為貨幣化而獲得的流量上存在損失風險，就我們擁有和運營的網站而言，我們維護網站，提供內容，並承擔與我們網站的廣告空間相關的損失成本和風險。
我們使用廣告總支出、擁有和運營的會話數量(“O&O會話”)、合作伙伴網絡會話的數量(“網絡會話”)、擁有和運營的每會話成本(“O&O CPS”)、擁有和運營的每會話收入(“O&O RPS”)和合作夥伴網絡的每會話收入(“Network RPS”)來跟蹤我們的運營。我們將廣告總支出定義為我們為獲得網站流量而花費的廣告量。我們將O&O會話定義為我們擁有和運營的網站的可貨幣化用户訪問總數。我們將網絡會話定義為我們的網絡合作夥伴向RAMP提供的可貨幣化用户訪問量。可貨幣化訪問不包括被我們的廣告合作伙伴標識為垃圾郵件、機器人或其他無效流量的訪問。我們將CPS定義為廣告支出除以O&O會議。我們將O&O RPS定義為O&O收入除以O&O時段。我們將網絡RPS定義為合作伙伴網絡收入除以網絡會話。
我們在向我們的廣告合作伙伴提供流量時，根據每次點擊或每千次印象的成本來確認收入。與我們的廣告合作伙伴的付款期限通常為30天。
我們還通過Protected.net向客户銷售安全軟件訂閲。訂閲業務提供實時防病毒保護、安全瀏覽功能、廣告攔截、身份竊取保護、攔截惡意網站和數據泄露監控。訂閲收入主要來自(1)提供殺毒軟件和(2)提供額外的附加服務，這些都是以固定價格提供的。與訂閲、維護和支持相關的履約義務在相關客户合同期限內得到履行，相關訂閲收入在合同期限內按費率確認，這與控制權轉移一致。我們向客户提供的服務通常是預先支付的，現金收據記錄為遞延收入，隨着時間的推移確認的收入，通常是每年的訂閲期。
客户帳單和付款相對於服務期開始的時間因合同而異；然而，我們在根據我們的合同提供服務之前預先向我們的許多客户計費，導致合同負債包括遞延收入(“合同負債”)。遞延收入是指在相關產品或服務轉移給客户之前，根據不可取消的合同進行的賬單。
收入可能會因一系列因素而波動，包括季節性和來自廣告合作伙伴的用户獲取來源組合的變化，以及客户訂閲服務的續約率。
運營費用
我們將我們的運營費用分為以下四類：
收入成本。收入成本主要包括流量獲取成本，即向公司網站和服務投放廣告以獲取客户的成本，以及內容、出版、域名註冊成本、向Mapquest.com提供地圖服務的許可成本，以及與使用與防病毒產品的API相關的防病毒引擎許可的成本。本公司不支付任何預付款、獎勵付款或獎金，該等成本在產生時計入費用。
工資、佣金和福利。工資、佣金和福利支出包括工資、獎金、股票薪酬、資本化內部使用軟件開發產生的未資本化人員成本和員工福利成本。
我們預計將繼續投資於企業基礎設施，以支持我們的增長。我們預計工資、佣金和福利將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。
銷售、一般和管理。銷售、一般和行政費用包括專業服務費、入住費、差旅費和娛樂費。這些成本在發生時計入費用。
我們預計將繼續投資於企業基礎設施，以支持我們的增長。我們預計銷售、一般和行政費用將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。
折舊及攤銷。折舊和攤銷費用主要歸因於公司的資本投資，包括固定資產折舊和有限壽命無形資產的攤銷。
其他費用
其他費用包括以下幾項：
利息支出。利息支出主要與我們的債務有關，債務利率可變。
認股權證負債的公允價值變動。認股權證負債的公允價值變動與我們的負債按市值計價有關--分類為公共認股權證和私人認股權證。
所得税(福利)撥備
本公司是S1 Holdco的管理成員，因此，將S1 Holdco的財務結果合併到其簡明合併財務報表中。S1 Holdco是一家直通實體，適用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。作為一家出於税務目的被歸類為合夥企業的實體，S1 Holdco不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。S1 Holdco產生的任何應税收入或虧損都將傳遞給其成員，包括本公司。公司作為一家公司納税，並根據公司在S1 Holdco的經濟利益，就從S1 Holdco分配的收入繳納公司聯邦税、州税和地方税。該公司的多家子公司在美國和其他國家/地區須繳納所得税。
經營成果
下表列出了我們的綜合經營結果和我們的綜合經營結果佔所列期間收入的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | | 截至2021年6月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 |
(單位：千) | | | | | | | | | | | |
收入 | $ | 219,797 | | | | $ | 169,579 | | | $ | 385,905 | | | | $ | 52,712 | | | $ | 317,140 | |
運營費用： | | | | | | | | | | | |
收入成本 | 152,558 | | | | 126,167 | | | 272,689 | | | | 41,760 | | | 236,952 | |
工資、佣金和福利 | 45,555 | | | | 17,698 | | | 89,014 | | | | 35,175 | | | 32,893 | |
銷售、一般和管理 | 16,167 | | | | 6,277 | | | 31,148 | | | | 14,817 | | | 13,227 | |
折舊及攤銷 | 33,397 | | | | 3,112 | | | 56,708 | | | | 1,000 | | | 6,801 | |
總運營費用 | 247,677 | | | | 153,254 | | | 449,559 | | | | 92,752 | | | 289,873 | |
| 營業收入(虧損) | (27,880) | | | | 16,325 | | | (63,654) | | | | (40,040) | | | 27,267 | |
| 其他費用(收入)： | | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | 7,324 | | | | 4,476 | | | 12,100 | | | | 1,049 | | | 8,524 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (4,139) | | | | — | | | 9,622 | | | | — | | | — | |
| 其他費用(收入)合計，淨額 | 3,185 | | | | 4,476 | | | 21,722 | | | | 1,049 | | | 8,524 | |
| 所得税前收入(虧損) | (31,065) | | | | 11,849 | | | (85,376) | | | | (41,089) | | | 18,743 | |
| 所得税(福利)撥備 | 3,000 | | | | 77 | | | (13,252) | | | | (629) | | | 228 | |
| 淨收益(虧損) | $ | (34,065) | | | | $ | 11,772 | | | $ | (72,124) | | | | $ | (40,460) | | | $ | 18,515 | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | (4,867) | | | | — | | | (12,935) | | | | — | | | — | |
| 可歸因於System1公司的淨收益(虧損) | $ | (29,198) | | | | $ | 11,772 | | | $ | (59,189) | | | | $ | (40,460) | | | $ | 18,515 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | | 截至2021年6月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 |
收入 | 100 | % | | | 100 | % | | 100 | % | | | 100 | % | | 100 | % |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | 69 | % | | | 74 | % | | 71 | % | | | 79 | % | | 75 | % |
工資、佣金和福利 | 21 | % | | | 10 | % | | 23 | % | | | 67 | % | | 10 | % |
銷售、一般和管理 | 7 | % | | | 4 | % | | 8 | % | | | 28 | % | | 4 | % |
折舊及攤銷 | 15 | % | | | 2 | % | | 15 | % | | | 2 | % | | 2 | % |
總運營費用 | 113 | % | | | 90 | % | | 116 | % | | | 176 | % | | 91 | % |
| 營業收入(虧損) | (13) | % | | | 10 | % | | (16) | % | | | (76) | % | | 9 | % |
| 利息支出 | 3 | % | | | 3 | % | | 3 | % | | | 2 | % | | 3 | % |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (2) | % | | | — | % | | 2 | % | | | — | % | | — | % |
| 所得税前收入(虧損) | (14) | % | | | 7 | % | | (22) | % | | | (78) | % | | 6 | % |
| 所得税(福利)撥備 | 1 | % | | | — | % | | (3) | % | | | (1) | % | | — | % |
| 淨收益(虧損) | (15) | % | | | 7 | % | | (19) | % | | | (77) | % | | 6 | % |
| 非控股權益應佔淨虧損 | (2) | % | | | — | % | | (3) | % | | | — | % | | — | % |
| 可歸因於System1公司的淨收益(虧損) | (13) | % | | | 7 | % | | (15) | % | | | (77) | % | | 6 | % |
*由於四捨五入，百分比的總和可能不是
我們截至2022年6月30日(後續)的六個月的經營業績與截至2021年6月30日的六個月(前六個月)的可比性受到上文討論的合併和附註4中討論的收購的影響。由於這些業務整合到我們現有的業務中，我們最近收購的費用貢獻一般不能單獨確定。
截至2022年6月30日(繼任)和2021年6月30日(前任)的三個月、2022年1月1日至2022年1月26日(前任)、2022年1月27日至2022年6月30日(繼任)和2021年6月30日(前任)止六個月業務成果的比較
收入
下表按可報告分部列出了我們的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | | 截至2021年6月30日的三個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
收入： | | | | | | |
| 擁有和運營 | $ | 163,706 | | | | $ | 160,816 | | | 2% |
合作伙伴網絡 | 13,323 | | | | 8,763 | | | 52% |
| 訂閲 | 42,768 | | | | — | | | 100% |
| 總收入 | $ | 219,797 | | | | $ | 169,579 | | | 30% |
請參閲下面的收入討論。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
收入： | | | | | | | | |
| 擁有和運營 | $ | 293,964 | | | | $ | 49,791 | | | $ | 300,242 | | | 14% |
合作伙伴網絡 | 21,299 | | | | 2,921 | | | 16,898 | | | 43% |
| 訂閲 | 70,642 | | | | — | | | — | | | 100% |
| 總收入 | $ | 385,905 | | | | $ | 52,712 | | | $ | 317,140 | | | 38% |
擁有和運營
與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的自有和運營收入有所增加，這主要是由於來自國際市場的流量增加、我們最近收購的收入以及我們的匝道技術的重大改進。在截至2022年6月30日的6個月中，與去年同期相比，每屆會議增加了4.8億美元，每屆會議收入(RPS)減少了約0.03美元。
合作伙伴網絡
與去年同期相比，合作伙伴網絡在截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入有所增長，這是由於我們對這項業務的持續投資以及前幾年簽署的合作伙伴的增長。在截至2022年6月30日的6個月中，與上年同期相比，RPS增加了約0.01美元，部分抵消了700萬屆會議的減少。
訂閲
與合併相關的是，我們獲得了保護，並開始確認訂閲收入。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | | 截至2021年6月30日的三個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
| 收入成本 | $ | 152,558 | | | $ | 126,167 | | 21% |
| 收入的百分比 | 69 | % | | | 74 | % | | |
與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月收入美元成本增加，原因是收購了Protected，並與客户解決了按存儲容量使用計費問題。Protected為收入成本貢獻了1990萬美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
| 收入成本 | $ | 272,689 | | | $ | 41,760 | | $ | 236,952 | | 33% |
| 收入的百分比 | 71 | % | | | 79 | % | | 75 | % | | |
與去年同期相比，截至2022年6月30日的六個月的收入成本(美元)增加是由於收購了受保護的用户以及自有和運營部門的用户獲取成本增加。Protected為收入成本貢獻了3510萬美元。截至2022年6月30日的6個月，用户獲取成本增加了2,870萬美元，推動19.88億個會話以每會話約0.13美元的成本(CPS)增長，而2021年同期的用户獲取成本為15.07億會話，約為0.15美元CPS(前身)。截至2022年6月30日和2021年6月30日(前身)的六個月，用户獲取成本分別佔總收入成本的82%和97%。
以下補充表按報告分部列出了我們的調整後毛利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | | 截至2021年6月30日的三個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
| 部門調整後毛利潤： | | | | | | |
擁有和運營 | $ | 42,554 | | | | $ | 37,572 | | | 13% |
合作伙伴網絡 | 13,323 | | | | 8,763 | | | 52% |
| 訂閲 | 22,890 | | | | — | | | 100% |
| 調整後毛利合計 | $ | 78,767 | | | | $ | 46,335 | | | 70% |
請參考上面關於收入和收入成本的討論。此外，有關更多信息，請參閲附註16。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
| 部門調整後毛利潤： | | | | | | | | |
擁有和運營 | $ | 75,345 | | | | $ | 9,310 | | | $ | 69,700 | | | 21% |
合作伙伴網絡 | 21,299 | | | | 2,921 | | | 16,898 | | | 43% |
| 訂閲 | 35,537 | | | | — | | | — | | | 100% |
| 調整後毛利合計 | $ | 132,181 | | | | $ | 12,231 | | | $ | 86,598 | | | 67% |
請參考上面關於收入和收入成本的討論。此外，有關更多信息，請參閲附註16。
工資、佣金和福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | | 截至2021年6月30日的三個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
薪金、佣金和福利 | $ | 45,555 | | | $ | 17,698 | | 157% |
| 收入的百分比 | 21 | % | | | 10 | % | | |
與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的工資、佣金和福利金額增加，主要是由於與合併和我們最近的收購相關的員工人數增加，與工資和獎金相關的支出增加了510萬美元。由於與合併相關的費用，基於股票的薪酬增加了2190萬美元，包括$18.2與受保護的激勵計劃相關的100萬美元，以及自合併以來我們普通股價值的波動。有關我們基於股票的薪酬的其他信息，請參閲附註18。
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| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
薪金、佣金和福利 | $ | 89,014 | | | $ | 35,175 | | $ | 32,893 | | >100% |
| 收入的百分比 | 23 | % | | | 67 | % | | 10 | % | | |
與上年同期相比，截至2022年6月30日的六個月的工資、佣金和福利美元有所增加，這主要是由於合併導致基於股票的薪酬增加了7670萬美元，其中2770萬美元是在合併完成時確認的，與合併交易相關的支出增加了2170萬美元，用於支付股權支出和交易獎金的税款增加了2170萬美元，以及與合併和我們最近的收購相關的員工人數增加導致的工資和獎金相關支出增加了1120萬美元。有關我們基於股票的薪酬的其他信息，請參閲附註18。
銷售、一般和管理
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| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | | 截至2021年6月30日的三個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
銷售、一般和管理 | $ | 16,167 | | | $ | 6,277 | | >100% |
收入的百分比 | 7 | % | | | 4 | % | | |
與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用增加，主要與我們最近的收購和上市公司相關的額外成本有關。
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| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
銷售、一般和管理 | $ | 31,148 | | | $ | 14,817 | | $ | 13,227 | | >100% |
收入的百分比 | 8 | % | | | 28 | % | | 4 | % | | |
與去年同期相比，截至2022年6月30日的6個月的銷售、一般和行政費用增加，主要是由於與合併相關的成本2470萬美元、與我們最近收購相關的成本以及與上市公司相關的額外成本。
折舊及攤銷
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| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | | 截至2021年6月30日的三個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
折舊及攤銷 | $ | 33,397 | | | $ | 3,112 | | >100% |
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| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
折舊及攤銷 | $ | 56,708 | | | $ | 1,000 | | $ | 6,801 | | >100% |
與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用增加，主要是由於合併以及隨後的收購增加了無形資產。
利息支出
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| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | | 截至2021年6月30日的三個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
| 利息支出 | $ | 7,324 | | | $ | 4,476 | | 64% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
| 利息支出 | $ | 12,100 | | | $ | 1,049 | | $ | 8,524 | | 54% |
與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息支出增加，這是由於我們作為合併的一部分簽訂的定期貸款和循環貸款導致我們的未償還貸款餘額增加。
認股權證負債的公允價值變動
2022年認股權證負債的公允價值變化是由我們的A類普通股自合併以來的市值波動推動的。
所得税(福利)撥備
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| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | | 截至2021年6月30日的三個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
所得税(福利)撥備 | $ | 3,000 | | | $ | 77 | | >100% |
| 實際税率 | (10) | % | | | 1 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
所得税(福利)撥備 | $ | (13,252) | | | $ | (629) | | $ | 228 | | |
| 實際税率 | 16 | % | | | 2 | % | | 1 | % | | |
上述期間的有效税率與聯邦法定税率21%之間的差異主要是由於來自非應税傳遞實體的收入(損失)與非控股權益、州税、外國利差、認股權證負債的公允價值變化、不可扣除的費用、外部基數調整和全球無形低税收入有關。
流動性與資本資源
截至2022年6月30日(繼任者)，我們擁有37,442美元的現金和現金等價物。
到目前為止，我們的可用流動資金和運營一直通過Trebia的首次公開募股、後盾協議、信貸安排和運營現金流籌集資金。我們受到某些業務風險的影響，包括對關鍵員工的依賴、對關鍵合同的依賴、來自替代技術的競爭以及對實現其業務和運營目標的增長的依賴。
我們的收入依賴於兩個關鍵的廣告合作伙伴，即谷歌和微軟。
下表説明瞭集中度佔總收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | | 截至2021年6月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 |
| 谷歌 | 69 | % | | | 84 | % | | 71 | % | | | 88 | % | | 83 | % |
| 微軟 | 3 | % | | | 5 | % | | 3 | % | | | 4 | % | | 5 | % |
我們與谷歌簽訂了兩份付費搜索廣告合作合同，(Ii)與微軟簽訂了一份付費搜索廣告合作合同。其中一份谷歌合同的有效日期為2021年3月1日，有效期為兩年，至2023年2月28日。谷歌的另一份合同被續簽，生效日期為2021年8月1日，有效期兩年，至2023年7月31日。該公司最近與微軟續簽了廣告合同，生效日期為2022年7月1日，有效期三年，至2025年6月30日。所有三項協議均可由各自的廣告合作伙伴立即終止，或在某些情況下以最低限度的通知終止。
我們評估是否發生了任何情況或事件，無論是個別情況還是總體情況，這些情況或事件可能會對我們是否有能力在本文件提交之日起12個月的評估期內繼續經營下去產生很大的懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於我們從運營中產生足夠的現金流來履行我們的財務義務的能力，包括預定的債務支付和到期日。
冠狀病毒大流行對我們的業務成果產生了不利影響，我們對某些產品和服務的需求出現了不可預測的減少。新冠肺炎疫情的持續時間和廣度存在不確定性，因此，目前無法合理確定地估計對我們的業務、財務狀況或經營業績的最終影響。在現有資本資源和銷售增長不足以為未來活動提供資金的情況下，我們可能需要通過額外的股本或債務融資來籌集資本資源。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果不能在需要時籌集額外資本，可能會對我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
信貸安排
關於上述合併，蘭花合併子II有限公司(S1 Holdco的附屬公司)於2022年1月27日訂立一項新貸款(“定期貸款”)及循環貸款(“循環貸款”)，提供本金餘額400,000美元的5.5年期定期貸款及所得款項淨額376,000美元，其中部分所得款項由S1 Holdco使用，以清償與Cerberus Business Finance，LLC的172,038美元未償還債務。循環貸款是50,000美元。
我們已經能夠並期望繼續能夠及時支付本金和利息。截至2022年6月30日，我們遵守了借款契約。
有關我們的信貸安排的更多信息，請參閲附註12。
現金 流動
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 前身 |
| (單位：千) | 2022年1月27日至2022年6月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年6月30日的六個月 |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (6,209) | | | | $ | (10,490) | | | $ | 27,313 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (451,079) | | | | $ | (441) | | | $ | (3,233) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | $ | (15,505) | | | | $ | — | | | $ | (18,892) | |
經營活動
我們經營活動的現金流主要受我們業務增長、從我們客户那裏收取的時間以及向我們的供應商支付廣告庫存和數據的相關付款的影響。我們通常在從客户那裏收取貨款之前向供應商付款。我們的收款和付款週期可能會因時期而異。此外，季節性因素可能會影響本年度連續季度經營活動的現金流。
在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間，經營活動中使用的現金為10490美元，主要是由於合併造成淨虧損40460美元和應付賬款減少67600美元。由於合併，應計費用增加57170美元，基於非現金股票的薪酬增加27698美元，應收賬款減少11118美元，部分抵消了這一減少額。
在2022年1月27日至2022年6月30日(後續)期間，用於經營活動的現金為6209美元，主要原因是合併導致淨虧損72124美元、非現金税收優惠20893美元、應計支出減少5466美元、其他長期負債減少30217美元、應收賬款增加7890美元。但非現金折舊和攤銷費用增加56 708美元、基於股票的非現金補償增加49 219美元、認股權證公允價值非現金變動9 622美元、合併導致遞延收入減少7 211美元以及應付帳款增加6 535美元，部分抵消了上述減少額。
在截至2021年6月30日(前身)的六個月中，運營活動提供的現金27,313美元主要來自自有和運營的廣告收入，但被推動增長所產生的用户獲取成本以及工資、佣金和福利成本所抵消。此外，非現金支出為11 884美元，現金流出為3 086美元，主要原因是應收賬款因收入增長而增加8 306美元，因付款時間安排而應計支出增加1 978美元，但因用户購置成本增加而增加的應付賬款8 568美元部分抵銷了這一數字。
投資活動
我們的主要投資活動包括收購業務，例如在2022年收購S1 Holdco、Protected、RoadWarrior、CouponFollow和Answers，以及為內部開發軟件資本化的成本。
在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間，用於投資活動的現金為441美元，原因是內部開發軟件的資本化費用。
在2022年1月27日至2022年6月30日(繼任者)期間，用於投資活動的現金451,079美元主要來自收購S1 Holdco，Protected，RoadWarrior CouponFollow and Answers，內部開發軟件資本化成本2,901美元，以及購買財產和設備2,285美元。
在截至2021年6月30日(前身)的6個月中，用於投資活動的現金為3 233美元，主要原因是內部開發軟件的資本化成本。
融資活動
我們的融資活動主要包括借款和償還我們的債務、向成員分配與納税義務有關的款項、與收購相關的或有對價和出售資產的收益。
在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間，沒有提供或用於融資活動的現金。
在2022年1月27日至2022年6月30日(繼承人)期間，用於融資活動的現金15,505美元主要來自贖回Trebia A類普通股510,469美元，償還現有定期貸款177,488美元，以及支付與定期貸款相關的債務融資成本24,845美元，但部分被定期貸款和循環融資所得449,000美元以及Cannae支持246,484美元所抵銷。
在截至2021年6月30日(前身)的六個月內，用於融資活動的現金為18,892美元，主要來自償還債務8,136美元、支付與收購StartPage有關的收購相關或有代價5,000美元、與收購ConCourse有關的1,715美元、向成員分配2,691美元和關聯方貸款1,500美元。
股份回購授權
在……裏面2022年8月，我們的董事會批准了高達25,000美元的資金，用於回購我們的A類普通股和公共認股權證。
表外安排
我們與經常被稱為結構性融資的實體或特殊目的實體沒有任何關係，這些實體是為了促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而設立的。在本報告所述期間，除賠償協議外，我們沒有任何其他表外安排。
合同義務和已知的未來現金需求
服務協議
2021年6月18日，本公司與一家服務提供商簽訂了一項協議，根據該協議，本公司有義務在合同的第一年和第二年分別支付6900美元和8000美元。合同生效日期為2021年7月1日。截至2022年6月30日(後續)，公司已向該服務提供商支付了總計7,424美元。
高管薪酬
伊恩·温加滕於2019年4月10日受聘為S1 Holdco的首席執行官。彼有權享有S1 Holdco價值5%的現金結算利潤權益，這取決於(I)3億美元的參與門檻(根據S1 Holdco經營協議的規定進行調整)及(Ii)四-一年的歸屬期限，或者如果發生了符合條件的控制權變更交易。
2021年2月，Weingarten先生在S1 Holdco的僱傭關係終止，雙方簽訂了分居協議。關於離職協議，S1 Holdco同意按照Weingarten先生的僱傭協議的條款支付離職津貼，包括支付S1 Holdco 5%的現金結算利潤利息的應計負債，這筆債務被視為歸屬於3.75%的利潤利息，超過適用的調整門檻後剩餘的1.25%利潤利息被沒收。
金額(如合併未完成，則可進一步減至2.5%的利潤權益)。截至2021年12月31日，S1 Holdco記錄了這一安排的負債11,132美元(前身)。2022年1月，隨着合併的完成，S1 Holdco根據與Weingarten先生的分居協議解決了利潤利息責任。
或有事件
系統1有時會受到正常業務過程中出現的意外情況的影響。如果發生負債的可能性很大，並且損失數額可以合理估計，則系統1記錄應急事項的應計費用。系統1目前認為，任何此類或有事項的解決都不會對系統1的合併資產負債表、全面損失表或現金流量表產生重大不利影響。
關鍵會計政策和估算
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的簡明綜合財務報表為基礎的，這些簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。
這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於：(1)商譽、收購的無形資產和長期減值資產的估值，(2)公司基於股份的補償獎勵的估值和確認，(3)所得税，(4)可變和或有對價，(5)認股權證負債公允價值的確定。影響簡明綜合財務報表的重大估計乃根據最新及最佳現有資料編制，包括歷史經驗、已知趨勢及本公司認為合理的其他特定市場因素或其他相關因素。隨着環境、事實和經驗的變化，管理層不斷評估其估計數。估計的變化被記錄在它們已知的期間。然而，解決這些估計和假設的實際結果可能與編制簡明綜合財務報表時使用的結果不同。
新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、運營結果和財務狀況，將取決於高度不確定的未來發展。
企業合併
在企業合併中收購的業務的結果自收購之日起計入公司的簡明綜合財務報表。本公司按收購日的公允價值分配收購價格，該價格是所提供的代價的總和，可能包括現金、股權或兩者的組合，在企業合併中為被收購企業的可識別資產和負債支付。任何超過可識別淨資產的支付金額都被記錄為商譽。估計所收購業務的公允價值的過程涉及使用重大估計和假設，包括估計行業平均收購價格倍數、客户和服務流失率以及估計未來現金流。本公司根據吾等認為合理但本身具有不確定性及不可預測性的假設來估計公允價值，因此實際結果可能與估計有所不同。在計量期內，自收購之日起不超過一年，公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整都反映在公司的簡明綜合經營報表中。
與業務合併相關的交易成本在發生時計入費用，並計入公司簡明綜合經營報表的銷售、一般和管理費用。當購買對價包括或有對價時，本公司記錄或有對價截至收購日的公允價值，隨後在每個報告期通過本公司的簡明綜合經營報表按公允價值重新計量或有對價。
商譽
商譽是指收購價格超過收購淨資產和企業合併中可識別無形資產的公允價值的部分。本公司按照美國會計準則第350條對商譽進行會計處理，無形資產-商譽和其他，這要求公司至少每年在報告單位層面測試商譽減值。
本公司可選擇(I)進行定性分析以評估商譽的可能減值，以確定申報單位的公允價值是否更有可能少於其賬面值，或(Ii)進行量化減值測試。量化減值測試涉及將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，商譽被視為沒有減損。然而，如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。
公允價值的確定要求我們做出重大的估計和假設。這些估計包括但不限於從市場參與者的角度來看的未來預期現金流、貼現率、行業數據和管理層的先前經驗。可能會發生意想不到的事件或情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
本公司每年於12月31日進行商譽減值測試。於本季度報告所述期間，並無發現觸發事件，因此並無記入商譽的減值費用。
基於股份的薪酬
與股份支付相關的薪酬成本是根據公司簡明綜合經營報表中“工資、佣金和福利”中發行和確認的單位的公允價值來計量的。本公司已選擇只將按時間服務條件的股份薪酬作為單一獎勵處理，並按直線原則確認歸屬期間的股份薪酬開支，一般為四年。布萊克-斯科爾斯模型中用來評估前一期間權益的假設依據如下：
•普通股公允價值：S1 Holdco的股權沒有公開交易，因此公允價值由S1 Holdco董事會決定，管理層的意見和第三方估值專家編制的同期估值報告。
•預期期限：期權的預期壽命是通過考慮期權的合同期限、期權的授予期限、員工的預期行使行為和授予後的員工流失率來估計的。對於非僱員，預期壽命等於期權的合同期限。
•無風險利率：無風險利率是基於美國財政部公佈的標的期權預期條款的利率。
•波動率：波動率是基於標的單位在期權預期期限內的預期單價波動率，該預期期限基於可比上市公司指數的歷史股價數據。
合併後，公司的限制性股票單位的公允價值來自其A類普通股的市場價格，A類普通股在紐約證券交易所交易。本公司在每個獎勵的必要服務期限內以直線方式確認補償，並在發生沒收時確認沒收。
關於Protected的合併和收購，我們為符合條件的接受者實施了一項激勵計劃(“Protected Incentive Plan”)。根據業務合併協議的定義，如果受保護業務在2023年12月31日之前的任何時間達到某些財務指標，接受者將有資格獲得一筆50,000美元的資金，以公司A類普通股的完全歸屬股票(“2023年獎勵”)支付。2023年獎勵的股票將在2023年12月31日起30天內向獲獎者發行。此外，根據業務合併協議的定義，如果受保護業務在2024年12月31日之前的任何時間達到某些財務指標，接受者將有資格獲得單獨的50,000美元的資金池，以公司A類普通股的完全歸屬股票(“2024年獎勵”)支付。2024年獎勵下的股票將在2024年12月31日起30天內向獲獎者發行。
我們將這些獎勵中的每一項都記為負債分類，直到這些獎勵在庫存中結算，因此，當任何一項獎勵可能實現時，我們都會記錄該各自責任獎勵的基於股票的補償。有關受保護激勵計劃的其他信息，請參閲附註18。
以股份為基礎的薪酬支出包括在簡明合併經營報表的工資、佣金和福利支出中。
近期發佈的會計公告
關於最近通過的會計公告和最近發佈的尚未採用的會計公告的討論，見附註2。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此信息。
項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
根據《證券交易法》第13a-15(B)和15d-15(B)條規則，吾等已在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至本報告期末《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，由於我們對下文所述財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序無法有效地確保根據證券交易法必須提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關必要披露的決定。
(B)財務報告的內部控制存在重大缺陷
我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，截至2022年6月30日，這些重大弱點仍然存在。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們發現的主要弱點如下：
·我們沒有設計和維護與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，以便及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，人員有限導致無法始終如一地建立適當的權力和責任，以實現財務報告目標，這一點除其他外表現為我們的財務和會計職能職責分工不足。
·我們沒有針對重大錯報的風險設計並保持有效的控制。具體地説，現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。
這些重大弱點導致了以下其他重大弱點：
·我們沒有設計和維護有效的控制措施，以及時分析和記錄收購帶來的財務報表影響。具體地説，我們沒有設計並維持對(I)美國公認會計原則在這類交易中的應用的有效控制，包括對合並後薪酬安排的會計處理，(Ii)審查在衡量收購資產和承擔的負債時使用的投入和假設，包括對收購無形資產進行貼現現金流量分析，以適當的精確度評估收購無形資產的價值，(Iii)收購對財務報表的税務影響，以及(Iv)美國公認會計原則和被收購實體的會計政策與公司的一致。此外，我們沒有設計和保持與監督和持續記錄被收購企業的財務報表結果相關的有效控制。
·我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對業務業績審查、賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的控制，以及(2)保持適當的職責分工。此外，我們沒有設計和維持對財務報表中賬目和披露的分類和列報的控制。
·我們沒有設計和保持對應計負債的完整性和準確性的有效控制。
這些重大弱點導致S1 Holdco，LLC的幾乎所有賬户都存在重大錯報，這些賬户在綜合財務報表發佈前記錄的截至2021年12月31日、2020年、2019年和2018年的年度、截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度以及截至2021年和2020年6月30日的三個月期間、截至2021年和2020年9月30日的六個月期間以及當時結束的九個月期間。此外，這些重大弱點導致S1 Holdco，LLC截至2022年1月26日和2022年1月1日至2022年1月26日的財務報表的基於股份的補償費用、交易費用和成員資本賬户進行了重大調整，所有這些都在簡明綜合財務報表發佈之前記錄。這些重大缺陷還導致對以股份為基礎的補償費用、商譽、額外的實收資本賬户以及System1公司截至2022年3月31日和2022年1月27日至2022年3月31日期間財務報表的幾乎所有賬户進行了重大調整，所有這些都是在簡明合併財務報表發佈之前記錄的。此外，這些重大弱點還導致對以股份為基礎的薪酬支出進行重大調整，對與業務合併以及來自經營、融資和投資活動的現金流量以及非控制性利息、商譽、應計費用和其他流動負債賬户有關的披露進行重大調整，包括截至2022年6月30日和2022年4月1日至2022年6月30日期間的財務報表, 所有這些都是在簡明合併財務報表發佈之前記錄的。這些重大缺陷還導致System1，Inc.截至2022年6月30日的財務報表的遞延税項負債和全面收益(虧損)賬户出現重大錯報
2022年4月1日至2022年6月30日。此外，這些重大弱點可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。
·我們沒有設計和保持對與我們財務報表編制相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：(I)程序變更管理控制，以確保影響金融IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；(Iii)計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業以及授權和監控數據備份；以及(Iv)程序開發測試和審批控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。
這些信息技術缺陷並未造成財務報表的重大錯報；然而，當這些缺陷綜合起來時，可能會影響依賴信息技術的控制措施的效力(例如，針對一個或多個斷言存在重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制措施和基礎數據)，從而可能導致錯報，從而可能影響到所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或發現的。因此，我們認為這些信息技術缺陷總體上構成了一個實質性的弱點。
Trebia收購公司(“Trebia”)發現與複雜金融工具的會計有關的內部控制存在重大缺陷。這一重大缺陷導致Trebia認股權證負債的重大錯報， Trebia認股權證負債的公允價值，“遠期購買協議負債，遠期購買協議負債的公允價值變化，與Trebia首次公開發行相關的A類普通股可贖回股份分類”額外實收資本，累計虧損“每股收益”，以及相關財務披露，包括截至2020年12月31日的2020年2月11日(成立)、截至2020年9月30日的2020年2月11日(成立)和截至2020年9月30日的三個月期間，以及截至2020年2月11日(成立)至2020年9月30日的期間。截至2020年3月31日的截至2020年2月11日至2020年6月30日的三個月期間和截至2021年3月31日的三個月期間。這一重大疲軟也導致了對截至2022年3月31日的System1，Inc.認股權證負債的重大調整。
(C)針對以前確定的重大弱點的補救計劃
我們的補救計劃主要包括以下內容：
·聘請更多高級會計人員，以增強我們的財務報告和技術會計能力。
·設計和實施控制，以正式確定角色和審查職責，以與我們團隊的技能和經驗保持一致，並設計和實施對職責分工的控制。
·聘請第三方協助查明重大錯報的風險，並設計和實施控制措施，以解決已查明的重大錯報風險。
·設計和實施與收購會計及其他技術會計和財務報告事項有關的控制措施，包括控制編寫和審查涉及這些事項的會計備忘錄、估值中使用的估值和關鍵假設、税務影響以及對被收購企業財務報表結果的持續記錄。
·設計和實施支持我們期末財務報告進程的正式會計政策、程序和控制措施，包括對編制和審查賬户對賬和日記帳分錄、業務業績審查、公司間交易的匯兑損益以及賬目和披露的分類和列報的控制。
·設計和實施對應計負債的完整性和準確性的控制。
·設計和實施與複雜金融工具會計有關的控制措施。
·設計和實施IT一般控制，包括對變更管理的控制、對用户訪問權限和特權的審查和更新、對批處理作業和數據備份的控制以及對程序開發審批和測試的控制。
雖然我們相信這些努力已經並將繼續改善我們對財務報告的內部控制，但彌補重大弱點將需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試。因此，截至2022年3月31日，這些重大弱點尚未得到補救。
(D)財務報告內部控制的變化。
在截至2022年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
第II部
項目1.法律訴訟
關於本項目的資料載於“第一部分--第1項--附註11--承付款和或有事項”，並以引用的方式併入本表格10-Q的本季度報告第二部分。
第1A項。風險因素。
自.起June 30, 2022，與我們最初於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明中的披露相比，我們的風險因素沒有發生實質性變化，後來進行了修訂(Reg.第333-262608號)。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
2022年3月4日，關於公司收購NextGen Shopping，Inc.(d/b/a“CouponFollow”)，公司以私募方式發行了2,000,000股A類普通股，總公允價值為25,500美元，這些股票隨後在我們最初於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明中登記，後經修訂(REG。第333-262608號)。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
2022年8月，公司董事會批准回購其A類普通股和公開認股權證，金額最高可達25,000美元。
項目6.展品
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| | | | 以引用方式併入 | | 隨信存檔或提供 |
| 證物編號： | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | |
| 2.1(a) | | 商業合併協議，日期為2021年6月28日，由Trebia Acquisition Corp.、S1 Holdco，LLC、System1 SS Protect Holdings，Inc.和簽署該協議的其他各方簽署。 | | 8-K | | 001-39331 | | 2.1 | | 6/29/2021 | | |
| 0 | | | | | | | | | | | |
| 2.1(b) | | 商業合併協議的第1號修正案，日期為2021年11月30日，由Trebia Acquisition Corp.、S1 Holdco，LLC、System1 SS Protect Holdings，Inc.和簽署該協議的其他各方簽署。 | | S-4 | | 333-260714 | | 2.2 | | 12/1/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.1(c) | | 由S1 Holdco，LLC，特拉華州有限責任公司，System1 SS Protect Holdings，Inc.，特拉華州一家公司和其他簽字方簽署的2022年1月10日商業合併協議的第2號修正案。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 1/20/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.1(d) | | 由S1 Holdco，LLC，特拉華州有限責任公司，System1 SS Protect Holdings，Inc.，特拉華州一家公司和其他簽字方簽署的2022年1月25日商業合併協議的第3號修正案。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 1/26/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | System1，Inc.註冊證書 | | 8-K | | 001-39331 | | 3.1 | | 2/2/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 修訂和重新制定System1，Inc.的章程。 | | 8-K | | 001-39331 | | 3.1 | | 7/8/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 作為認股權證代理人的Trebia Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company於2020年6月19日簽署的認股權證協議。 | | 8-K | | 001-39331 | | 4.1 | | 6/2/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1 | | 系統1，Inc.2022年激勵獎勵計劃。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.2 | | 2/20/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2 | | 由Trebia Acquisition Corp.和Cannae Holdings，Inc.修訂和重新簽署了日期為2022年1月10日的後備設施協議。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.3 | | 1/10/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3 | | 保護支持協議，日期為2021年6月28日，由附件A所列的每個人、JDI&AFH Limited、Protected.net Group Limited、Protected.Net Group Limited、Protected Security Holdings，LLC和Trebia Acquisition Corp.簽署。 | | S-4 | | 333-260714 | | 10.8 | | 12/16/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-15(E)和15d-15(E)條對主要執行幹事的認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-15(E)和15d-15(E)條對首席財務和會計幹事的認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對主要財務和會計幹事的證明 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS* | | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH* | | XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL* | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF* | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB* | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE* | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| * | | 現提交本局。 |
| ** | | 就1934年《證券交易法》第18條而言，本證明不應被視為“已存檔”，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》提交的任何文件中。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| | |
| SySem1 Inc. |
| | |
日期：2022年8月15日 | 發信人： | /s/Michael Blend |
| | 邁克爾布萊德 |
| | 首席執行官 |
| | |
日期：2022年8月15日 | 發信人： | /s/Tridivesh Kidambi |
| | 特里迪維什·基丹比 |
| | 首席財務官 |