附件3.3
Allena製藥公司
特惠權指定證書
權利和限制
的
F系列不可轉換優先股
根據《聯合國憲章》第151條
特拉華州公司法總則
以下籤署人特此代表特拉華州阿萊納製藥公司(以下簡稱“公司”)證明，公司董事會(“董事會”)已於2022年7月12日根據經修訂的特拉華州公司法第151條的規定，一致書面同意，正式通過了以下決議，該決議規定設立一系列公司的優先股，每股票面價值0.001美元，指定為“F系列不可轉換優先股”，其中規定的優惠、特權和限制。
鑑於，修訂後的《公司註冊證書》(經修訂的《公司註冊證書》)規定了公司的一類稱為非指定優先股的股本，包括5,000,000股，每股面值0.001美元的優先股，可不時發行一個或多個系列，並進一步規定董事會有明確授權確定任何系列優先股的股份數量，以及指定、權力，包括投票權、全部或有限的、或無投票權、優先股和相對、參與、每一系列股份的可選權利或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。
因此，現在議決，根據公司註冊證書授予董事會的權力，(I)一系列優先股由董事會授權，(Ii)董事會特此授權發行一百(100)股F系列不可轉換優先股，(Iii)董事會特此確定此類優先股的權利、權力、優先權、特權和限制，以及公司註冊證書中適用於所有系列優先股的任何規定，如下所示：
優先股條款
1.名稱、金額和麪值。在此設立的優先股系列將被指定為F系列不可轉換優先股(“F系列不可轉換優先股”)，如此指定的股票數量為100股。這些股票
1
F系列不可轉換優先股的每股票面價值為0.001美元，將沒有證書並以賬簿記賬的形式表示。
2.分紅。F系列不可轉換優先股的持有者本身無權獲得任何形式的股息。
3.投票權。除公司註冊證書另有規定或法律另有規定外，F系列不可轉換優先股的持有者應享有下列投票權：
3.1除本文件另有規定外，F系列不可轉換優先股每股流通股應有80,000,000票。F系列不可轉換優先股的已發行股份應與本公司已發行普通股(每股面值0.001美元)(“普通股”)作為一個單一類別，僅就反向股票拆分(定義見下文)及為就反向股票拆分而召開的任何股東大會的任何延期建議投票，並無權就任何其他事項投票，除非根據DGCL規定的範圍。在此使用的術語“反向股票拆分”是指通過對公司註冊證書的修訂，將普通股的流通股按修訂條款規定或確定的比例重新分類為數量較少的普通股的任何建議。
3.2 F系列不可轉換優先股的股份將自動地在反向股票拆分時投票，而無需持有人採取行動，投票比例與就反向股票拆分投票的普通股股份相同(不包括任何未投票的普通股)，以及就反向股票拆分召開的任何股東大會的任何延期建議(為清楚起見，該等投票權不適用於提交給本公司股東的任何其他決議案或建議，除非DGCL規定的範圍除外)。
4.職級；清盤及其他。在符合以下特別設立的公司任何系列或類別股份持有人的優先權利的情況下，在公司任何清算、解散或清盤時，按其條款優先於F系列不可轉換優先股，並優先於將公司任何資產或盈餘資金分配給普通股和同等股份的持有人，以及將公司任何資產或盈餘資金分配給公司任何系列或類別股份的持有人，根據其條款與F系列不可轉換優先股同等排名，F系列不可轉換優先股的持有者有權從公司的資產中獲得相當於每股0.01美元的金額，無論是資本還是盈餘。
5.調離。未經董事會事先書面同意，F系列不可轉換優先股不得在任何時候轉讓(定義如下)。“轉讓”是指以合併、合併、換股、分立或其他方式直接或間接地出售、轉讓、贈與、質押、產權負擔、轉讓或以其他方式處置F系列不可轉換優先股的股份(或其中或其中的任何權利、所有權或權益)。
2
或採取上述任何行動的任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)。
6.救贖。
6.1除非因缺乏足夠盈餘、合法可用資金或其他原因而被特拉華州法律禁止，並受本公司董事會受託責任的約束，否則F系列不可轉換優先股的已發行股份可在董事會全權酌情決定下實施反向股票拆分的公司註冊證書修訂生效後的任何時間全部贖回(但不能部分贖回)(根據本第6.1節“贖回”)。該等贖回將於董事會全權決定指定的時間及日期生效。本協議所稱“贖回時間”係指贖回的生效時間。如果特拉華州法律禁止公司贖回F系列不可轉換優先股的所有股份，公司應按比例贖回根據該法律可以贖回的最大數量的股票，此後應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份(就本第6節而言，該時間應被視為贖回時間)。如果F系列不可轉換優先股的任何股份因任何原因沒有贖回，所有該等未贖回的股份將保持流通狀態，並有權享有本文規定的所有權利和優惠。
6.2根據本條第6節贖回的F系列不可轉換優先股的股份，應贖回，作為有權獲得相當於F系列不可轉換優先股每股1.00美元(“贖回價”)的權利，該F系列不可轉換優先股在緊接適用的贖回時間之前登記擁有，並根據贖回時間贖回，在適用的贖回時間支付。
6.3自F系列不可轉換優先股股份根據第6.1節贖回(自動或以其他方式贖回)起及之後，F系列不可轉換優先股的股份將停止發行，而F系列不可轉換優先股的前持有人的唯一權利將是收取適用的贖回價格。公司根據本指定證書贖回的F系列不可轉換優先股股票在贖回後將恢復授權但未發行的優先股的地位。
7.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款應僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效或以其他方式產生不利影響。
[頁面的其餘部分故意留空]
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特此證明，Allena PharmPharmticals，Inc.已於2022年7月12日由簽署的正式授權人員正式簽署了F系列不可轉換優先股指定證書。
Allena製藥公司
作者：Louis Brenner，M.D.
姓名：路易斯·布倫納，醫學博士
頭銜：首席執行官
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