附件10.1

標準多租户辦公室租賃--毛收入

1.基本規定(“基本規定”)。

1.1雙方：本租賃(“租賃”)日期僅供參考，日期為2022年4月25日，由CA公司Charlotta Partners，Inc.和CA Towne Centre Drive-1有限責任公司9310 Towne Centre Drive LLC(統稱為“出租人”)和特拉華州Ventyx Biosciences，Inc.(統稱為“承租人”)(統稱為“承租人”)簽訂。

1.2(A)房地：項目的某一部分(定義如下)，稱為套房編號240和248，一(1)層，包括約2,986平方英尺的可出租平方英尺和約2,604平方英尺的可用平方英尺，如本合同附件A所述(“房地”)。辦公地點位於加利福尼亞州聖地亞哥縣恩西尼塔斯市恩西尼塔斯大道662號，郵政編碼為92024。除承租人有權使用和佔用下文規定的房屋外，承租人對下述公共區域(定義見下文第2.7段)擁有非專有權，但無權使用屋頂、外牆、下垂天花板以上的區域(用於安裝通信和數據線路用於辦公用途)、或包含該房屋的建築(“建築”)或項目中的任何其他建築的公用設施通道。房屋、建築物、公共區域、它們所在的土地，連同所有其他建築物及其改進，在本協議中統稱為“項目”。該項目約有33,917平方英尺的可出租面積。(另見第2段)

1.2(B)停車：十(10)個非預留車位和零(0)個預留車位，每個非預留車位每月收費0美元(零)，每個預留車位每月收費0美元(零)。(見第2.6段及附錄)

1.3期限：在第54段的約束下，自2022年5月1日(“生效日期”)起至2026年6月30日(“到期日期”)止的四(4)年零兩(2)個月零(0)天(“原期限”)。(另見第3段)

1.4提前佔有：無(“提前佔有日期”)。(另見第3.2及3.3段)

1.5基本租金：每月11,496美元和10/100(11,496.10美元)(“基本租金”)，自生效之日起每個月的第一(1)天支付。(另見第4段)

如果選中此框，則本租約中有調整基本租金的規定。

1.6承租人的營業費用增加份額：8%和80/100%(8.80%)(“承租人份額”)。承租人所佔份額的計算方法是，將房舍的近似可租面積除以項目內可出租空間的總近似面積，除非房舍的實際大小發生變化或項目可供租賃的空間發生變化，否則承租人的份額不得修改。

1.7簽約時支付的基本租金和其他款項：

(A)第一個月基本租金：11,496.10美元。

(B)按金：11,496.10美元*(“按金”)。(另見第5段)

(C)停車費：每期$00.00(零)。

(D)其他：$50(第一個月估計公用事業費用付款--見第52段)_

(E)本租約籤立後到期總額：23.042.20美元

1.8約定用途：專業辦公。(另見第6段)

1.9基準年；投保方。基準年為2021年。出租人是“保險方”。(另見第4.2及8段)

1.10地產經紀：(另見第15段)

(A)代理：出租人或承租人均未就本租賃由任何第三方代表，且不向第三方(包括但不限於房地產經紀人)支付任何費用。

出租人/承租人

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1.11擔保人。承租人在本租約項下的義務應由N/A(“擔保人”)擔保。(另見第37條)

1.12大樓營業時間：：上午8：00至晚上8時，星期一至五(建築物假期除外)

和上午8點至晚上10：00星期六(建築物假期除外)。“建築物假期”是指元旦、總裁日、陣亡將士紀念日、獨立日、勞動節、感恩節、聖誕節和N/A。除建築物的營業時間外，承租人有權一天24小時、一週七天進入建築物。

1.13出租人提供的服務。見第11段

1.14附件。隨函附上以下內容，所有內容均為本租約的一部分：

增編，由第51段至第54段組成；

描述房舍的平面圖(見附件A)；

☐一套現行的規章制度；

演示計劃(見附件B)；

改進計劃(見附件C)；

☐其他(指定)：

2.處所。

2.1出租。出租人特此將房屋租賃給承租人，承租人特此向出租人出租房屋，租期、租金以及本租賃中規定的所有條款、契諾和條件。除本租約另有規定外，本租約所載或可能用於計算租金的任何大小聲明均為雙方同意為合理的近似值，且不論實際大小是多或少，基於此的任何付款均不受修訂。注：建議承租人在簽訂本租約前核實實際大小。

2.2條件。出租人應在開工日期或較早擁有日期(以先發生者為準)將房屋交付給承租人，並保證現有的電力、管道、消防噴頭、照明、供暖、通風和空調系統(“暖通空調”)，以及出租人根據本合同所附工作書(如有)有義務建造的所有其他項目，除承租人建造的項目外，應在該日期處於良好的運行狀態。

2.3合規性。出租人保證，構成房屋和公共區域的改善符合在建造每個該等改善或其部分時有效的建築法規，以及在開始日期有效的所有適用的法律、契諾或記錄限制、法規和條例(“適用的要求”)。上述擔保不適用於承租人將房屋用於的用途、《美國殘疾人法》或任何類似法律可能要求的因承租人使用(見第50段)而進行的修改，或承租人進行或將要進行的任何更改或公用設施安裝(見第7.3(A)段)。注：承租人負責確定分區和其他適用要求是否適合承租人的預期用途，並承認過去可能不再允許使用該房屋。如果房屋不符合上述保證，出租人在收到承租人的書面通知後，除另有規定外，應立即予以糾正，並詳細説明此類不符合的性質和程度。如果此後更改適用的要求，要求在本租賃期內對房屋進行增建或改建、任何有害物質的補救或對房屋進行加固或其他物理改造(“資本支出”)，出租人和承租人應將此類工程的費用分攤如下：

(A)在下文第2.3(C)段的規限下，如因承租人對物業的特定及獨特用途而需要該等資本開支，而非一般租户的用途，承租人應全數承擔有關的成本，但如該等資本開支是在本租約最後兩年內需要的，且其成本超過6個月基本租金，則除非出租人在收到承租人終止通知後10天內以書面通知承租人，表示出租人已選擇支付其實際成本與相當於6個月基本租金的差額，否則承租人可終止本租賃。如果承租人選擇終止，承租人應立即停止使用需要此類資本支出的房屋，並在至少90天后向出租人發出書面通知，説明終止日期。然而，在任何情況下，終止日期不得早於承租人在不開始資本支出的情況下合法使用該房屋的最後一天。

(B)如果該資本支出不是由於承租人對房屋的特定和獨特的使用(如政府規定的抗震改造)，則出租人和承租人應將該資本支出的成本分配如下：出租人應墊付該資本支出所需的資金，但承租人有義務每月支付

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在本租賃期的剩餘時間內，在基本租金到期之日，相當於承租人應承擔的資本支出成本的乘積(第1.6段規定的百分比乘以分數，分數的分子為1，分母為144(即每月成本的1/144))。承租人應按出租人會計師認為在商業上合理的利率支付承租人份額未攤銷餘額的利息。然而，承租人可以隨時預付其債務。然而，如果在本租賃的最後兩年內需要該等資本支出，或出租人合理地確定支付其份額在經濟上不可行，出租人有權在提前90天書面通知承租人終止本租賃，除非承租人在收到出租人終止通知後10天內以書面形式通知出租人承租人將支付該等資本支出。如果出租人不選擇終止，並且沒有提供其在任何此類資本支出中的份額，承租人可以墊付該等資金，並從租金中扣除該等資金連同利息，直到出租人應承擔的該等費用全部支付為止。如果承租人無法為出租人的份額融資，或者如果本租賃剩餘部分的到期和應付租金餘額不足以在抵銷的基礎上全額償還承租人，承租人有權在30天內書面通知出租人終止本租賃。儘管有上述規定，如果在本租賃的最後兩(2)年內需要支付資本支出，或者承租人合理地確定支付其份額在經濟上是不可行的，承租人有權在提前90天書面通知出租人後終止本租賃，除非出租人以書面形式通知承租人, 在收到承租人終止通知後十(10)天內，出租人將支付此類資本支出。

(C)儘管有上述規定，有關資本支出的規定僅適用於非自願、意外和新的適用要求。如果資本支出是由承租人由於實際或擬議的用途改變、使用強度的改變或對房屋的修改而觸發的，則在這種情況下，承租人應完全負責其費用，承租人無權終止本租賃。

2.4確認。承租人承認：(A)出租人和/或經紀人已建議承租人就房屋的狀況(包括但不限於電氣、暖通空調和消防噴水系統、安全、環境方面以及是否符合適用的要求)及其是否適合承租人的預期用途向承租人提出建議，以使其滿意，(B)承租人已就該等事項進行其認為必要的調查，並因此承擔與其佔用該房屋有關的所有責任，並且(C)出租人、出租人的代理人、除本租約規定外，經紀公司亦未就上述事宜作出任何口頭或書面陳述或保證。此外，出租人承認：(I)經紀人並無就承租人履行租約的能力或佔用物業的適當性作出任何陳述、承諾或保證，及(Ii)調查所有建議租客的財務能力及/或適當性是出租人的唯一責任。

2.5承租人為先前所有人/佔用人。出租人在第二款中所作的擔保，如果在開工日期之前，承租人是房屋的所有人或佔用人，則無效。在這種情況下，承租人應負責任何必要的糾正工作。

2.6車輛停放。只要承租人沒有違約，並遵守本合同所附的規則和規定，且出租人不時制定的規定，承租人有權按出租人和/或其被許可人設定的每月停車租金租用和使用第1.2(B)段規定的停車位數量。

(A)如果承租人從事、允許或允許租賃或當時有效的規則中描述的任何禁止活動，則出租人有權在不通知的情況下，除其可能擁有的其他權利和補救措施外，將所涉車輛移走或拖走，並向承租人收取費用，該費用應在出租人要求時立即支付。

(B)第1.2(B)段指明的每個泊車位的月租，可在給予承租人30天的書面通知前作出更改。停車費在每個日曆月的第一天之前預付一個月。

2.7公共區域--定義。公共區域“是指出租人不時為出租人、承租人和項目其他承租人及其各自的僱員、供應商、託運人、客户、承包商和受邀者提供和指定供出租人、承租人和其他承租人及其各自的僱員、供應商、託運人、客户、承包商和受邀者使用的所有場所和設施，包括但不限於公共入口、大廳、走廊、樓梯間、公共衞生間、電梯、停車區、裝卸區、垃圾區、道路、人行道、車道和園林區。

2.8公共區域--承租人的權利。出租人授予承租人在本租賃期內為承租人及其僱員、供應商、託運人、承包商、客户和受邀者的利益，與其他有權使用公共區域的人一樣，在本租賃期內使用公共區域的非排他性權利，但須受出租人根據本條款或根據管理項目使用的任何規則和法規或限制保留的任何權利、權力和特權的約束。在任何情況下，本協議授予的使用公共區域的權利不得被視為包括在公共區域臨時或永久存儲任何財產的權利。任何此類儲存必須事先徵得出租人或出租人指定代理人的書面同意，該書面同意可隨時撤銷。如果屆時發生任何未經授權的存儲

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出租人有權在不另行通知的情況下，除其可能享有的其他權利和補救措施外，移走該財產並向承租人收取費用，該費用應在出租人提出要求時立即支付。

2.9公共區域--規章制度。出租人或出租人可能指定的其他人擁有公共區域的專有控制權和管理權，並有權不時採用、修改、修訂和執行合理的規則和條例(“規則和條例”)，以管理、安全、護理和清潔場地、停放和卸車、維持良好秩序，以及方便大樓和項目的其他佔用者或租户及其受邀者。承租人同意遵守和遵守所有這些規章制度，並促使其員工、供應商、託運人、客户、承包商和受邀者遵守和遵守。出租人對本項目其他承租人不遵守上述規章制度不負責任。

2.10公共區域--更改。出租人有權在出租人自行決定的情況下隨時：

(A)更改公共區域，包括但不限於更改大堂、窗户、樓梯、通風井、升降機、自動扶梯、洗手間、車道、入口、停車位、停車區、上落客貨區、出入口、出口、交通方向、園林區、人行道和公用設施通道的位置、大小、形狀和數目；

(B)暫時關閉任何公用地方以進行維修，只要仍有合理通道可進入該處所；

(C)將工程項目範圍以外的其他土地指定為公共區域的一部分；

(D)增加公共區域的樓房和改善設施；

(E)在進行工程項目或其任何部分的額外改善、修葺或改動時，使用公用地方；及

(F)作出及作出出租人在合理的商業判斷下認為適當的有關公用區域及項目、公用區域及項目或與該等公用區域及項目有關的其他作為及更改。

3.期限。

3.1條款。本租約的開始日期、期滿日期和原租期如第1.3段所述。

3.2早期控球。如果承租人在開工日期之前全部或部分佔用了房屋，則在該早期佔有期間，支付基本租金的義務將被免除。然而，本租賃的所有其他條款(包括但不限於向承租人支付營業費用增加部分的義務)應在此期間有效。任何這種提前佔有不應影響到期日。

3.3控球延遲。出租人同意盡其最大的商業合理努力，在開工日期前將房屋的佔有權交付給承租人。如果出租人未能在上述日期前交付租賃物，出租人不承擔任何責任，也不影響本租賃的有效性。然而，在出租人交付對房屋的佔有權之前，承租人沒有義務支付租金或履行其其他義務，而承租人本應享有的任何租金減免期應從交付佔有權之日起算，並持續一段與承租人在本條款下本來享有的減免期相同的期間，但減去因承租人的行為或不作為而導致的任何延遲天數。如果在開工日期後60天內仍未交付租賃物(根據雙方簽署的任何工作書的條款可以延長)，承租人可以選擇在60天期限結束後10天內以書面通知的方式取消本租賃，在這種情況下，雙方應解除本租約項下的所有義務。如果出租人在上述10日內仍未收到書面通知，承租人取消租賃權的權利終止。如果在生效日期後120天內仍未交付對房屋的佔有，本租賃應終止，除非出租人和承租人之間達成其他書面協議。

3.4承租人合規。在承租人履行其提供保險證據的義務之前，出租人不得被要求將房屋的佔有權交給承租人(第8.5段)。在提交此類證據之前，承租人應被要求從開始日期起及之後履行其在本租賃項下的所有義務，包括支付租金，儘管出租人選擇在收到此類保險證據之前暫不持有。此外，如果承租人被要求在開始日期之前或與開始日期同時履行任何其他條件，開始日期應發生，但出租人可以選擇扣留佔有權，直到這些條件得到滿足。

4.租金。

4.1.租金已定義。根據本租賃條款，承租人對出租人的所有貨幣義務(保證金除外)均被視為租金(“租金”)。

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4.2運營費用增加。在本合同期限內，承租人除支付基本租金外，還應按照下列規定向出租人支付每個比較年度的所有營業費用超過該基準年度的所有營業費用的承租人的份額，該超出部分以下稱為“營業費用增加”：

(A)“基準年”如第1.9款所述。

(B)“比較年度”指在基準年度之後本租賃期內的每個歷年，但承租人沒有義務支付適用於租賃期前12個月的營業費用增加部分(政府當局規定的除外，關於政府規定的費用承租人應支付承租人的份額，儘管該等費用發生在前十二(12)個月)。承租人在租賃期限的第一個和最後一個比較年度的營業費用增長中的份額，應按照該比較年度中承租人應承擔該增長份額的部分按比例分攤。

(C)“運營費用”包括出租人發生的與項目所有權和運營有關的所有成本，按照項目至少95%的佔有率計算，包括但不限於以下費用：

(I)在整潔、清潔、安全、良好的狀態下進行操作、維修和維護，但不能更換下列設備(見(G)項)：

(Aa)公共區域，包括其表面、覆蓋物、裝飾物品、地毯、窗簾和窗户覆蓋物，包括停車場、上落客貨區、垃圾區、道路、人行道、人行道、樓梯、公園路、車道、園林區、條紋、保險槓、灌溉系統、公共區域照明設施、建築物外部和屋頂、柵欄和大門；

(Bb)項目承租人或佔用者共同使用或為其利益使用的所有供暖、空調、管道、電氣系統、生命安全設備、通信系統和其他設備，包括電梯和自動扶梯、租户名錄、火災探測系統，包括噴水滅火系統的維護和維修。

(2)垃圾處理、清潔和安全服務、蟲害防治服務以及任何環境檢查的費用；

(Iii)出租人將提供的任何其他服務，而該服務在本租約的其他地方述明為“營運開支”；

(4)出租人根據第8款維持的保險單的保費費用，以及與建築物或公共區域有關的保險損失的任何可扣除部分；

(5)出租人根據第10款應繳納的不動產税的數額；

(6)未單獨計量的水、下水道、燃氣、電力和其他公共授權服務的費用；

(Vii)維護和/或清潔項目所用的人工、工資和適用的附帶福利和費用、材料、用品和工具，以及項目運營所產生的會計和管理費；

(Viii)第2.3段規定的條文未涵蓋的建築物或工程項目的任何資本開支的成本；然而，出租人須將任何該等資本支出的成本在12年內分攤，而承租人在任何給定月份所支付的資本開支，不得超過承租人在該資本支出成本中所佔份額的1/144；

(9)就會計目的而言，更換使用年限為5年或更短的設備或改進。

(D)任何特別可歸因於工程項目內的處所、建築物或任何其他建築物或其經營、修葺和保養的經營開支項目，須全部分配予該等處所、建築物或其他建築物。然而，任何該等物項如並非特別歸因於該建築物或任何其他建築物或其營運、修葺及保養，則須由出租人公平地分配予工程項目內的所有建築物。

(E)納入第4.2(C)款所述的改善、設施和服務，不應被視為對出租人施加義務，要求出租人進行上述改善或設施或提供該等服務，除非項目已有該等改善或設施，出租人已提供服務，或出租人已在本租約的其他地方同意提供相同或部分改善或設施。

(F)在出租人向承租人提交合理詳細的實際費用報表後10天內，承租人應支付承租人應承擔的營業費用增加部分。然而，根據出租人的選擇，出租人可不時在任何比較年度的承租人應佔營業費用增加的份額之前預估一筆金額，並應在租賃期限的每個比較年度內，在本合同項下的基本租金到期的同一天按月支付該金額。如果承租人支付出租人估計的上述承租人應承擔的營業費用增長份額，出租人應在每個比較年度結束後60天內向承租人提交一份合理詳細的報表，説明承租人在該年度發生的實際營業費用增加中所佔份額。如果在上述比較年度內，承租人根據第(F)款支付的款項超過了承租人在聲明中所列的份額，承租人有權將多付的金額計入下一次到期的承租人應承擔的營業費用增長份額。如果承租人在所述比較年度根據本款支付的款項較少

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承租人應在出租人向承租人交付該聲明後10天內向出租人支付差額，超過承租人在該聲明中註明的份額。出租人及承租人應立即以現金付款的方式，就上一比較年度中承租人負責經營開支增加的部分，調整已確定存在的任何餘額，即使租賃期可能已在該比較年度結束前終止。

(G)業務費用不應包括更換設備或資本部件的費用，如屋頂、基礎、外牆或公共區域基礎設施改善，如停車場鋪設、電梯、圍欄，其會計使用壽命為5年或更長，但第4.2(C)(8)款所述類型的設備或資本部件的更換費用除外，在這種情況下，其費用應按上述規定計入。

(H)經營費用不包括任何承租人直接向第三方支付的任何費用，或出租人以其他方式由任何第三方、其他承租人或保險收益償還的任何費用。

4.3付款。承租人應促使出租人在租金到期之日或之前收到美國合法貨幣的租金，不得抵銷或扣除(本租賃明確允許的除外)。在本合同期限內的任何期間，如果租金少於一個完整的日曆月，應根據該月的實際天數按比例計算。租金應按出租人在本合同中規定的地址或出租人不時以書面指定的其他人或地點支付給出租人。接受低於當時到期金額的付款，不應視為放棄出租人對該租金餘額的權利，無論出租人背書任何如此聲明的支票。如果承租人向出租人開出的任何支票、匯票或其他付款工具因任何原因而被拒付，承租人同意向出租人支付25美元的滯納金。支付將首先用於應計滯納金和律師費，其次用於應計利息，然後用於基本租金和運營費用增加，任何剩餘金額將用於任何其他未支付的費用或成本。

5.保證金。承租人在執行本合同時應向出租人交存保證金，作為承租人忠實履行本租約項下義務的擔保。如果承租人未能支付租金，或在本租賃下違約，出租人可使用、運用或保留上述保證金的全部或任何部分，以支付出租人因此而可能遭受或招致的任何責任、費用、損失或損害，或向出租人償還或賠償因此而可能遭受的任何責任、費用、損失或損害。如果出租人使用或運用全部或部分保證金，承租人應在提出書面請求後10天內向出租人交存足以將保證金恢復到本租賃所要求的全部金額的款項。如果基本租金在本租賃期內增加，承租人應應出租人的書面要求向出租人交存額外款項，以使押金總額在任何時候都應與增加的基本租金的比例與初始保證金與初始基本租金的比例相同。如果修改協議用途以適應承租人業務的重大變化或滿足轉租人或受讓人的需要，出租人有權在出租人合理判斷的必要範圍內增加保證金，以應對因此而增加的房屋損耗。如果在本租賃期間發生了承租人控制權的變更，並且在這種變更之後，根據出租人的合理判斷，承租人的財務狀況將顯著減少, 承租人應向出租人交存足以使保證金處於基於該財務狀況變化的商業合理水平的額外款項。出租人不應被要求將保證金與其一般賬户分開保存。在本租賃期滿或終止後14天內，如果出租人選擇僅將押金用於未支付的租金，或在根據下文第7.4(C)款騰出房產後30天內，出租人應退還出租人未使用或使用的部分押金。保證金的任何部分不得被視為以信託形式持有、計息或作為承租人根據本租賃支付的任何款項的預付款。

6. Use.

6.1使用。承租人只能將房屋用於約定的用途或與之合理比較的任何其他合法用途，不得用於其他目的。承租人不得使用或允許以非法、造成損害、浪費或滋擾的方式使用房屋，或幹擾鄰近房屋或財產的居住者或造成損害。出租人不得無理地拒絕或延遲同意任何書面請求，只要該書面請求不會損害建築物改善工程的結構完整性，不會對建築物的機械、電氣、暖通空調和其他系統造成不利影響，和/或不會影響建築物的外觀。如果出租人選擇拒絕同意，出租人應在提出請求後7天內發出書面通知，該通知應包括出租人對協議用途變更的反對解釋。

6.2有害物質。

(A)須申報的用途須徵得同意。本租賃中使用的術語“危險物質”應指其存在、使用、製造、處置、運輸或釋放的任何產品、物質或廢物，其存在、使用、製造、處置、運輸或釋放，其本身或與預計將在場所內的其他材料組合在一起：(I)對公共健康、安全或福利、環境或場所有潛在危害，(Ii)受到任何政府當局的監管或監督，或(Iii)出租人根據任何適用的法規或普通法理論對任何政府機構或第三方承擔潛在責任的基礎。危險物質應包括但不限於碳氫化合物、石油、汽油和/或原油或任何產品、副產品或其餾分。承租人不得

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未經出租人事先明確書面同意並及時遵守(由承租人承擔費用)所有適用要求的情況下，在房屋內或房屋上從事構成應報告的危險物質使用的任何活動。“可報告使用”是指(I)安裝或使用任何地上或地下儲罐，(Ii)產生、擁有、儲存、使用、運輸或處置需要任何政府當局許可或需要向其提交報告、通知、登記或商業計劃的危險物質，和/或(Iii)在場所內存在危險物質，任何適用要求要求向進入或佔用該場所或鄰近物業的人發出通知。儘管有上述規定，承租人可以使用在約定的正常使用過程中合理要求使用的任何普通和習慣材料，如普通辦公用品(複印機碳粉、液體紙、膠水等)。和普通家庭清潔材料，只要這種使用符合所有適用的要求，不是一種應報告的使用，並且不會使房屋或鄰近財產面臨任何有意義的污染或損壞風險，也不會因此使出租人承擔任何責任。此外，出租人可在獲得出租人合理地認為必要的額外保證，以保護其自身、公眾、房屋和/或環境免受損害、污染、傷害和/或責任，包括但不限於安裝(以及在租賃期滿或終止之前拆除)保護性改裝(如混凝土圍欄)和/或增加保證金後，同意任何須報告的用途。

(B)通知出租人的責任。如果承租人知道或有合理理由相信，危險物質位於房屋內、之上、地下或周圍，而不是出租人事先同意的，承租人應立即將這一事實書面通知出租人，並向出租人提供其所掌握的關於該危險物質存在的任何報告、通知、索賠或其他文件的副本。

(C)承租人補救。承租人不得導致或允許任何有害物質在房屋內、之上、地下或周圍泄漏或釋放(包括通過管道或衞生下水道系統)，並應由承租人承擔費用，迅速遵守所有適用的要求，並採取所有合理建議的調查和/或補救行動，無論是否正式下令或要求，以清理由承租人造成或對房屋或鄰近財產造成的任何污染，或對房屋或鄰近財產進行維護、安全和/或監控，或關於或涉及在本租賃期內由承租人或為承租人帶來進入房屋的任何有害物質，或任何第三方。

(D)承租人彌償。承租人應賠償出租人、其代理人、僱員、貸款人和土地出租人(如果有)不受租金和/或損害、責任、判決、索賠、費用、罰款以及因承租人或任何第三方將任何有害物質帶入或為其帶來的任何有害物質而產生或涉及的律師費和顧問費的損害，使其不受損害(但是，在本租約項下，承租人對非承租人造成或促成的任何有害物質在建築物下的地下遷移不承擔任何責任)。承租人的義務應包括但不限於對承租人造成或遭受的任何人員、財產或環境的污染或傷害的影響，以及調查、清除、補救、恢復和/或減少的費用，並應在本租賃期滿或終止後繼續存在。出租人和承租人簽訂的任何終止、取消或釋放協議均不應免除承租人在本租約項下關於危險物質的義務，除非出租人在簽訂該協議時以書面形式明確約定。

(E)出租人彌償。出租人及其繼承人和受讓人應賠償、辯護、補償和保護承租人、其員工和貸款人免受任何和所有環境損害，包括補救費用，這些損害是由於承租人入住前房屋中存在的有害物質造成的，或者是由於出租人、其代理人或員工的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。當適用要求要求時，出租人的義務應包括但不限於調查、清除、補救、恢復和/或消除的費用，並應在本租賃期滿或終止後繼續存在。

(F)調查和補救。出租人應保留責任，併為有管轄權的政府實體在承租人入住之前就房屋中是否存在有害物質而要求的任何調查或補救措施支付費用，除非因承租人使用(包括下文第7.3(A)段所定義的“改動”)而需要採取此類補救措施，在這種情況下，承租人應負責支付此類費用。承租人應應出租人的要求在任何此類活動中給予充分合作，包括允許出租人和出租人的代理人在合理時間合理進入房屋，以履行出租人的調查和補救責任。

(G)出租人終止選擇權。如果在本租賃期間發生有害物質狀況(見第9.1(E)款)，除非承租人對此負有法律責任(在這種情況下，承租人應根據適用要求對其進行調查和補救，本租賃應繼續全面有效，但受出租人根據第6.2(D)款和第13款規定的權利的約束)，出租人可根據出租人的選擇，(I)在合理情況下儘快調查和補救該有害物質狀況，費用由出租人承擔，在這種情況下，本租賃應繼續全面有效。或(Ii)如果補救該狀況的估計成本超過當時每月基本租金的12倍或$100,000(以較大者為準)，則在出租人收到該危險物質狀況發生的消息後30天內，向承租人發出書面通知，表明出租人希望自該通知發出之日起60天終止本租賃。如果出租人選擇發出終止通知，承租人可以在10天內向出租人發出書面通知，説明承租人承諾支付此類有害物質狀況補救費用超過12倍的金額

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當時的每月基本租金或100,000元，以較大者為準。承租人應在承諾後30天內向出租人提供上述資金或其令人滿意的擔保。在這種情況下，本租賃將繼續完全有效，出租人應在所需資金到位後，在合理可能的情況下儘快進行補救。如果承租人沒有在規定的時間內發出通知並提供所需的資金或擔保，本租賃應自出租人終止通知中規定的日期起終止。

6.3承租人遵守適用要求的情況。除本租約另有規定外，承租人應自費、全面、勤勉和及時地切實遵守所有適用的要求、任何適用的火險保險人或評級機構的要求以及出租人的工程師和/或顧問的建議，這些要求以任何方式與房屋有關，而不論上述要求現在有效還是在開始日期後生效。承租人應在收到出租人的書面請求後10天內，向出租人提供所有許可證和其他文件的副本，以及證明承租人遵守出租人規定的任何適用要求的其他信息，並應在收到後立即以書面形式通知出租人任何關於或涉及承租人或房屋未能遵守任何適用要求的威脅或實際索賠、通知、引證、警告、投訴或報告。

6.4檢查；合規性。出租人和出租人的“貸款人”(定義見第30段)和顧問有權在任何時候、在緊急情況下或在其他合理時間進入房屋，以檢查房屋的狀況並核實承租人是否遵守本租約。任何此類檢查的費用應由出租人支付，除非發現違反適用要求，或發現危險物質條件(見第9.1e段)存在或即將發生，或政府當局要求或下令進行檢查。在這種情況下，只要檢查與違規或污染有合理關係，承租人應根據要求向出租人補償檢查費用。

7.保養；修理；公用設施裝置；固定附着物及改裝。

7.1承租人的義務。

(A)儘管出租人有義務保持房屋處於良好狀態和維修狀態，但承租人應負責向出租人支付該費用，作為該房屋或僅為承租人或該房屋提供服務的任何設備(無論位於何處)的任何維護和維修費用的該部分的額外租金，只要該等費用可歸因於超出正常損耗的原因。承租人應負責粉刷、修理或更換牆面覆蓋物的費用，並負責維護、維修或更換房屋內的任何改善措施(包括但不限於燈泡、鎮流器、疏通下水道排水管等)。承租人應負責維修、更換和維護牆壁、天花板和地板外的任何管道和電氣設備，包括但不限於固定裝置的更換。出租人可在合理通知後選擇讓承租人執行任何特定的此類維護或維修，否則費用應由承租人在本合同項下承擔。

7.2出租人的義務。根據第2.2段(條件)、2.3段(合規)、4.2段(運營費用)、第6段(使用)、7.1段(承租人的義務)、第9段(損壞或毀壞)和第14段(譴責)的規定，出租人應保持基礎、外牆、內部承重牆、外屋頂、消防噴水系統、火災警報和/或煙霧探測系統、消防栓和公共區域的良好狀態、狀況和維修，並根據第4.2段進行補償。出租人還應負責維修或更換牆壁、天花板和地板內的任何電氣和管道。承租人明確放棄現在或將來有效的任何法規的利益，只要它與本租賃的條款不一致。

7.3公用設施裝設；固定裝置；改裝。

(A)定義。“公用設施”一詞是指場所內或場所內的所有地面和窗户覆蓋物、空氣管路、真空管路、電源板、配電、安全和消防系統、通信電纜、照明設備、暖通空調設備和管道。“行業固定裝置”一詞是指承租人能夠在不對房屋造成實質性損害的情況下移走的機器和設備。“變更”一詞應指對除公用設施安裝或行業固定裝置以外的改進進行的任何修改，無論是通過增加還是刪除。“承租人擁有的改建和/或公用設施安裝”是指承租人根據第7.4(A)款進行的尚未由出租人擁有的改建和/或公用設施安裝。

(B)同意。未經出租人事先書面同意，承租人不得對房屋進行任何改動或公用設施安裝。但是，承租人可以在未經出租人同意的情況下，在房屋內部(屋頂除外)安裝非結構性公用設施，但在通知出租人後，只要這些安裝不涉及穿透、搬遷或拆除屋頂、天花板、地板或任何現有的牆壁，則不會影響電力、管道、暖通空調和/或生命安全系統，並且在本租約延期期間的累計成本不超過2000美元。儘管有上述規定，未經出租人事先書面批准，承租人不得進行或允許任何屋頂穿透和/或在屋頂上安裝任何東西。出租人可以要求承租人使用出租人選擇和/或批准的承包商，作為給予批准的前提條件。承租人希望進行的任何改動或公用設施安裝，如需出租人同意，應以書面形式提交出租人

出租人/承租人

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有詳細計劃的表格。同意應被視為以承租人以下條件為條件：(I)獲得所有適用的政府許可；(Ii)在工程開始前向出租人提供許可以及平面圖和規範的副本；以及(Iii)以迅速和迅速的方式遵守上述許可的所有條件和其他適用要求。任何改裝或公用設施安裝應以工匠般的方式進行，並使用良好和充足的材料。完成後，承租人應立即向出租人提供竣工平面圖和規格書。對於成本超過一個月基本租金的工程，出租人可以在承租人提供相當於此類改建或公用設施安裝估計成本150%的留置權和完工保證金和/或承租人向出租人提交額外保證金的情況下同意其同意。

(C)留置權；債權證。承租人應在到期時支付為承租人提供或聲稱已提供給承租人或為承租人提供在房屋內或在房屋上使用的勞動力或材料的所有索賠，這些索賠是或可能由任何機械師或物質師對房屋或其中任何權益的留置權所擔保的。承租人應在房屋內、房屋上或房屋周圍工程開始前不少於10天通知出租人，出租人有權張貼不負責任的通知。如果承租人對任何此類留置權、債權或要求的有效性提出異議，則承租人應自費對出租人和房屋進行辯護和保護，並應支付和履行在執行之前可能對其作出的任何不利判決。如果出租人提出要求，承租人應提供金額相當於該有爭議的留置權、債權或索償金額的150%的擔保保證金，以補償出租人對該留置權、債權或索償的責任。如果出租人選擇參與任何此類訴訟，承租人應支付出租人的律師費和費用。

7.4擁有權、移走、退回和修復。

(A)所有權。在以下規定的出租人要求拆除或選擇所有權的權利的約束下，承租人進行的所有改建和公用設施安裝應為承租人的財產，但被視為房屋的一部分。出租人可在任何時候以書面方式選擇成為承租人擁有的改建和公用設施全部或任何指定部分的所有者。除非本合同第7.4(B)款另有指示，本租賃期滿或終止時，承租人擁有的所有改建和公用設施設施應成為出租人的財產，並由承租人與房屋一起交出。

(B)移走。出租人不早於本租賃期結束前90天且不遲於本租賃期結束前30天向承租人發出書面通知，出租人可要求在本租賃期滿或終止前拆除承租人所擁有的任何或所有改建或公用設施安裝。出租人可要求在未經許可的情況下，隨時拆除承租人所有的改建或公用設施安裝的全部或任何部分。

(C)移交；復闢。承租人應在到期日或任何較早的終止日期之前交出房屋，其所有裝修、部件和表面清潔、無雜物，並處於良好的運行狀態、狀況和維修狀態，普通磨損除外。“普通磨損”不應包括本可以通過良好的維護實踐來防止的任何損壞或變質。儘管有上述規定，如果本租期為12個月或更短時間，承租人應將房屋在開始之日以與交付時相同的狀態交還給承租人，不計入正常損耗。承租人應修復因安裝、維護或拆除行業固定裝置、承租人擁有的改建和/或公用設施安裝、傢俱和設備以及拆除承租人安裝或為承租人安裝的任何儲罐而造成的任何損壞。承租人還應完全清除由承租人或任何第三方攜帶或為承租人或任何第三方帶到房屋內的任何和所有危險物質(通過地下遷移從項目以外區域沉積的危險物質除外)，即使這種清除將要求承租人進行超出法定要求的工作或支付費用。行業固定裝置應保留為承租人的財產，並由承租人移走。承租人未經出租人明確書面同意，未按照第7.4款(C)項及時騰出房屋的，應構成下文第26款規定的暫停期。

8.保險；彌償。

8.1保險費。出租人根據第8款維持的保險單的保費費用計入業務費用(見第4.2(C)(4)段)。上述費用應包括因房舍、建築物和/或項目的抵押或信託契約持有人的要求、房地、建築物和/或項目的估值增加和/或一般保險費率增加而導致的保費增加。然而，上述費用不得包括因建築物任何其他租户的佔用性質而導致的任何保費增加。如果項目沒有在整個基準年度投保，則基本保費應為截至開始日期所需保險合理獲得的最低年度保費，假設建築物和/或項目的名義用途儘可能大。然而，在任何情況下，承租人均不對根據第8.2(B)款購買的超過2,000,000美元的責任保險保費的任何部分負責。

8.2責任保險。

(A)由承租人承運。承租人應獲得並保持有效的商業一般責任保險單，保護承租人和出租人作為額外的被保險人，防止因房屋及其附屬區域的所有權、使用、佔用或維護而引起的人身傷害、人身傷害和財產損失索賠。這種保險應以事故為基礎，提供單次限額保險，每次事故的保險金額不低於1,000,000美元，每年

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總額不少於2,000,000美元的“額外的承保房屋管理人或出租人簽註”，幷包含因危險火災造成的高温、煙霧或煙霧造成的損害的“污染排除簽註修正案”。保險單不應包含被保險人或被保險人組織之間的任何保險內排除，但應包括承保人履行本租賃項下的賠償義務而根據本租賃承擔的責任的承保合同。然而，上述保險的限額不應限制承租人的責任，也不解除承租人在本合同項下的任何義務。承租人承保的所有保險應是出租人承保的任何類似保險的主要保險，而不是對出租人承保的任何類似保險的分攤，出租人的保險僅視為超額保險。

(B)由出租人承運的。出租人應按照第8.2(A)款的規定投保責任保險，以補充而不是取代承租人必須投保的保險。承租人不應被指定為本合同的附加被保險人。

8.3財產保險--建築、裝修和租值。

(A)建築和改善。出租人應以出租人的名義獲得並保持一份或多份保險單，向出租人、任何土地出租人和承保建築物和/或項目損失或損壞的任何貸款人支付損失。該等保險的金額應相等於建築物及/或項目不時存在的全部重置成本，或任何貸款人所要求的金額，但在任何情況下不得超過其在商業上合理及可用的可保價值。承租人擁有的改建和公用設施、行業固定裝置和承租人的個人財產應由承租人根據第8.4款投保。如果承保範圍可用且在商業上合適，則此類保險單應投保直接有形損失或損害的所有風險(除非貸款人要求，洪水和/或地震的危險除外)，包括碎片清除險，以及執行因承保損失而要求對房舍任何部分進行升級、拆除、重建或更換的任何適用要求。上述一份或多份保單還應包含一項商定的估值條款，以代替任何共同保險條款、放棄代位權和通脹防範保護，從而使每年的財產保險金額增加不低於調整後的美國勞工部針對所有城市消費者的消費者物價指數，該係數不低於房產所在城市的調整後的消費者價格指數。如果此類保險有免賠額條款，每次事故的免賠額不得超過1,000美元。

(B)租值。出租人還應以出租人的名義購買一份或多份保單，向出租人和任何貸款人支付損失，承保一年的全額租金損失，並延長180天的賠償期(“租金價值保險”)。該保險應包含一項商定的估值條款，以代替任何共同保險條款，保險金額應每年調整，以反映承租人在未來12個月內以其他方式應支付的預計租金。

(C)毗鄰處所。承租人應支付因承租人的作為、不作為、使用或佔用房屋而增加的建築物財產保險費以及項目中公共區域或其他建築物的保費增加。

(D)承租人的改進。由於出租人是保險方，出租人不應被要求為承租人擁有的改建和公用設施裝置投保，除非相關物品已根據本租賃條款成為出租人的財產。

8.4承租人財產；業務中斷險。

(一)財產損失。承租人應為承租人的所有個人財產、行業固定裝置以及承租人擁有的改建和公用設施購買並維護保險。此類保險應為全額重置成本保險，每次事故的免賠額不超過1,000美元。任何此類保險的收益應由承租人用於更換個人財產、貿易固定裝置和承租人擁有的改建和公用設施安裝。承租人應向出租人提供此類保險有效的書面證據。

(B)業務中斷。承租人應獲得並維持收入損失和額外費用保險，其金額應補償承租人直接或間接的收入損失，這些損失可歸因於承租人業務中審慎承租人通常投保的所有危險，或可歸因於因此類危險而阻止進入場地的危險。

(C)沒有足夠覆蓋面的代表。出租人不表示本合同規定的保險限額或承保形式足以覆蓋承租人的財產、業務運營或本租賃項下的義務。

8.5保險單。本保險單所要求的保險應由已獲正式許可或獲準在營業場所所在的州辦理業務的公司提供，並在保單期限內保持最新一期《最佳保險指南》中所述的至少B+，V級的一般投保人評級，或貸款人可能要求的其他評級。承租人不得做或允許做任何使所要求的保險單無效的事情。承租人應在開始日期前向出租人交付此類保險的保單或證明所需保險的存在和金額的證書的經認證的副本。除非提前30天書面通知出租人，否則此類保險單不得取消或修改。承租人應在保單期滿前至少30天向出租人提供續期證明或“保險活頁夾”，或出租人可訂購此類保險並向承租人收取費用，承租人應應要求向出租人支付費用。此類保單的期限至少為一年，或本租賃剩餘期限，以較短的時間為準。如果

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任何一方不得購買和維持其所需投保的保險，另一方可以但不應被要求購買和維持該保險。

8.6放棄代位權。在不影響任何其他權利或補救措施的情況下，承租人和出租人雙方特此免除和解除對方的責任，並放棄就因本合同規定投保的危險而造成的財產損失或損壞向另一方追討損害賠償的全部權利。此類免除和豁免的效果不受承保或要求的保險金額或適用於本協議的任何免賠額的限制。雙方同意讓各自的財產損失保險承保人放棄此類公司對出租人或承租人(視情況而定)可能享有的任何代位權，只要保險不因此而失效。

8.7賠償。除出租人的嚴重疏忽或故意不當行為外，承租人應賠償、保護、辯護並使房屋、出租人及其代理人、出租人的主人或場地出租人、合夥人和貸款人免受因承租人使用和/或佔用房屋而產生、涉及或與之相關的任何和所有索賠、租金損失和/或損害、留置權、判決、罰款、律師費和諮詢費、開支和/或責任。如果因上述任何事項而對出租人提起任何訴訟或訴訟，承租人應在接到通知後由出租人合理滿意的律師進行辯護，並由承租人承擔費用，出租人應配合承租人進行辯護。出租人不需要先支付任何此類索賠才能得到辯護或賠償。

8.8出租人免除責任。出租人對承租人、承租人的僱員、承包商、受邀者、客户或房屋內或周圍的任何其他人的人身或貨物、貨物、商品或其他財產的傷害或損壞概不負責，無論該等損壞或損壞是由火災、蒸汽、電力、燃氣、水或雨水引起的，或管道、消防噴頭、電線、電器、管道、暖通空調或照明設備的破裂、滲漏、阻塞或其他缺陷，或任何其他原因造成的，無論上述損害或損壞是由房屋或建築物其他部分或其他來源或地方引起的。出租人不對出租人的任何其他承租人的任何行為或疏忽或出租人未能執行項目中任何其他租約的規定而造成的任何損害承擔責任。儘管出租人疏忽或違反本租約，出租人在任何情況下都不對承租人的業務受到損害或由此造成的任何收入或利潤損失承擔責任。

9.損壞或毀壞。

9.1定義。

(A)“房屋部分損壞”是指房屋的改善設施(承租人擁有的改建和公用設施設施除外)的損壞或毀壞，可在損壞或毀壞之日起3個月或更短的時間內合理修復，其費用不超過6個月的基本租金。出租人應在損壞或毀壞之日起30天內以書面形式通知承租人損失是部分損失還是全部損失。

(B)“房屋完全損毀”是指房屋的改善設施(承租人擁有的改建和公用設施及固定裝置除外)受到損壞或毀壞，而自損壞或毀壞之日起計3個月或更短時間內不能合理修復，且/或其費用超過相當於6個月基本租金的金額。出租人應在損壞或毀壞之日起30天內以書面形式通知承租人損失是部分損失還是全部損失。

(C)“保險損失”是指因第8.3(A)款所述保險規定承保的事件造成的對房屋(承租人擁有的改裝和公用設施裝置及固定裝置除外)的改善的損壞或破壞，無論涉及的任何免賠額或承保限額如何。

(D)“重置成本”應指修理或重建出租人在發生事故時擁有的對其緊接其之前的狀況的改進，包括按照適用要求的運作所需的拆除、碎片清除和升級，但不扣除折舊的費用。

(E)“危險物質狀況”是指發生或發現涉及第6.2(A)款所界定的危險物質存在或污染的狀況，該危險物質位於需要修理、補救或恢復的場所內、之上或之下。

9.2部分損失--保險損失。如果房屋發生屬於保險損失的部分損壞，出租人應在合理範圍內儘快修復該損壞(但不包括承租人的行業固定裝置或承租人擁有的改裝和公用設施)，且本租賃應繼續完全有效；但承租人應根據出租人的選擇，對總修理費為5,000美元或以下的任何損壞或毀壞進行修復，在此情況下，出租人應在合理的基礎上為承租人提供任何適用的保險收益。儘管有上述規定，如果所要求的保險沒有生效，或者保險收益不足以進行該修理，保險方應在完成上述修理所需時，迅速支付保險收益的短缺部分。然而，造成這種短缺的原因是，由於改進的獨特性質，全額重置成本保險並不具有商業價值。

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除非承租人在收到短缺的書面通知後10天內向出租人提供資金或提供足夠的擔保，否則出租人沒有義務賠償保險金額的短缺或完全修復房屋的獨特方面。如果出租人在上述10天內收到上述資金或足夠的擔保，負責修繕的一方應在合理範圍內儘快完成修繕，本租約應保持完全效力。如出租人未收到該等資金或擔保，出租人仍可在其後10天內以書面通知承租人：(I)在出租人支付任何收益短缺的情況下，進行商業上合理的修復及維修，在此情況下，本租約將保持十足效力，或(Ii)在30天后終止本租約。承租人無權獲得承租人為修復任何此類損壞或破壞而提供的任何資金的補償。房屋因洪水或地震造成的部分損壞應受第9.3款的約束，儘管可能有一些保險承保，但任何此類保險的淨收益如由任何一方支付，應可用於維修。

9.3部分損壞--未投保的損失。如果房屋發生非保險損失的部分損壞，除非是由於承租人的疏忽或故意行為(在這種情況下，承租人應由承租人承擔費用)，出租人可以：(I)合理地儘快修復損壞，費用由出租人承擔，在這種情況下，本租賃應繼續完全有效，或(Ii)在出租人瞭解到該損壞的發生後30天內向承租人發出書面通知，終止本租賃。此種終止應在通知之日起60天內生效。如果出租人選擇終止本租賃，承租人有權在收到終止通知後10天內向出租人發出書面通知，説明承租人承諾支付此類損壞的修復費用，而不需要出租人的補償。承租人應在作出上述承諾後30天內向出租人提供上述資金或其滿意的擔保。在這種情況下，本租賃將繼續完全有效，出租人應在所需資金到位後，儘快進行合理的維修。如果承租人沒有作出所要求的承諾，本租賃應自終止通知中規定的日期起終止。

9.4徹底毀滅。儘管本合同另有規定，如果房屋遭到完全破壞，本租約應在該破壞後60天內終止。如果損壞或破壞是由於承租人的重大過失或故意不當行為造成的，出租人有權向承租人追討出租人的損害賠償金，但第8.6款另有規定的除外。

9.5接近學期末時的傷害。如果在本租賃的最後6個月內的任何時間，損壞的修復成本超過一個月的基本租金，無論是否為保險損失，出租人可以在損壞發生之日起60天內向承租人發出書面終止通知，終止本租賃。儘管如上所述，如果承租人當時擁有延長本租賃或購買物業的可行使選擇權，則承租人可通過(A)行使該選擇權和(B)向出租人提供在(I)承租人收到出租人書面通知終止本租賃之日後10天或(Ii)該選擇權期滿前一天所需的任何保險收入短缺(或其足夠的擔保)以進行維修的任何短缺(或充分保證)來保留本租賃。如果承租人在此期間正式行使該選擇權，並向出租人提供資金(或其充分擔保)以彌補保險收入的任何短缺，出租人應以出租人在商業上合理的費用盡快修復損壞，本租賃應繼續完全有效。如果承租人在此期間未能行使該選擇權並提供該資金或擔保，則本租賃應在終止通知中指定的日期終止，承租人的選擇權即告終止。

9.6租金減免；承租人的補救措施。

(A)取消。如果房屋部分損壞或房屋完全被毀，或出現承租人根據本租約不承擔責任的有害物質狀況，承租人在維修、補救或恢復此類損壞所需期間應支付的租金應按承租人使用房屋的受損程度按比例遞減，但不得超過從租金價值保險獲得的收益。承租人應履行本合同項下承租人的所有其他義務，除本合同另有規定外，出租人不對任何此類損壞、破壞、補救、修理或恢復承擔任何責任。

(B)補救措施。如果出租人有義務維修或恢復房屋，但在該義務產生後90天內沒有開始實質性和有意義的維修或恢復，承租人可在開始該等維修或恢復之前的任何時間，向出租人和承租人實際收到通知的任何貸款人發出書面通知，通知承租人選擇在發出該通知後不少於60天的日期終止本租賃。如果承租人發出通知後30天內仍未開始維修或恢復，本租約應自通知中規定的日期起終止。如果維修或恢復工作在30天內開始，本租約將繼續完全有效。“開始”是指無條件授權編制所需的計劃，或開始在場地上進行實際工作，兩者以最先發生的為準。

9.7終止；預付款。根據第6.2(G)段或第9段終止本租賃時，承租人應就預付基本租金和任何其他預付款向出租人進行公平調整。出租人還應將出租人未使用或未被要求使用的承租人保證金退還給承租人。

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9.8放棄法律。出租人和承租人同意，本租約的條款適用於因終止本租約而對房屋造成的任何損壞或破壞的影響，並特此放棄任何現行或未來法規的規定，但不得與本租約的規定相牴觸。

10.房地產税。

10.1定義。本文所使用的“房地產税”一詞應包括任何形式的評估；房地產、一般、特別、普通或非常，或租賃税或税(遺產税、個人所得税或遺產税除外)；和/或出租人在項目中的任何法定或衡平法權益、出租人從中獲得其他收入的權利和/或出租人的租賃業務所徵收的許可費，由任何具有直接或間接税權且資金是參照項目地址產生的，並且所產生的收益將由項目所在司法管轄區的市、縣或其他地方税務機關使用。“房地產税”還應包括因本租賃期內發生的事件而徵收的任何税、費、徵費、評估或收費，或其中的任何增加，包括但不限於項目所有權或其任何部分的所有權變化或其改善情況的變化。

10.2納税。除第10.3款另有規定外，出租人應繳納適用於本項目的不動產税，並應根據第4.2款的規定將其計入運營費用的計算。

10.3其他改進。運營費用不應包括由其他承租人或出租人為其他承租人專享而對項目進行額外改進而在評税人員的記錄和工作表中規定的不動產税。儘管有第10.2款的規定，但承租人應在根據第4.2款支付運營費用時向出租人支付全部增加的不動產税，如果完全是由於承租人或應承租人的要求在房屋上放置的改裝、貿易固定裝置或公用設施安裝而評估的。

10.4聯合評估。如果該建築物沒有單獨評估，則分配給該建築物的不動產税應是評估的地塊內包括的所有土地和改善工程的不動產税的公平比例，該比例由出租人根據評估師工作表中分配的各自估值或其他合理可用的信息確定。出租人出於善意作出的合理決定應是決定性的。

10.5個人財產税。承租人應在拖欠之前支付對承租人擁有的改建和公用設施、貿易固定裝置、傢俱、設備和房屋內承租人的所有個人財產進行評估和徵收的所有税款。在可能的情況下，承租人應將承租人擁有的改建和公用設施、行業固定裝置、傢俱、設備和所有其他個人財產與出租人的不動產分開評估和計費。如果承租人的上述財產需要以出租人的不動產進行評估，承租人應在收到承租人財產應納税額的書面説明後10日內向出租人支付應繳納的税款。

11.公用事業及服務業。

11.1出租人提供的服務。出租人應提供供暖、通風、空調，為正常照明和辦公機器提供合理數量的電力，併為辦公室提供合理和正常的飲用水和廁所使用的水。出租人還應當為公共區域提供清潔服務。但出租人不應被要求為房屋的任何部分提供清潔服務。

11.2承租人獨有的服務。承租人應支付專門或專門向房屋或承租人供應和/或計量的所有水、氣、熱、電、電話、垃圾和其他公用事業和服務，以及由此產生的任何税費。如果一項服務/公用事業沒有單獨計量到房屋，承租人應根據出租人的選擇，支付承租人的份額或出租人確定的合理比例的聯合計量服務的所有費用。

11.3小時服務。上述服務和公用設施應在第1.12段規定的時間內提供。在其他時間需要的水電費和服務應由承租人提前要求並向出租人退還其費用。

11.4承租人超額使用。承租人不得通過現有插座或通過現有插座連接到公用事業設施，不得在房屋內或周圍安裝或使用使用過量水、照明或電力的機械或設備，也不得容忍或允許任何對公用事業或服務造成額外負擔的行為，包括但不限於安全和垃圾服務，超過項目的標準辦公用途。出租人應要求承租人賠償出租人因承租人違反本項規定而可能產生的任何額外費用或費用。出租人可自行決定安裝適用於承租人過度使用或裝載的補充設備和/或單獨計量，費用由承租人承擔。

出租人/承租人

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11.5次中斷。不得減免租金，出租人對因騷亂、罷工、勞資糾紛、故障、事故、維修或其他超出出租人合理控制或與政府要求或指示合作的原因而導致的任何公用事業或服務的不足、停止、中斷或中斷，在任何方面都不承擔任何責任。

12.轉讓及分租。

12.1需要出租人的同意。

(A)未經出租人事先書面同意，承租人不得自願或根據法律的規定轉讓、轉讓、抵押或扣押(統稱為“轉讓或轉讓”)或轉租承租人在本租賃或物業中的全部或任何部分權益。

(B)除非承租人是一家公司，其股票在國家證券交易所公開交易，否則承租人控制權的變更應構成需徵得同意的轉讓。為此目的，累計轉讓承租人25%或以上的表決權控制權應構成控制權的變更。

(C)承租人或其資產參與任何交易或一系列交易(以合併、出售、收購、融資、轉讓、槓桿收購或其他方式)，不論是否對本租約或承租人的資產進行正式轉讓或質押，導致或將導致承租人淨值減少超過在籤立本租約時或出租人同意的最近一次轉讓時所代表的淨值的25%，或在緊接構成該項減少的一項或多項交易之前存在，應被視為本租賃的轉讓，出租人可以不予同意。“承租人淨資產”是指根據公認會計原則確定的承租人(不包括任何擔保人)的淨資產。

(D)未經同意的轉讓或轉租，應由出租人選擇在根據第13.1(C)款發出通知後即可糾正的違約行為，或在不需要任何通知和寬限期的情況下不可糾正的違約行為。如果出租人選擇將此類未經批准的轉讓或轉租視為不可糾正的違約，出租人可：(I)終止本租約，或(Ii)在30天書面通知後，將每月基本租金提高至當時有效基本租金的110%。此外，如果發生這種違約和租金調整，(I)承租人持有的任何購買房產的選擇權的購買價格應進行類似的調整，至先前有效價格的110%，以及(Ii)在租賃期剩餘時間內安排的所有固定和非固定租金調整應增加到預定調整租金的110%。

(E)承租人對出租人違反第12.1款的補救措施應僅限於補償性損害賠償和/或禁令救濟。

12.2適用於轉讓和分租的條款和條件。

(A)無論出租人是否同意，任何轉讓或轉租均不得：(I)未經承租人或分租人明確書面承擔承租人在本租賃項下的義務，(Ii)解除承租人在本租約項下的任何義務，或(Iii)改變承租人支付租金或履行承租人將履行的任何其他義務的主要責任。

(B)出租人可以接受承租人以外的任何人的租金或履行承租人的義務，等待轉讓的批准或不批准。延遲批准或不批准此類轉讓或接受租金或履約，均不構成對出租人對承租人違約或違約行使其補救權利的放棄或禁止反言。

(C)出租人對任何轉讓或轉租的同意，不構成對其後任何轉讓或轉租的同意。

(D)在承租人違約或違約的情況下，出租人可以直接起訴承租人、任何擔保人或任何其他負責履行承租人在本租賃下的義務的人，包括任何受讓人或轉租人，而無需首先用盡出租人對出租人負有責任的任何其他個人或實體或出租人持有的任何擔保。

(E)轉讓或轉租的每份同意請求均應以書面形式提出，並附上與出租人對擬議的受讓人或轉租人的財務和業務責任及適當性的確定有關的資料，包括但不限於對房地的預定用途和/或所需的改裝。承租人同意向出租人提供可能合理要求的其他或附加信息和/或文件。(另見第36條)

(F)本租約下的任何受讓人或分租人因接受該轉讓或訂立該分租而被視為已承擔並同意遵守及遵守本租約中承租人在該轉讓或分租期間須遵守或履行的每項條款、契諾、條件及義務，但與出租人明確書面同意的轉讓或分租條款相牴觸或不一致的義務除外。

(G)出租人對任何轉讓或轉租的同意，不得將本租賃授予原承租人的任何選擇權轉讓給受讓人或轉租人，除非出租人以書面明確表示同意。(見第39.2條)

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12.3適用於分租的附加條款和條件。以下條款和條件適用於承租人對房屋的全部或任何部分的轉租，並應被視為包括在本租約下的所有分租中，無論是否明確包含在其中：

(A)承租人特此將承租人在任何轉租中應支付的所有租金中的全部權益轉讓給出租人，出租人可收取該等租金，並將其用於本租賃項下承租人的義務；但是，在承租人履行義務時發生違約之前，承租人可以收取該租金。出租人不得因前述規定或該等轉租的任何轉讓或收取租金而被視為因承租人未能履行及履行承租人對該轉租人的任何義務而對轉租人承擔責任。承租人在此不可撤銷地授權並指示任何此類轉租人，在收到出租人的書面通知後，説明承租人在履行本租賃項下的義務時存在違約行為，向出租人支付轉租項下的所有到期租金。轉租人應依賴出租人的任何此類通知，並應向出租人支付所有租金，而沒有任何義務或權利詢問是否存在此類違約行為，即使承租人有任何相反的主張。

(B)如果承租人違約，出租人可以選擇要求轉租人委託出租人，在這種情況下，出租人應承擔轉租人在行使選擇權之時至轉租期滿期間的轉租人義務；但出租人不對該轉租人支付給該轉租人的任何預付租金或抵押保證金或該轉租人先前的任何違約或違約承擔責任。

(C)根據分租契須經轉租人同意的任何事項，亦須經出租人同意。

(D)未經出租人事先書面同意，任何分租人不得進一步轉讓或分租全部或部分房屋。

(E)出租人應將承租人的任何違約或違約通知的副本交付轉租人，轉租人有權在通知中規定的寬限期內糾正承租人的違約行為。承租人糾正的任何此類違約，轉租人有權從承租人那裏獲得補償和補償。

13.失責；違反；補救。

13.1違約；違約。違約是指承租人未能遵守或執行本租賃項下的任何條款、契諾、條件或規章制度。違約是指以下一種或多種違約的發生，以及承租人未能在任何適用的寬限期內糾正此類違約：

(A)放棄該處所；或在沒有提供商業上合理的保安水平的情況下，或在第8.3段所述的財產保險的承保範圍因此而受到危害的情況下，或在沒有提供合理保證以儘量減少潛在破壞的情況下，騰出該處所。

(B)承租人未能支付本合同規定承租人必須支付的任何租金或任何保證金，無論是向出租人或第三方支付，以提供合理的保險或擔保擔保證據，或履行本租約項下危及或威脅生命或財產的任何義務，且在書面通知承租人後持續3個工作日。

(C)承租人未能提供(I)符合適用要求的合理書面證據，(Ii)服務合同，(Iii)未經授權的轉讓或轉租的撤銷，(Iv)禁止反言證書，(V)請求的從屬關係，(Vi)關於任何擔保人和/或擔保人的證據，(Vii)根據第41款(地役權)要求的任何文件，或(Viii)出租人根據本租賃條款可能合理地要求承租人提供的任何其他文件或信息，如果任何此類不符合規定的情況在書面通知承租人後10天內持續。

(D)除上文第13.1(A)、(B)或(C)款所述的違約外，承租人對本租賃的條款、契諾、條件或條款或根據本租約第2.9款通過的規則的違約，如果違約在書面通知後持續30天；但是，如果承租人違約的性質是合理地需要超過30天才能得到補救，則如果承租人在上述30天內開始補救並在此後努力起訴補救完成，則不應被視為違約。

(E)發生下列任何情況：(1)為債權人的利益作出任何一般安排或轉讓；(2)成為《美國法典》第11篇第101條或其任何繼承者規約所界定的“債務人”(除非在針對承租人提出的請願書中，在60天內撤銷)；(3)指定受託人或接管人接管基本上所有位於房屋的承租人資產或承租人在本租約中的權益，而該財產在30天內仍未歸還承租人；或(Iv)扣押、執行或以其他方式司法扣押承租人在房屋內的幾乎所有資產或承租人在本租賃中的權益，但該扣押未在30天內解除；但如果本(E)項的任何規定與任何適用法律相牴觸，則該規定不具有效力或效力，且不影響其餘規定的有效性。

(F)發現承租人或任何擔保人向出租人提供的任何財務報表存在重大虛假。

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(G)如果承租人履行本租賃項下的義務得到保證：(1)擔保人死亡，(2)擔保人對本租約的責任終止，但不是按照該擔保的條款，(3)擔保人破產或破產申請的標的，(4)擔保人拒絕履行擔保，或(5)擔保人預期違約，以及承租人未能在書面通知後60天內提供書面替代擔保或擔保，加上承租人當時的現有資源，等於或超過本租約簽訂時承租人和擔保人的財務資源總和。

13.2補救措施。如果承租人未能在書面通知後10天內(或在緊急情況下，在沒有通知的情況下)履行其任何肯定義務或義務，出租人可以選擇代表承租人履行該義務或義務，包括但不限於獲得合理需要的債券、保險單或政府許可證、許可或批准。出租人履行任何此類合同的費用和費用應由承租人在收到發票後到期支付。如果承租人向出租人開出的任何支票不被開出該支票的銀行承兑，出租人可以根據其選擇，要求承租人以本票支付未來的所有款項。如發生違約，出租人可在不另行通知或要求的情況下，在不限制出租人行使因該違約而可能享有的任何權利或補救辦法的情況下：

(A)通過任何合法手段終止承租人對房屋的佔有權，在這種情況下，本租約終止，承租人應立即將佔有權交還出租人。在這種情況下，出租人有權向承租人追回：(1)終止時已賺取的未付租金；(2)終止後至判給時本應賺取的未付租金的價值，超出承租人證明可以合理避免的租金損失的金額；(3)判給時的價值，即在授予後的剩餘時間內，未付租金超過承租人證明可以合理避免的租金損失的金額；及(Iv)補償出租人因承租人未能履行其在本租賃項下的義務而直接造成的所有損害或在正常情況下可能因此而導致的所有損害所需的任何其他款項，包括但不限於收回物業的成本、重新出租的費用(包括對物業的必要翻新和改動)、合理的律師費，以及出租人支付的與本租賃相關的任何租賃佣金中適用於本租賃剩餘期限的部分。前一句第(3)款所指金額在判給時的價值，應以判給時房屋所在地區的聯邦儲備銀行的貼現率加百分之一的貼現率計算。出租人為減輕因承租人違反本租約而造成的損害所作的努力，不應放棄出租人根據第12款要求獲得損害賠償的權利。如果本租約的終止是通過對非法扣留人的臨時補救而獲得的, 出租人有權在該訴訟中追回可追回的任何未付租金和損害賠償，或者出租人可以保留在單獨的訴訟中追回全部或任何部分的權利。如果先前沒有根據第13.1款要求給予通知和寬限期，則根據非法扣留者法規向承租人發出的支付租金或遷出、履行或遷出的通知也應構成第13.1款所要求的通知。在這種情況下，第13.1款所要求的適用寬限期和非法扣留者法規應同時生效，承租人未能在兩個寬限期中較大者內糾正違約，將構成非法扣留者和違反本租賃，使出租人有權獲得本租約和/或上述法規規定的補救措施。

(B)繼續承租人和承租人的佔有權，並在租金到期時收回租金，在這種情況下，承租人可以根據加州民法典1951.4節的規定轉租或轉讓，但僅受合理限制(如果承租人有權轉租或轉讓，僅受合理限制，出租人可在承租人違約和放棄後繼續有效租賃，並在到期時追回租金)。贍養、努力轉租和/或指定接管人以保護出租人利益的行為，不應構成承租人佔有權利的終止。

(C)根據房地所在國的法律或司法裁決，尋求現在或今後可用的任何其他補救辦法。本租賃期滿或終止和/或承租人佔有權利的終止不應免除承租人在本租賃期間或因承租人佔用房屋而發生或發生的任何賠償條款下的責任。

13.3誘導再捕獲。任何關於免收或減免租金或其他費用的協議，或出租人向承租人或為承租人支付任何現金或其他獎金、獎勵或對價的協議，均應被視為以承租人全面和忠實地履行本租賃的所有條款、契諾和條件為條件。一旦承租人違反本租賃條款，任何此類激勵條款應自動被視為從本租賃中刪除，不再具有任何效力或效果，出租人根據此類激勵條款給予或支付的任何租金、其他費用、獎金、激勵或對價應立即到期並由承租人支付給出租人，即使承租人隨後對上述違約行為進行了任何補救。出租人接受租金或對引發本款實施的違約行為進行補救，不應被視為出租人對本款規定的放棄，除非出租人在接受時以書面明確説明。

13.4滯納金。承租人在此承認，承租人延遲支付租金將導致出租人產生本租約未考慮的費用，其確切金額將非常難以確定。此類成本包括但不限於手續費和會計費用，以及任何貸款人可能向出租人收取的滯納金。因此，如果有任何租金

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在該款項到期後5天內，出租人未收到該款項，則承租人應向出租人一次性支付相當於該逾期款項的7.5%或100美元的滯納金，兩者以數額較大者為準，無需通知承租人。雙方特此同意，逾期付款是對出租人因逾期付款而招致的費用的公平合理的估計。出租人接受該滯納金在任何情況下都不構成對承租人對該逾期款項的違約或違約的放棄，也不妨礙行使本合同授予的任何其他權利和補救措施。如根據本協議須就連續3期基本租金繳付滯納金，不論是否收取，則即使本租約有任何相反的規定，基本租金仍須按季度預付，並由出租人自行選擇。

13.5的利息。除滯納金外，出租人在到期支付預定付款(如基本租金)時，或在非預定付款到期之日後30天內，除滯納金外，出租人未收到的任何貨幣付款，應自預定付款到期之日起計息，或從預定付款到期後第31天起計息。收取的利息(“利息”)應按年利率10%計算，但不得超過法律允許的最高利率。除第13.4款規定的潛在滯納金外，還應支付利息。

13.6出租人違約。

(A)違約通知。出租人不應被視為違反本租賃，除非出租人在合理時間內未能履行出租人應履行的義務。就本款而言，在任何情況下，合理的時間不得少於出租人收到書面通知後30天，任何貸款人的名稱和地址應已為此目的以書面形式提供給承租人，其中指明出租人的這種義務尚未履行；但是，如果出租人的義務的性質是合理地需要超過30天才能履行，則出租人在該30天期限內開始履行並在此後努力完成的情況下不應違約。

(B)承租人代表出租人履行的義務。如果出租人和貸款人在收到上述通知後30天內均未糾正上述違約行為，或者如果已開始補救，承租人可選擇由承租人承擔費用並從租金中抵消實際合理的補救費用，但補償金額不得超過1個月基本租金或保證金的較大者，並保留承租人向出租人尋求賠償的權利。承租人應記錄上述治癒費用，並將上述文件提供給出租人。

14.譴責。如果該房屋或其任何部分是在徵用權下取得或在行使該權力的威脅下出售(統稱為“譴責”)，則本租約應自譴責當局取得所有權或佔有權之日起終止，以最先發生者為準。如果超過10%的房屋可出租樓面面積或超過25%的承租人預留停車位(如果有)被沒收，承租人可以選擇在出租人向承租人發出書面通知後10天內(或在沒有通知的情況下，在處罰機關接管後10天內)終止本租賃。如果承租人不按照前述規定終止本租約，則本租約對剩餘部分的房屋應保持完全效力，但基本租金應按因此而導致的房屋使用率下降而按比例減少。賠償和/或付款應為出租人的財產，無論該賠償是作為對租賃權減值、所佔部分價值的補償，還是對遣散費的補償；但是，承租人有權獲得承租人搬遷費用、商譽損失和/或貿易固定裝置的任何賠償，而不考慮本租賃是否根據本款的規定終止。承租人對房屋進行的所有改動和公用設施安裝，僅出於譴責的目的，應被視為承租人的財產，承租人有權獲得因此而應支付的任何和所有賠償。如果本租約未因取消合同而終止, 出租人應對因該處罰造成的房屋損壞進行修復。

15.經紀費。

15.1額外傭金。除根據上文第1.10段所欠款項外，除非出租人和經紀人另有書面協議，出租人同意：(A)如果承租人行使任何選擇權，(B)如果承租人從出租人那裏獲得出租人擁有並位於項目內的房產或其他房產的任何權利，(C)如果在本租賃期滿後，在出租人同意下，承租人仍持有房產，或(D)如果基本租金增加，無論是通過協議或執行本文中的升級條款，則出租人應按照本租約簽訂時生效的《經紀人明細表》向經紀人支付費用。

15.2承擔義務。出租人在本租賃中的權益的任何買方或受讓人應被視為承擔了出租人在本租賃項下的義務。經紀人應為第1.10、15、22和31款規定的第三方受益人。如果出租人未能在到期時向經紀人支付任何與本租賃相關的經紀手續費，則該等款項應計入利息。此外，如果出租人未能在到期時向承租人的經紀人支付任何款項，承租人的經紀人可以向出租人和承租人發出書面通知，如果出租人在通知後10天內沒有支付該款項，承租人應支付

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向其經紀人支付這筆款項，並將這些金額與租金相抵。此外，承租人的經紀人應被視為出租人和/或出租人經紀人之間為收取所欠佣金的有限目的而訂立的任何佣金協議的第三方受益人。

15.3經紀人關係的陳述和賠償。承租人和出租人各自聲明並向另一方保證，其與任何與本租賃有關的人士、商號、經紀人或尋找人(經紀人除外，如有)沒有任何交易，除上述指定經紀人外，其他任何人無權獲得與本租賃有關的任何佣金或尋找人費用。承租人和出租人在此同意賠償、保護、辯護並使另一方不受任何此類未具名的經紀人、發現者或其他類似方因補償方的任何交易或行動而可能要求的賠償或指控的責任，包括與此合理產生的任何費用、費用和律師費。

16.禁止反言證明書。

(A)每一方(“答辯方”)應在另一方(“請求方”)發出書面通知後10天內，簽署、確認並向請求方交付一份書面聲明，聲明的格式與美國工業地產協會公佈的當時最新的“禁止反言證書”的格式類似，並附加請求方可能合理要求的補充資料、確認書和/或聲明。

(B)如答辯方沒有在該10天期限內籤立或交付禁止反言證書，要求方可籤立禁止反言證書，述明：(I)該租約的效力及作用完全沒有修改，但請求方所代表的情況除外；(Ii)要求方在履約方面並無未予糾正的過失；及(Iii)如出租人為請求方，則已預付不超過一個月的租金。準購買者和產權負擔人可依賴請求方的禁止反言證書，應禁止答辯方否認該證書所載事實的真實性。

(C)如果出租人希望融資、再融資或出售房產或其任何部分，承租人和所有擔保人應向出租人指定的任何潛在貸款人或買家交付該貸款人或買家合理要求的財務報表，包括但不限於承租人過去3年的財務報表。所有此類財務報表應由出租人和該貸款人或買方以保密方式收到，並僅用於本協議規定的目的。

17.出租人的定義。本合同所稱“出租人”是指當時房屋的所有人，如果這是轉租，則指承租人在先前租賃中的權益。如果出租人對房屋或本租賃的所有權或權益發生轉讓，出租人應將出租人持有的任何未使用的保證金(以現金或信用形式)交付給受讓人或受讓人。除第15段另有規定外，在上述轉讓或轉讓及交付保證金後，優先出租人應免除與本租約項下的義務及/或契諾有關的一切責任，而該等義務及/或契諾其後由出租人履行。除前述規定外，本租約中出租人將履行的義務和/或契諾僅對出租人具有約束力，如上文所述。

18.可分割性。本租約任何條款的無效，由有管轄權的法院裁定，不得影響本租約任何其他條款的有效性。

19.天。除非另有相反説明，本租約中所使用的“日”一詞指的是歷日。

20.法律責任的限制。出租人在本租賃下的義務不構成出租人或其合夥人、成員、董事、高級管理人員或股東的個人義務，承租人不得指望項目和出租人的任何其他資產來清償出租人關於本租賃的任何責任，並且不得向出租人的合夥人、成員、董事、高級管理人員或股東或他們的任何個人資產追索。

21.關鍵時刻。在履行本租賃項下各方應履行或遵守的所有義務方面，時間至關重要。

22.沒有事先或其他協議；經紀人免責聲明。本租賃包含雙方就本租賃中提到的任何事項達成的所有協議，任何其他先前或同時達成的協議或諒解均無效。出租人和承租人各自向經紀商陳述並保證，出租人和承租人各自就本租約的另一方的性質、質量、性質和財務責任以及對房屋的用途、性質、質量和性質進行自己的調查。經紀人對此或任何一方的任何違約或違約不承擔任何責任。任何經紀人對出租人或承租人根據本租約或對本租約的任何修訂或修改所進行的談判、執行、交付或履行所承擔的責任(包括法庭費用和律師費)應以該經紀人根據本租賃收到的費用為限；但是，上述對每個經紀人責任的限制不適用於該經紀人的任何嚴重疏忽或故意不當行為。

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23.通知。

23.1通知要求。本租賃或適用法律要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並可以親自遞送(親手或通過快遞)，也可以通過普通、掛號或掛號郵件或美國郵政特快專遞、預付郵資或傳真發送，如果以本條款第23款規定的方式送達，應視為已發出足夠通知。本租約上一方簽字旁邊註明的地址應為該方遞送或郵寄通知的地址。任何一方可以書面通知另一方指定不同的通知地址，但在承租人接管房屋後，該房屋應構成承租人的通知地址。向出租人發出的所有通知的副本應同時發送到出租人此後可能不時以書面形式指定的地址。

23.2通知日期。任何以掛號信或掛號信寄出的通知，如要求回執，應視為在收據卡片上顯示的投遞日期發出，或如果沒有顯示投遞日期，則視為已在收據卡片上加蓋郵戳。如果通過普通郵件發送，通知應被視為在按本協議要求填寫地址並預付郵資後48小時內發出。由美國特快專遞或隔夜快遞投遞的保證第二天投遞的通知，應視為在投遞給郵政服務或快遞24小時後發出。通過傳真或類似方式發送的通知應在電話確認收到後視為送達(傳真機的確認報告就足夠了)，前提是副本也通過遞送或郵寄方式遞送。在星期六、星期日或法定節假日收到通知的，視為在下一個工作日收到通知。

24.免責聲明。出租人對承租人違約或違反本合同任何條款、約定或條件的放棄，不得視為放棄任何其他條款、約定或條件，或放棄承租人隨後對本合同相同或任何其他條款、約定或條件的任何違約或違反。出租人對任何行為的同意或批准，不得被視為使承租人不必要地獲得出租人的同意或對承租人的任何後續或類似行為的批准，或被解釋為禁止反言的基礎，以強制執行本租賃中要求獲得同意的一項或多項條款。出租人接受租金並不意味着放棄承租人的任何違約或違約行為。承租人的任何付款均可被出租人接受，作為應付出租人的款項或損害賠償，即使承租人與此相關的任何限制性聲明或條件，除非出租人在付款存入之時或之前明確書面同意，否則該等聲明和/或條件不具有任何效力或效果。

25.關於房地產代理關係性質的披露。

(A)出租人或承租人在與地產代理進行有關房地產交易的討論時，應從一開始就瞭解其與交易中的一名或多於一名代理人有何種類型的代理關係或代表。出租人和承租人承認在本次交易中得到經紀人的建議，如下所示：

(I)出租人代理人。根據與出租人簽訂的上市協議，出租人的代理人僅擔任出租人的代理人。出租人的代理人或次級代理人對出租人負有下列肯定義務：在與出租人的交易中盡到最大限度的謹慎、正直、誠實和忠誠的受託責任。對承租人和出租人：a.在履行代理人職責時勤奮地行使合理的技能和謹慎。誠實、公平交易和誠信的義務。C.有義務披露代理人所知道的、對財產的價值或可取性有實質性影響的所有事實，而這些事實是當事人不知道的，或者在當事人勤奮關注和觀察的範圍內。代理人沒有義務向任何一方透露從另一方獲得的不涉及上述肯定義務的任何機密信息。

(Ii)承租人的代理人。代理人只能同意作為承租人的代理人。在這些情況下，代理人不是出租人的代理人，即使根據協議，代理人可以從出租人獲得全部或部分服務補償。僅代表承租人行事的代理人負有下列肯定義務。對承租人：在與承租人的交易中盡到最大限度的謹慎、正直、誠實和忠誠的受託責任。對承租人和出租人：a.在履行代理人職責時勤奮地行使合理的技能和謹慎。誠實、公平交易和誠信的義務。C.有義務披露代理人所知道的、對財產的價值或可取性有實質性影響的所有事實，而這些事實是當事人不知道的，或者在當事人勤奮關注和觀察的範圍內。代理人沒有義務向任何一方透露從另一方獲得的不涉及上述肯定義務的任何機密信息。

(三)出租人和承租人雙方的代理人。房地產經紀人，無論是直接或通過一個或多個聯營許可證行事，都可以合法地成為出租人和承租人在交易中的代理，但前提是出租人和承租人都知道和同意。在雙重代理的情況下，代理人對出租人和承租人都負有下列肯定義務：a.在與出租人或承租人進行交易時，應盡到最大限度的謹慎、誠信、誠實和忠誠的受託責任。(二)以上第(一)項、第(二)項對出租人和承租人的其他義務。在代表出租人和承租人雙方時，未經雙方明確許可，代理人不得向另一方披露出租人將接受低於掛牌所列明的租金或承租人願意支付高於所提供租金的租金。代理人在房地產交易中的上述義務並不免除出租人或承租人保護自身利益的責任。出租人和承租人應仔細閲讀所有協議，以確保它們充分表達了他們對交易的理解。房地產經紀人是有資格為房地產提供建議的人。如果需要法律或税務建議，請諮詢稱職的專業人士。

出租人/承租人

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(B)對於任何一方的任何違約或違約，經紀人不承擔任何責任。任何經紀人因違反本租約的責任、錯誤或遺漏而承擔的責任(包括法庭費用和律師費)不得超過該經紀人根據本租約收取的費用；但上述對每位經紀人責任的限制不適用於該經紀人的任何嚴重疏忽或故意不當行為。

(C)買賣雙方同意向經紀人確認其認為保密的向經紀人提供的任何通信或信息為“機密”。

26.沒有保留的權利。在本租賃期滿或終止後，承租人無權保留對該房屋或其任何部分的佔有。如果承租人繼續持有，則基本租金應增加到緊接到期或終止之前適用的基本租金的150%。本合同包含的任何內容均不得解釋為出租人同意承租人的任何保留。

27.累積補救。本協議項下的任何補救或選擇不應被視為排他性的，但在可能的情況下，應與所有其他法律或衡平法補救措施累積。

28.契諾和條件；協議的解釋。承租人應遵守或履行的本租約的所有條款均為契諾和條件。在解釋本租約時，所有標題和標題僅為方便雙方，不應被視為本租約的一部分。只要上下文要求，單數應包括複數，反之亦然。本租約不應被解釋為好像是由一方當事人準備的，而是根據其整體的公平含義，就像是雙方都準備好了一樣。

29.具有約束力；法律的選擇。本租約對雙方、其遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並受房屋所在國家的法律管轄。合同雙方之間關於本租賃的任何訴訟應在房屋所在的縣提起。

30.從屬；委派；不擾民。

30.1從屬關係。本租約及據此授出的任何選擇權應受制於或從屬於現在或以後放置在物業上的任何土地租約、按揭、信託契據或其他質押或擔保裝置(統稱“保安裝置”)，以及就其保安所作的任何及所有墊款，以及其所有續訂、修改及延期。承租人同意，任何此類安全設備的持有人(在本租約中統稱為“出借人”)不承擔履行本租約項下出租人的任何義務的責任或義務。任何貸款人可以通過向承租人發出書面通知，選擇將本租賃和/或在此授予的任何期權優先於其安全設備的留置權，因此，無論其文件或記錄的相對日期如何，本租賃和此類選項應被視為先於該安全設備。

30.2律師。如果出租人轉讓房屋的所有權，或房屋在止贖或終止本租賃所屬的擔保裝置時被另一人收購，(I)承租人應在符合第30.3款的不幹擾條款的情況下，委託該新業主，並應要求，在剩餘期限內與該新業主簽訂包含本租賃所有條款和規定的新租賃，或者，在該新業主的選擇下，本租賃應自動成為承租人與該新業主之間的新租賃，按照本租賃的所有條款和條件，在剩餘期限內，(2)出租人此後應被免除本合同項下的任何進一步義務，該新所有人應承擔出租人在本合同項下的所有義務，但該新所有人不應：(A)對任何先前出租人就取得所有權之前發生的事件的任何作為或不作為承擔責任；(B)受承租人可能對任何先前出租人進行的任何抵銷或抗辯的約束；(C)受提前支付一個月以上租金的約束；或(D)有責任退還支付給任何先前出租人的任何保證金。

30.3無擾動。關於出租人在簽訂本租約後簽訂的安全設備，承租人對本租約的從屬關係應受制於從貸款人那裏收到一份商業上合理的不幹擾協議(“不幹擾協議”)，該協議規定承租人對房屋的佔有權，並且只要承租人沒有違反本租約並授權給房屋的記錄所有者，本租約，包括任何延長本租約期限的選擇權，將不會受到幹擾。此外，在本租約簽訂後60天內，出租人應盡其商業上合理的努力，從房屋所保障的任何先前存在的安全裝置的持有者那裏獲得一份不幹擾協議。如果出租人無法在上述60天內提供不幹擾協議，則承租人可以根據承租人的選擇，直接聯繫貸款人，並嘗試就簽署和交付不幹擾協議進行談判。

30.4自動執行。本第30款所載協議無需簽署任何其他文件即可生效；但應出租人或貸款人就房屋的出售、融資或再融資提出的書面請求，承租人和出租人應簽署合理需要的其他書面文件，以單獨記錄本文規定的任何從屬關係、委託和/或互不幹擾協議。

出租人/承租人

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31.律師費。如果任何一方或經紀人提起訴訟或訴訟，涉及房屋，無論是基於侵權、合同或衡平法，或宣佈在本合同項下的權利，任何此類訴訟、訴訟或上訴的勝利方(如下文定義)應有權獲得合理的律師費。這些費用可以在同一訴訟中判給，也可以在單獨的訴訟中追回，無論該訴訟或訴訟是否尋求裁決或判決。“勝訴方”一詞應包括但不限於通過妥協、和解、判決或另一方或經紀人放棄其債權或抗辯而實質上獲得或挫敗所尋求的救濟的一方或經紀人。律師費裁決不應按照任何法庭費用表計算，但應全額償還合理發生的所有律師費。此外，出租人有權獲得在準備和送達違約通知和與之相關的諮詢中產生的律師費、費用和開支，無論隨後是否就該違約或由此導致的違約啟動法律訴訟(對於此類服務和諮詢，每次合理的最低金額為200美元)。

32.出租人進入；展示房屋；修理。出租人和出租人代理人有權隨時在緊急情況下或在合理時間進入房屋，以便向潛在買家、貸款人或租户展示該房屋，並對房屋進行出租人認為必要或適宜的改建、維修、改善或增加，以及通過房屋和/或其他房屋豎立、使用和維護公用設施、服務、管道和管道，只要不會對承租人使用房屋造成重大不利影響。所有此類活動不得減免租金，也不得免除對承租人的責任。出租人可以隨時在房屋內放置任何普通的“待售”標誌，出租人可以在本合同期限的最後6個月內在房屋內放置任何普通的“待租賃”標誌。此外，出租人有權保留房產的鑰匙，並有權打開房產內或房產上的所有門，但文件、金庫和保險箱除外，在緊急情況下，有權通過任何合理適當的方式進入房產，任何此類進入不得被視為強行或非法進入或驅逐房產。承租人不承擔任何損害或傷害或幹擾承租人與此相關的財產或業務的費用。

33.拍賣會。未經出租人事先書面同意，承租人不得在房屋上進行任何拍賣，也不得允許在房屋上進行任何拍賣。出租人在決定是否允許拍賣時，沒有義務行使任何合理標準。

34.有徵兆。未經出租人事先書面同意，承租人不得在本項目上放置任何標誌。

35歲。終止；合併。除非出租人另有書面説明，承租人自願或以其他方式交出本租約、相互終止或取消本租約，或出租人因承租人違約而終止本租約，應自動終止房屋內的任何分租或出租產業；但出租人可選擇繼續任何一個或所有現有的分租。出租人在任何該等事件後10天內未能以書面通知任何該等較小權益的持有人作出相反選擇，應構成出租人選擇使該事件構成該等權益的終止。

36.同意。除本合同另有規定外，凡在本租約中要求一方當事人同意另一方當事人或為另一方當事人的行為時，不得無理拒絕或拖延此類同意。出租人因考慮或迴應承租人要求出租人同意而產生的實際合理成本和開支(包括但不限於建築師、律師、工程師和其他諮詢費)，包括但不限於同意轉讓、轉租或有害物質的存在或使用，應由承租人在收到發票和相關證明文件後支付。出租人對任何行為、轉讓或轉租的同意不應構成承認承租人不存在對本租賃的違約或違約，該同意也不應被視為放棄任何當時存在的違約或違約，除非出租人在同意時另有書面明確規定。本合同未規定出租人同意的任何特定條件，並不妨礙出租人在同意時就給予同意的特定事項施加當時合理的進一步或其他條件。如果任何一方不同意另一方根據本協議作出的任何決定，併合理地要求説明作出決定的理由，確定方應在提出請求後10個工作日內以書面形式提供合理詳細的理由。

37.擔保人。

37.1執行。擔保人(如有)應按美國工業房地產協會最近公佈的格式簽署一份擔保書。

37.2默認。如果任何擔保人在被要求時未能或拒絕提供：(A)擔保人履行擔保書的證據，包括代表擔保人簽署的一方對擔保人負有義務的授權，以及(如果是公司擔保人，則為公司擔保人)其董事會授權作出這種擔保的決議的核證副本，(B)當前的財務報表，(C)禁止反言證書，或(D)擔保仍然有效的書面確認，則構成承租人的違約。

38.安靜的控球。在承租人支付租金並履行承租人根據本租約須遵守和履行的所有契諾、條件和規定的情況下，承租人在本租賃期內應安靜地佔有和享受房屋。

出租人/承租人

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39.選項。如果承租人被授予如下定義的選擇權，則應適用下列規定。

39.1定義。“選擇權”應指：(A)延長本租約的期限或續訂本租約的權利，或延長或續訂承租人對出租人其他財產的任何租約的權利；(B)優先或優先要約租賃出租人的房產或其他財產的權利；(C)購買出租人的房產或其他財產的權利或優先購買權。

39.2原始承租人的個人選擇。本租賃中授予承租人的任何選擇權都是原始承租人的個人權利，除上述原始承租人外，任何人都不能轉讓或行使該選擇權，並且只有在原始承租人完全擁有該房產，並且如果出租人提出要求，承租人證明承租人不打算此後轉讓或轉租的情況下，才能進行轉讓或轉租。

39.3多個選項。如果承租人有多個延長或續訂本租賃的選擇權，除非先前的選擇權已被有效行使，否則不能行使後一個選擇權。

39.4違約對期權的影響。

(A)承租人無權行使以下選擇權：(I)在發出任何違約通知開始並持續至該違約行為得到補救的期間內；(Ii)在任何租金未付的期間(不論是否已向承租人發出有關通知)；(Iii)在承租人違反本租約的期間內；或(Iv)如承租人在緊接行使該選擇權前的12個月內已獲給予3份或以上的個別違約通知，則不論違約是否已獲補救。

(B)不得因承租人因第39.4(A)款的規定而不能行使期權而延長或延長行使期權的期限。

(C)如果(I)承租人在到期後30天內未能支付租金(無需出租人發出通知)，或(Ii)承租人違反本租約，則即使承租人適當並及時行使選擇權，選擇權仍應終止，且不再具有進一步的效力或效力。

40.安全措施。承租人在此承認，本合同項下支付給出租人的租金不包括警衞服務或其他安全措施的費用，出租人沒有任何義務提供這些費用。承租人承擔保護房屋、承租人、其代理人和受邀人及其財產不受第三方行為影響的一切責任。但是，如果出租人選擇提供擔保服務，則其成本應為運營費用。

41.預訂部。

(A)出租人保留權利：(I)在未經承租人同意或加入的情況下，授予出租人認為必要的地役權、權利和專用，(Ii)記錄地塊地圖和限制，(Iii)創建和/或安裝新的公用設施通道，只要該等地役權、權利、專用、地圖、限制和公用設施通道不會不合理地幹擾承租人使用房屋。出租人還可以：至少提前90天書面通知更改建築物或項目的名稱、地址或所有權；在房屋的門上和出租人合理認為適當的公共區域的部分提供並安裝建築標準圖形；授予任何承租人開展任何業務的專有權，只要該專有權不與本協議明確規定的任何權利相沖突；並在公共區域的屋頂、建築物外部或項目或桿狀標誌上放置出租人合理認為必要或建議的標誌、通知或展示。承租人同意簽署出租人為實現此類權利而合理要求的任何文件。出租人或第三方在建築物附近建立的任何構築物對承租人的視野、空氣或光線的遮擋不應以任何方式影響本租約，也不應向出租人施加任何責任。

(B)出租人還保留將承租人移至建築物或項目中其他同等大小的空間的權利。出租人必須事先提供至少45份關於搬家的書面通知，並且新的空間必須具有與房屋內所包含的同等質量的改善。出租人應支付承租人因此類搬遷而產生的合理自付費用，包括搬家費用和必要的固定修繕費用。但在任何情況下，出租人不得被要求支付超過兩個月的基本租金。承租人在本租賃期內不得搬遷超過一次。

(C)承租人不得：(I)使用與承租人的業務有關的建築物或項目的圖示(照片或其他形式)或其名稱；或(Ii)容受或允許任何人(除非在緊急情況下)登上建築物的屋頂。

42.在抗議下的表演。如果在任何時候，一方根據本條例的規定應向另一方支付的任何金額或款項發生爭議，被主張有支付義務的一方有權在有異議的情況下支付款項，這種支付不應被視為自願支付，而且該締約方仍有權提起訴訟，要求追回這筆款項。如果判定該締約方沒有支付該款項或其任何部分的法律義務，則該締約方有權追回其在法律上不需要支付的款項或部分款項。

出租人/承租人

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43.權威。

(A)如果本租約的任何一方是公司、信託、有限責任公司、合夥企業或類似實體，則代表該實體簽署本租約的每個個人均聲明並保證他或她已被正式授權代表其簽署和交付本租約。當事各方應在提出請求後30天內，向當事另一方提交證明這一授權的令人滿意的證據。

(B)如果本租約由一個以上的個人或實體以“承租人”的身份籤立，則每個該等個人或實體均應承擔本租約項下的連帶責任。雙方同意，任何一名指定承租人應有權簽署對本租約或其附屬文件的任何修訂，並對所有指定承租人具有約束力，出租人可依賴於此，就像所有指定承租人已簽署該文件一樣。

44.衝突。本租賃的印刷條款與打字或手寫條款之間的任何衝突，應以打字或手寫條款為準。

45.出價。任何一方或其代理人準備本租賃並將其提交給另一方，不應被視為向另一方提出租賃要約。在各方簽署並交付本租賃之前，本租賃不具有約束力。

46.修正案。本租約只能以書面形式修改，並在修改時由利害關係方簽署。只要不實質性改變承租人在本合同項下的義務，承租人同意對本租賃進行貸款人為獲得房屋的正常融資或再融資而合理要求的合理的非貨幣性修改。

47.多個派對。如果一個以上的個人或實體在本合同中被指定為出租人或承租人，則該等多方應承擔遵守本租賃條款的連帶責任。

48.放棄陪審團審判。在涉及財產或因本協議而引起的任何訴訟或訴訟中，雙方特此放棄各自的由陪審團審判的權利。

49.糾紛的調解和仲裁。要求調解和/或仲裁雙方和/或經紀人之間因本租約產生的所有爭議的附錄is不隨附於本租約。

50美元。《美國殘疾人法案》。如果由於承租人對房屋的使用或預期用途，《美國殘疾人法》或任何類似法律要求在房屋、建築、項目和/或公共區域或對其進行修改或建造或安裝改進，雙方同意此類修改、建造或改進應由承租人承擔費用。承租人在此同意賠償、保護、保護出租人，使出租人免受因不遵守《美國殘疾人法》或與殘疾人無障礙相關的任何其他地方、州或聯邦法律而產生的任何和所有責任和索賠。

出租人和承租人已仔細閲讀和審閲本租約以及本租約中包含的每一條款和條款，並在簽署本租約時表明其知情和自願同意。雙方特此同意，在簽訂本租約時，本租約的條款在商業上是合理的，並實現了出租人和承租人對房屋的意圖和目的。

注意：美國工業地產協會或任何經紀人未就本租約或與之相關的交易的法律充分性、法律效力或税收後果提出任何陳述或建議。敦促各方：

1.就本租約的法律及税務後果徵詢律師意見。

2.聘請適當的顧問來審查和調查房舍的狀況。調查應包括但不限於：可能存在的有害物質、房屋的分區和大小、結構完整性、屋頂和操作系統的狀況、是否符合《美國殘疾人法》，以及房屋是否適合承租人的預期用途。

警告：如果房產位於加州以外的州，租約的某些條款可能需要修改，以符合房產所在州的法律。

本租約雙方已在各自簽字的日期和地點簽訂本租約。

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2022年4月25日，由Charlotta Partners，Inc.和9310Towne Center Drive，LLC(以下統稱為“出租人”)和Ventyx Biosciences，Inc.(以下統稱為“承租人”)就位於加州92024號Encinitas 240和248Suites662 Encinitas Blvd.的辦公/零售空間簽訂的租約附錄(下稱“租賃”)。出租人和承租人同意對租約進行如下修改和補充：

51.基本租金調整：自2022年7月1日起，基本租金每年增加3%(3.0%)。這段期間的每月基本租金時間表如下：

52.公用事業報銷：根據租約第11.2段，承租人應每月定期支付由出租人不時合理確定的金額，以代表未單獨計量但提供給房屋的公用事業和服務成本的每月估計分配(“估計公用事業成本付款”)。未單獨計量但提供給房舍的公用設施包括水、下水道、電力/電力和垃圾處理。截至本租約生效日期，該金額已確定為50.00美元，估計公用事業成本付款應與基本租金付款同時支付。出租人應定期但不遲於到期日後九十(90)天，根據該期間的實際賬單計算承租人的公用事業成本公平份額，並應以書面形式通知承租人該數字與承租人在同一時期支付的總估計公用事業成本之間的差額。如果估計公用事業成本支付總額超過承租人在實際成本中的公平份額，出租人應將差額計入緊接確定後一個月應支付的承租人基本租金。如果估計公用事業成本支付總額低於承租人在實際成本中的公平份額，承租人應支付與確定後下一個月應支付的基本租金的差額。

53.清潔工：承租人應負責房屋的清潔工。根據本租約第11.1款的規定，出租人應負責公共區域的清潔。

54.租賃開始：根據與出租人的租賃協議，該房產目前由賈斯汀·懷特PC佔用，該協議將於2022年4月30日到期。出租人預計賈斯汀·懷特個人電腦將在2022年4月30日之前騰出場地，但賈斯汀·懷特個人電腦可以在沒有出租人同意的情況下繼續使用。如果發生滯留，出租人應做出合理努力，讓賈斯汀·懷特PC在2022年6月30日之前騰出該房屋。如果賈斯汀·懷特個人電腦在2022年6月30日之後仍在使用，承租人有權在書面通知出租人後取消本租賃。否則，本租約自該房屋的當前居住者遷出該房屋的次日起生效。如果生效日期在2022年5月1日之後，原期限將從2022年5月1日至生效日期之間減少天數(和/或月)，失效日期保持不變。

同意並接受：

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