目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們可能特別授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。吾等、出售股東或承銷商(或吾等或其各自的任何聯屬公司)均未授權任何人提供本招股説明書或由吾等或代表吾等擬備或經吾等向閣下推薦的任何免費書面招股説明書所載資料以外的任何資料。我們作為銷售股東或承銷商(或我們或其各自的關聯公司)對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們、銷售股東和承銷商(或我們或他們各自的任何關聯公司)不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中顯示的信息僅在其日期是準確的，而與其交付時間或我們的A類普通股的任何出售時間無關。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們、銷售股東和承銷商沒有做任何允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能在除美國以外的任何司法管轄區向您提供的與本次招股相關的免費撰寫招股説明書的行為。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。見承銷。

經美國證券交易委員會規則允許，本招股説明書包含有關波蒂略運營公司的重要業務信息，這些信息包含在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，但不包括在本招股説明書中，也不隨本招股説明書一起提供。您可以從美國證券交易委員會維護的網站免費獲取這些文件的副本，網址為Www.sec.gov，以及來自其他來源的。請參見？在那裏您可以找到更多信息” and “以引用方式將某些文件成立為法團在這份招股説明書中。

陳述的基礎

我們使用的財年為52周或53周，從2019年第一季度開始生效，截止日期為12月31日之前的週日。在52周的 財年中，每個季度由13周組成。在一個53周的財年中，額外的一週被添加到第四季度。我們認為，報告期的差異不會對可比性產生實質性影響。2022財年 將由52周組成，2021財年、2020財年和2019財年各由52周組成。

商標和商品名稱

我們擁有或有權使用各種商標、商號和服務標誌，包括Portillo和與我們的名稱關聯使用的各種徽標。僅為方便起見，此處提及或使用的任何商標、商號、服務標記或版權均未列出適用的©、®或 ^™但此類引用或使用並不意味着我們或適用的所有人不會根據適用法律在最大程度上主張我們或他們對這些商標、商號、服務標記和版權的權利。據我們所知，本招股説明書中出現的任何其他公司的其他商標、商號、服務標誌或版權均為其各自所有者的財產。

市場和行業信息

除非另有説明，本招股説明書中使用的市場數據和行業信息均基於管理層對行業的瞭解和對管理層的善意估計。我們還儘可能依賴管理層對獨立行業調查和出版物的審查，以及由許多來源準備的其他公開可用的信息，包括服務管理集團(服務管理集團)、技術公司、新產品開發集團公司(新產品開發集團)和社會內幕。本招股説明書中使用的所有市場數據和行業信息都涉及許多假設和 限制，請注意不要過度重視此類估計。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們和承銷商都不能保證這些信息的準確性或完整性，我們和 承銷商都沒有獨立核實這些信息。此外，這些來源可能會不時改變其輸入信息或方法，這可能會改變相關的結果。雖然我們相信本招股説明書所載的估計市場地位、市場機會及市場規模信息一般是可靠的，但這些部分源自管理層的估計和信念的信息，本質上是不確定和不準確的。對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括 #中描述的那些因素風險因素,” “有關前瞻性陳述的注意事項以及本招股説明書中的其他部分。這些因素和其他因素可能會導致結果與我們的估計和信念以及獨立各方編制的估計中所表達的結果大不相同。此外，某些市場和行業數據來自領先的房地產分析公司論壇分析(論壇分析)在2020年為我們準備的研究和空白建模。我們委託Forum Analytics準備了一份空白分析，以確定公司在美國潛在的新部門擴張機會。此外，本文中包含的某些信息 源自我們於2021年委託全球在線市場研究公司DyNata LLC對NPS分數進行的消費者調查。

某些定義

如本招股説明書所用，除非另有説明或文意另有所指外：

非公認會計準則財務指標

我們按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(公認會計原則)編制我們的合併財務報表。在本招股説明書中，我們還使用以下非GAAP財務指標來補充我們的合併財務報表：調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、餐廳級調整後的EBITDA和餐廳級調整後的EBITDA利潤率。請參見？彙總歷史和預計合併財務和其他數據.”

關鍵指標

Same-餐廳銷售

Same-Restaurant 銷售額是可比餐廳基數的收入(不包括禮品卡折扣額)同比變化的百分比，其定義為開業至少24家的餐廳數量

整個財政月(可比餐飲基地)。在2021財年末和截至2022年6月26日的季度末，可比餐廳基礎中有61家餐廳。可比餐廳基礎不包括C&O Chicago，L.L.C.(C&O)擁有其50%股權的餐廳，如附註7-權益 方法投資中所述，該附註包括在我們截至2021年12月26日的財政年度Form 10-K(年報)中包括的經審計綜合財務報表的附註中。

同一家餐廳銷售額的增加或減少是餐廳客流量和平均客人數量變化的結果。我們收集每日銷售數據，並定期分析餐廳客流量和售出的菜單項目組合，以幫助制定菜單定價、產品供應和促銷策略，旨在產生可持續的同一家餐廳銷售。

新餐廳開業

新開餐廳 對於擴大我們的足跡和執行我們的增長戰略至關重要。在我們59年的歷史中，我們從未關閉過一家餐廳。

潛在的新餐廳選址通常至少在開業前18個月確定和評估。新餐廳開業日期 除了從現有餐廳調離經驗豐富的總經理和其他開業前費用外，還會提前招聘和培訓員工。

每年新開餐廳的總數和新餐廳開業的時間已經並將繼續對我們的運營結果產生影響。

平均單位體積(AUV？)

AUV是在可比餐廳基數中確認的總收入(不包括禮品卡損壞)除以該期間可比餐廳基數中的餐廳數量。

AUV的增加或減少是餐廳交通變化和 平均客人檢查的結果。我們收集日常銷售數據，並定期分析餐廳客流量和售出的菜單項目組合，以幫助制定菜單定價、產品供應和促銷策略，旨在生產可持續的AUV。 從歷史上看，當在芝加哥以外的新市場開設餐廳時，我們在運營的第一年收入較高，第二年收入下降。第二年後，隨着餐廳和品牌在這些市場的知名度不斷提高，我們在第三年及以後的收入都出現了增長。

餐廳級調整後EBITDA和餐廳級調整後EBITDA利潤率

餐廳級調整後EBITDA的定義是收入減去餐廳運營費用， 其中包括銷售商品的成本，不包括折舊和攤銷、人工費用、佔用費用和其他運營費用。餐廳級調整後EBITDA不包括公司級費用、開業前費用和折舊以及餐廳財產和設備的攤銷。餐廳級調整後EBITDA利潤率代表餐廳級調整後EBITDA佔收入的百分比。餐廳級調整後EBITDA和餐廳級調整後EBITDA利潤率不是GAAP要求的，也不是根據GAAP提出的。相反，餐廳級調整後的EBITDA和餐廳級調整後的EBITDA

利潤率是衡量我們餐廳經營業績的補充指標。您應該知道，餐廳級別調整後的EBITDA和餐廳級別調整後的EBITDA利潤率並不代表公司的整體業績，而且餐廳級別調整後的EBITDA和餐廳級別調整後的EBITDA利潤率並不直接為股東帶來利益，因為此類衡量標準不包括公司級別的費用。此外，我們的計算結果可能無法與其他公司報告的類似指標進行比較。我們認為，餐廳級別調整後的EBITDA和餐廳級別調整後的EBITDA利潤率是評估我們餐廳的業績和盈利能力的重要指標，無論是單獨的還是總體的。餐廳級調整後EBITDA和餐廳級調整後EBITDA利潤率作為分析工具存在侷限性，不應被視為替代根據GAAP報告的我們結果的分析。有關營業收入(最直接可比的GAAP指標)與餐廳級調整後EBITDA的對賬，請參閲？彙總歷史和預計合併財務和其他數據 在這裏。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

調整後的EBITDA是指扣除折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、利息支出和所得税，根據某些非現金和其他項目的影響進行了調整，這些項目是我們在評估持續核心經營業績時沒有考慮的項目，這些項目在對淨收益(虧損)(最直接的可比性GAAP衡量標準)與調整後的EBITDA的對賬中確定，包括在 招股説明書摘要摘要歷史和預計合併財務和其他數據調整後的EBITDA利潤率是調整後的EBITDA佔總收入的百分比。我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率 (I)評估我們的運營結果和業務戰略的有效性，(Ii)在內部將我們的業績與競爭對手的業績進行比較，以及(Iii)在確定激勵性薪酬時將其作為評估管理層業績的因素。

我們認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是衡量經營業績的重要指標，因為它們消除了與我們的核心經營業績無關的費用的影響。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是衡量經營業績的補充指標，我們的計算結果可能無法與其他公司報告的類似指標相比。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具具有重要的侷限性，不應孤立地視為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的精選信息或通過引用併入本文的文件，但它並不包含您在決定投資A類普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書，包括在《風險因素》、《未經審計的形式財務信息》等標題下討論的事項，以及參考我們的年度報告納入本招股説明書的信息(包括但不限於，在《風險因素》和《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》標題下討論的事項，以及在我們的合併財務報表和相關説明中)、我們截至2022年6月26日的季度報告10-Q表格 (《2022年第二季度季度報告》)(包括但不限於，在《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》標題下討論的事項，以及我們未經審計的簡明財務報表和相關附註中討論的事項)，以及其他通過引用併入本文的文件。參閲通過參考併入某些文件。此外，本招股説明書中的某些陳述包括 受風險和不確定性影響的前瞻性信息。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

波蒂略：準備好沉迷於

Portillo‘s通過高能量、多渠道的餐廳提供標誌性的芝加哥街頭小吃，旨在點燃感官並創造難忘的就餐體驗。自1963年我們在一個被Dick Portillo稱為狗屋的小拖車中成立以來，Portillo‘s已經成長為一個寶貴的品牌，在全國範圍內擁有熱情(有些人可能會説是痴迷)的追隨者。我們多樣化的菜單以全美人最喜歡的食物為特色，如芝加哥風格的熱狗和香腸、意大利牛肉三明治、切碎的沙拉、漢堡、薯條、自制巧克力蛋糕和奶昔。我們通過將快速、休閒和快速服務概念的最佳屬性與令人興奮的充滿活力的氛圍和能夠產生巨大銷量的餐廳模式相結合，創造了無與倫比的消費者體驗。我們幾乎所有的餐廳都建有雙車道得來速餐廳，並且經過精心設計，其佈局可以容納各種進入模式，包括用餐、外賣/路邊、送貨和餐飲，以便快速高效地為我們的客人提供服務。截至2022年6月26日，我們在9個州擁有並經營71家Portillo‘s餐廳。根據公開信息，我們的餐廳 在2021年產生的AUV比任何其他公共快速休閒餐廳概念都要高，達到820萬美元。

無論我們的客人如何從我們這裏點菜，我們高效的廚房和團隊成員都會始終如一地提供高質量的食物，並提供令人難忘的客人體驗。我們相信，我們渴望的食物、多渠道的銷售模式、對卓越運營的奉獻精神，以及由我們的團隊成員推動的獨特文化的結合，給我們帶來了競爭優勢，並使我們能夠生產出最好的AUV和

在快餐店、休閒店和快餐店之間，每個餐廳的客流量。在2020年、2021年以及截至2022年6月26日的12個月裏，波蒂略餐廳的平均收入為：

根據截至2022年2月28日的12個月每位客人的平均支出約為9.49美元，截至2022年6月26日的12個月每位客人的平均支出約為9.75美元，在截至2022年6月26日的12個月內，波蒂略的每個分店平均接待了約859,000名客人和截至2022年6月26日的12個月的約847,000名客人，而我們的AUV在2021年和截至2022年6月26日的12個月分別約為820萬美元和830萬美元。我們的餐廳充滿了團隊成員和客人的活力和興奮，將所有人聚集在一起，從單身食客到大型團體， 圍繞着美味的食物、飲料和樂趣。我們的餐廳吸引了越來越多的狂熱追隨者，使我們能夠在全國各地的各種郊區和城市商業區蓬勃發展。我們所有的餐廳都是盈利的，我們感到自豪的是，在我們59年的歷史中從未關閉過一家餐廳。

我們相信，我們獨特的品牌體驗、熱情的追隨者和令人信服的日常價值主張 將推動強勁的經營業績。因此，我們能夠做到以下幾點：

在截至2022年6月26日的季度和兩個季度中，我們經歷了前所未有的大宗商品通脹以及更高的勞動力成本， 這將繼續對餐廳級調整後的EBITDA和我們2022年剩餘時間的其他盈利指標產生影響。更多信息，請參見？管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析？在我們的2022年第二季度季度報告中，通過引用將其併入本招股説明書中。

(百萬美元)
餐飲業		總收入
營業收入		餐廳級調整後EBITDA(利潤率)*
淨收入		調整後的EBITDA(利潤率)*

我們的競爭優勢

我們相信以下優勢使我們有別於競爭對手，併為我們的持續增長奠定了基礎：

價值觀驅動、以人為本的文化。人是波蒂略的核心。我們僱傭和培訓偉大的人，他們可以將他們的痴迷轉化為職業。我們的團隊成員對我們的食物充滿熱情，熱愛我們的客人，並將他們的隊友稱為家人。我們以人為中心的文化是關於共同努力，為我們的客人提供非凡的體驗，同時以熱愛樂趣的能量驅動令人興奮的事情

我們繁忙的餐廳內的氣氛。我們的Portillo團隊成員通過他們對我們價值觀的承諾，將我們的品牌賦予了生命：

？？家庭？我們共同努力，讓每個人都有賓至如歸的感覺，當有人需要幫助時，我們會挺身而出

“偉大”我們痴迷於成為最好的，努力工作，不斷提高。我們的偉大植根於質量、服務、態度和清潔(QSAC？)

？能源？A我們帶着緊迫感和激情行動，同時保持對細節的關注

趣味十足我們招待我們的客人，我們真誠地聯繫，我們讓對方微笑

在新冠肺炎疫情期間，我們把團隊成員的健康和安全放在首位，他們反過來又幫助我們的業務不僅生存下來，而且蓬勃發展。我們選擇不裁員或解僱任何團隊成員，而是對他們進行投資，重點是交叉培訓額外的技能，這使我們能夠增加我們非現場渠道的容量，並提高運營效率。我們迅速採取行動，提供帶薪假期、個人防護設備，併成立了一個健康團隊，就我們 團隊的健康狀況提供建議和監控。此外，在新冠肺炎疫情期間，我們為每一名團隊成員提供100%的用餐折扣和禮品卡，併為外地經理的獎金提供資金。我們還發起了一個名為波蒂略基金之心的公司基金會，以支持面臨挑戰的個人情況的團隊成員。

我們與每個團隊成員 共同制定個人發展計劃和相應的培訓計劃，以支持他們在Portillo‘s的職業發展。我們認為這項投資是我們公司的一個基本方面，也是我們發展的關鍵，因為它使我們能夠 為我們的客人提供始終如一的難忘體驗，並建立一個領導渠道，以推動我們未來餐廳的成功開業。

我們很自豪，Portillo‘s被評為美國2021年最佳中型僱主中排名第一的餐飲公司《福布斯》在接受調查的500家公司中，排名第99位。

一個標誌性的、受人喜愛的品牌，擁有痴迷的終身粉絲。Portillo‘s在每頓飯中都能捕捉到客人的心、心和胃。自迪克·波蒂略開設他的第一個熱狗攤位以來的59年裏，波蒂略已經成長為擁有全國追隨者的標誌性餐飲品牌。我們的菜單以面向每個人的菜品為特色，並吸引了廣泛的人羣，使我們的餐廳能夠在不同的貿易領域蓬勃發展，併產生強勁和

跨多個日間、工作日和場合的均衡音量。我們的新餐廳開業吸引了大量熱情的粉絲，他們連夜排隊，整個街區都排起了長隊。 此外，我們還獲得了無數的讚譽，包括被譽為美國排名第一的快速休閒餐廳。出行顧問 in 2021.

我們在社交媒體上有一羣非常投入和熱情的追隨者。根據Socialinsider在2022年進行的行業基準研究，截至2022年8月3日，我們的Facebook帖子產生的平均參與度是行業品牌帖子的26倍，而我們的Twitter帖子產生的參與度是行業品牌帖子的46倍。我們的許多粉絲通過社交媒體懇求我們在他們的城市開設一家Portillo‘s餐廳(我們也收到了市長們的類似請求)，我們認為這表明了我們客人的熱情，以及對Portillo’s在全國各地開設更多門店的需求。在類似的情況下，我們經營直運業務已有20多年，將我們最受歡迎的產品精選菜單運送到所有50個州，這為我們提供了一個額外的渠道來建立我們的全國品牌形象。在過去的五年裏，我們通過自己的渠道運送了270萬個三明治(意大利牛肉、香腸和熱狗)直接面向消費者在所有50個州直接發貨渠道， 在全國各地都有粉絲。根據DyNata在2021年7月進行的一項全國調查，我們在全國範圍內的淨推廣者得分超過了許多著名的快速休閒競爭對手。

獨特、多樣的高品質菜單。我們的菜單為每個人提供了一些東西。我們專注於每一種配料，並精心設計菜單，以確保每一種菜都得到客人的高分，並符合我們嚴格的質量標準。我們的意大利牛肉三明治以優質牛肉為特色，緩慢烘烤四個小時，切成薄片，放在新鮮出爐的圖拉諾法式麪包上，蘸上熱肉汁，加入50年來完美的專有香料，旨在提供令人驚歎的味道。我們的芝加哥風格熱狗的特色是芥末、調味料、新鮮切碎的洋葱、切成片的紅色成熟西紅柿、猶太泡菜和運動辣椒，這些都堆放在一個完美的罌粟籽小麪包上，最後都加了一些美味的芹菜鹽。客人們還喜歡我們可口的炸薯條，這種炸薯條是用牛脂烹調的，外面鹹味十足，裏邊鬆軟。最後，對於那些渴望甜食的人來説，我們著名的自制鬆軟巧克力蛋糕 每天早上都會在每一家餐廳充滿愛地烘焙，並慷慨地冰鎮着豐富的巧克力糖霜。

每個人都可以滿意地訪問我們的一家餐廳，正如我們的 銷售組合所表明的那樣，2021年沒有單一菜單類別佔銷售額的26%以上。作為客人如何在我們的菜單上點菜的一個例子，我們在2021年平均每家餐廳售出了價值超過60萬美元的沙拉。菜單多樣化是客人的主要動機，與Portillo‘s的不同之處在於，無論某人想吃什麼，我們都有適合他們的東西。

菜單 混合佔2021年銷售額的百分比*

強大的多渠道銷售能力。我們的餐廳旨在提供多種銷售渠道的速度和便利，包括得來速、用餐、外賣/路邊、送貨和餐飲。我們還通過我們的網站為足跡以外的客人提供直接送貨服務。在每一家餐廳，我們精力充沛、充滿激情的團隊成員都會為我們的客人提供卓越的客户服務，無論他們是在我們的餐廳用餐，還是通過免下車餐廳點餐，團隊成員都會親自在車旁接單和送貨。在新冠肺炎疫情爆發之初，我們迅速適應了銷售班次，並對團隊成員進行了交叉培訓，使我們能夠將得來速餐廳的銷售額從2019年的每家340萬美元大幅增加到2020年的460萬美元和2021年的470萬美元，並增強了我們的第三方送貨和自助送貨渠道和能力。在2020財年和2021財年，我們的應用程序和網站以及我們的第三方交付合作夥伴關係使我們的銷售額中約有20%是通過數字方式實現的，在截至2022年6月26日的12個月中，這一比例約為21%。由於我們幾乎所有的餐廳都特意建造了雙車道得來速和相當大的停車區來處理我們的大量客流量，我們能夠在不對我們的網站進行結構性改變的情況下快速響應銷售轉變。我們通過兩次得來速服務實現高銷量的能力與我們強大的數字能力相結合，使我們在2020財年通過這些訂購方式創造了約80%的收入，在2021財年創造了74%的收入。在客户越來越看重便利性和可選性的世界裏，我們長期的多渠道專業知識使Portillo‘s能夠繼續取得成功並擴大市場份額。

各渠道餐廳平均銷售額(百萬美元)

注：就餐定義為餐廳內櫃枱上提供的任何訂單，包括訂單就餐、帶走的訂單、在餐廳內領取的電話和在線訂單。Drive Thru包括在餐廳外提供的所有訂單，包括Drive Thru和路邊提貨。以上不包括直接面向消費者的發貨銷售 。每個餐廳的得來速、就餐和送貨銷售額包括自測量期開始以來所有開業餐廳的數據。

充滿活力的餐廳氛圍，讓人觸動感官。雖然我們的運營模式專注於變得美味，訂單式生產波蒂略餐廳的氛圍使我們的體驗不僅僅是一頓美味的晚餐，還能讓我們的客人快速品嚐到食物。當客人走進Portillo‘s時，他們 會得到與典型的連鎖餐廳完全不同的體驗。我們的餐廳利用所有感官創造一個有趣、輕鬆和令人難忘的場合。

我們的就餐區喚起了人們的懷舊和當地的影響。沒有兩個波蒂略是一樣的。我們的每家餐廳都有自己的主題裝飾，從1930年代的禁酒主題到1950年代的自動點唱機，再到1960年代的嬉皮巴士。從拉格泰姆音樂到doo wop再到迪斯科，這段時期的音樂與主題緊密相連。任何細節都不會太小，無論是燈光、標牌，甚至是天花板上閃閃發光的星星。每一家餐廳都從社區中汲取了設計元素。這種佈局為個人用餐者、家庭、大型團體甚至婚禮派對創造了舒適的空間。

除了太空本身，波蒂略的能量是獨一無二的。我們的客人可以看到我們巨大的開放式廚房，在那裏他們的食物就在他們眼前準備着。烤漢堡包、炸薯條和燉牛肉的氣味從廚房裏散發出來。每一頓吃完的飯都會用一個有趣的押韻來宣佈(第二個， 我們給你帶來了；第七個，歡迎來到Portillo的天堂)。但最重要的因素是

活力是其他幾十位客人的熱情，他們都很高興能來到這裏，享受他們的Portillo‘s。我們希望每一位參觀Portillo’s的客人都能帶着難忘的經歷、飽滿的食慾和回來的願望離開。

一個令人難以置信的日常價值主張。Portillo‘s將以令人難以置信的速度提供的高質量、令人垂涎的食物與多渠道的便利結合在一起，所有這些都在差異化、充滿活力的氛圍中進行，從而重新定義了快速休閒和快速服務的價值主張。我們不打折，也很少參與我們的產品的價格促銷活動。相反，我們每天都為我們的客人提供超值的服務。我們相信，我們用高質量食材製成的令人垂涎的食物，以您想要的方式快速供應，在我們熱情的團隊 成員提供的引人入勝的氛圍中相結合，所有這些都將以每人約9.75美元的價格負擔得起，將繼續維持和增長我們的銷量。

經過驗證的便攜性和強大的單元經濟性。我們的理念在全美不同的 市場都很成功。截至2022年6月26日，我們在包括伊利諾伊州、亞利桑那州、印第安納州、佛羅裏達州、愛荷華州、明尼蘇達州、威斯康星州、密歇根州和加利福尼亞州在內的9個州開設了71家餐廳，分佈在各種城市和郊區貿易 地區。我們廣受歡迎的菜單和日常價值迎合了不同的客户和場合，我們平衡的白天組合和幾乎相等的午餐和晚餐收入，以及平衡的工作日銷售組合證明瞭這一點。

隨着我們品牌知名度的提高和芝加哥以外的客人追隨者的增加，我們相信我們的餐廳將 處於更好的地位，隨着時間的推移，銷量將持續增長，我們芝加哥餐廳的表現就是明證。

我們的團隊成員專注於卓越的運營，使我們的餐廳能夠推動出色的吞吐量，創造可觀的銷量和盈利能力。我們芝加哥市場的餐廳在2020年的AUV約為870萬美元，2021年為960萬美元，截至2022年6月26日的12個月為990萬美元，餐廳級調整後EBITDA利潤率2020年為31%，2021年為31%，截至2022年6月26日的12個月為30%。芝加哥以外的餐廳2020年的AUV約為560萬美元，2021年為580萬美元，截至2022年6月26日的12個月為580萬美元，餐廳級調整後EBITDA利潤率2020年為25%，2021年為23%，截至2022年6月26日的12個月為19%。作為我們增長戰略的一部分，在考慮每年新的餐廳選址時，我們的目標是現金對現金我們運營第三年的回報率約為25%，計算方法是將運營第三年的餐廳級調整後EBITDA除以初始投資成本(扣除租户津貼，不包括開業前費用)。由於通貨膨脹，我們 目前正在經歷與新建和開設新餐廳相關的成本增加。

富有遠見的領導團隊。我們的標誌性品牌、價值驅動的文化和增長戰略由我們經驗豐富的 高級管理團隊指導，該團隊由首席執行官Michael Osanloo領導。Osanloo先生於2018年加入Portillo‘s，擁有超過25年的領導經驗，之前曾擔任P.F.Chang’s的首席執行官和卡夫食品的執行副總裁。 除了Osanloo先生之外，我們還有一個由行業資深人士組成的才華橫溢的團隊領導該組織，包括首席財務官Michelle Hook，前財務副總裁，

Domino‘s的FP&A和IR；首席運營官Derrick Pratt，他之前的經驗包括在麥當勞和星巴克擔任副總裁級運營職位；以及首席人力資源官Jill Waite，他曾在24 Hour Fitness和絲芙蘭擔任高管。在Osanloo先生和高管團隊的領導下，我們在我們的品牌、人員、文化、系統、 和基礎設施方面進行了大量投資。在Osanloo先生和高管團隊的領導下，我們在品牌、人員、文化、系統和基礎設施方面進行了重大投資。我們相信，我們經驗豐富的管理團隊是我們成功的關鍵驅動力，併為我們的長期增長奠定了良好的基礎。

我們的增長戰略

我們相信，我們處於有利地位，可以充分利用我們的價值觀驅動的文化、訓練有素且充滿激情的團隊成員、差異化的品牌體驗和AUV，根據公開信息，這些都高於其他公共快速休閒餐廳概念，這些都推動了令人印象深刻的單位經濟效益。我們計劃通過執行以下增長戰略來擴展我們的業務 ：

擴大我們的餐廳基礎。截至2022年6月26日，我們正處於全國增長的早期階段，在9個州擁有71家分店。從2020年11月到2022年6月26日，我們新開了9家餐廳，包括在伊利諾伊州、密歇根州、佛羅裏達州、亞利桑那州、印第安納州和威斯康星州的新店。自2015年以來，我們新開了 家餐廳，年複合增長率約為8.7%。從長遠來看，我們計劃每年增加約10%的餐廳數量。我們的短期餐廳增長戰略專注於利用我們成熟的單位經濟模式，主要是在芝加哥以外的鄰近和全國市場，以及我們已經存在的宏觀經濟順風。我們還將在芝加哥市場增加精選的新餐廳。我們與我們的房地產團隊利用數據驅動的 方法來確定最佳地點並策劃高質量的餐廳渠道。考慮到我們領先的客流量和餐廳的規模，我們通常不會以快速服務或快速休閒的概念爭奪房地產，而且由於我們餐廳的客流量很大，我們往往會成為房東的首選租户。人是我們發展的關鍵，這就是為什麼我們投資為我們的團隊成員制定專業發展計劃，以確保波蒂略訓練有素的經理穩定流動，他們準備好為我們的新餐廳配備員工。此外，我們還建立了多個新餐廳開業團隊，這使我們能夠支持未來的開業步伐，同時推動新餐廳開業的成功 。基於Forum Analytics在2020年為我們準備的空白分析, 我們相信，我們有一條可觀的增長跑道，並有長期機會在未來25年內在國內發展到600多家餐廳，併為未來的全球增長做好準備。雖然我們對擴大餐廳基礎的能力持樂觀態度，但我們將繼續評估新冠肺炎疫情的影響，該疫情可能會繼續擾亂我們的業務，並 影響我們執行擴張戰略的能力。有關更多信息，請參見？第一部分第1A項. 風險因素與我們的業務、行業和增長戰略相關的風險我們的財務狀況和經營業績 已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行或未來大流行或疾病爆發的不利影響？在我們的年度報告中，通過引用將其併入本文。

增加我們同一家餐廳的銷售額。我們的目標是繼續為我們的客人提供卓越的價值主張，並增強我們的體驗以擴大我們的銷量。我們相信以下舉措將推動同一家餐廳的銷售額增長：

利用我們的基礎設施來提高盈利能力。我們極具吸引力的業務模式 可產生強勁的運營利潤率和現金流。我們一直專注於餐廳級別的運營，同時確保我們不會犧牲我們所熟知的質量和經驗。我們的AUV在2021財年高於其他基於公開可獲得信息的公共快速休閒餐廳概念，加上強大的運營重點，使我們能夠管理可變成本並利用我們的固定成本。我們相信，通過執行我們的增長戰略並利用現有Portillo總經理的經驗來領導我們的新餐廳成功而高效地開設新餐廳，我們將繼續增長收入和全系統的盈利能力。我們為增強多渠道能力和提供順暢的客户訂單體驗而進行的投資也有望進一步利用我們的固定成本。我們已經在公司層面進行了大量投資，我們相信我們未來將利用這些投資，這還不包括作為上市公司運營的額外成本。

風險因素摘要

我們的業務受制於標題為的章節中描述的許多風險風險因素？在本招股説明書的其他部分和標題為第一部分： 第1A項。風險因素？包括在我們的年度報告中，通過引用將其併入本文。這些風險是對我們戰略的成功實施和業務增長的挑戰。其中一些風險包括：

與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險

與我們的業務、行業和增長戰略相關的風險

與我們的負債有關的風險

與我們的組織結構相關的風險

與知識產權、信息技術和數據安全相關的風險

與法律和監管事項相關的風險

一般風險

有關在投資我們的A類普通股之前應考慮的這些和其他風險的討論，請參閲 題為風險因素.”

組織結構

我們目前通過Portillo的OpCo及其子公司開展業務。Portillo‘s OpCo.是一家控股公司，其唯一的物質資產是其在Portillo’s OpCo的所有權權益。

關於重組交易(定義見下文)， 經修訂及重述的Portillo‘s OpCo的有限責任公司協議經修訂及重述，其中包括將所有尚未償還的股權(與首次公開招股(定義見下文)已悉數償還的可贖回優先股除外)轉換為一類無投票權的普通單位(有限責任公司單位)。

2021年10月25日，公司完成了23,310,810股A類普通股的首次公開募股(IPO)。關於此次IPO，我們進行了以下一系列交易，以實施內部重組，我們統稱為重組交易。

關於本次發行，吾等已與出售股東訂立協議 ，據此吾等同意使用本次發售所得款項的全部淨額，向若干持續進行首次公開招股前的有限責任公司成員購買有限責任公司單位，並在合成第二級交易中向重組方購買A類普通股 ，價格為每股LLC單位或A類普通股股份(視何者適用而定)，相當於本次發售中A類普通股的每股公開發售價格，減去承銷折扣和 佣金及任何預扣税款。

Portillo‘s Inc.是Portillo’s OpCo.的唯一管理成員。因為我們管理和運營業務並控制戰略決策和日常工作由於我們還擁有Portillo‘s OpCo的大量財務權益，因此我們合併了Portillo’s OpCo的財務業績，我們的部分淨收入將分配給非控股權益，以反映持續的 Pre-IPO LLC成員有權獲得Portillo‘s OpCo的一部分淨收入。此外，由於Portillo‘s OpCo在重組交易前後均由上市前有限責任公司 成員共同控制(包括直接或間接通過其對本公司的所有權)，因此，我們將重組交易作為共同控制下的實體的重組入賬，並初步 按重組交易完成之日的賬面金額計量持續上市前有限責任公司成員在Portillo’s OpCo資產和負債中的權益。

下圖描述了首次公開募股後我們的組織結構。 此圖表僅用於説明目的，並不代表我們組織結構中的所有法人實體。

我們在IPO完成後的公司結構，如上所述，通常被稱為保護傘合夥企業-C-公司(或UP-C)結構，合夥企業和有限責任公司在進行其業務的首次公開募股時 使用這種結構。我們的UP-C結構允許持續的Pre-IPO LLC 成員繼續實現與擁有實體權益相關的税收優惠，該實體在IPO後被視為合夥企業或直通實體，用於美國聯邦以及適用的州和地方所得税目的。 這些好處之一是，Portillo的OpCo分配給這些所有者的應税收入將按流動基礎徵税，因此，通常不需要在實體級別繳納美國聯邦和適用的州和地方所得税。此外，由於持續IPO前有限責任公司成員持有的有限責任公司單位可贖回或交換為新發行的A類普通股一對一根據修訂後的有限責任公司協議的條款，我們的UP-C結構還為持續的IPO前有限責任公司成員提供了非上市有限責任公司持有人通常不具備的潛在流動性。請參見？組織結構？和 ？股本説明在本招股説明書的其他地方。

我們還持有有限責任公司單位，因此就我們在被視為合夥企業或直通實體的實體的所有權方面獲得與持續的IPO前有限責任公司成員相同的福利，用於美國聯邦和適用的州和地方所得税目的。根據IPO收購有限責任公司單位(包括償還可贖回優先股)、持續的IPO前有限責任公司成員對我們 A類普通股或現金的股票的合併和未來的應税贖回或交換，預計將產生將分配給我們的有利税收屬性。如果沒有這些交易，我們將無法使用這些税收屬性，預計將減少我們未來需要繳納的税款 。就重組交易而言，吾等訂立應收税項協議，根據該協議，吾等有義務向TRA各方支付總額大致相等於我們實際實現或在某些情況下被視為已實現的適用現金節省的85%的款項，這是根據應收税項協議作出的某些付款所產生的這些税務屬性及税務屬性的結果。我們保留剩餘15%的税收節省的 收益。請參見？組織結構與控股公司結構與應收税金協議在本招股説明書的其他地方。

根據修訂的有限責任公司協議，我們將按比例獲得Portillo的OpCo 向其成員進行的任何分配，包括税收分配。此類税收分配將基於假設税率計算，在某些情況下，這可能會導致Portillo‘s OpCo進行的税收分配總計超過如果Portillo’s OpCo是類似情況的公司納税人所需繳納的税款。Portillo‘s OpCo用於履行其税收分配義務的資金將不能用於對我們業務的再投資。見標題為 的章節第I部第1A項。 風險因素與我們的組織結構有關的風險？在我們的年度報告中。

在 本次發售完成並應用本次發售的淨收益後：

請參見？組織結構 ” and “股本説明有關與我們的普通股和有限責任公司單位相關的權利的更多信息，請參見本招股説明書的其他部分。

我們的贊助商

伯克希爾合夥公司已在超過145項私募股權投資中投資了超過160億美元，截至2021年12月31日，伯克希爾私募股權管理的資產規模為238億美元。伯克希爾目前的私募股權投資組合包括五個行業的投資，包括商業服務和技術、消費者、通信、醫療保健和工業。伯克希爾合夥公司的團隊包括北美地區65名以上的投資專業人士。

2014年8月，我們達成了一項合併交易，通過這筆交易，我們被伯克希爾附屬或管理的基金收購(伯克希爾收購)。

本次發行結束後，伯克希爾管理的基金預計將擁有(I) 我們普通股總投票權的約52.7%(如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則約佔我們普通股總投票權的51.1%) 和(Ii)Portillo‘s OpCo約52.7%的經濟權益(或約51.1%的Portillo’s OpCo經濟權益，如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權)。此外， 本次發行結束後，伯克希爾管理的基金預計將擁有LLC單位約38.4%的股份，如果充分行使承銷商購買額外股份的選擇權，將擁有37.2%的股份。因此，伯克希爾將能夠對基本和重大的公司事務和交易施加重大投票影響力。請參見？第一部分第1A項. 風險因素與與本次發行和我們普通股所有權相關的風險？在 我們的年度報告和主要股東在本招股説明書的其他地方。

企業信息

Portillo s Inc.於2021年6月8日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州奧克布魯克2001年春路400號，郵編：60523，電話號碼是(6309543773)。我們的公司網站地址是www.portillos.com。我們的公司網站以及網站上包含的或可通過該網站訪問的信息不被視為通過引用併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的A類普通股。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年毛收入低於10.7億美元的公司，我們符合《快速啟動我們的商業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act)(《JOBS法案》)中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可以在長達五年的時間內利用特定的減少報告和其他監管要求，否則這些要求 一般適用於上市公司。除其他事項外，這些規定包括：

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到本財年首次公開募股完成五週年後的最後一天，除非在此之前，我們的年度毛收入超過10.7億美元，截至本財年第二財季最後一天，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元 ，並確定我們被視為大型加速申請者，如根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)頒佈的第12b-2條規則所定義，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，無論是否以註冊發行的方式發行。我們已利用本招股説明書中有關經審計財務報表及相關管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析及高管薪酬披露而減少的報告責任，並期望在未來的申報文件中繼續利用新興成長型公司的減少報告責任。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。作為一家新興的成長型公司，我們選擇利用交易所法案第13(A)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。

由於我們決定利用JOBS法案的某些條款，我們提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。此外，由於我們的選舉結果，一些投資者可能會發現我們的A類普通股吸引力下降，這可能會導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。

供品

股東一般享有投票權，但法律另有規定的除外。請參閲 z股本説明：普通股在本招股説明書的其他地方。

除另有説明外， 本次發行後我們A類普通股的流通股數量：

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及行使承銷商認購A類普通股額外股份的選擇權，即為行使認購權所得款項淨額。

彙總歷史和預計合併的財務和其他數據

下表列出了Portillo s Inc.及其子公司的彙總歷史合併財務和其他數據，以及Portillo‘s Inc.的形式彙總合併財務和其他數據。出於財務報告的目的，PhD Group Holdings LLC是發行人Portillo’s Inc.的前身。截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的年度運營報表數據和截至2021年12月26日的資產負債表數據來自Portillo s Inc.的經審計的合併財務報表和相關的 附註，通過引用納入我們的年度報告。截至2022年6月26日及截至2022年6月26日及2021年6月27日止兩個季度的歷史綜合財務摘要資料乃根據未經審核的簡明綜合財務報表及其相關附註編制而成，該等附註參考自2022年第二季度報告。未經審核的簡明綜合財務報表是根據我們已審核的財務報表編制的，並在我們看來，包含所有調整，僅包括公平列報該等財務數據所需的正常經常性調整。任何中期的結果不一定代表整個會計年度或任何未來期間的預期結果。

Portillo‘s Inc.成立於2021年6月8日，是一家特拉華州的公司，在IPO之前，除了在成立時發生的事件外，沒有進行任何活動，即為重組交易和準備IPO做準備的活動。Portillo‘s Inc.的歷史財務和其他數據摘要未予列報，因為Portillo s Inc.是一家新成立的實體，在列報期間沒有任何業務交易或活動、資產或負債。首次公開募股後，Portillo‘s Inc.立即成為控股公司，其唯一重要資產是Portillo’s OpCo的控股權。Portillo s Inc.通過Portillo s OpCo運營和管理我們的業務。出於會計目的，Portillo的OPCO被認為是我們的前身，其合併財務報表是我們的歷史財務報表。

以下提供的Portillo‘s Inc.未經審計的預計合併和合並財務數據摘要來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的預計合併和合並財務報表。截至2021年12月26日止年度的未經審核的備考綜合經營報表生效，與IPO及重組交易相關的備考調整及本次發售及所得款項淨額的使用，猶如所有該等交易已於2020年12月28日完成一樣。截至2022年6月26日的兩個季度的未經審計的預計綜合經營報表顯示了我們的綜合收益結果，以使此次發售和由此產生的淨收益的使用獲得形式上的影響，就好像所有此類交易都已於2021年12月27日完成一樣。截至2022年6月26日的彙總未經審計的備考綜合資產負債表數據使本次發行和由此產生的淨收益 的使用生效，每個淨收益都好像發生在2022年6月26日。摘要未經審核合併及綜合備考財務數據僅供説明之用，並不一定顯示營運結果或若相關交易於指定日期完成時可能出現的財務狀況，亦不顯示未來營運結果或財務狀況。請參見？未經審計的形式合併財務 信息” and “組織結構在本招股説明書的其他地方。

我們的歷史業績並不一定預示着未來的運營業績。您應該與下面的信息一起閲讀下面的信息組織結構，” “未經審計的備考綜合財務信息，” “大寫本招股説明書中的其他部分，以及我們年度報告中包含的經審計綜合財務報表及其相關附註，以及2022年第二季度季度報告中包含的未經審計簡明綜合財務報表及其相關附註。

管理層使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率(I)評估我們的經營結果和業務戰略的有效性，(Ii)在內部將我們的業績與競爭對手的業績進行比較，以及(Iii)在確定激勵性薪酬時將其作為評估管理層業績的因素。使用經調整的EBITDA和 經調整的EBITDA利潤率作為業績衡量指標，可以根據我們的GAAP結果對我們的經營業績與我們的業績進行比較評估，同時隔離一些項目的影響，這些項目要麼是非經常性的，要麼是與我們持續的核心經營業績沒有任何相關性的。

證券分析師、投資者和其他相關方經常使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金或類似的非GAAP指標作為我們行業內財務業績的補充指標。管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率為投資者提供了我們業務的額外透明度。

我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的列報不應被解讀為意味着我們未來的業績 不會受到這些被排除的項目的影響。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是經營業績的補充指標，我們的計算結果可能無法與其他公司報告的類似指標進行比較。 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制是：

在評估調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率時，您應該 注意，我們未來可能會產生與淨收益(虧損)調整後的費用類似的費用，淨收益(虧損)是與調整後的EBITDA最直接可比的GAAP衡量標準。我們通過提供有關排除在此類非GAAP財務指標之外的GAAP金額的具體信息來彌補這些限制。我們通過更突出地列示可比的GAAP衡量標準，進一步彌補了我們使用非GAAP財務衡量標準的侷限性。

關於淨收益與EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的對賬，請參閲下面的內容，這是最直接的GAAP可比指標：

餐廳級調整後EBITDA和餐廳級調整後EBITDA利潤率是我們用來評估餐廳業績和盈利能力的重要指標，無論是單獨的還是總體的。此外，分析師、投資者和其他相關方經常使用餐廳級調整後EBITDA和餐廳級調整後EBITDA利潤率或類似的非GAAP財務指標來評估我們行業的公司。我們相信，餐廳級調整後EBITDA和餐廳級調整後EBITDA利潤率與GAAP財務指標結合使用時，將提供有關我們經營業績的有用信息，識別經營趨勢，並允許我們在財務和運營決策中使用的關鍵指標方面有更大的透明度。我們使用餐廳級調整後的EBITDA和餐廳級調整後的EBITDA利潤率來決定未來的支出和其他運營決定。然而，您應該知道， 餐廳級調整後EBITDA和餐廳級調整後EBITDA利潤率是財務指標，並不代表公司的整體業績，而且由於公司級支出不包括在此類衡量標準之外，餐廳級調整後EBITDA和餐廳級調整後EBITDA利潤率並不直接惠及股東。此外，我們對餐廳級調整後EBITDA及其餐廳級調整後EBITDA利潤率的計算可能無法 與其他公司報告的類似指標相比，作為分析工具具有侷限性，不應被視為替代根據GAAP報告的我們結果的分析。

關於營業收入(GAAP最直接的可比性指標)與餐廳級調整後EBITDA的對賬，請參見下文。