Cf收購公司VI (“公司”)於2020年4月17日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務進行類似的業務合併 (“業務合併”)。2021年12月6日，1000045707安大略省公司和1000045728安大略省公司(安大略省公司和間接全資子公司)註冊成立(統稱為“子公司”)。安大略省分公司是安大略省的一家直接全資子公司。該等附屬公司為完成交易(定義如下)而註冊成立。

雖然本公司不侷限於為完成業務合併而尋找特定行業或部門的目標業務，但本公司打算將搜索重點放在金融服務、醫療保健、房地產服務、技術和軟件行業的公司。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2022年6月30日，公司尚未開始運營 。截至2022年6月30日的所有活動與本公司的組建、下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)以及本公司為尋找和完成合適的業務合併所做的努力有關。 在完成其初始業務合併之前，本公司不會產生任何營業收入，最早。 本公司以利息收入的形式產生營業外收入，投資於美國政府債務證券和貨幣市場基金，這些基金投資於美國政府債務證券，從首次公開募股的收益中歸類為現金等價物，並將權證負債和FPS負債的公允價值變化確認為其他收入 (費用)。

本公司保薦人為CFAC Holdings VI， LLC(“保薦人”)。首次公開募股的註冊聲明於2021年2月18日被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效。2021年2月23日，公司完成首次公開募股 30,000,000單位(每個單位為“單位”，就已售出單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，收購價為#美元10.00每單位產生的毛收入為$300,000,000每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的四分之一。每份完整的認股權證使 持有人有權以11.50美元的價格購買一股A類普通股。每份認股權證將在業務合併完成後30天內可行使，並在業務合併完成5年後到期，或在贖回或清算時更早到期。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了700,000單位(“私人配售單位”)，售價$10.00每個私募單位以私募方式向保薦人配售，產生的毛收入為$7,000,000私募單位的所得款項已存入信託户口(定義見下文)，並將根據適用法律的規定(見附註4)用作贖回公開發售股份的資金。

提供服務的成本約為$6,600,000， ，包含$6,100,000承銷費和大約$500,000其他費用。

在2021年2月23日首次公開發售和出售私募單位完成後，金額為$300,000,000 ($10.00首次公開發行中出售單位和出售私募單位的淨收益(見注4)存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户 (“信託賬户”)，大陸股票轉讓公司和信託公司作為受託人，只能投資於1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)條規定的含義內的美國政府證券，任何期限為185天或以下的不限成員名額投資公司，如符合投資公司法第2a-7條第(Br)(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的條件(由本公司決定)，顯示其為本公司選定的貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户，兩者以較早者為準，如下所述。

初始業務合併-對於首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體應用，公司管理層擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。 公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市值至少為80在簽訂協議進行初始業務合併時，信託賬户中持有的資產的百分比(不包括信託賬户收入的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標的%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。

本公司將向公開 股份持有人(“公開股東”)提供機會，在企業合併完成 時贖回全部或部分公開股份，包括(I)召開股東大會以批准企業合併，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定將由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股票，贖回金額為信託賬户中當時金額的按比例(最初為$10.00每股公開股份)。將分配給贖回公開股份的公眾股東的每股金額將不會減去營銷費(定義見附註4)。業務合併完成後，本公司認股權證將不再有贖回權。如果公司的有形資產淨值至少為#美元，公司將進行業務合併。5,000,001在緊接企業合併完成之前或之後 ，投票表決的大多數股份都投票贊成企業合併。如果股東表決權並非法定要求，且本公司因業務或其他法律原因並未決定持有股東表決權，則本公司將根據其經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂後的公司註冊證書)， 根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准企業合併，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，無論投票贊成或反對擬議的業務合併，每個公共股東都可以選擇贖回其公開發行的股票。如果本公司就企業合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文)已同意將其創始人股份(定義見附註4)、其私募股份以及在首次公開發行期間或之後購買的任何公開股份投票支持企業合併 。此外，初始股東已同意放棄其創始人股份的贖回權，以及初始股東因完成企業合併而持有的任何公開股份。

儘管如上所述，經修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，公共股東及其任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條定義)的任何其他人，將被限制贖回其股票，贖回的總金額將超過15未經本公司事先同意，在首次公開招股中出售的A類普通股的百分比或更多。

保薦人及本公司的高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對修訂及重訂的公司註冊證書(I)提出會影響本公司就其 首次業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間上的修訂。100如本公司未完成業務合併或(Ii)涉及與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條文，則除非本公司向 公眾股東提供機會贖回其公眾股份連同任何該等修訂，否則不適用於公開發行股份的百分比。

業務合併協議- 2021年12月1日，公司與Rumble，Inc.(“Rumble”)簽訂業務合併協議(“業務合併協議”)。根據《企業合併協議》，並根據《企業合併協議》第《商業公司法》(安大略省)(以下簡稱“安排”)，根據《企業合併協議》所載的條款和條件以及將於《企業合併協議》擬進行的交易(“結算”及該等交易)完成後提交安大略省高等法院(商業名單)的安排計劃(“安排計劃”)，以換取各自持有的Rumble股本股份：

“安排對價”是指$的總和。3,150,000,000, 加截至結算時，Rumble持有的現金和現金等價物餘額(扣除未償債務)，加購買Rumble股票的所有未償還期權的總行權價。每股公司股份價格“乃將(X)安排代價除以(Y)Rumble股本的流通股數目(根據業務合併協議按全面攤薄基準計算)得出。

此外，根據業務合併協議及安排，所有購買Rumble股本股份的未償還期權及認股權證將根據業務合併協議所載公式(包括期權的溢價條款)分別交換若干數目的期權及認股權證以購買本公司A類普通股股份。

成交時，A類普通股、C類普通股和交易所公司股份合計的託管部分(定義見下文) 將留在託管賬户中(“沒收託管賬户”， 和沒收託管賬户中的股份，即“沒收託管股份”)。“託管部分”指的是(a) 105,000,000 除以(B)安排代價除以10美元。罰沒 託管股份將在交易結束後託管五年(該期間為“託管期”)，屆時，如果 未根據業務合併協議的條款賺取併發放給Rumble股東，該等沒收 託管股份將被髮放給本公司註銷。沒收託管股份將由Rumble 股東在公司A類普通股的收盤價分別等於或超過15.00美元和17.50美元時賺取和釋放 (每個目標釋放50%，或如果後者首先達到目標，則100%)，在託管期內的任何連續30個交易日內持續20個交易日。此外，如果託管期間發生涉及每股付款(包括歸屬的沒收託管股份)超過上述相同目標水平的 控制權變更交易，則沒收託管股份需提前歸屬。

在支付所交換公司期權的適用行權價格 後，其持有人將獲得相應的串聯期權套現股份，這些股份將被視為與沒收託管股份基本相同。

此外，對於購買總價為 $1.0於交易完成後，根據朗博首席執行官兼創始人Christopher Pavlovski(“Pavlovski先生”)與本公司訂立的認購協議，公司將向 Pavlovski先生發行及出售若干D類普通股，面值為$。0.001每股(“D類普通股”)，一類新的公司非經濟類普通股 將於閉幕時設立併發行，帶有每股多項投票權，因此，考慮到將於閉幕時向 帕夫洛夫斯基先生發行的A類普通股(如有)和C類普通股的股份，巴甫洛夫斯基先生在成交時將擁有85在完全攤薄的基礎上，公司投票權的百分比。將向Pavlovski先生發行的此類D類普通股預計將是D類普通股的唯一已發行和流通股。

於執行業務合併協議的同時，本公司與多名認購人(每名認購人)(包括保薦人)訂立單獨認購協議(“認購協議”)，據此認購人同意購買，而本公司同意向認購人出售合共8.5百萬股公司A類普通股(“管道 股”)，收購價為$10.00每股，總收購價為$85.0百萬美元(“PIPE投資”)， 保薦人的認購協議最高可達$7.59數以百萬計的這樣的總管道投資。PIPE股票的發行取決於與Rumble的業務合併的結束，因此，不影響 可能於2022年6月30日贖回的股票。

在執行業務合併協議的同時，本公司與巴甫洛夫斯基先生訂立股份回購協議，據此，本公司同意於交易完成時向巴甫洛夫斯基先生回購股份。1.1百萬股ExchangeCo股票，並贖回相應數量的C類普通股，總收購價為$11.0百萬美元。股份回購的成交視成交情況而定(並將在緊隨其後進行)。

有關該等交易、上述協議及其他相關協議的詳情，請參閲本公司於2021年12月2日提交予美國證券交易委員會的8-K表格、本公司於2022年2月14日提交予美國證券交易委員會的經修訂及於2022年8月11日宣佈生效的S-4表格有關交易的註冊説明書(文件編號333-262725)(“註冊説明書”)，以及本公司於2022年8月11日提交予美國證券交易委員會的最終委託書/招股説明書。2022年(“委託書”)。

遠期購買合約-就首次公開發售而言，保薦人根據與本公司訂立的遠期購買合約(以下簡稱“遠期購買合約”)，承諾以私募方式購買，總收益為$。15,000,000與初始業務合併的完成同時進行 1,500,000按與首次公開招股中出售的單位大致相同的條款出售公司單位 ，價格為$10.00每單位，以及375,000A類普通股(無需額外代價)(可根據《財務政策》發行的證券，簡稱《財務報告》)。出售FPS的資金將用作初始業務合併中賣方的部分對價；本次私募產生的任何多餘資金將用於交易後公司的營運資金。這一 承諾與選擇贖回其公開發行股票的股東百分比無關，併為公司提供了初始業務合併的最低 資金水平。

未能完成企業合併 -本公司必須在2023年2月23日或公司股東根據修訂後的 和重新簽署的公司註冊證書批准的較後日期之前完成企業合併(“合併期”)。如果本公司 未能在合併期結束前完成業務合併，本公司將(I)停止除 清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前未釋放給公司納税的資金(最高不超過$)100,000支付解散利息 費用)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii) 在贖回後，經公司其餘股東和 公司董事會批准，解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，根據特拉華州法律，公司有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。本公司認股權證將不會有贖回權利或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則認股權證到期時將一文不值。

如果公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東已同意放棄其對方正股份的清算權 。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於$10.00最初在信託賬户中持有的每股。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果 供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司討論與其簽訂交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人已同意對本公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額減少至$以下10.00每股。此責任不適用於簽署放棄信託賬户中所持任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行承銷商的賠償而提出的針對某些 負債的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，但本公司的獨立註冊會計師事務所除外，以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性與資本資源

截至2022年6月30日和2021年12月31日， 公司約有215,000及$25,000分別將現金存入其經營賬户。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的營運資金赤字約為$3,680,000及$2,516,000，分別為。截至2022年6月30日和2021年12月31日，約為$346,000及$23,000分別從信託賬户中持有的資金賺取的利息收入可用於納税。

本公司截至2022年6月30日的流動資金需求已通過捐款$25,000從發起人那裏獲得方正股份的發行，貸款約為$151,000保薦人憑本票(“首次公開發售前票據”)(見附註4)、出售非信託賬户持有的私募單位所得款項及保薦人貸款(定義見下文)。本公司於首次公開發售完成時已悉數償還首次公開發售前票據。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，贊助商承諾最高可達$1,750,000提供予本公司以支付本公司於首次公開招股後至本公司首次業務合併(“保薦人貸款”)前與調查及選擇目標業務有關的開支及其他營運資金需求。如保薦人貸款不足，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司 提供營運資金貸款(定義見附註4)。

於2022年4月21日，本公司與發起人簽訂了一筆最高達$的營運資金貸款(“2022年營運資金貸款”)。500,000對於與 相關的預付款，贊助商將向公司支付營運資金費用。2022年營運資金貸款不含利息，應於本公司完成初始業務合併之日 到期並支付。本金餘額可隨時預付 。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，約有 美元2,173,000及$949,000分別為本公司應付予保薦人的貸款項下的未償還款項。截至2022年6月30日和2021年12月31日，這些金額包括美元1,750,000和大約$949,000分別在贊助商 貸款下未償還，約為$423,000及$0，分別為營運資金貸款項下的未償還款項。

基於以上所述，管理層相信本公司將有足夠的營運資金及向發起人或發起人的聯營公司或本公司某些高級職員及董事借款的能力，以滿足本公司在完成業務合併前一年或本申請後一年內的需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在目標業務，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

陳述的基礎

未經審計的簡明綜合財務報表 根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的規則和規定列報，反映所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公平地列報截至2022年6月30日的財務狀況和所列示期間的經營成果和現金流量所必需的。按照美國公認會計原則編制的未經審計簡明綜合財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據此類規則和規定被省略。中期業績不一定代表全年或任何未來期間的業績。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與經審計的財務報表及其附註一併閲讀，這些財務報表和附註包括在本公司分別於2022年3月24日和2021年2月19日提交給美國證券交易委員會的10-K表格和最終招股説明書中。

合併原則

本公司的合併財務報表包括其全資子公司。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。

持續經營的企業

關於本公司持續經營的業務 根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)205-40中的指導進行的考慮，財務報表的列報--持續經營，公司必須在2023年2月23日之前完成業務合併。如果企業合併未完成，本公司的強制清算日期將使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。根據企業合併協議完成業務合併，除其他成交條件外，還須獲得本公司股東的批准，以及本公司於2021年12月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中所述的其他條款和條件。這些財務報表不包括與收回記錄的資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去的話。 如附註1所述，如果發生強制清算，公司將在十個工作日內以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有釋放給公司納税的資金賺取的利息(最高不超過$100,000支付利息 解散費用)除以當時已發行的公開股票數量。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂， 本公司可利用適用於其他上市公司而非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404節的審計師認證要求 ，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司的 未經審計的簡明綜合財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

根據首次公開招股，公司 出售30,000,000單位，價格為$10.00每單位。每個單位包括一股A類普通股和四分之一 可贖回認股權證(每份為“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，並可進行調整(見附註6)。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。2021年2月23日，贊助商被沒收1,125,000B類普通股， 由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，因此初始股東將共同擁有20首次公開發行後公司已發行及已發行普通股的百分比(不包括定向增發股份)。

方正股份

2020年4月，贊助商購買了20,125,000 公司B類普通股的股份(“方正股份”)，票面價值$0.0001(“B類普通股”) ，總價為$25,000。2020年10月，贊助商免費向本公司返還了總計5,750,000方正 股票，公司註銷，2021年1月，發起人免費返還公司，總計5,750,000方正 股票，公司註銷。2021年2月，贊助商總共轉移了20,000方正股份予本公司兩名獨立 董事。因此，公司確認沒有補償費用和大約#美元。15,000本公司分別於截至2022年6月30日的三個月及六個月的綜合經營報表中按公允價值列報薪酬開支 。2021年2月23日，贊助商被沒收1,125,000B類普通股，由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，因此初始股東將共同擁有20首次公開發售後公司已發行普通股及已發行普通股的百分比(不包括定向增發股份)，合共 7,500,000方正股份由保薦人及本公司兩名獨立董事持有。所有股票和每股 股票金額都已追溯調整。方正股份將在業務合併完成時自動轉換為A類普通股，並受一定的轉讓限制。

私人配售單位

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了總計700,000私人配售單位，售價 $10.00每私募 個單位($7,000,000總而言之)。每個私募配售單位由一股A類普通股(“私募股份”)和四分之一的認股權證(每份完整的認股權證，即“私募認股權證”)組成。每份私募認股權證 可以一股A類普通股行使，價格為$11.50每股。私募單位所得款項已加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額。如果公司未在合併期內完成業務合併 ，私募認股權證到期將一文不值。只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使。

私募認股權證將會到期五年 年在企業合併完成後或在贖回或清算時更早。

保薦人與本公司高級職員及 董事已同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售單位，直至首次業務合併完成後30天 。

承銷商

首次公開招股的主承銷商Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&Co.”)是保薦人的聯屬公司(見附註5)。

企業聯合營銷協議

本公司已聘請CF&Co.作為與業務合併相關的顧問 ，以協助本公司與其股東舉行會議，討論任何潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買本公司證券的潛在投資者介紹本公司，並協助本公司發佈與任何業務合併相關的新聞稿和公開文件。 本公司將在業務合併完成後為此類服務向CF&Co.支付一筆相當於$的現金費用 10,500,000，這等於3.5首次公開招股總收益的%。

關聯方貸款

保薦人根據 首次公開發行前票據向公司提供最高可達$300,000將用於首次公開募股的部分費用。在首次公開招股結束前，首次公開招股前票據項下的未償還金額約為$151,000。首次公開招股前票據不計息 ，並於首次公開發售完成時悉數償還。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人根據保薦人貸款承諾最高可達$1,750,000向公司提供 ，以資助公司調查和選擇目標業務的費用以及其他營運資金需求 ，包括$10,000每月支付給發起人的辦公空間、行政和共享人員支持服務，自首次公開募股完成起至 公司完成初始業務合併時止。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，公司支付了$30,000辦公用房和管理費。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，公司支付了$60,000和大約$42,000辦公用房和行政管理費分別為 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，大約有2,173,000及$949,000，分別為本公司應付予保薦人的貸款項下的未償還款項。截至2022年6月30日和2021年12月31日，這些金額 包括$1,750,000和大約$949,000，分別為贊助商貸款項下的未償還款項和約#美元423,000及$0分別為營運資金貸款項下的未償還款項(定義見下文)。

如保薦人貸款不足以支付本公司的營運資金需求，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司的某些高級職員及董事可按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)，但無此義務。如果公司 完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。2022年4月21日，公司與贊助商簽訂了2022年營運資金貸款，金額最高可達$500,000。2022年營運資金貸款不產生利息，且應於本公司完成其初始業務合併之日到期及應付。本金餘額可以隨時預付 。除上述外，任何未來營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。

贊助商代表公司支付費用。公司向贊助商報銷代表其支付的此類費用。未付餘額計入隨附的簡明綜合資產負債表上有關各方的應付款項。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司代表本公司向贊助商支付的此類費用的未付賬款約為$190,000及$557,000，分別為。

註冊權

根據2021年2月18日簽訂的登記權利協議，方正股份及私募單位(及成分證券)的持有人有權享有登記權利(就方正股份而言，只有在該等股份轉換為A類普通股後方可享有登記權利)。這些持有者 有權獲得某些需求和“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明有關的費用。

承銷協議

該公司授予CF&Co.45天的選擇權 以購買最多4,500,000額外單位，用於彌補首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2021年2月23日，在首次公開募股結束的同時，CF&Co.通知公司，它不會行使超額配售選擇權。

Cf&Co.獲得現金承保折扣 $6,000,000與首次公開募股有關。

本公司還聘請了一名合格的獨立承銷商參與註冊聲明的準備工作，並對註冊聲明進行了通常的“盡職調查” 。公司向獨立承銷商支付了#美元的費用。100,000首次公開發售完成後，作為合格的獨立承銷商，考慮到其服務和費用。合格的獨立承銷商未獲得任何其他補償。

企業聯合營銷協議

本公司已聘請CF&Co.擔任本公司業務合併的顧問 (見附註4)。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情和烏克蘭軍事衝突對金融市場和行業的影響，並得出結論，雖然疫情和衝突可能對本公司的財務狀況、經營業績和本公司完成初始業務合併的能力產生影響是合理可能的，包括交易，但具體的影響 截至未經審計的簡明綜合財務報表之日尚不能輕易確定。未經審計的簡明合併財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。

A類普通股- 公司有權發行160,000,000A類普通股，面值$0.0001每股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有700,000已發行和已發行的A類普通股，不包括30,000,000可能贖回的股份。 A類普通股的流通股包括700,000私人配售單位所包括的股份。包括在私募配售單位內的A類普通股不包含與公開配售單位相同的贖回特徵。

B類普通股- 公司有權發行40,000,000B類普通股，面值$0.0001每股。B類普通股 的持有者每股享有一票投票權。截至2022年6月30日和2021年12月31日，都有7,500,000已發行和已發行的B類普通股。關於承銷商通知公司不會行使其超額配售選擇權，保薦人被沒收。1,125,000B類普通股，即初始股東將共同擁有20首次公開發售後公司已發行及已發行普通股的百分比(不包括定向增發股份)。

在企業合併完成前，只有B類普通股持有人才有權投票選舉董事。 在此期間，A類普通股持有人無權投票選舉董事。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求 。

在企業合併時，B類普通股的 股票將一對一地自動轉換為A類普通股股票，並可進行調整。在增發A類普通股或股權掛鈎證券的情況下， 發行或視為發行的金額超過首次公開募股中的要約金額，並與企業合併的結束有關。 B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行放棄此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。首次公開發行完成時所有已發行普通股總數的20% 加上就企業合併發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向或將向企業合併中的任何 賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券)。

於2020年10月，保薦人向本公司免費歸還合共5,750,000股方正股份，並由本公司註銷。 保薦人於2021年1月，向本公司無償退還合共5,750,000股方正股份，由本公司註銷。 於2021年2月23日，保薦人沒收1,125,000股B類普通股，合共發行方正股票7,500,000股，由保薦人及本公司兩名獨立董事持有。未經審計的簡明合併財務報表中包含的信息已針對此次拆分和註銷進行了追溯調整。

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並附有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年6月30日和2021年12月31日，均未發行或發行優先股。

公共 認股權證只能針對整數股行使。不會在行使公共認股權證時發行零碎股份。 公共認股權證將在企業合併完成後30天內可行使，前提是公司根據證券法擁有 有效的登記聲明，涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股股份 ，並且有與之相關的最新招股説明書。

本公司已同意，本公司將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於企業合併完成後15個工作日， 本公司將盡其商業上合理的最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據《證券法》 登記因行使公共認股權證而可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其商業上的 合理的最大努力，使該登記聲明及與之相關的現行招股説明書生效，直至公開認股權證的有效期屆滿為止。 儘管有上述規定，如因行使公開認股權證而發行的A類普通股的登記聲明未能在企業合併完成後的指定期間內生效，權證持有人可：在 有有效註冊説明書之前，以及在本公司未能保持有效註冊説明書的任何期間內，根據證券法 第3(A)(9)節規定的豁免，在可獲得該豁免的情況下，以無現金方式行使認股權證。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金基礎上 行使其認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股 在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整 ，包括派發股息、資本重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下，本公司 均不需要以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，它優先考慮計量公允價值時使用的估值技術的投入。

對於相同的資產或負債， 層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級計量) ，對不可觀察到的投入(3級計量)給予最低優先級。公允價值層次結構的這三個層次是：

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。

下表顯示了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的投入的公允價值層次。

June 30, 2022

2021年12月31日

截至2022年6月30日和2021年12月31日的1級資產包括對歸類為現金等價物的貨幣市場基金的投資；該基金持有美國政府債券。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價市場價格以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。

擔保 責任

該等權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並於本公司的 綜合資產負債表中以權證負債列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，其後的任何公允價值變動在本公司綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動內列報。

初始 測量

公司於2021年2月23日，即首次公開發售結束之日，確立認股權證的初始公允價值。 公開認股權證及私募認股權證按公允價值經常性計量，並採用期權定價模型( “OPM”)。本公司分配來自(I)首次公開發售單位(包括A類普通股一股及一份公開認股權證四分之一)、(Ii)出售私募單位(包括A類普通股一股及一份私募認股權證四分之一)及(Iii)發行B類普通股所得款項， 首先按其於初步計量時釐定的公允價值出售認股權證。剩餘收益分配給可能贖回的A類普通股 。由於使用不可觀察到的輸入，權證在初始計量日期被歸類為3級。

公司利用OPM對截至2021年2月23日的認股權證進行估值，並在綜合經營報表中確認公允價值的任何後續變化。截至2021年2月23日，認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。 OPM固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。 本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。上述 認股權證負債不適用合格對衝會計。

下表提供了截至2021年2月23日本公司在權證公允價值計量中使用的投入的量化信息 ：

後續 測量

於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，由於在活躍市場使用可見報價，公募認股權證的公允價值計量由第三級重新分類至第一級。由於將私募認股權證轉讓予任何非獲準受讓人將導致私募認股權證具有與公開認股權證大致相同的條款，本公司確定非公開配售認股權證的公允價值與公開認股權證的公允價值相等。因此，於截至2021年12月31日止年度內，私募認股權證 由3級重新分類至2級。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，沒有轉入或轉出第3級公允價值計量。

下表列出了截至2022年6月30日的三個月和六個月、從2021年2月23日至2021年3月31日以及截至2021年6月30日的三個月權證負債的公允價值變化：

FPS 責任

FPS的負債採用經調整的淨資產法進行估值，該方法被認為是第三級公允價值計量。根據採用的經調整淨資產法，根據財務會計準則承擔總額1,500萬美元折現至現值，並與根據財務會計準則將發行的普通股及認股權證的公允價值進行比較。將根據FPA發行的普通股和認股權證的公允價值以首次公開發售的單位的公開交易價格為基礎。將發行的普通股和認股權證的公允價值相對於1,500萬美元的固定承諾的公允價值的超額(負債)或虧損(資產)隨後減去，以計入業務合併完成的可能性。用於確定FPS公允價值的主要不可觀察輸入是業務合併完成的概率。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，分配給業務合併完成的概率分別為95%和80%。 這一概率是根據觀察到的特殊目的收購公司的業務合併成功率和保薦人完成類似交易的關聯公司的記錄的混合方法確定的。

下表顯示了截至2022年6月30日的三個月和六個月、從2021年2月23日至2021年3月31日以及截至2021年6月30日的三個月的FPS負債的公允價值變化：

本公司評估於綜合資產負債表日期後至 未經審核簡明綜合財務報表發出之日為止發生的後續事件及交易，並確定除下列事項外，並無任何事件需要 對未經審核簡明綜合財務報表的披露作出調整。

Rumble註冊聲明最初於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交，2022年8月11日被美國證券交易委員會宣佈生效。此外，2022年8月11日，本公司與Rumble發佈了一份聯合新聞稿，宣佈(I)美國證券交易委員會宣佈Rumble註冊聲明生效，(Ii)本公司已將2022年7月25日確定為其股東特別大會(“特別大會”)的記錄日期，該股東特別大會將於2022年9月15日舉行。於2022年8月12日，本公司提交與股東特別大會有關的委託書(見附註1)，以批准業務合併協議及委託書所載的其他建議。