不是的TE1.組織機構和業務運作説明

Cartesian Growth Corporation II(“本公司”)於2021年10月13日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或從事任何其他類似的業務合併(“業務合併”)。本公司並無確定任何潛在業務合併目標，且本公司並無直接或間接與任何潛在業務合併目標進行任何商談，亦無任何代表本公司的人士代表本公司發起任何討論。

截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。自2021年10月13日(成立)至2022年6月30日期間的所有活動均涉及本公司的成立及其首次公開招股(“首次公開招股”)，以及在首次公開招股後確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司以首次公開發售所得收益的利息收入形式，產生現金和有價證券的營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司的保薦人為開曼羣島有限責任公司CGC II保薦人有限責任公司(“保薦人”)。

2022年5月10日，本公司完成首次公開募股23,000,000單位(“單位”)，包括髮放3,000,000承銷商充分行使其超額配售選擇權所致的單位數，按美元計10.00每單位產生的毛收入為$230,000,000每個單位包括一股本公司A類普通股、每股面值0.0001美元(“A類普通股”)及一份本公司可贖回認股權證的三分之一，每份完整認股權證的持有人有權按行使價每股11.5美元購買一股A類普通股，並可予調整。首次公開募股的S-1表格註冊聲明(文件編號333-261866)於2022年5月5日被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了8,900,000認股權證(“私人配售認股權證”)，每份可按$購買一股A類普通股。11.50每股，價格為$1.00根據私募認股權證，以私募方式向保薦人、康託·菲茨傑拉德公司和派珀·桑德勒公司和/或他們各自的指定人配售，產生總收益$8,900,000，這在注4中進行了討論。

在完成首次公開招股的同時，保薦人借給該公司$4,600,000，根據無息本票(“保證人貸款”)。保薦人貸款將償還或轉換為保薦人貸款權證(“保薦人貸款權證”)，轉換價格為#美元。1.00每個贊助商的貸款授權書，由贊助商自行決定。保薦人貸款認股權證將與私募認股權證相同。如本公司未能完成初始業務合併，本公司將不會從為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)所持有的款項中償還保薦人貸款，而信託賬户所持有的收益將分配給A類普通股的持有人。

首次公開募股的交易成本為$16,804,728，由$組成4,600,000承銷佣金，$11,500,000遞延承銷佣金和美元704,728其他發行成本。

在2022年5月10日首次公開募股結束後，金額為$236,900,000 ($10.30首次公開發行、私募認股權證的銷售和保薦人貸款的淨收益)被存入信託賬户，僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於符合1940年《投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。除信託賬户內的資金所賺取的利息可撥給本公司繳税外，信託賬户內的資金將不會從信託賬户中釋放，直至下列最早發生：(I)完成初始業務合併，(Ii)如果公司無法在首次公開募股結束後18個月內或2023年11月10日(受適用法律的要求所限)完成初始業務合併，則贖回公開發行的股票(“合併期”)，和(Iii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股份，以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改本公司贖回義務的實質或時間100如果公司沒有在合併期內完成初始業務合併，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他規定，則本公司將持有其公眾股份的1%。

本公司將向公眾股東提供機會，在完成初步業務合併後贖回全部或部分A類普通股(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。至於本公司是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將完全由本公司酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據法律或聯交所上市要求尋求股東批准。

公司將向其公眾股東提供機會，在初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量，但受本文所述的限制。信託賬户中的數額最初預計為#美元。10.30每股公開發行股票。公司將向適當贖回其股票的投資者分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。

如本公司未於合併期間內完成初步業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日；贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該筆款項以前並未發放予本公司以支付税款，如有(最多不超過$100,000在第(Ii)及(Iii)條的規限下，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

本公司的初始股東、高級管理人員和董事已同意(I)放棄他們在首次公開募股期間或之後購買的與初始業務合併相關的創始人股票和任何公開募股的贖回權利，以及(Ii)如果公司未能在合併期間內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算關於其創始人股票的分配的權利，儘管如果公司未能在合併期間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配。及(3)對其創辦人股份及公眾股份投贊成票，贊成本公司最初的業務合併。

保薦人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上減少信託賬户中的資金金額，保薦人將對本公司承擔責任。這一責任不適用於第三方執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，也沒有要求保薦人為該等賠償義務預留資金。因此，本公司不能向您保證贊助商將能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於初始業務合併和贖回的資金可能減少到不到#美元10.30每股公開發行股票。在此情況下，本公司可能無法完成最初的業務合併，而您將因贖回任何公開股份而獲得該較少的每股金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何高級管理人員或董事都不會對公司進行賠償。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然新冠肺炎疫情有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標業務產生負面影響，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

俄羅斯聯邦於2022年2月在烏克蘭開始的軍事衝突已經造成並預計將造成進一步的全球經濟後果，包括但不限於金融市場極端波動和混亂的可能性、流動性和信貸供應減少、消費者信心下降、經濟增長下降、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。該等全球性後果可能會對本公司完成初始業務合併的能力，或本公司最終完成初始業務合併的目標業務的運作造成重大不利影響。此外，公司完成初始業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加，或第三方融資的市場流動性下降，這些融資以公司可以接受的條款或根本不能獲得。這一行動和相關制裁對全球經濟的影響以及對公司財務狀況、經營結果和/或完成初始業務合併的能力的具體影響尚不確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

持續經營的企業

關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)副標題205-40“財務報表的呈報-持續經營”對持續經營考慮的評估，管理層認定，公司的流動性狀況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如本公司於合併期後須進行清盤，則資產或負債之賬面值並無作出調整。

截至2022年6月30日，該公司擁有814,170在其運營的銀行賬户中，美元236,914,324在信託賬户中持有的用於完成業務合併和/或在公司無法在合併期間完成業務合併時用於贖回公開股票的有價證券(以適用法律為準)，以及#美元的營運資金970,089.

在企業合併完成或公司清盤前，本公司將主要使用信託賬户以外的資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，構建、談判和完成企業合併，以及支付董事和高級管理人員的責任保險費。

此外，為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)借出本公司營運資金貸款(定義見下文)(見附註5)。

附註2.主要會計政策摘要

注3.公開發售

2022年5月10日，根據公司的首次公開募股，公司出售了23,000,000單位，其中包括髮放3,000,000承銷商充分行使超額配售選擇權的單位, 以買入價$10.00每單位。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(每份為“公開認股權證”)的三分之一組成。

每份完整的公共認股權證使持有人有權以$#的價格購買一股A類普通股。11.50每股，可予調整。該等認股權證將於首次公開發售結束後12個月後或本公司首次業務合併完成後30天可行使，並於本公司首次業務合併完成後五年、紐約市時間下午五時或於贖回或清盤後更早時間屆滿。

此外，如果(I)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(有關發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向初始股東或其關聯公司發行，則不計及他們在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Ii)該等發行所得的總收益超過60於初始業務合併完成之日(已扣除贖回)，可供初始業務合併融資之權益收益總額之百分比及其利息，及(Iii)自本公司完成初始業務合併之前一交易日起計20個交易日內A類普通股之成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，認股權證之行權價將調整至(最接近)等於115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及與“當每股A類普通股價格等於或超過$時贖回權證”所述的每股18.00美元的贖回觸發價格18.00“下面，將調整(到最接近的分)等於180市值和新發行價中較高者的百分比。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於15在初始業務合併完成後的第二個工作日內，本公司將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。本公司將盡其商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使該等認股權證，並在其如此選擇的情況下，在可獲豁免的範圍內，本公司將不會被要求根據適用的藍天法律提交或維持登記聲明或登記股份或使股份符合資格。

在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證18.00。一旦認股權證可以行使，公司可贖回尚未發行的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：

注4.私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了6,600,000私募認股權證，價格為$1.00根據私募認股權證，康託·菲茨傑拉德公司購買了1,897,500私募認股權證，價格為$1.00根據私募認股權證，Piper Sandler&Co.購買了總計402,500私募認股權證，價格為$1.00每份私募認股權證，總購買價為$8,900,000。私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，且只要由保薦人、Cantor Fitzgerald&Co.、Piper Sandler&Co.或其獲準受讓人持有，本公司將不能贖回該等認股權證。保薦人Cantor Fitzgerald&Co.、Piper Sandler&Co.或其獲準受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證。

如果私人配售認股權證由保薦人、Cantor Fitzgerald&Co.、Piper Sandler&Co.或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與首次公開發售所出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。如本公司未能於合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的規定規限)，而私募認股權證將變得一文不值(見附註8)。

附註5.關聯方交易

方正股份

2021年10月20日，本公司發佈了一份5,750,000B類普通股(“方正股份”)予保薦人及CGC II保薦人DirectorCo LLC(“DirectorCo”)，總認購價為$25,000，或大約$0.004每股。這樣的股份是全額支付的。在對該公司的初始投資之前為$25,000由發起人和董事公司，公司有不是資產，有形的或無形的。至.為止750,000根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，保薦人可能會沒收方正股票。方正股票的發行數量是根據方正股票的預期確定的20首次公開發售完成時，已發行的公眾股份及方正股份總數的百分比。方正股份的收購價是通過將向公司出資的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。由於承銷商決定在首次公開發售截止日期全面行使其超額配售選擇權，目前有不是方正的股份可能會被沒收。

發起人和董事公司同意，在初始業務合併完成後一年或更早的時間內，如果(I)A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$，則不得轉讓、轉讓或出售任何方正股份(向某些許可受讓人除外)，直至初始業務合併完成之日起一年或更早12.00於首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Ii)本公司完成其後的清盤、合併、換股或其他類似交易，導致全體股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產。

方正股份與A類普通股相同，但如本文所述。然而，方正股份持有人已同意(I)投票贊成任何建議的業務合併，及(Ii)不會贖回任何與股東投票或要約收購有關的股份，或與建議的初始業務合併有關的股份。

《行政服務協議》

本公司與發起人訂立協議，自2022年5月5日起，通過本公司完成企業合併及其清算，本公司將向發起人支付合計$10,000每月用於辦公空間、水電費、祕書支助和行政服務。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司產生了20,000用於這些服務，列入所附資產負債表中的應計費用。

本票關聯方

2021年12月31日，贊助商同意向該公司提供至多$250,000在用於首次公開發行的部分費用的本票項下。這筆貸款是無息、無抵押的，將於2022年6月30日或首次公開募股結束時到期。截至2022年6月30日和2021年12月31日，0及$138,461，分別在該貸款項下未償還。未償還的金額為$216,405首次公開發售的截止日期已於首次公開發售結束時悉數償還。

可轉換本票(保薦貸款)關聯方

在完成首次公開招股的同時，保薦人借給公司保薦人貸款，總額為#美元。4,600,000. 保薦人貸款所得款項於首次公開發售截止日期加入信託户口，並將用於贖回A類普通股。贊助商貸款應在以下時間償還

一個初始業務合併，或轉換為保薦人貸款權證，轉換價格為$1.00每個贊助商的貸款授權書，由贊助商自行決定。保薦人貸款認股權證將與私募認股權證相同。延長了保證人貸款授權書，以確保信託賬户中的金額為#美元。10.30每股公開發行股票。如果公司沒有完成最初的業務合併，公司將不會從信託賬户中持有的金額中償還保薦人貸款，信託賬户中持有的收益將分配給公司的公眾股東。贊助商貸款採用公允價值法進行估值。截至2022年6月30日，贊助商貸款的公允價值為#美元。4,165,549.

營運資金貸款

為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成了最初的業務合併，它將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$1,500,000的營運資金貸款可轉換為認股權證，價格為#美元。1.00每份授權書由貸款人自行選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。截至2022年6月30日，公司擁有不是任何營運資金貸款項下的借款。

附註6.承諾

註冊權協議

根據與首次公開發售相關訂立的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證、任何保薦貸款權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何保薦人貸款認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證時可發行的任何A類普通股、任何保薦貸款權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證)的持有人均有權享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售。這些證券的大多數持有者有權彌補三要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對在初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券的權利。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明在適用的鎖定期終止之前生效，鎖定期終止發生(I)就創始人股份而言，在初始業務合併完成之日後一年或更早，如果在初始業務合併之後 在首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或本公司完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的情況下，A類普通股的最後報告銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)；及(Ii)如屬私募認股權證和相關的A類普通股，初始業務合併完成後30天。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

2022年5月10日，首次公開募股的承銷商獲得了2%的現金承銷佣金(2.0首次公開招股總收益的%)，或$4,600,000。此外，首次公開發行的承銷商有權獲得#美元的遞延承銷佣金。11,500,000。在首次公開發售的包銷協議條款的規限下，(I)遞延包銷佣金將於完成業務合併後存入信託户口併發放予承銷商，及(Ii)若本公司未能完成業務合併，包銷商將豁免遞延包銷佣金。

注7.股東(虧損)權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。在2022年6月30日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股-本公司獲授權發行200,000,000A類普通股，面值為$0.0001每股。在2022年6月30日，有23,000,000已發行和已發行的A類普通股，所有這些普通股都可能被贖回，並在資產負債表上按股東赤字以外的贖回價值分類。在2021年12月31日，有不是已發行和已發行的A類普通股。

B類普通股-本公司獲授權發行20,000,000B類普通股，面值為$0.0001每股。在2022年6月30日和2021年12月31日，有5,750,000已發行和已發行的B類普通股。

在企業合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任命，並可通過普通決議以任何理由罷免公司董事會成員。除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或開曼羣島公司法(經修訂)(經不時修訂)的適用條文或適用的證券交易所規則有所規定，否則親身或由受委代表出席本公司股東大會並有權投票的已發行普通股持有人所投的贊成票，須至少過半數方可批准由其股東表決的任何有關事項。

B類普通股將在初始業務合併時或在其持有人選擇的較早時間自動轉換為A類普通股(轉換後交付的A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配)，其比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的總數在轉換後的基礎上相等。20(I)首次公開發售完成時已發行及已發行的普通股總數，加上(Ii)因轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或當作發行的任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，但不包括可為已發行、視為已發行或將予發行的A類普通股行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股向初始業務合併中目標業務的任何賣家，以及在營運資金貸款轉換時向保薦人或其任何聯屬公司或本公司管理團隊任何成員發出的任何私募配售認股權證或保薦人貸款認股權證。根據開曼羣島法律，本文所述的任何B類普通股轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股而生效。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

附註8.認股權證法律責任

本公司的帳目16,566,666就首次公開發售發行的認股權證(7,666,666公共認股權證及8,900,000私募認股權證)符合ASC 815-40所載指引。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，本公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這一負債在每個資產負債表日進行重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。

附註9.公允價值計量

根據美國會計準則第815-40條，這些認股權證作為負債入賬，並在所附資產負債表中作為認股權證負債列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動列示於經營報表內。

認股權證的估值採用二項點陣模型，該模型被認為是公允價值的第三級計量。二叉樹模型用於確定認股權證公允價值的主要不可觀測輸入是A類普通股的預期波動率。截至首次公開發售日期截止日期的預期波動率是根據沒有確定目標的可比“空白支票”公司的公開認股權證的可觀察定價計算得出的。

在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。有幾個不是從2021年10月13日(開始)至2022年6月30日期間從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出3級。

注10.後續事件

該公司評估了自資產負債表編制之日起至未經審計的簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據這項審核，本公司並無發現任何需要在未經審核簡明財務報表中作出調整或披露的後續事件。