附件2.01

會員權益購買協議

隨處可見

Pasithea治療公司，

Alpha-5整合素，LLC，

附表1.1所列人士，

和

保羅·B·曼寧作為代表

日期：6月21日, 2022

展品和時間表

會員權益購買協議

本會員權益購買協議(“本協議”) 於2022年6月21日由Pasithea Treateutics Corp.、特拉華州一家公司(“買方”)、Alpha-5整合素有限公司、特拉華州一家有限責任公司(“本公司”)、附表1.1所列人士(各自為“賣方”及統稱為“賣方”)和Paul B.Manning(並非個別而是以賣方代表身份(“代表”))訂立。買方、本公司、賣方和代表在本合同中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。除非另有特別説明，各賣方對本合同項下每一賣方和所有賣方的責任和義務應各自承擔，不承擔連帶責任。

獨奏會

鑑於，賣方合計擁有本公司的全部證券；

鑑於，每個賣方都希望按照本協議中規定的條款和條件，向買方出售、轉讓和交付每個賣方所持有的所有(但不少於全部)公司證券，並且買方希望從每個賣方購買、收購和接受這些證券，如附表1.1中與賣方名稱相對的部分；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，每位主要高管應簽訂聘書，每份聘書均自結束之日起生效。

鑑於，買方和本公司各自的管理機構已 批准了本協議和擬進行的交易，在各自情況下，均符合本協議所述條款和條件 。

協議書

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互承諾，並考慮到本協議所載的陳述、保證、契諾和其他有價值的對價，雙方同意如下：

第1條
買賣公司證券

1.1基本 交易。根據本協議的條款和條件，在成交時，每名賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方應從每名賣方購買、收購併接受賣方的所有權利、所有權和權益以及賣方的所有公司證券，不受所有留置權的影響。

1.2購買 對價。經本條第一條規定調整後，公司證券的購買對價(“購買對價”)應包括：

(A)買方的3,260,870股普通股，每股面值0.0001美元，由代表 按照附表1.1中規定的每個賣方的比例百分比(“按比例百分比”)在賣方之間分配；加

(B)認股權證 以每股1.88美元的行使價收購總計1,000,000股買方普通股(“認股權證”) (可在無現金基礎上行使)，為期五年，由代表 根據每名賣方的按比例百分比在賣方之間分配；加

(C)根據第1.5節支付給代表(為賣方的利益)的溢價金額。

1.3債務 和交易費用。代表已向買方交付(A)代表簽署的證書(“結賬聲明”)，列出代表對截至成交日期的每種情況下的債務金額和交易費用金額的最佳估計，並根據此類估計得出最終購買對價，以及(B)計算和核實證書中所列信息所需的所有記錄和工作底稿。

1.4購買對價的交付 。

(A)結清 付款。成交時，買方應：

(I)根據代表向買方遞交的任何還款信函，支付債務金額(如有)；

(Ii)根據第1.9條支付賣方貸款金額；以及

(Iii)按照代表的指示支付交易費用金額。

(B)買方 股。根據本條第1條規定的調整，在成交時，買方應發行買方股份(經調整以反映最終購買對價)和認股權證，在每一種情況下，均應向每一賣方發行附表1.1中與賣方姓名相對的認股權證，並促使並指示轉讓代理向代表人提交其合理證據。

(C)付款。 根據本協定向雙方支付的任何款項應以電匯方式將立即可用的資金電匯到接受方指定的一個或多個書面賬户。

1.5溢價 金額。

(A)對於 每個溢價測算期，根據賣方按比例計算的應支付給賣方的溢價金額如下：

(I)對於在任何溢價測量期內淨銷售額不超過1億美元的 淨銷售額，賣方有權獲得此類淨銷售額的2%的溢價金額。

(Ii)對於在任何盈利測算期內淨銷售額超過1億美元但不超過4億美元的 淨銷售額，賣方有權獲得此類淨銷售額的3%的溢價。

(Iii)對於在任何溢價測算期內淨銷售額超過4億美元的 淨銷售額，賣方有權獲得此類淨銷售額的4%的溢價金額。

(B)適用溢價金額的支付 應不遲於適用溢利報告成為最終報告或在相應溢價計量期間提交會計師決定(視情況而定)後五個工作日支付。

(C)儘管 本協議有任何相反規定，在藥品上市後產生的藥品的任何銷售不再受任何專利保護或法規排他性(根據FDA，包括美國的《生物製品價格競爭和創新法》，或其他非美國市場的類似法律)，在計算本協議項下的淨銷售額時，應排除在任何此類市場之外。

1.6溢出額的確定。在適用的溢價計量期結束後120天內，買方應編制並向代表提交一份經買方官員認證的報告(“溢價報告”)，説明買方對該溢價計量期的淨銷售額和由此產生的溢價金額的計算。 如果代表對淨銷售額和由此產生的溢價金額的計算有任何異議，然後，代表將在盈利報告交付後三十(30)天內向買方提交一份詳細的書面聲明(“盈利異議聲明”)，説明其反對意見。在合理的提前書面通知後，買方應允許代表合理地 獲取證明代表要求檢查在溢價期間產生的淨銷售額的文件和記錄 ，費用和費用由代表承擔。如果代表未能在該 三十(30)天期限內提交溢價異議聲明，則溢價報告中規定的淨銷售額和由此產生的溢價金額的計算將為最終結果，並對各方具有約束力。如果代表在該三十(30)天期限內提交了融資異議聲明，則 代表和買方將盡商業上合理的努力來解決任何此類爭議，但如果在代表提交融資異議聲明後三十(30)天內仍未取得最終解決方案，則存在爭議的任何剩餘事項將由會計師解決 。會計師將準備並向買方和代表提交書面報告，並將迅速提交此類未解決爭議的解決方案, 但無論如何，在爭議提交給會計師後三十(30)天內。會計師對此類未解決爭議的裁決將是最終的，並對各方具有約束力；但條件是，此類裁決不得比收益報告中提出的對買方更有利，也不應比收益異議聲明中提出的對代表更有利。會計師的成本、費用和費用應由對溢價金額的計算與會計師根據第1.5(C)條確定的最終溢價金額相差最大的一方承擔；否則，此類成本、費用和費用應由買方和代表(代表賣方)平均承擔。當溢價金額根據第1.5(C)條最終確定並具有約束力時， 買方應根據第1.5條向代表支付溢價金額(根據賣方的比例分配) 。

1.7計算。 本協議項下的所有淨銷售額計算，無論是估計還是其他計算，均應根據一貫適用的公認會計準則確定。

1.8結束。 本協議計劃進行的交易的結束(“結束”)應在本協議簽訂之日(“結束日期”)以電子方式進行， 相互交換便攜文件格式(.PDF)簽名。本協議預期於截止日期發生的所有交易應被視為同時發生，並於上午12：01生效。東部時間在這樣的日期。

1.9結算前 資金。為應付本公司於結算前的營運資金需求，賣方或其聯營公司於緊接結算前向本公司提供總額為157,331.82美元的無息貸款，以支付買方批准的開支 (“賣方貸款金額”)。買方應在成交時代表賣方向代表支付現金，以償還賣方的貸款金額，前提是代表在提交結案陳述書的同時，出具合理的、令買方滿意的文件，這些文件合計為賣方貸款金額。

1.10税收 待遇。雙方同意，根據本協議出售公司證券應被視為Rev.Rul.規則中所述的交易，以繳納聯邦(以及，如果適用，州和地方)所得税。99-6,1999-1 C.B.432(情況2)。購買對價應在所得税方面分配給商譽、持續經營價值和其他類似的無形資產。

第二條

有關交易的陳述和擔保

2.1賣方的陳述 和擔保。除披露日程表的相應部分中所規定的內容外，每個賣方各自向買方聲明並向買方保證，截至截止日期，本第2.1節中包含的聲明是正確和完整的。

(A)交易授權。賣方有完全的權力和法律行為能力簽署和交付本協議和附屬協議，並履行賣方在本協議和本協議項下的義務。假設賣方獲得適當授權， 簽署和交付本協議和附屬協議，本協議和賣方所屬的每個附屬協議構成賣方的有效和具有法律約束力的義務，可根據賣方的條款對賣方強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行和影響債權人的類似法律以及衡平法救濟的限制。除披露時間表第2.1(A) 節所述外，賣方無需向任何 政府機構或任何其他人發出任何通知、提交任何文件或徵得其同意以完成本協議或該賣方參與的附屬協議所預期的交易 。

(B)不違反。 本協議的簽署和交付以及該賣方是其中一方的附屬協議，或完成本協議所擬進行的交易，都不會(I)違反或牴觸該賣方所受的任何法律或秩序， (Ii)衝突、導致違反、構成違約、導致加速、在任何一方產生加速、終止、修改或取消的權利，或要求根據賣方為當事一方、賣方受其約束或賣方的任何資產受其約束的任何合同發出任何通知，或(Iii)導致對公司證券施加或產生留置權。

(C)經紀費。該賣方沒有責任或義務就本協議或任何附屬協議所設想的交易向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金。

(D)公司 證券。該賣方持有並實益擁有附表1.1中該賣方名稱旁邊所列數量的公司證券，沒有任何留置權。該賣方不是任何可能要求該賣方出售、轉讓或以其他方式處置任何公司證券(本協議除外)的期權、認股權證、購買權或其他合同的一方，且該賣方的公司證券不受任何期權、權證、購買權或其他合同約束。該賣方不是任何有投票權的信託、委託書或與任何公司證券的投票有關的其他合同的當事人。

(E)訴訟。 賣方未參與本協議或本協議擬進行的交易的任何投訴、指控、訴訟、命令或其他解決爭議或分歧的程序或程序，或據賣方所知，該賣方未參與或受到任何投訴、指控、訴訟、命令或其他程序或程序的威脅，且賣方尚未收到書面或據其所知可能導致任何此類投訴、指控、訴訟的索賠或爭議的口頭通知。命令或其他程序或程序，用於解決與本公司或本協議預期的交易有關的爭議或分歧 。

(F)附屬 協議。該賣方已審閲了附屬協議，並有機會就附屬協議的條款、條件和規定提出問題並獲得答覆。賣方完全有權獲得賣方所要求的有關買方的信息和材料。買方已回答賣方向買方提出的所有詢問，包括有關發行買方股份的問題。

(G)投資。 此類賣方收購買方股份的目的不是為了或為了出售與證券法含義 所指的任何分銷相關的股份。

(H)認可投資者。該賣方是證券法所指的認可投資者，並已就與其決定完成本協議所擬進行的交易有關的所有重大事實進行了令其滿意的查詢 ，包括收購買方股份。

2.2買方的陳述和擔保。買方聲明並向賣方保證，本第2.2節中包含的陳述在截止日期是正確的 和完整的。

(A)買方組織 。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(B)交易授權。買方擁有完全的法人權力和授權，可以執行和交付本協議和附屬協議給買方為一方的 ，並履行買方在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付本協議和買方為其中一方的附屬協議，以及買方履行本協議所設想的交易，均已得到買方所有必要的公司行動的正式批准。假設本協議及附屬協議得到協議其他各方的適當授權、執行和交付，則本協議及買方為其中一方的每個附屬協議構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但 除外，因為此類強制執行可能受限於通常影響債權人的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和類似法律 以及衡平法救濟的可用性。除非需要遵守適用的聯邦和州證券法，否則買方不需要 向任何政府機構或任何其他人發出任何通知、向其提交任何文件或徵得其同意，以完成本協議或買方為其中一方的附屬協議所設想的交易。

(C)不違反。 無論是本協議的簽署和交付，還是買方作為其中一方的附屬協議的簽署和交付，以及本協議擬進行的交易的完成，都不會(I)違反或與買方遵守的任何法律或秩序相沖突，(Ii) 違反買方組織文件的任何規定，或(Iii)衝突，導致違反，構成違約， 導致任何一方加速、產生加速、終止、修改或取消的權利，或要求根據買方為當事一方、受買方約束或其任何資產受約束的任何合同發出任何通知。

(D)經紀費。買方不承擔任何責任或義務向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金，這些費用或佣金涉及本協議所規定的任何賣方可能承擔責任或義務的交易。

(E)投資。 買方收購公司證券的目的並不是為了或為了與證券法含義 範圍內的任何分銷相關的銷售而出售。

(F)資本化。 截至2022年3月23日，買方的法定股本包括495,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“買方普通股”)，其中22,858,371股已發行和已發行，以及5,000,000股優先股(“買方 優先股”)，尚未發行任何股份。買方普通股的所有已發行和流通股均已正式授權並有效發行，已繳足股款且無需評估，發行時未違反任何優先購買權或其他 購買權。交易完成後(假設購買對價未作調整且於認股權證行使前)，將立即發行及發行26,119,241股買方普通股，而不會發行及發行任何買方優先股。買方沒有其他股票或其他所有權權益，或可轉換或可交換的未償還證券 為買方的股票或其他所有權權益。

(G)訴訟。 買方未參與任何投訴、指控、訴訟程序、命令或其他解決爭議或分歧的程序或程序，或據買方所知，買方未受到任何投訴、指控、訴訟程序、命令或其他程序的威脅，且買方未收到關於合理可能導致任何此類投訴、指控、程序、命令或其他程序或程序的索賠或爭議的書面通知或口頭通知，在每一種情況下，不合理地預期不會對買方完成本協議所設想的交易的能力產生實質性不利影響。

(H)美國證券交易委員會 備案；財務報表。

(I)在買方所知的情況下，自2021年6月1日起，買方已根據證券法或交易法(視情況而定)及時提交或提供其必須提交或提交的所有登記聲明、招股章程、最終委託書、附表 和報告 (統稱為“買方美國證券交易委員會備案文件”)。每個買方在美國證券交易委員會上提交的申請，在其適用的提交日期，或在本協議日期之前修改和補充的日期(如果適用)，在所有實質性方面都符合證券法或交易法的要求 ，視情況而定。據買方所知，沒有任何買方美國證券交易委員會備案文件包含任何關於其適用備案日期的重大事實的不真實陳述 ，或者遺漏陳述任何必須在其中陳述的或 為了使其中的陳述在其適用的 備案日期不具誤導性而必須在其中陳述的重大事實。

(Ii)買方美國證券交易委員會申報文件(以下簡稱“買方財務報表”)所載的每份綜合財務報表(在每種情況下，包括任何附註)，截至其各自的日期(或如在本協議的 日之前提交的買方美國證券交易委員會申報文件中予以修訂或補充，則截至修訂或補充之日)，是根據在其附註中適用的公認會計原則(可能另有説明的 除外)編制的，如屬未經審計的季度財務報表，則為《交易法》允許的10-Q表格所允許的，在所述期間內保持一致。並在各重大方面公平地列報買方於其各自日期及其內所示期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量(如屬未經審核財務報表，則須受(A)正常年終調整及(B)於經審核財務報表中出現的腳註所規限)。買方的賬簿和記錄一直並正在嚴格遵守適用的法律和會計要求。據買方所知，在每一種情況下，美國證券交易委員會都沒有就任何違反買方會計慣例的行為進行詢問或調查，也沒有任何內部調查正在進行中或受到威脅。

第三條

有關公司的陳述和擔保

除披露明細表中相應的 部分所述外，賣方單獨且非共同向買方 表示並保證，截至截止日期，本條款3中所包含的陳述是正確和完整的。

3.1組織、資格和權力。

(A)披露附表第 3.1(A)節規定了本公司註冊成立或組建的司法管轄區，以及本公司獲得許可或有資格開展業務的每個州或其他司法管轄區。本公司根據其註冊成立或成立司法管轄區的法律成立、有效存在及運作良好 。本公司已獲正式授權開展業務，且根據每個司法管轄區的法律，本公司的信譽良好(如需取得有關資格)。本公司擁有完全的有限責任公司權力和權限，並擁有開展其所從事的業務以及擁有、租賃和使用其擁有、租賃和使用的財產所需的所有許可。

(B)披露附表第(Br)3.1(B)節列出本公司董事會或經理、管理委員會及高級人員(視情況而定)的每名成員 。賣方已向買方交付了公司的組織文件、會議記錄和庫存記錄簿的正確和完整的副本，每一份都是正確和完整的。本公司並未違反或違反其組織文件的任何規定。

3.2交易授權 。本公司擁有完全的有限責任公司權力、授權和法律行為能力，可以簽署和交付本協議及其作為一方的附屬協議，並履行本協議和本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及本公司作為訂約方的附屬協議，以及本公司履行本協議所擬進行的交易，已獲本公司所有必要的有限責任公司行動正式批准。假設本協議及附屬協議經協議其他各方正式授權、簽署及交付，則本協議及本公司所屬的每項附屬協議構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行及影響債權人的類似法律及衡平法補救措施的限制。除披露附表第 3.2節所述外，本公司無須向任何政府機構或任何其他人士發出任何通知、向其提交任何文件或取得其同意以完成本協議或本公司作為締約方的附屬協議所預期的交易 。

3.3資本化 和子公司。

(A)本公司證券的所有 均由賣方實益擁有並登記在案。本公司證券佔本公司未償還會員權益或其他所有權或股權的100%。本公司所有證券均已獲得正式授權、已有效發行、已全額支付且不可評估，且在未違反任何優先購買權或其他購買權的情況下發行。披露時間表第 3.3(A)節列出了本公司的授權會員權益以及該等會員權益的記錄和實益擁有人，每個該等擁有人對附表1.1中該 持有者姓名旁所列的所有會員權益均擁有良好且不可轉讓的所有權，且沒有任何留置權。本公司並無其他會員權益或其他所有權或 股權，或可轉換或可兑換為本公司會員權益或其他所有權或 股權的未償還證券，亦無購股權、認股權證、購買權、認購權、轉換權、兑換 權利、催繳、認沽、優先認購權或其他合約可能要求本公司發行、出售或以其他方式導致 未償還或收購、回購或贖回會員權益或本公司的其他所有權或股權。本公司並無未清償或授權的股權增值、影子股權、分紅或類似權利。 本公司並無投票權信託、代理人或其他有關本公司的股份或其他所有權或股權的投票合約。成交後，公司證券將免費交付給買方，沒有任何留置權(買方採取任何行動可能導致的任何留置權除外)，買方將擁有良好的、可出售的公司證券所有權。

(B)本公司並無附屬公司，亦不擁有任何人士的任何股權或其他所有權權益。

3.4不違反。 本協議的簽署和交付以及本公司作為其中一方的附屬協議的簽署和交付，以及擬進行的交易的完成，都不會(I)違反或與本公司受其約束的任何法律或秩序相沖突， (Ii)違反或與本公司組織文件的任何規定相沖突，或(Iii)與 違反、導致違約、導致任何一方加速、終止、修改或取消、 或要求根據本公司為當事一方、其受其約束或其任何 資產受其約束(或導致對其任何資產施加任何留置權)的任何合同或許可證發出任何通知或支付任何款項。

3.5經紀費 。除披露明細表第3.5節所述外，本公司沒有責任或義務就本協議預期進行的交易向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金。

3.6資產。

(A)本公司對其使用的物業及資產(有形及無形) 擁有良好及可出售的所有權，或持有有效的租賃權益或許可證，該等物業及資產位於其物業內或顯示於最近的資產負債表，或於其日期後購入(在正常業務過程中售出的存貨除外)，且不享有所有留置權，準許留置權除外。除披露附表第3.6(A)節 所述外，本公司擁有的資產、財產及權利為經營本公司業務所需的全部資產、財產及權利，符合過往慣例。

(B)本公司擁有和租賃的機器、設備和其他有形資產無重大缺陷(專利和潛在)， 已按照正常行業慣例進行維護，處於良好的運行狀況和維修狀態(受正常損耗的影響) ，適合目前使用的用途。

3.7財務報表；臨時行為。

(A)披露附表第3.7(A)節附有本公司下列財務報表(統稱為“財務報表”)的正確完整副本：(I)截至2021年12月31日的財政年度(“最近財政年度結束”)的未經審計的綜合資產負債表、損益表、股東權益和現金流量；及(二)截至2022年4月30日(“最近會計月末”)止四個月期間的未經審計的綜合資產負債表、損益表、股東權益及現金流量表(“最新財務報表”)。 財務報表正確、完整，並與本公司的賬簿及記錄一致，已根據一貫適用的公認會計原則編制，並在所有重大方面公平地呈列財務狀況、經營成果、本公司截至其各自日期及截至該日止期間的權益及現金流量的變動；但條件是， 最近的財務報表須進行正常的、經常性的年終調整和缺少附註(這些附註均不是單獨或整體的重大事項)。

(B)自最近一個財政年度結束以來，本公司的業務一直在正常業務過程中進行，沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何可合理預期導致重大不利變化的事件。 在不限制前述一般性的情況下，除披露時間表第3.7(B)節所述的情況外，自最近一個財政年度結束以來，本公司沒有：

(I)出售、租賃、轉讓或轉讓價值超過1,000美元的任何資產或財產(有形或無形)，但在正常業務過程中出售、租賃、轉讓或轉讓存貨除外；

(Ii)其資產或財產(有形或無形)遭受超過$1,000的損壞、毀壞或損失(不論是否由保險承保)；

(Iii)收到任何人關於加速、終止、修改或取消合同的通知，如果合同在本合同日期 存在，將被要求列在披露時間表的第3.13(A)節；

(4)發行、設立、招致或承擔任何涉及1,000美元以上的債務；

(V)免除、取消、妥協、免除或免除欠它的任何債務或任何權利或要求；

(Vi)發行、出售或以其他方式處置其任何會員權益或其他所有權或股權權益，或授予任何期權、認股權證或其他權利以獲取(包括在轉換、交換、行使或其他情況下)其任何會員權益或其他所有權或股權權益，或宣佈、作廢、作出或支付與其會員權益或其他所有權或股權權益或贖回有關的任何股息或分派，購買或以其他方式獲得任何會員權益或其他所有權或股權，或修改或更改其任何組織文件，或向其成員(或此類 成員的任何附屬公司)支付任何其他款項；

(Vii)批准 支付或提供給任何董事、高管、員工、顧問、顧問代理的工資或獎金的任何增加或以其他方式增加的薪酬或福利，但現有合同要求的披露時間表第3.7(B)(Vii)節規定的工資或薪金增加除外；

(Viii)從事任何促銷或銷售活動；

(Ix) 在正常業務過程之外或在結算後支付的資本支出總額超過10,000美元的任何承諾 ，或未能按照其資本支出預算產生資本支出；

(X)對其業務行為進行任何重大改變，或對其會計做法或方法、現金管理做法或購買、銷售、租賃、管理、營銷或經營方法進行任何重大改變；

(Xi)採取或不採取任何可合理預期會產生重大不利影響的行動；

(Xii)就截至截止日期後的任何應課税期間作出、更改或撤銷任何税務選擇、採納或更改任何税務會計方法、清償或妥協任何税務責任、修訂任何報税表或採取任何會大幅增加本公司税務負債或大幅減少本公司任何税務資產的行動。

(Xiii)收取 其應收賬款或支付任何應計負債或應付賬款或預付任何費用或其他項目，在每種情況下都不是在正常業務過程中 ；

(Xiv)與任何關聯公司進行任何交易；或

(Xv)同意或承諾遵守上述任何條款。

(C)反映於最近財務報表的本公司應付賬款產生於正常業務過程中的善意交易 ，而所有該等應付賬款已於正常業務過程中支付、尚未到期及應付，或正由本公司真誠地提出抗辯。

3.8未披露的負債 。本公司並無任何負債(不論已知或未知，不論斷言或未斷言，不論絕對或 或有)，不論應計或未應計，不論已清算或未清算，以及是否到期或將到期)，但負債 除外：(A)在最近一次財務報表中應計或準備的負債，(B)在正常業務過程中最近一個財政 月結束後發生的負債，(C)本公司根據本協議或附屬協議承擔的義務 或(D)根據披露明細表第3.13(A)節所列任何合同承擔的責任和義務，或根據披露明細表第3.13(A)節所列條款不要求 必須在披露明細表第3.13(A)節列出的責任和義務，在這兩種情況下， 都是在正常業務過程中產生的，並不是由於任何違約、侵權、違約或違反保修造成的。

3.9合法 合規。

(A)公司及其各自的前身和關聯公司已遵守並遵守所有適用的法律和命令，並且沒有提起或啟動任何訴訟程序，據公司所知，也沒有威脅稱有任何不遵守的行為。自2021年1月1日以來，本公司並無收到任何有關違反上述規定的通知或通訊。

(B)本公司不持有、也不需要持有在正常業務過程中經營其業務或經營的任何許可證。

(C)本公司及其任何高級職員、經理、成員、董事、代理人、僱員或代表本公司行事的任何其他人士均未(I) 向任何政府機構的任何高級職員或僱員、或本公司的任何僱員、客户或供應商作出任何非法付款或提供任何非法補償或禮物，或(Ii)接受或收受任何非法供款、付款、開支或禮物；且並無就任何該等付款、供款或禮物提起或展開任何訴訟。

3.10税收 很重要。

(A)公司已向適當的税務機關提交了其需要提交的所有納税申報單。所有這些報税表都是正確的，並且在所有重要方面都是完整的。本公司所有應付及應付的税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳交或已在最近的財務報表中作為準備金反映。本公司目前不是任何延長提交任何報税表或繳納任何税款的時間的受益者。對本公司的證券或本公司的任何資產沒有任何税款(尚未到期和應付的税款除外)的留置權。

(B)已建立充足的準備金和應計項目，以支付與公司有關的所有尚未到期和應支付的税款。

(C)任何税務機關並無對本公司提出、聲稱或評估任何尚未支付、結算或以其他方式解決的税項不足或擬議調整。目前並無任何程序或審計待決、建議或(據本公司所知)就任何税項對本公司或本公司構成威脅。本公司並未接獲任何税務機關就任何報税表提出任何問題的通知。在過去五(5)個日曆 年內，沒有任何税務機關審查或書面通知可能審查本公司提交的納税申報單。

(D)本公司須預扣或收取的所有税款，包括但不限於因向外籍人士或本公司的僱員、代理人、承包商或股東支付 (或可分配的金額)而產生的税款，已被適當扣繳 並已按適用法律的要求適當地支付或存入。

(E)在本公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務機關從未 聲稱該司法管轄區正在或可能會向該司法管轄區徵税。

(F)公司不是任何税收分配、分攤、賠償或補償協議或安排的一方，也不承擔任何其他人作為受讓人或繼承人的 通過合同或其他方式繳納的税款。

(G)公司將不會因以下原因而需要本公司：(I)在截止日期或之前的應納税期間改變會計方法或不當使用會計方法，(Ii)守則第7121條(或國家、當地或外國法律的任何相應規定)所述的任何“結算協議”，(Iii)任何分期付款出售或公開交易處置，或(Iv)收到任何預付收入或遞延收入，包括在截止日期之後的任何應納税期間 (或其部分)的任何收入項目或排除任何項目，否則不會包括或排除(視具體情況而定)。

(H)該公司並非守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司”。

(I)披露附表第3.10(I)節列出本公司就截至2021年1月1日或之後的期間提交的所有報税表，説明已審核的報税表，並説明目前正在審核的報税表。本公司並未 放棄任何税務訴訟時效，或同意延長任何税款或任何 評税或欠税的繳税時間。

(J)本公司並無訂立任何合約，而該等合約將個別或集體導致支付因守則第280G條(不考慮第280G(B)(4)條而釐定)、162或404條而不可扣除的任何款項。

(K)公司自成立以來一直被歸類為合夥企業，用於繳納美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税。

(L)公司未有(I)根據CARE法案第2302條遞延任何“適用的就業税”，或(Ii)根據2020年8月8日的“新冠肺炎”災難或2020-22年度通知，根據或與之相關的《關於推遲 工資税義務的備忘錄》而遞延任何工資税 義務(包括該守則第3101(A)和3201條規定的義務)。

(M)公司未選擇將作為2015年兩黨預算法案一部分頒佈的合作伙伴關係審計規則適用於2021年1月1日之前的任何納税年度 。

3.11實物 財產。

(A) 公司不擁有任何自有財產。

(B)披露時間表第3.11(B)節規定了每一塊租賃不動產的地址，以及每一塊租賃不動產的所有租賃的真實而完整的清單。賣方已向買方提供每份租賃的真實、完整的副本，並在任何口頭租賃的情況下，提供此類租賃的實質性條款的書面摘要。

(C)在有關租賃條款及條件的規限下，本公司為租賃不動產的租賃權益的唯一合法及衡平法擁有人，並擁有良好及可出售、不可轉讓的所有權，且無任何留置權(準許留置權除外)。

3.12知識產權 。

(A)除披露附表第3.12(A)節所述的 外，本公司擁有、許可或以其他方式使用本公司目前進行的業務(統稱為“本公司知識產權”)所需的知識產權材料，且不受任何留置權的影響，但允許留置權除外。披露時間表第3.12(A)節 列出了公司知識產權清單，無論是否註冊。公司已提交所有必要的申請，並支付了所有必要的費用，以維持任何公司知識產權的所有註冊或待處理的申請。除披露時間表第3.12(A) 節所述外，對於任何公司知識產權的註冊或申請，在截止日期後六(6)個月內沒有未到期的截止日期。

(B)在緊接成交日期之前由本公司擁有或使用的公司知識產權將在緊接成交日期後按與緊接成交日期前由本公司擁有或使用的基本相同的條款和條件由買方擁有或使用 。

(C)《披露時間表》第3.12(C)節列出了與公司知識產權有關或影響公司知識產權的所有協議的清單，包括但不限於許可協議。

(D)除披露日程表第3.12(D)節規定的 外，(I)沒有針對本公司(或據本公司所知，其員工、代理、分銷商、供應商或供應商)就本公司擁有的本公司知識產權的使用或所有權提出的未決索賠，或聲稱本公司(或其員工、代理、分銷商、供應商或供應商，視情況適用)目前侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，以及(Ii)本公司目前沒有針對任何人提出任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知識產權的未決索賠 。

(E)除披露附表第3.12(E)節所述的 外，據本公司所知，(I)本公司目前進行的業務 以及該等業務的持續經營符合以往慣例，並未侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；及(Ii)目前並無任何人侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯公司知識產權。

(F)除披露日程表第3.12(F)節規定的 外，本公司擁有或開發的和/或為本公司開發的所有公司知識產權均由(I)本公司員工在其受僱範圍內制定；或(Ii)與本公司簽訂書面協議的獨立合同商轉讓對本公司開發的任何知識產權的所有權利、所有權和權益。

(G)除披露附表第3.12(G)節所述的 外，本公司並不是任何和解協議或同意協議、不起訴的承諾、非斷言保證、免除或合理預期的其他類似協議的一方或受其約束。 個別或整體而言，本公司不會對本公司擁有、使用、製作、轉讓、扣押、轉讓、許可、分發、轉讓、出售或以其他方式利用任何公司知識產權的權利造成重大不利影響。

(H)公司已採取合理步驟保護和維護公司的商業祕密、專有技術、機密信息、發明和發現、想法、配方、方法、專有信息、技術信息、因不為人所知而產生經濟價值的信息，以及根據《統一商業保密法》以及相應的外國成文法和普通法定義的任何其他構成商業祕密的信息，以及所有用途。由任何第三方披露或向任何第三方挪用該等第三方與本公司之間的書面協議的條款。本公司沒有違反任何保密或保密的合同或協議。

3.13份合同。

(A)披露明細表第3.13(A)節列出了本公司參與的下列合同：

(I)在任何12個月期間支付或應付總代價超過10,000美元的每份 合同；

(Ii)影響任何不動產或非土地財產的擁有權、租賃、所有權、使用或任何租賃或其他權益的各項 租約、租賃或佔用協議、許可證、分期付款及有條件售賣協議，以及影響任何不動產或動產的所有權、租賃權、使用權或任何租賃權或其他權益的其他合約(個人財產租約及分期付款及附條件售賣協議的付款總額少於10,000美元且為期不足一年的合約除外)；

(3)涉及與任何其他人分享利潤、虧損、成本或債務的每個合資企業、合夥企業或合同；

(Iv)與本公司收購、出售、轉讓或處置任何重大資產或財產有關的每份 合同，或關於在過去三年內完成或根據 對本公司有任何尚存負債(包括賠償義務、或有付款或購買價格調整)的 業務或任何其他人的股本或其他股權的收購、出售、轉讓或處置的每份合同；

(V)包含任何旨在限制公司業務活動或限制公司從事任何行業、在任何地理區域開展業務或與任何人競爭的自由的每一份合同；

(Vi)涉及支付特許權使用費或根據本公司的收入或收入或與本公司提供的任何產品或服務有關的收入或收入計算的其他金額的每份合同。

(Vii)每份授權書；

(Viii)本公司與其任何關聯公司之間的每份關聯方合同；

(Ix)每份債務合同，或與債務有關的合同，或證明或擔保債務的合同；

(X)規定在本協議預期的交易完成時支付任何現金或其他補償或福利的每份合同。

(Xi)本公司根據每份合同向任何其他人墊付或貸款的總金額超過10,000美元；

(Xii)與任何賣方或本公司的任何關聯公司或任何賣方簽訂的每份合同；

(十三)任何 和解協議；

(Xiv)與公司任何高級管理人員、經理、合夥人、董事、顧問或員工簽訂的每份僱傭或諮詢合同或其他合同；

(Xv)每一張知識產權許可證；

(Xvi)本公司同意在“最惠國”基礎上向任何人購買或銷售商品或服務的每份合同；

(十七)仍然有效的每一份保密協議和保密協議；

(Xviii)聲稱對本公司關聯公司具有約束力的每份合同；以及

(Xix)對本公司具有重大意義的任何其他協議，不論是否在正常業務過程中訂立。

(B)公司已向買方交付了每份書面材料合同的正確和完整的副本，以及對合同的所有修改、附錄、修改、 展品、附件、豁免或其他更改。披露時間表的第3.13(B)節包含對所有口頭材料合同(如果有)的所有重要條款的準確而完整的描述。

(C)據本公司所知，每一份重要合同均為合法、有效、具約束力、可強制執行、具有十足效力及效力，並在截止日期後繼續具有法律效力、效力、約束力及可按相同條款強制執行。據本公司所知，除披露附表第3.13(C)節具體披露和描述的情況外，(I)本公司或任何其他當事人未違反或取消任何重大合同，(Ii)本公司已履行該等重大合同項下要求本公司履行的所有義務，(Iii)在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的情況下，不存在構成任何該等重大合同項下的違約或違約或允許終止、修改或加速該等重大合同的事件，及(br}(Iv)本公司並無轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何該等重大合同項下的任何權利、所有權或權益予任何人士。

3.14訴訟。 據本公司所知，除披露附表第3.14節所述外，並無(且在過去 三年內，並無任何)與本公司有關或影響本公司的投訴、指控、法律程序、命令或調查待決或受到威脅或預期 。本公司並無未完成的訂單。本公司已就披露日程表第3.14節所述的各項事項投保全額保險。

3.15名員工。

(A)披露明細表第3.15節列出了本公司所有員工的完整和正確的名單，其中包括：(一)姓名、(二)聘用日期、(三)當前職稱、(四)2021年支付的實際基本工資、獎金、佣金或其他報酬、(五)2022年基本工資水平和2022年目標獎金，以及(六)薪酬、獎金、獎勵、或服務 獎勵或任何遣散費或解僱費的任何授予，或任何其他福利的增加或自2021年1月1日以來作出的任何承諾 。

(B)本公司每名高級職員、董事經理、僱員或顧問的僱傭安排 須受涉及錯誤解僱員工的適用法律的規限，可由本公司隨意終止(不施加懲罰或損害賠償)(視情況而定)，而如果任何該等高級職員、董事、經理、僱員或顧問被解僱，本公司並無遣散責任。

(C) 公司未有任何實質性的不公平勞動行為。本公司已向所有員工全額支付應付給該等員工的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利及其他補償。

(D)根據所有適用法律，包括但不限於《守則》和《僱員補償標準》，所有為本公司提供服務或以其他方式向本公司索賠的個人已被適當地 歸類為僱員或獨立承包商。

3.16員工 福利。

(A)披露明細表第3.16(A)節列出了本公司維持的、本公司向其繳費或有義務繳費、或本公司對其負有任何責任的每個員工福利計劃。

(B) 本公司或任何ERISA關聯公司都不參與、不承擔任何義務，也不承擔任何員工養老金福利計劃下的或與之相關的重大責任，該計劃是“固定福利計劃”(定義見ERISA第3(35)節)或多僱主計劃 。

(C)除披露時間表第3.16(C)節規定的 以外，本協議的簽署、交付或履行或本協議預期的交易的完成，無論是單獨或與任何其他事件一起完成，都不會(I)導致 任何現任或前任高管、公司經理、員工或獨立承包商(或其任何受益人或獲準受讓人)應獲得的任何 付款或福利(包括遣散費、留任、失業補償或其他)；(Ii)增加 根據任何員工福利計劃應支付的任何福利；(Iii)在任何程度上導致付款或歸屬的時間加快或任何此等利益或補償的資金或沒收；或(Iv)產生(或已經導致)因守則第280G節的理由而個別或集體無法扣除的付款或提供任何其他利益(包括加速歸屬)。本公司或任何賣方均無義務就根據本守則第4999或409A條徵收的任何税款向任何個人作出“總價”、補償、補償、“補償”、 或以其他方式賠償。

3.17債務。 除披露附表第3.17節所述外，本公司並無任何債務，亦不對任何其他人士的任何債務承擔責任 。本公司尚未申請或獲得任何政府資助，包括根據小企業管理局為應對新冠肺炎疫情而管理的薪資支票保護計劃或其他項下的資助。

3.18與公司的某些業務關係。除披露日程表第3.18節所述外，賣方、本公司的任何高級管理人員、經理、合作伙伴或董事或前述任何關聯公司(本公司除外)：

(A)直接或間接擁有作為本公司競爭對手、供應商、客户、出租人或承租人的任何個人的任何股票或其他所有權權益或投資；但上述陳述應被視為未對根據證券交易法第13節或第15節登記證券的任何此等人士擁有不超過5%的股本的所有權；

(B)有任何針對公司的申索，或欠公司任何款額，或被公司欠下任何款額；

(C)在公司業務的經營中擁有任何資產、財產或權利，或擁有該等資產、財產或權利；

(D)公司是任何合約的當事一方，或在其他方面使公司的業務受益的合約的當事一方；或

(E)自最近一個財政年度結束以來，是否從本公司收到或向本公司提供任何貨物或服務，或與本公司有任何業務關係 。

3.19商業活動的限制 。本公司、賣方或本公司現任或前任高級管理人員、經理或董事並無任何合約、訂單或其他文書限制或禁止本公司與任何其他人士競爭、 從事任何業務或在任何地理區域進行活動，或以其他方式限制或禁止本公司進行業務 。

3.20臨牀試驗 。本公司與該藥物或本公司生產、創造、製造或研究的任何其他藥物、產品、程序或以其他方式開發、創造、製造或研究的全部業務均處於臨牀前階段，本公司並未就上述任何事項進行任何臨牀試驗。

第四條

關閉後的契諾

雙方就 結束後的期間達成如下協議。

4.1一般。 如果在結束後的任何時間，為實現本協定的目的需要採取任何進一步行動，締約各方將採取任何其他方合理要求的進一步行動(包括簽署和交付該等進一步的文書、協議、證書和文件) ，所有費用和費用均由請求方承擔(除非請求方有權根據下文第六條獲得賠償)。賣方承認並同意，從成交之日起及成交後，買方將有權獲得與公司有關的所有文件、賬簿、記錄(包括税務記錄)、協議和任何類型的財務數據。

4.2訴訟 支持。如果買方或公司正在就與公司有關的任何事實、情況、情況、行動、未能採取行動或交易在截止日期當日或之前對任何訴訟提出抗辯或抗辯，則每個賣方都將在抗辯或抗辯中與買方及其律師合作，並提供與抗辯或抗辯有關的必要的證詞和查閲賣方的 賬簿和記錄，所有費用均由買方和公司承擔 (除非買方或公司有權根據下文第6條獲得賠償)。

4.3交接。 賣方不得采取任何旨在或意在阻止公司的任何出租人、許可人、客户、供應商或其他業務夥伴在交易結束後與公司保持與公司在交易結束前相同的業務關係的行為。

4.4保密。 每個賣方同意不向賣方的關聯公司(僅為完成本協議規定的交易或履行本協議項下的賣方義務)或賣方或其關聯公司的律師、會計師或税務顧問(僅為完成本協議預期的交易或履行本協議項下的賣方義務)披露，也不使用與本協議和本協議預期的交易以外的任何保密信息； 前提是，賣方根據本句允許向其披露保密信息的任何人，在披露之前應同意遵守本協議規定的保密義務。如果任何賣方在任何程序、訊問、傳票、民事調查要求或類似程序中被要求或要求根據 書面或口頭問題或要求提供信息或文件，以披露任何機密信息，則該賣方應立即通知買方該請求或要求 ，以便買方可以尋求適當的保護令或放棄遵守第4.4節的規定。如果在沒有保護令或收到本協議項下的豁免的情況下，任何賣方在律師的建議下被迫向任何法庭披露任何機密信息，或被追究藐視法庭的責任，則該賣方可向法庭披露機密信息；但條件是，披露信息的賣方應盡其最大努力應買方的要求獲得, 買方指定的、要求披露的保密信息部分將得到保密處理的命令或其他保證。上述規定不適用於在緊接披露時間之前向公眾公開的任何保密信息，除非此類保密信息是由於 賣方違反第4.4節的行為而獲得的。

4.5公約 不參加競爭。在限制期內，每名賣方(以及就作為實體的賣方、賣方的所有者或該賣方的控制人而言)不得在適用地區的任何地方以任何方式(無論是以其本人的名義，或作為所有者、經營者、經理、顧問、高級管理人員、董事、員工、投資者、代表、代理或其他身份)、 從事受限業務或與受限業務競爭的任何業務，管理、控制、參與(無論作為所有者、經營者、經理、顧問、高級管理人員、董事、員工、代理人、代表或其他人員)，或與從事受限業務或從事與受限業務競爭的任何活動的任何人進行諮詢或提供服務 ；如果賣方對一家公司的被動投資低於5%，則不違反本第4.5條。

4.6聖約 不得索取。在限制期內，每名賣方(以及對於作為實體的賣方，該賣方的 所有者或控制該賣方的人)不得以任何方式直接或間接採取任何肯定步驟(無論是以其本人名義，或作為所有者、運營商、經理、顧問、高級管理人員、董事、員工、投資者、代表、代理或其他身份)，(A)僱用 或聘用、招聘、招攬或以其他方式試圖僱用或聘用任何目前受僱於或向其提供諮詢服務的人，或與其建立任何業務關係。(B)以任何方式幹擾本公司或買方與任何該等人士之間的關係(包括但不限於作出任何負面或貶損本公司、買方或其任何業務、營運、管理人員、董事或投資者的聲明或通訊)。

4.7強制執行。 如果有管轄權的法院最終判決第4.5或4.6節的任何條款或條款無效或不可執行，則雙方同意，作出無效或不可強制執行決定的法院有權 縮小條款或條款的範圍、持續時間或面積，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行的條款或條款取代任何無效或不可執行的條款或條款，這更接近於表達無效或不可執行條款或條款的意圖。在判決可提出上訴的時間屆滿後，本協議經修改後即可強制執行。如果訴訟涉及第4.4、4.5或4.6節， 非勝訴方應賠償勝訴方與任何此類訴訟相關的所有費用和開支，包括合理的律師費和費用，包括任何上訴。任何賣方對買方、本公司或其任何關聯公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議， 均不構成買方執行第4.4、4.5或4.6條規定的抗辯理由，無論買方或公司是否存在任何違約行為，第4.4條、第4.5條或第4.6條均可強制執行。儘管有上述規定，賣方不得 對買方或公司提出此類索賠或訴訟。

4.8釋放。 每個賣方，其本人、其或其關聯公司、繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人(統稱為“解除人”)，特此(A)永遠完全和不可撤銷地免除和解除買方、公司、其各自的關聯公司及其各自的前任、繼承人、直接或間接子公司以及過去和現在的股東、成員、經理、董事、高級管理人員、僱員、代理人和其他代表(統稱為“解除方”)的任何和所有行為、訴訟、索賠、要求、債務、協議、義務、承諾、判決或任何種類的責任 在法律或衡平法上，以及各種類型和性質的訴訟原因，或其他(包括損害賠償、費用、費用和律師的索賠，經紀人和會計師的費用和開支)，或與在截止日期之前存在或發生的事件、事實、條件或情況引起的或與之有關的，解除人可以、必須或可能對被釋放方(無論是已知或未知的、懷疑的或未懷疑的、或有的或成熟的、未預料到的以及預期的)產生或可能產生的要求、債務、協議、義務、承諾、判決或責任，或其他(包括損害賠償、費用、費用和律師費用的索賠)。被免除的索賠)、 和(B)不可撤銷地同意不直接或間接地主張任何索賠或要求，或開始(或導致啟動) 根據任何免除的索賠對任何被免除方提起的任何訴訟。儘管有本4.8節的前一句話， “已解除的索賠”不包括，並且本4.8節的規定不應免除或以其他方式減少任何一方在本協議或附屬協議的任何條款中規定或產生的義務。

4.9停頓。 只要任何賣方擁有買方普通股至少5%的股份，該賣方未經買方董事會事先書面同意，不得收購任何額外的買方普通股或買方任何其他有投票權的證券，或可轉換為買方普通股或其他有投票權的買方證券。

4.10註冊 聲明。在本協議簽署後，在符合本第4.10節條款的情況下，賣方和買方應在實際可行的情況下儘快共同編制一份與買方股份根據證券法進行登記有關的登記説明書(連同構成本協議組成部分的招股説明書及其修正案，即“登記説明書”)，買方應向美國證券交易委員會提交。賣方和買方應提供另一方可能合理要求的與此類行動和準備登記聲明有關的所有信息。雙方應盡其合理的最大努力：(A)在向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，使註冊聲明在所有重要方面符合適用於該註冊聲明的所有法律要求；(B)在合理可行的情況下，迅速回應並解決從美國證券交易委員會收到的所有關於註冊聲明的意見；以及(C)在可行的情況下，儘快宣佈註冊聲明有效。為推進前述規定，雙方應使其各自的高級管理人員、董事、經理、員工、代表和代理人(視情況而定)合理地 與其他各方及其各自的律師聯繫起草註冊聲明，並及時對美國證券交易委員會對此提出的意見作出迴應。

第五條

交貨期結束

5.1賣方交貨結束 。在交易結束時或之前，代表應代表賣方和公司向買方交付：

(A)公司祕書的證書，日期為截止日期，附上並證明(I)公司的組織文件，(Ii)公司的授權決議和(Iii)簽署本協議的人員的任職情況和簽名 公司是其中一方的其他附屬協議；

(B)由每個此類個人所在組織的司法管轄區和公司有資格開展業務的每個司法管轄區頒發的良好的公司常設證書；

(C)由每一位主要高管簽署的聘書的對應簽名頁；

(D)公司董事會或經理、管理委員會和高級管理人員(視情況而定)的每位成員的辭職信 列於披露時間表第3.1(B)節；

(E)披露時間表第3.13(A)(Viii)節中標有星號(*)的關聯方合同的每一方的終止協議；

(F)非外國身份的宣誓書，經每名賣方根據偽證處罰予以證明，符合《財政條例》1.1445-2(B)(2)節的要求；以及

(G)本協議規定由公司、賣方或代表交付給買方的所有其他文書和文件，以及買方或其律師為達成本協議所設想的交易而合理要求的其他文書和文件。

所有此類協議、文件和其他物品的形式和實質應令買方滿意。

5.2完成 買方交貨。在成交時或成交前，買方應向代表交付：

(A)買方官員出具的證書，日期為截止日期，附上並證明(I)買方的組織文件、(Ii)買方的授權決議和(Iii)簽署本協議的人員的任職情況和簽名，以及買方為其中一方的其他附屬協議；

(B)買方簽署的《聘書》的簽字頁副本；

(C)根據第1.4(B)節發行買方股份和認股權證的合理證據；和

(D)本協議要求買方交付給公司、賣方或代表的所有 其他文書和文件，以及代表或其律師可能合理要求的其他文書和文件，以完成本協議擬進行的交易 。

所有此類協議、文件和其他物品的形式和實質應令代表滿意。

第六條

違反本協議的補救措施

6.1賣方賠償 。

(A)在符合本條第6條的條款和條件的前提下，賣方將根據其按比例分別和非共同地向買方、公司、其各自的子公司、關聯公司、繼承人和受讓人(“買方受賠人”)賠償、保護和保護買方、公司、其各自的子公司、附屬公司、繼承人和受讓人(“買方受賠方”)，使其免受買方受賠方在任何適用的存活期結束後可能遭受或招致的任何不利後果(包括他們可能遭受或招致的任何不利後果)的影響。但在任何適用的存活期結束前，應根據本條款第六條就此類不利後果提出賠償要求，該要求是由於以下原因引起的、與之相關的、與之相關的、或由以下原因引起的：(I)違反或不準確第(3)條中作出的任何陳述或保證，或(Ii)違反公司或本協議中代表的任何契諾或協議。

(B)賣方， 各自，而不是共同地，按照他們的比例百分比，同意他們將支付並以其他方式完全清償和解除所有指定的免責責任，並應賠償、辯護並使所有買方受保人不受損害，並應補償所有買方受保人因任何指定的免責責任而可能遭受或招致的所有不利後果。

(C)在符合本條第6條的條款和條件的情況下，各賣方將分別地、而非共同地、按照其按比例對買方受賠人進行賠償、辯護並使其免受買方因下列原因而可能遭受或招致的所有不利後果(包括他們在任何適用的存活期結束後可能遭受或招致的任何不利後果)的損害、辯護和使其不受損害 ，但條件是應在任何適用的存活期結束前根據本條第6條提出賠償要求其性質或由以下原因引起：(I)賣方在第2.1節中作出的任何陳述或保證的任何違反或不準確，或(Ii)該賣方在本協議中的任何契約或協議的任何違反。

6.2買方賠償 在符合本條第6條的條款和條件的情況下，買方應賠償、保護和保護賣方、其各自的關聯公司及其各自的繼承人和受讓人(“賣方受賠方”)，使其免受或招致任何不利後果(包括在任何適用的存活期結束後可能遭受或招致的任何不利後果，前提是在任何適用的存活期結束前根據本條第6條提出賠償要求)。 或由於(A)買方在第2.2節中作出的任何陳述或保證的任何違反或不準確，或(B)本協議中買方的任何承諾或協議的任何違反而造成的。

6.3存活率和時間限制。各方在本協議或根據本協議交付的任何其他證書或文件中的所有陳述、保證、契諾和協議，在本條第6條就該等陳述、保證、契諾和協議規定的期限內仍然有效。基於該等陳述、保證、契諾和義務獲得賠償、支付任何損失或其他補救的權利 不會因對任何此類陳述、保證、契諾或義務的準確性或不準確性或遵守情況而進行的任何調查而受到影響，無論是在本協議簽署和交付之前或之後，對該等陳述、保證、契諾或義務的準確性或不準確性進行的任何調查，或在任何時候獲得(或能夠獲取)的任何知識。儘管有上述規定，(A)關於第3.9條(法律合規)和第3.10條(税務)作出的任何陳述或擔保的任何索賠，可隨時提出，直至適用於政府機構或其他人就相關陳述或擔保的標的提出的任何索賠的訴訟時效屆滿為止；(B)任何與第2.1(A)條(交易授權)、第2.1(C)條(經紀費)作出的任何陳述或擔保有關的索賠； 2.1(D)(公司證券)、3.2(交易授權)、3.3(資本化和子公司)和3.5 (經紀費)可以在成交後兩年內的任何時候支付；但與3.12(知識產權)中的任何陳述或保證有關的任何索賠可在成交後三年內的任何時間提出(總而言之，第(A)和(B)款中描述的陳述和保證被稱為“基本陳述”)。, (C)任何與第二條或第三條中作出的任何陳述或保證(基本陳述除外)有關的索賠 可在成交後十二個月內的任何時間提出，以及(D)任何與故意或欺詐性違反陳述或擔保有關的索賠可在任何時間提出，但不限於此。對於本協議中任何陳述或保證的任何違反或不準確的索賠，買方將不承擔任何責任 ，除非代表在成交後12個月內通知買方此類索賠；但條件是，任何與第2.2(B)條(交易授權)和第2.2(D)條(經紀人費用)中的任何陳述有關的索賠可以在任何時候提出，沒有任何時間限制。儘管本協議有任何相反規定 ，但如果買方或代表(視情況而定)在上述適用期限內根據本協議條款提出索賠通知，則該索賠的責任將持續至索賠完全解決為止。

6.4賣方賠償的限制 。

(A)就第6.1(A)(I)條和第6.1(C)(I)條所述事項而言，賣方對該等事項不承擔任何責任，直至買方受償方因所有此類違規行為而遭受超過$175,000 (“門檻”)的合計不利後果為止，此後賣方將有義務賠償買方受賠方第一美元產生的所有不利後果。但上述限制不適用於與(I)違反基本陳述或(Ii)故意或欺詐性違反陳述或保修有關的任何不利後果 。

(B)就第6.1(A)(I)和6.1(C)(I)條所述事項而言，所有賣方的合計最高責任為$350,000；(“上限”)；但上述限制不適用於與(I)違反基本申述或(Ii)任何故意或欺詐性違反申述或保修有關的任何不利的 後果。

(C)對於(I)第6.1(A)(I)和6.1(C)(I)節所述與違反任何基本陳述有關的事項， (Ii)第6.1(A)(Ii)、6.1(B)和6.1(C)(Ii)節所述事項，或(Iii)任何故意或欺詐性違反陳述或保證的事項，所有賣方的最高責任總額應為相當於400萬美元的現金金額。

6.5買方賠償限制 。

(A)就第6.2(A)節所述事項而言，買方將不對此類事項承擔任何責任，直至賣方受賠方 因所有此類違規行為超過門檻而遭受不利後果，此後買方將有義務 賠償賣方受賠方自第一美元起產生的所有不利後果；但上述限制 不適用於與(A)違反第2.2(B)條(交易授權)和第2.2(D)條(經紀費)中作出的任何陳述或(B)任何故意或欺詐性違反陳述或保證有關的任何不良後果。

(B)對於第6.2(B)節所述事項，買方的總最高責任應為上限；前提是， 前述限制不適用於(A)違反第2.2(B)條(交易授權)和第2.2(D)條(經紀費)中作出的任何陳述的任何不利後果，或(B)任何故意或欺詐性的違反陳述或保證的 。

(C)儘管本協議有任何相反規定，買方就本條第6條所述事項承擔的最高責任總額應為相當於400萬美元的現金金額。

6.6第三方 索賠。

(A)如果 第三方就被補償方可能根據本條第6條向任何一方(“補償方”)提出賠償要求的任何事項向任何人(“被補償方”)提出索賠、要求、爭議、訴訟或仲裁(“第三方索賠”)(“第三方索賠”)，則被補償方必須迅速 以書面形式將該第三方索賠的存在通知給被補償方，並必須提交與第三方索賠有關的任何文件的副本；但是，受補償方未如此通知補償方的任何行為，不應限制補償方在本第六條項下的任何義務(除非這種不告知對該訴訟的抗辯造成重大損害)。

(B)在收到第6.6(A)節所述的通知後，補償方有權就第三方的索賠向被補償方進行辯護，並請被補償方合理滿意的律師進行辯護，條件是：(I)補償方在被補償方發出第三方索賠通知後十五(15)天內以書面形式通知被補償方，表示賠償方將賠償被補償方因被補償方可能遭受的、與之有關的一切不利後果。在第三方索賠的性質或由第三方索賠引起的情況下，(Ii)補償方向受補償方提供受補償方合理接受的證據，證明補償方將擁有 財政資源來對抗第三方索賠並履行本合同項下的賠償義務，(Iii)第三方索賠僅涉及金錢損害，並且不尋求強制令或其他衡平法救濟，(Iv)根據被補償方的善意判斷，就第三方索賠達成和解或做出不利判決可能確立不利於受賠償方持續經營利益或聲譽的先例 習俗或做法，以及(V)賠償方 積極勤勉地為第三方索賠進行辯護。賠償方將向受賠償方通報與第三方索賠有關的所有實質性進展，包括和解要約，並允許受賠償方參與第三方索賠的辯護。只要賠償方根據第6.6(B)節的規定對第三方索賠進行抗辯, 補償方不對被補償方因第三方索賠辯護而產生的任何律師費或其他費用承擔責任。

(C)如果第6.6(B)款下的任何條件未得到滿足或不滿足，但(I)受補償方可以其合理地認為適當的任何方式對第三方索賠進行抗辯，並同意就第三方索賠作出任何判決或就其達成任何和解，(br}補償方將迅速和定期地向受補償方償還針對第三方索賠的抗辯費用(包括合理的律師費和費用)，以及(Iii)賠償方將繼續對受補償方可能因本條第6條規定的第三方索賠、與之有關、與之相關、性質或造成的任何不利後果承擔責任。

(D)除第6.6(C)款所述的情況外，未經另一方事先書面同意，受補償方和補償方均不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解，而同意不會被無理拒絕或延遲。

6.7其他 賠償事項。根據本條第6條支付的所有賠償款項將被視為購買對價的調整 。為了確定是否有任何虛假陳述或違反陳述或保證的行為，以及為了確定由此產生的不利後果的數額，任何陳述或保證中涉及或提及術語“實質性”、“重要性”、“在所有實質性方面”、 “實質性不利影響”或任何類似術語或短語的所有限制或例外應不予考慮，雙方的理解是，為確定本條第6條下的責任，閲讀本協議中包含的各方陳述和保證時，應將其視為未包含此類條款和短語。每一賣方均同意：(A)賣方不會因賣方或賣方的股權持有人、董事、經理、合夥人、高管、僱員、代表或其他關聯公司是本公司的股權持有人、合夥人、受託人、董事、經理、高管、員工或代理人或擔任任何個人的股權持有人、合夥人、受託人、董事、經理、高管、僱員或代理人，而向買方受償人提出 任何索賠要求，無論索賠的不利後果的性質如何，關於任何買方對任何賣方提起的任何訴訟，或任何買方受償人就本協議或本協議預期進行的交易向任何賣方提出的任何索賠，以及(B)該賣方對任何賣方根據本條款第6條支付的任何金額 沒有要求公司分擔或賠償的權利。

6.8抵銷。 如果任何買方受賠方根據本條第6條提出賠償要求，並就此提起法律程序，則買方有權從賣方追回本協議項下應付的任何金額，方法是將該金額 抵銷與任何溢利測算期相對應的溢利金額的任何部分或買方根據第6條所欠的任何其他付款。買方行使該抵銷權，無論最終確定是否合理，都不構成對本協議的違反。行使或不行使該抵銷權均不構成選擇補救措施，或以任何方式限制買方執行任何其他可獲得的補救措施。

6.9提出索賠的時間 。在符合第6.3節所述限制的情況下，根據《特拉華州守則》第10章第8106節，雙方同意本協議至少涉及100,000美元，並且因本協議或本協議預期進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟可在基礎訴因產生之日起二十(20)年內提起；雙方的意圖是，除第6.3節 中另有明確規定的較短期限外，雙方應在特拉華州法律允許的最長時間內提起因本協議或本協議擬進行的交易或與本協議或本協議預期的交易有關的訴訟。除第6.3條中另有明確規定的較短期限外，各方特此放棄為任何此類訴訟主張不到二十(20)年的訴訟時效的權利；但是，此放棄不應 阻止未在本第6.9條規定的二十(20)年時限內啟動的任何訴訟的辯護。

第七條

税務事宜

以下條款將 規定在截止日期後買方和賣方之間在某些税務事項上的責任分配 ：

7.1税收 賠償。除第6條的賠償條款外，賣方應負責並應賠償買方受賠方，使其不受以下方面的損害：(A)賣方的所有税收；(B)公司就截止日期或之前截止的所有納税期間徵收的或發生的所有税款；(C)在截止日期之前至截止日期後結束的任何納税期間，公司與截止日期截止的該納税期間有關的所有税款；以及(D) 任何人作為受讓人或繼承人根據合同或其他方式向本公司任何人徵收的與交易結束前發生的事件或交易有關的所有税款 。

7.2繳税 截止日期或之前的期間。買方應準備或安排準備，並提交或安排提交截止日期後截止至截止日期或截止日期之前的所有納税申報單。買方應向代表提供任何此類納税申報單的副本，供代表合理審查和評論，如果是所得税申報單，則至少在截止日期前三十(30) 天，如果是所有其他納税申報單，則應儘快 。代表將代表賣方按照第7.1節的規定，支付與該納税申報單相關的所有應繳税款。

7.3納税 在截止日期之前和之後結束的期間。買方應準備或安排準備，並將公司在截止日期之前至截止日期之後結束的所有納税申報單(“跨期納税申報單”)歸檔或歸檔。如果是所得税申報單，買方應在截止日期前至少三十(30)天 向代表提供任何跨期申報單的副本(使其任何延期生效)，並在實際可行的情況下儘快向代表提供所有其他納税申報單，並附上一份聲明(“跨期申報表”)，其中合理詳細地列出和計算與截止日期結束的該税期部分(“結賬前税額”)有關的税款。 如果代表同意跨期申報表和跨期申報表，則代表應向買方支付：不遲於該跨期申報表的繳税到期日前五(5)個營業日 ，金額等於跨期報表所示的結賬前税額。如果在收到跨期申報表和跨期報表後二十(20)天內，代表(A)通知買方其對跨期申報表的準備方式或在跨期報表中計算的成交前税額提出異議，並(B)向買方提供一份聲明，合理詳細地説明其成交前税額的計算及其建議的跨期申報表和跨期報表的形式，則買方和 代表應在代表通知買方後五(5)天內解決他們的分歧。如果買方和代表不能解決他們的分歧, 爭議應提交給會計師。會計師應在約定之日起三十(30)天內解決分歧，或在約定之日後儘快解決。會計人員的決定對雙方具有約束力。會計師的服務費用 將由對爭議事項的計算與會計師最終確定的計算相差最大的一方承擔。如果每一方的計算結果與會計師最終確定的計算結果相差不大，則此類費用將由代表和買方各承擔一半。就本第7.3節而言，如果在包括(但不是結束於)截止日期的納税期間內定期徵收且應繳納的任何税款，則與截止日期結束的納税期間部分(即結算前税款)有關的該税款的 部分將：(A)在 基於或與收入、收據或工資總額有關的税收以外的任何税收的情況下，應被視為等於整個税期的此類税額乘以分數，該分數的分子是截至截止日期的納税期間的天數，其分母是整個納税期間的天數，以及(B)如果是基於或與收入、收據或工資有關的任何税項，應被視為等於相關納税期間在截止日期結束時應繳納的金額。

7.4税務合作 。買方和代表將在另一方合理要求的範圍內，就根據本條款第7條提交和準備納税申報單以及與此相關的任何程序進行合作。此類合作 將包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供關於本協議項下提供的任何材料的附加信息和解釋。買方和代表將保留與公司有關的税務事項的所有簿冊和記錄，這些税務事項從截止日期之前開始，直至法規或各自税期的訴訟時效屆滿後三十(30)天。

7.5某些 税。與本協議或擬進行的交易相關的所有轉讓(包括房地產轉讓)、單據、銷售、使用、印花、登記和其他税費(包括任何罰款和利息)將由買方支付， 到期時，買方將就所有此類轉讓、單據、銷售、使用、印章、登記和其他税費提交所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，代表將參與執行 任何此類納税申報單和其他文件。

第八條

定義

“會計師”是指由雙方共同認可的國家認可的獨立註冊會計師事務所。

“不利後果”是指所有訴訟、命令、費用、罰金、罰款、費用、和解金額、負債、義務、税金、留置權、損失、損害賠償、缺陷、調查費用、法院費用和其他費用(包括利息、罰款和合理的律師費和開支，無論是與第三方索賠有關的，還是與執行本協議條款有關的各方索賠有關的)。

“關聯方”，就其所指的人而言，是指(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被控制或與 共同控制的人，(B)該人的任何高管、董事或股東，(C)該人或(A)和(B)項所述任何人的任何父母、兄弟姐妹、後代或配偶，以及(D)任何公司、有限責任公司、普通或有限合夥企業、信託、協會或其他業務或投資實體，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制，由上述任何個人控制或與上述任何個人共同控制。就這一定義而言，術語 “控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致管理或政策的權力。

“協議”的含義如上文前言 所述。

“附屬協議”是指根據本協議 簽署和交付的所有協議。

“適用區域”指(A)世界任何地方， 但如果司法訴訟認定該區域過寬，則指(B)北美洲，但如果司法訴訟判定該區域過寬，則指(C)本公司在截止日期前從事任何業務的任何國家/地區， 但如果該區域通過司法訴訟確定為過寬，則指(D)本公司在截止日期前在美國境內從事任何業務的任何州。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律要求或授權在紐約關閉銀行的任何其他日子以外的任何日子。

“買方”的含義如上文前言 所述。

“買方普通股”的含義如上文第2.2(F)節所述。

“買方財務報表”具有上文第2.2(H)(Ii)節規定的含義。

“買方受償人”的含義如上文第6.1節所述。

“買方優先股”的含義如上文第2.2(F)節所述。

“買方美國證券交易委員會備案文件”具有上文第2.2(H)(I)節中所述的含義。

“買方股份”的含義如上文第(Br)1.2(A)節所述。

“上限”具有上文第6.4(B)節 中規定的含義。

“CERCLA”係指修訂後的《1980年補償和責任法》和據此頒佈的任何適用的規則、條例、指令、命令和指南，以及這些法規、規則、規則、指令、命令或指南的任何後續法規、規則、規則、指令、命令或指南。

“結束”的含義如上文第 1.8節所述。

“截止日期”的含義如上文第(Br)1.8節所述。

“結案陳詞”的含義如上文第1.3節所述。

“眼鏡蛇”係指ERISA標題I第B副標題第6部分和法典§4980B以及任何類似州法律的要求。

“法規”係指修訂後的1986年《國內税法》、其下適用的任何規則和條例，以及這些法規、規則或條例的任何繼承者。

“公司”的含義如上文前言 所述。

“公司知識產權”具有 第3.12(A)節規定的含義。

“公司證券”係指附表1.1所列的公司所有已發行股本。

“機密信息”是指任何尚未向公眾公開的有關公司業務和事務的信息。

“同意”指對任何人的任何 同意、批准、授權、允許或放棄，或登記、聲明或其他行動，或向 該人提交或由其提出的豁免。

“合同”是指任何口頭或書面合同、義務、諒解、承諾、租賃、許可、採購訂單、投標或其他協議。

“客户”指(A)在截止日期前三年內從本公司(或其前身)購買產品或服務，(B)在該三年內被本公司(或其前身)拜訪或邀請，或(C)在該三年內為本公司擔任分銷商、銷售代表、代理商或經紀人的任何人。

“債務”係指任何(A)與借款有關的債務，(B)債券、票據、債權證或類似票據證明的債務，(C)資本化租約的債務(按照公認會計原則計算)，(D)銀行承兑匯票、擔保債券、履約債券或信用證的本金或面值(不論是否提取)，(E)財產或服務的延期購買價格的債務，包括但不限於，就溢價支付的最高潛在金額。採購價格調整或與收購有關的其他付款 (除向供應商支付的經常賬户和在正常業務過程中發生的類似應計負債，以符合行業慣例的方式支付，並在最近的資產負債表中反映為流動負債)， (F)公司在關閉前簽訂的任何現有利率、商品或其他掉期、對衝或金融衍生協議項下的債務，(G)緊接關閉前存在的公司的表外融資，(H)其他長期或非正常過程負債，(I)以任何留置權為抵押的任何其他人士對本公司任何資產的(A)至 (H)所述類型的債務或義務，即使本公司並未承擔或以其他方式承擔該等債務或責任，(J)任何其他人士對上述(A)至 (H)類債務的擔保性質的債務，在每種情況下連同其所有應計利息及任何適用的預付款、贖回、損壞、 全數或其他保費、費用或罰款。為免生疑問，“債務”不應包括賣方的貸款金額。

“債務金額”是指截至截止日期公司的所有債務(按合併基礎計算)。加在不重複的情況下，為全額償付或以其他方式償還所有此類債務所需的任何金額(包括但不限於任何預付款保費或罰金、損毀費用、應計利息以及成本和費用)， 但不包括賣方貸款金額。

“指定法院”的含義見下文第9.19節。

“指定除外負債”係指(A)截至成交日公司的任何未減少最終購買對價的債務(賣方貸款金額除外)， (B)未減少最終購買對價的所有交易費用，(C)在成交前應計或以其他方式發生的任何及所有負債或損失，及(D)本公司有義務賠償或使董事的任何現任或前任員工或高級管理人員對與成交前的期間有關的索賠進行賠償或使其無害，在每種情況下(I) ，包括但不限於因向買方或其關聯公司披露或以其他方式在本協議中提及的事項而產生的任何前述事項，以及(Ii)該等事項是否已知或未知、 或有或有或未到期，無論是應計、清算、到期或未到期的。

“披露日程表”是指賣方在本合同日期向買方提交的披露日程表。

“藥物”是指本公司目前正在開發的針對α5β1整合素的單抗。

“溢價金額”是指就每個溢價 測算期而言，根據上文第1.5節確定的金額。

“盈利測算期”對於市場而言，是指自公司或買方(視情況適用)首次在該市場生產、銷售和分銷藥品之日起的連續12個月中的每一期，截止於該藥品同時失去(A)專利保護和(B)第1.5節所述的受監管的 排他性之日；但如果最後一個收益計量期在該收益計量期的整整12個月之前結束，則應根據第1.5節的規定，根據緊接該收益計量期結束前實際收到的淨銷售額計算該收益計量期的任何銷售淨額，而不是按年率計算。

“盈利異議聲明”具有上文第1.5(C)節規定的含義。

“盈利報告”具有上文第(Br)節第(1.5)(C)節規定的含義。

“員工福利計劃”是指任何(A)合格或不合格的員工養老金福利計劃或遞延補償或退休計劃、基金、計劃或安排，(B)員工 福利計劃，(C)“員工福利計劃”(按ERISA第3(3)款的定義)，(D)股權計劃、計劃或安排(包括任何股票期權、股票購買、股票所有權、股票增值、影子股票或限制性股票計劃) 或(E)其他退休、遣散費、獎金、利潤分享、激勵、健康、醫療、外科、醫院、賠償、福利、疾病、 意外、殘疾、死亡、學徒、培訓、日託、獎學金、學費報銷、教育、領養援助、預付法律服務、解僱、失業、休假或其他帶薪假期、控制權變更或其他類似的計劃、基金、計劃或 安排，由公司或任何ERISA附屬公司為任何現任或前任高級職員、僱員、代理人、董事、顧問、 或本公司的獨立承包商或ERISA附屬公司。

“僱員退休金福利計劃”的涵義與《僱員退休保障條例》第3條第(2)款中規定的含義相同。

“員工福利計劃”具有ERISA第3條第(1)款中規定的含義。

“聘書”是指買方與每一位主要高管之間的錄用通知書，截止日期為聘書日期，基本上以附件形式作為附件 A。

“企業價值”指3,750,000美元。

“環境、健康和安全要求”是指與公眾健康和安全、工人和職業健康與安全、自然資源和污染或環境保護有關的所有法律和命令，包括與任何有害物質、材料或廢物、化學物質或混合物、農藥、污染物、污染物、有毒化學品、石油產品或副產品的存在、使用、生產、產生、處理、運輸、處理、處置、分配、標籤、測試、加工、排放、釋放、威脅釋放、控制或清理有關的所有法律和命令。燃料油產品和副產品、模具、石棉、多氯聯苯、噪音或輻射。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA關聯公司”是指根據守則第414節或ERISA第4001節及其下的規定，與公司一起被視為單一僱主的任何人。

“FDA”指的是食品和藥物管理局。

“受託”具有ERISA第3條第(21)款中規定的含義。

“最終購買對價”是指在成交時向賣方發行的買方股份的數量，計算如下：企業價值，(A)減號債務金額之和 加結案陳述書所列每種情況下的交易費用金額，(B)四分五裂 by $1.15.

“基本陳述”的含義與上文第6.3節中規定的含義相同。

“財務報表”具有上文第3.7(A)節所述的含義。

“公認會計原則”是指財務會計準則委員會(及其前身)和美國註冊會計師協會的聲明中規定的在美國不時生效的公認會計原則。

“政府機構”是指任何國外或國內的聯邦、州或地方政府或準政府機構，或上述任何機構的任何部門、機構、分支機構、法院或其他法庭。

“危險物質”係指(A)石油或石油產品、易燃材料、爆炸物、放射性物質、氡氣、鉛基油漆、任何形式的石棉、尿素、泡沫絕緣材料、多氯聯苯(PCB)、變壓器或其他含有含有多氯聯苯和有毒黴菌的介質液的設備，(B)定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“有毒物質”定義中的任何化學品或其他材料或物質，“ ”有毒污染物“、”污染物“、”污染物“或任何適用的環境、健康和安全要求下的類似詞語，以及(C)根據任何適用的環境、健康和安全要求禁止、限制或管制接觸的任何其他化學品、材料或物質。

“改善”是指包括在不動產內的所有建築物、構築物、固定裝置、建築系統和設備及其所有組件(包括屋頂、基礎和結構構件)。

“受保障方”具有上文第6.6(A)節所述的含義。

“賠償方”具有上文第6.6(A)節所述的含義。

“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內的下列所有 ：(A)所有發明(無論是否可申請專利，也不論是否付諸實踐)， 對其進行的所有改進，以及所有專利、專利申請和專利披露，以及所有重新發布、延續、部分續展、分部、延長和複審，以及基於其的專利期限延長和補充保護證書，(B)所有商標、服務標誌、商業外觀、徽標、口號、商號、公司和商業名稱， 互聯網域名，電話號碼及其所有翻譯、改編、派生和組合的權利，包括與之相關的所有商譽，以及與此相關的所有應用、註冊和續訂，(C)所有可受版權保護的作品、所有版權，以及與此相關的所有申請、註冊和續訂，(D)所有掩膜作品和所有應用， 註冊和與此相關的續訂，(E)所有商業祕密和機密商業信息(包括想法、研究和開發、技術訣竅、配方、成分、製造和生產過程和技術、技術數據和信息， 設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息，以及業務和營銷計劃和建議)， (F)所有軟件，(G)所有材料廣告和促銷材料，(H)所有其他專有權，以及(I)所有副本和有形的 具體實施(以任何形式或媒介)。

“知識產權許可證”指任何合同，根據該合同，本公司使用非本公司所有的知識產權，或根據該合同，本公司授予任何其他人使用本公司擁有的任何知識產權的權利。

“關鍵高管”指的是Graeme Currie、Michael Leviten和Lisa Ryner。

“知識”是指(A)就個人而言， 該個人在合理查詢時的實際或推定知識；(B)就本公司而言，每一位賣方和每一位主要高管在合理查詢時的實際知識；以及(C)對於買方而言，在每一種情況下合理查詢時對Tiago Reis Marque和Mathew Lazarus的實際瞭解。

“法律”係指任何政府機構的任何外國或國內聯邦、州或地方法律、法規、法規、條例、規章、同意協議、憲法或條約，包括普通法。

“租賃不動產”指公司持有的所有租賃權或分租賃權以及使用或佔用任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利 。

“租賃”指所有書面或口頭租賃、轉租、許可證、特許權和其他協議，包括與此有關的所有修訂、延期、續訂、擔保和其他協議，根據這些協議，公司持有任何租賃的不動產。

“留置權”是指任何留置權(包括房東、承運人、倉庫管理員、工人、修理工、機械師、物料工和類似的留置權，不論是否在正常業務過程中產生，也不論是否與借款有關)、按揭、質押、產權負擔、押記、擔保權益、不利債權、責任、利息、押記、優先權、優先權、代理權、轉讓限制(證券法和州證券法的限制除外)、侵佔、税收、秩序、社區財產權益、衡平法、期權、權證、優先購買權、優先購買權、代理權、轉讓限制(證券法和州證券法的限制除外)、侵佔、税收、秩序、社區財產權益、衡平法、期權、權證、優先購買權、優先權、代理權、轉讓限制(證券法和州證券法的限制除外)、侵佔、税收、秩序、社區財產權益、衡平權益、期權、認股權證、優先購買權、優先權、代理權、轉讓限制(證券法和州證券法的限制除外)、侵佔、税收、秩序、社區財產權益、衡平法、期權、權證、優先購買權、優先權、代理權、轉讓限制(證券法和州證券法的限制除外)、侵佔、税收、秩序、社區財產權益、衡平法、選擇權、權證、優先購買權。地役權、利潤、許可證、地役權、通行權、契約或分區限制。

“重大不利影響”或“重大不利變化”是指任何事件、變化、發展或影響，無論是個別的還是總體的，將會或可能會對(A)公司的業務、運營、資產(包括無形資產)、負債、前景、 經營結果、價值、員工、客户或供應商關係或財務狀況產生重大不利影響，或(B)公司或賣方及時完成本協議預期的交易的能力。

“材料合同”是指要求在披露明細表的第3.13(A)節中列出的合同、租賃和知識產權許可證。

“最近的資產負債表”是指包含在最近的財務報表中的資產負債表。

“最新財務報表”具有上文第3.7(A)節規定的含義 。

“最近一個財政月末”的含義與上文第3.7(A)節規定的含義相同。

“最近一次財政年度結束”的含義與上文第3.7(A)節規定的含義相同。

“多僱主計劃”具有ERISA第3(37)條規定的含義。

“淨銷售額”是指買方 或其任何關聯公司和分被許可人在公平交易中從非關聯 第三方獲得的藥品商業使用或商業銷售的金額。減號，在買方可以記錄此類扣除或補貼的範圍內： (I)運輸成本(包括運費、郵費、手續費和標準運輸費，如保險、包裝和分銷費用)，(Ii)因實際允許的退貨、拒收或召回藥品而產生的補貼或積分，(Iii)其他折扣，包括正常和習慣數量折扣、現金折扣(包括即時付款折扣)的積分和津貼，以及 慣例貿易促銷津貼和積分(包括因共同減薪計劃而給予的調整)， 批發商或其他分銷商、購買集團、醫療保險公司、團購組織、管理的醫療保健組織、批發商、批發商、藥房福利管理或類似組織、聯邦、州/省、地方和其他政府機構，包括其貿易客户或其他機構)的價格調整、賬單錯誤、損壞商品、返款、退款、費用、退款或類似付款，以及法律規定或根據法律規定給予的折扣。追溯價格 向任何政府機構或第三方付款人、管理人或合同者支付或貸記的折扣或回扣，包括：(br}任何政府補貼計劃(包括但不限於聯邦醫療保險和醫療補助回扣)，以及(Iv)包括進口税、出口税、使用税、消費税和銷售税、關税和關税(包括關税)在內的税收，以及對進口、使用或銷售藥品徵收的其他政府費用(包括但不限於增值税和預扣税)。為免生疑問，淨銷售額應排除(A)從任何保單或和解的收益中收取的任何收益或損失，(B)任何或有準備金的任何恢復收入 , 除由任何盈利計量期間的應計收入撥備的準備金外，(C)該期間因(I)根據公認會計原則的任何會計變更而產生的任何收入或損益，或(Ii)買方或其聯屬公司(包括本公司)的任何停業經營或其處置 ，以及(D)因償還或清償債務或收購或處置任何證券而產生的任何收益或虧損。

“表外融資”是指(A)本公司在任何銷售和回租交易下的任何負債，而該負債不會在本公司的綜合資產負債表上產生負債 ，以及(B)本公司在任何合成租賃、税收保留經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品下的任何負債，其中該交易從聯邦所得税的角度被視為借入資金的負債，但在財務報告方面則根據公認會計原則被歸類為經營租賃。

“命令”是指由任何政府機構或仲裁員輸入、發出、作出或作出的任何命令、裁決、決定、禁令、判決、裁決、法令、指控、令狀、傳票或裁決。

“正常業務流程”是指符合過去習慣和慣例(包括數量和頻率)的正常業務流程。

“組織文件”是指(A)任何證書或公司章程、章程、證書或章程、經營協議、股東協議、有限責任公司協議、投票權協議、共同銷售權和優先購買權協議或合夥協議，(B)根據任何法律可能適用的類似於(A)款所述內容的任何文件，以及(C)對上述任何條款的任何修訂或修改。

“自有不動產”是指本公司對其擁有簡單所有權的所有不動產。

“黨”的含義如上文前言 所述。

“許可證”是指任何人簽發的任何許可證、進口許可證、出口許可證、特許經營權、同意書、許可證、證書、佔用證書或訂單。

“允許留置權”是指任何(A)尚未到期或應支付的税款留置權，或(Ii)公司及時通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已為此建立了充足的準備金，並在最近的資產負債表上顯示；(B)限制、地役權、契諾、保留、通行權或其他類似的所有權事項；以及(C)分區條例、限制、禁令和任何政府機構施加的其他要求。所有這些都不會對本公司業務的開展造成實質性的幹擾。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商號、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府機構或其他實體。

“結賬前税金”具有上文第7.3節所述的含義。

“訴訟程序” 指由任何政府機構或仲裁員提出或提交任何人待決的任何訴訟、審計、訴訟、聽證、指控、申訴、索賠、要求、訴訟、訴訟、調查或仲裁(在每個案件中，無論是民事、刑事或行政案件)。

“被禁止的交易”具有ERISA第406條和第(4975)條中規定的含義。

“按比例分配百分比”的含義如上文第1.2(A)節所述。

“購買對價”具有上文第1.2節中給出的含義。

“不動產”指租賃不動產和 自有不動產。

“註冊聲明”具有上文第4.10節中給出的含義。

“已發佈的索賠”具有上文第 4.8節中規定的含義。

“被釋放方”具有上文第4.8節中規定的含義。

“發包人”具有上文第 4.8節中規定的含義。

“代表”的含義如上文 序言所述。

“受限業務”是指主要涉及、涉及或以其他方式使用針對中樞神經系統疾病的α5β1整合素的單抗的任何業務和業務(包括研究、發現、開發、生產、分銷和銷售治療)。

“限制期”是指結案後的五年 。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其適用的任何規則和條例，以及該等法規、規則或條例的任何繼承者。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其下的任何適用規則和條例，以及該等法規、規則或條例的任何繼承者。

“賣方”或“賣方”具有以上前言中所述的 含義。

“賣方受賠方”具有上文第6.2節中規定的含義。

“賣方貸款金額”的含義如上文第1.9節所述。

“跨期返還”具有上文第7.3節中給出的含義。

“跨座式聲明”的含義如上文第7.3節所述。

“軟件”是指計算機軟件程序(及其所有增強、版本、發佈和更新)，包括軟件編譯、軟件工具集、編譯器、更高級或“專有”語言以及所有相關編程和用户文檔，無論是源代碼、目標代碼還是人類可讀形式，或基本上保留其原始身份的任何翻譯或修改。

“附屬公司”是指任何人， 任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其中(A)如果一家公司，有權(無論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票總投票權的多數 當時由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)如果是有限責任公司、合夥企業、協會或或其他企業實體(除公司外)，合夥企業的多數股權或其他類似的所有權或股權在 時由該個人或該個人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制，因此，一個或多個個人擁有該企業實體(除公司以外)的多數股權或股權 如果該個人或該等個人應被分配該企業實體的大部分收益或虧損，或應由或控制任何經理， 管理委員會，管理董事或該商業實體(法人除外)的普通合夥人。術語“子公司” 應包括該子公司的所有子公司。

“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方和國外的淨收入、替代性或附加性最低、估計、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營、資本利潤、租賃、服務、許可證、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、廢棄財產或欺詐、環境或暴利税、關税或其他税。政府費用或 其他類似評估或收費(以及因適用國庫法規第1.1502-6條(或任何類似或相應的州、地方或外國法律規定)而產生或承擔的任何責任，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式)，以及與此相關的所有利息、罰款、税收附加費和額外金額。

“納税申報單”是指與納税有關的任何申報單、申報單、報告、退款申報單、資料申報單或報表，包括任何明細表或附件，也包括對其進行的任何修改。

“第三方索賠”具有上文第6.6(A)節所述的含義。

“閾值”的含義如上文第(Br)6.4(A)節所述。

“交易費用”是指任何和所有(A)法律、會計、税務、財務諮詢、環境顧問和其他專業或與交易有關的成本、費用和開支 公司因本協議或因調查、進行或完成本協議而產生的費用和開支 (包括欠任何顧問、審計師、會計師、律師、經紀人或投資銀行家的任何款項)，(B)付款，(Br)因控制權或其他類似條款的變更或變更而到期或以其他方式需要支付的獎金或遣散費，以及(C)買方(代表本公司)或本公司就根據本協議應支付的金額、(A) 和(B)款所述金額，或免除賣方或公司員工因本協議預期的交易而欠下的任何貸款或其他義務而支付的工資、僱傭或其他税款(如有)。“交易費用金額”是指相當於截止日期前尚未支付的所有交易費用的金額，無論本公司或賣方(視情況而定)是否已收到此類費用的賬單。

“轉讓代理”係指VSTOCK轉讓有限責任公司。

“認股權證”的含義如上文第(Br)1.2(B)節所述。

第九條

其他

9.1新聞發佈和公告。未經買方事先書面批准，代表或任何賣方不得發佈與本協議標的有關的任何新聞稿或公告；但是，任何一方均可進行其認為是適用法律所要求的善意的任何公開披露(在這種情況下，披露方將在披露之前盡其合理的最大努力告知其他各方)。

9.2無 第三方受益人。除雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人外，本協議不得授予任何人任何權利或救濟。

9.3完整的 協議。本協議(包括本協議提及的文件)構成各方之間的完整協議，並取代雙方之間或雙方之間的任何先前的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議主題有關。

9.4繼任和分配。本協議對本協議中提到的各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。未經買方和代表事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務；但是，買方可以(A)將其在本協議項下的任何或全部權利和利益轉讓給其一家或多家關聯公司，並指定其一家或多家關聯公司履行其在本協議項下的義務 (在任何或所有情況下，買方仍應對履行其在本協議項下的所有義務負責)，(B) 將其在本協議項下的權利轉讓給為買方或其任何子公司或關聯公司提供融資的任何貸款人，或(C)將其在本協議項下的權利轉讓給收購本公司或其任何資產的任何人。

9.5副本。 本協議可以一份或多份副本(包括通過電子郵件的方式)簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

9.6標題。 本協議中包含的章節標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋 。

9.7通知。 本協議項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信將以書面形式進行。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或 其他通信應視為已正式收到(A)當面遞送給收件人，(B)通過電子 郵件發送給該收件人的日期，(C)通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)發送給收件人的一個工作日，或(D)通過掛號信或掛號信郵寄給收件人的四個工作日， 要求的回執和預付郵資，並按以下方式寄給預期收件人：

任何一方均可更改本協議項下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的投遞地址，方法是按照本協議規定的方式向其他各方發出通知。

9.8管理 法律。本協議和因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議、任何擬進行的交易、雙方的關係和/或各方的權利和義務的解釋和執行，無論是在合同、侵權、衡平法或其他方面 ，均應受特拉華州國內法律的管轄和解釋 (包括適用於任何此類索賠、爭議或爭議的訴訟時效或其他訴訟時效)， 不執行任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突的法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區) 。

9.9修正案 和豁免。本協議任何條款的修改，除非以書面形式進行，並由買方和代表簽署，否則無效。任何一方對本協議任何條款的放棄或任何違約、失實陳述或違反本協議下的保證或約定的行為，無論是否有意為之，均無效，除非該等放棄以書面形式作出並由作出該等放棄的一方簽署，且該放棄不得被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保證或約定，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。

9.10強制令 救濟。賣方和代表特此同意，在違反本協議的情況下，如果不按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反本協議的任何條款，將很難確定是否會發生不可彌補的損害(如果並非不可能)，並且第4.5節中對賣方活動的限制的性質、期限和地理區域以及範圍是公平和合理地保護買方及其附屬公司(包括本公司)所需的。因此，雙方同意，在不限制買方可能擁有的任何其他補救措施或權利的情況下，買方有權在任何有管轄權的法院獲得強制令或其他衡平法救濟，而無需證明損害賠償或任何要求張貼保證書或其他擔保，禁止任何此類違約(包括違反第 4.5和4.9節)，並具體執行條款和規定。賣方和代表特此放棄他們可能擁有的任何和所有抗辯理由，理由是法院沒有管轄權或權限授予此類禁令或其他公平的 救濟。

9.11可分割性。 本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或在任何其他情況或任何其他司法管轄區的 違規條款或條款的有效性或可執行性。

9.12費用。 除本協議另有明文規定外，各方將自行承擔與本協議及本協議項下擬進行的交易的談判、起草、執行和履行有關的成本和開支(包括法律費用和開支) 。

9.13施工。 雙方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現歧義或意圖問題或解釋，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。除文意另有所指外，對任何法律的任何提及均應視為也指根據該法律頒佈的所有規章和條例。“包括”一詞應指“包括但不限於”，“或”一詞應指“和/或”。

9.14包含展品和披露時間表。本協議中確定的展品、披露明細表和其他明細表通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。

9.15保密。 代表和每名賣方應將本協議和其他附屬協議所設想的交易的所有條款和條件，包括購買對價及其各個組成部分，視為機密，並予以保密；但前提是，代表或任何賣方可視需要向其法律顧問、會計師、財務規劃師和/或其他顧問披露該等信息，只要任何此等人士受保密義務的約束。

9.16代表。

(A)每名 賣方在此指定賣方代表並代表賣方發出和接收與本協議和本協議擬進行的交易有關的通知和通信，授權並同意根據本協議第1條和本協議其他適用條款對購買對價和收益金額進行調整，授權分配購買對價(包括收益金額)，根據本協議和賣方參與的任何附屬協議代表賣方採取一切行動。並根據代表的判斷，採取一切必要或適當的行動，以實現上述目標。更具體地説，代表有權代表每個此類賣方作出所有決定和決定，並採取 本協議或其所屬的任何附屬協議的任何修正案，或本協議或其終止的所有行動(包括同意或同意本協議或任何附屬協議的任何修訂，或終止或終止本協議或附屬協議)，任何此類行動、決定或決定應被視為每個此類賣方的行動、決定或決定，以及任何通知、通信、文件、根據本協議或根據任何附屬協議向任何賣方提供的證書或信息(法律或公司組織文件規定的任何通知除外) 如果提供給代表，應視為已提供。在不限制前述一般性的情況下，應授權代表在結案時簽署所有證書, 完成結算及相關交易所需的代表賣方並以賣方名義簽署的文件和協議。應授權代表 代表賣方採取與根據本協議第6條或第7條提出的任何索賠有關的所有行動，為此類索賠辯護或達成和解，並代表賣方就此類索賠支付款項。賣方可在不少於十(10)個工作日前向買方發出書面通知，在緊接交易結束前由持有公司證券多數股權的持有人投票罷免或更換代表。代表不需要保證金，代表的服務也不會得到任何補償。發往或來自銷售代表的通知或通信將構成發往或來自每一家賣方的通知。

(B) 代表以代表的身份真誠行事且不以構成重大疏忽、犯罪、欺詐或故意不當行為的方式行事時，將不對本協議項下的任何行為承擔責任，而根據 律師的建議作出或不作出的任何行為將是此類誠信的確鑿證據。賣方將分別賠償代表，並使代表免受因代表接受或管理本協議項下職責而產生的任何不良後果，而代表沒有重大疏忽、犯罪行為、欺詐或故意不當行為。

(C)代表的決定、行動、同意或指示將構成所有賣方的決定，並對每個賣方具有最終約束力和決定性，買方可將代表的任何決定、行動、同意或指示視為每個賣方的決定、行動、同意或指示。買方受賠方根據代表的決定、行為、同意或指示做出的任何行為，不會給任何人造成任何不利後果。

(D)買方 有權在與本協議有關的所有事項上獨家與代表打交道，並有權在代表賣方簽署或據稱代表賣方簽署的任何文件上，以及代表賣方採取或據稱代表賣方採取的任何其他行動上，有權以決定性的方式依賴(無需任何種類的進一步證據)，且代表賣方採取的任何其他行動對賣方具有完全約束力，賣方無權反對、反對、賣方不得對該代表或其附屬公司或代表提起任何訴訟，指控該代表無權代表該賣方行事，買方不應以任何方式對該代表的任何行為或不作為負責。

(E)本第9.16節的條款，包括在此授予的授權書，是獨立的、不可分割的、不可撤銷的，並與利息一起授予，部分作為對本協議各方簽訂本協議的誘因，且不得因任何賣方的任何行為或法律的實施而終止，無論是死亡還是其他事件。

9.17減讓表。 本減讓表中的任何內容均不足以披露本聲明或保證的例外情況，除非 減讓表以合理的特殊性確定了例外情況併合理詳細地描述了相關事實。在不限制上述一般性的情況下，僅列出(或包括副本)一份文件或其他項目不應被視為足以 披露此處所作的陳述或擔保的例外(除非該陳述或擔保與該文件或其他物品本身的存在有關)。雙方希望本協議中包含的每一項陳述、保證和契約具有獨立的法律效力。如果任何一方在任何方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證或約定，則存在與同一主題有關的另一陳述、保證或約定的事實(無論具體程度如何)，不應減損或減輕該締約方違反第一項陳述、保證或約定的事實。

9.18放棄陪審團審判。在任何一方針對任何其他一方或任何其他當事人的任何附屬公司提起的任何訴訟、法律程序或任何類型的其他訴訟中，任何一方都不可撤銷且無條件地放棄其各自的權利，由陪審團審理基於或引起或與本協議有關的任何索賠 或訴訟原因，無論是合同索賠、侵權索賠或其他索賠。雙方同意，任何此類索賠或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，雙方均同意放棄各自的陪審團審判權利。本豁免適用於本 協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

9.19獨家 會場。雙方同意，因本協議引起或與本協議有關的所有爭議、法律行動、訴訟和程序必須 僅在位於特拉華州的州或聯邦地區法院(統稱為指定法院)提起。 各方特此同意，並接受指定法院的專屬管轄權。不得在任何其他法院提起與本協議有關的法律訴訟、訴訟或訴訟。每一方特此不可撤銷地放棄所有管轄權豁免要求，並放棄該方現在或今後可能對在任何指定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議，包括因在指定法院提起的任何爭議、訴訟、訴訟或程序已在不適當或不方便的法庭或地點提起而提出反對的任何權利。每一方還同意，按照本協議第9.7節的規定向本協議一方交付任何程序文件、傳票、通知或文件，即為在指定法院就雙方已按上述規定提交司法管轄權的任何事項的任何訴訟、訴訟或訴訟程序有效送達程序文件。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。

附表1.1

賣家