Pasithea治療公司(“Pasithea”或“公司”)於2020年5月12日在特拉華州註冊成立。該公司是一家生物技術公司，專注於發現、研究和開發治療精神和神經疾病的新的有效療法。該公司的主要業務集中於開發針對此類疾病的病理生理基礎而不是對症治療的藥物， 目標是開發在有效性和耐受性方面顯示出明顯優於傳統療法的新的藥理製劑。

2021年9月17日，公司出售4,800,000 首次公開發行(“首次公開發售”)中的單位，價格為$5.00每單位合共$24,000,000。 該公司產生的發售成本為$3,445,200，由$組成2,137,800承銷費和費用以及美元1,307,400與首次公開募股相關的成本 。

該公司的第二業務重點是為英國和美國的抗抑鬱診所提供業務支持服務。它在英國的業務包括為註冊的醫療保健提供者提供業務支持服務，這些提供者對患者進行評估，並在適當的情況下進行靜脈輸注氯胺酮。它在美國的業務包括向向患者提供類似服務的實體提供業務支持服務，這些患者親自為這些服務買單。預計手術最初將通過與醫療保健公司的合作在美國和英國進行。

在本報告中，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Pasithea Treateutics Corp.及其子公司，即Pasithea Treateutics Limited(英國)、Pasithea Treateutics葡萄牙、Social Unipessoal LDA、Pasithea Clinics Corp和Alpha 5 Integrin，LLC (見注7-收購)、Pasithea Treateutics Limited(英國)是一傢俬人有限公司，在英國註冊。Pasithea Treateutics葡萄牙，Sociedade Unipessoal LDA是一傢俬人有限公司，在葡萄牙註冊。帕西西亞診所公司 在特拉華州成立。Alpha 5 Integrin，LLC是特拉華州的有限責任公司。

陳述的基礎

本公司隨附的未經審核簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，未經審核。管理層認為，該等財務 資料包括為公平列報公司於該等日期的財務狀況及該等期間的經營業績及現金流量所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和 已被精簡或遺漏。 截至2021年12月31日的精簡綜合資產負債表來自我們經審計的財務報表，但不包括 美國公認會計原則要求的所有披露。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表及包括在其2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的相關附註一起閲讀。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的業績。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。 本公司可利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404節的審計師認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及批准之前未批准的任何黃金降落傘付款。此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司 遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別) 必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準 發佈或修訂時，如果上市公司或非上市公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司, 在私營公司採用新的或修訂的標準時， 可以採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的簡明合併財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織(世衞組織)將新冠肺炎這種新型冠狀病毒株的爆發定性為全球大流行。 這導致各國政府制定緊急措施來遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和社會距離，對業務造成了實質性幹擾，導致全球經濟放緩。股市經歷了劇烈的波動和疲軟，各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。

當前充滿挑戰的經濟環境可能導致 現金流、營運資金水平和/或債務餘額發生不利變化，這也可能對公司未來的經營業績和財務狀況產生直接影響。目前尚不清楚政府幹預經濟的最終持續時間和規模以及政府幹預對公司的財務影響的效果。這種影響的程度將取決於 高度不確定且不在公司控制範圍內的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎或其任何變體的傳播和嚴重程度的新信息，以及為應對其影響而採取的行動等。這場健康危機的影響 可能會對公司的業務、財務狀況、流動性和運營業績產生重大不利影響 。

作為對新冠肺炎的迴應，該公司已經實施了 工作實踐，以應對對其運營、員工和客户的潛在影響，並將在未來根據需要採取進一步措施 。目前，我們不認為這對本公司造成任何明顯影響，特別是與新冠肺炎有關。

根據首次公開招股，本公司於2021年9月17日出售4,800,000單位，價格為$5.00每單位合共$24,000,000。該公司產生的發售成本 為$3,445,200，由$組成2,137,800承銷費和費用以及美元1,307,400與首次公開募股相關的成本。

每個單位包括一股普通股 和一份公共認股權證。每份可贖回公共認股權證使持有人有權以每股6.25美元的價格購買一股普通股，可在發行時行使，並將於發行後五年到期.

本公司按公允價值將每份公共認股權證歸類為負債 ，並按發行單位所得款項的一部分分配公共認股權證，該部分收益等於其按Black-Scholes模型釐定的公允價值 。

醫療辦公室租賃-加利福尼亞州西好萊塢

2022年3月11日，本公司簽訂了一項協議，租賃位於加利福尼亞州西好萊塢的一間醫療辦公室。租約於2022年4月1日開始。租期為60個月， 公司有權按當時的市場價格將租期延長一次，續約期為5年，房東隨後將從租户那裏獲得 大樓中可比空間的續約期。租賃前12個月的基本月租金為每月8,336美元， 基本月租金在租賃開始日一週年時增加4%，此後每12個月增加一次。除自租賃開始日起一週年起計的基本月租外，本公司還將支付業主因維護該建築物而產生的若干直接運營費用和税費中的其應佔份額。

這項租賃在ASC 842租賃項下入賬， 這導致確認使用權資產(“ROU資產”)和負債#美元。431,000在開始的時候。ROU資產 作為非流動資產的組成部分，負債作為流動和非流動負債的組成部分記錄在公司的簡明綜合資產負債表中。本公司使用現行的抵押貸款利率對本租賃的未來租賃付款進行貼現，該貸款利率將根據本公司相對於創業期的信用狀況和租約自開始以來的期限 延伸至本公司。用於計算上述公允價值的利率為7.8%

諮詢協議--Yassine Bendiabdallah

自2021年11月1日起，公司與Yassine Bendiabdallah簽訂了一項諮詢協議，擔任Pasithea治療英國的負責人，管理Pasithea英國的所有診所，並 協助歐盟的擴張。諮詢協議規定的年薪為#美元。120,000按月支付，包括每年三週的假期，並提供與所提供服務相關的所有合理自付費用的報銷 。諮詢協議無限期持續，直到任何一方決定終止合同。

合作協議-Zen Baker Street 診所(英國)

2021年8月4日，本公司與波特曼健康有限公司(“波特曼”)簽訂了經修訂的 並重新簽署合作協議，根據該協議，雙方同意在波特曼位於倫敦的診所合作提供氯胺酮輸液療法和雙方不時同意的任何其他療法(“治療”) 。本公司已同意(其中包括)在法律允許的範圍內營銷治療、安排和支付診療室的裝修費用、提供治療所需的設備、開發、運營和維護治療的預訂網站、預訂和接受付款，以及僱用或聘用客户服務顧問與臨牀工作人員聯繫並支付一定的員工費用。波特曼同意提供諮詢和治療室，申請和維護CQC註冊， 僱用或聘用有執照和合格的工作人員，評估患者，並在適當的情況下管理治療，維護設備，並提供治療所需的所有氯胺酮和其他藥物。此類治療的所有收入(減去某些員工成本) 應分配30%給公司，並且70%到波特曼。

協作協議-Zen Knight sbridge診所(英國)

2021年8月4日，本公司與Purecare Limited(“Purecare”)簽訂了經修訂的合作協議(“Purecare”)，雙方同意在Purecare位於倫敦的診所提供治療方面進行合作。除其他事項外，本公司已同意在法律允許的範圍內銷售治療 、安排和支付診療室的裝修費用、提供治療所需的設備、開發、運營和維護治療的預訂網站、進行預訂和接受付款，以及僱用或聘用客户服務顧問與臨牀工作人員聯繫並支付一定的員工費用。Purecare同意提供諮詢和治療室，申請和維護CQC註冊，僱用或聘用有執照和合格的工作人員，評估患者，並在適當的情況下管理治療，維護設備，並提供治療所需的所有氯胺酮和其他藥物。應分配此類 治療的所有收入(減去某些員工成本)30%給公司，並且70%到Purecare。

業務支持服務分包- IV文檔

2021年4月9日，公司的附屬公司Pasithea Clinics與IV Doc簽訂了業務支持服務分包合同(“分包合同”)，根據該分包合同，IV Doc為紐約州的一家或多家專業醫療機構提供某些非臨牀行政、後臺和其他業務支持服務。在分包合同期限內，分包合同有效期為15自生效之日起數年內，Pasithea診所將根據IV Doc提供的分包服務按月支付IV Doc的分包費。 分包費相當於$22,500每月，代表分包服務的公平市場價值，與將提供的分包服務相稱，不構成違反任何適用法律的非法費用分割或不允許的利潤分享安排 。除分包費用外，Pasithea診所還向IV Doc報銷IV Doc與提供分包服務相關的所有合理費用，包括差旅、餐飲和住宿費用，條件是這些費用在商業上是合理和必要的。2022年1月19日，Pasithea診所與IV Doc簽訂了經修訂的 業務支持服務分包合同(“經修訂的分包合同”)，根據該合同，IV Doc將為紐約州的一家或多家專業醫療機構提供 某些非臨牀行政、後臺和其他業務支持服務。修改後的分包合同自2022年1月1日起生效。免除了前兩個月的服務費，因此免除了應付賬款。45,000計入截至2022年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損。

本公司獲授權發行合共 500,000,000股份。法定股本分為：(I)每股面值0.0001美元的495,000,000股普通股；及(Ii)每股面值0.0001美元的5,000,000股優先股。

自2021年4月8日起，公司修改了其公司註冊證書，對我們的普通股流通股進行20股1股的反向股票拆分。沒有因反向股票拆分而發行零碎股份 。反向股票拆分產生的任何零碎股份都是以現金支付的。股票反向拆分不會影響我們普通股持有人目前應享有的任何權利。這些財務報表中列報的所有股份信息已進行追溯調整，以反映已發行普通股數量的減少。

於2021年內，本公司與一項私募有關的認購 協議尋求籌集最多$1通過出售625,000普通股， ，價格為$1.60每股，接受認購的截止日期為2021年1月31日。該公司共發行了395,625 普通股，收到的總收益約為$633,000與這種私募有關。

於2021年內，本公司就第二次私募訂立多項認購 協議，尋求籌集最多$5通過出售2,083,333普通股 ，價格為$2.40每股，接受認購的截止日期為2021年6月30日。本公司共發行了 239,969普通股股份，收到的總收益約為$576,000與這樣的第二次私募有關。

2021年11月私募

於2021年11月24日，本公司與機構投資者訂立購買協議(“2021年11月購買協議”)。8,680,000普通股 股份(“管道股份”)和認股權證最多可購買8,680,000私募普通股(“管道認股權證”) (“2021年11月私募”)。一個管道股份和一個管道的合併收購價為$。 3.50。管道認股權證立即可行使，有效期屆滿五年自發行之日起執行，行權價格為$3.50每股，受管道權證中所述調整的影響。

如果管道認股權證的普通股股份當時沒有根據有效的登記聲明進行登記，投資者可以在無現金基礎上行使管道認股權證 。投資者已根據合同同意限制他們行使管狀認股權證的能力，以便投資者及其任何關聯公司在行使認股權證後持有的普通股數量不超過任何一方4.99%或9.99公司當時已發行和已發行普通股的百分比，由投資者選擇。

關於2021年11月的購買協議， 本公司與投資者訂立了登記權協議(“2021年11月登記權協議”)。 根據2021年11月的登記權協議，本公司須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交轉售登記聲明，以登記轉售股份和認股權證股份，並在購買協議日期後60天內宣佈該登記聲明生效。如果註冊聲明受到美國證券交易委員會的“全面審查”，則為購買協議簽署之日的90天。本公司有義務向投資者支付一定的現金違約金，如本公司未按要求提交轉售登記書， 本公司未按要求促使美國證券交易委員會宣佈該登記書生效，或本公司未能保持登記書的效力 。註冊聲明於2021年12月16日被美國證券交易委員會宣佈生效。

根據本公司與Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton於2021年11月24日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)(“EF Hutton”)，本公司聘請EF Hutton擔任其與2021年11月私募有關的獨家配售代理。根據配售代理協議，本公司向EF Hutton支付現金費用為9.02021年11月定向增發籌集的總收益的%，以及相當於1.02021年11月私募募集的總收益的%用於非問責支出，還償還了EF Hutton$70,000負責費用，包括路演、勤奮和合理的律師費和EF Hutton律師的費用。此外，本公司於2021年11月私募完成後授予EF Hutton優先認購權，據此EF Hutton在2022年11月29日之前擁有不可撤銷的優先認購權(“優先認購權”)，可由EF Hutton全權酌情決定擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理，參與未來的每一宗公開及私募股權及債券發行，包括所有與股權掛鈎的融資。

2021年11月29日，本公司完成了2021年11月的定向增發，據此發行了8,680,000管道股和管道權證最多可購買8,680,000將普通股 出售給機構投資者。每股管道股票和配套管道認股權證的發行價為1美元。3.50，導致總計 毛收入為$30,380,000和淨收益，扣除承銷商折扣和費用後，約為$27百萬美元。截至2022年6月30日，未行使任何管道認股權證。

總計8,680,000截至2022年6月30日，管道認股權證仍然有效 。這些認股權證不需要進行負債會計核算或估值。

股票期權

截至2022年6月30日的6個月的股票期權活動情況如下：

這些選項的加權平均剩餘壽命為9.5年，合計內在價值為#美元。0截至2022年6月30日。該公司確認了$0.1百萬美元和美元0.2截至2022年6月30日的三個月和六個月的股票期權薪酬支出0.3截至2021年6月30日的三個月和六個月均為百萬美元。截至2022年6月30日，剩餘的未攤銷股票期權補償費用為$0.7百萬美元。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型 對其員工股票期權進行估值。2022年期間授予的這些期權的加權平均授予日公允價值為#美元。0.45。 用於計算這些值的假設的加權平均值如下：波動性40.4%，無風險利率3.2%，持有期為 6.5好幾年了。

限售股單位

根據馬奎斯博士《2021年僱傭協議》的條款，馬奎斯博士被授予200,0002021年12月20日的RSU，授予日期公允價值為$1.44每股。該公司沒有其他尚未頒發的RSU獎項。該公司確認了$24,000及$48,000截至2022年6月30日的三個月和六個月的RSU基於股票的薪酬支出，以及未攤銷的RSU薪酬餘額為$240,000截至2022年6月30日。2021年沒有發放任何RSU 。

限制性股票

於2022年6月期間，本公司向若干供應商發行限售股份 ，作為對所提供服務的付款，合共429,447普通股，導致在2022年6月30日發行和發行的受限普通股總數為429,4477股 。該公司確認了$0.4百萬股薪酬 截至2022年6月30日的三個月的限制性股票獎勵費用，以及0.5在截至2022年6月30日的六個月中沒有剩餘的未攤銷限制性股票補償。截至2021年6月30日的三個月和六個月與限制性股票獎勵有關的費用為$15,000.

認股權證

在截至2022年6月30日的三個月內，公司發行了認股權證以購買1,000,000就收購Alpha-5整合素有限責任公司(“Alpha 5”)向某些賣家出售普通股。這些認股權證的行使價為$。1.88每股，並可行使五年。 在交易時，這些權證的公允價值為$0.35，總價值為$0.4百萬美元，在截至2022年6月30日的季度中記錄為額外實收資本的增加 。這一美元0.35每份認股權證的價值是基於布萊克-斯科爾斯模型 估值。計算中使用的假設如下：波動率55.7%；持續時間五年；以及無風險利率3.38%.

這一金額作為收購Alpha 5支付的對價的一部分計入，並相應計入收購價格分配。

本公司根據對新股認股權證的具體條款及ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具”(“ASC 815”)中適用的權威指引的評估，將IPO認股權證評估為 權益分類或負債分類工具。評估考慮新股認股權證是否符合ASC 480所指的獨立金融工具 ，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及IPO認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括IPO認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。根據該等評估，本公司進一步評估ASC 815-40項下的首次公開發售認股權證， 衍生工具和套期保值-實體自身權益的合同，並得出結論認為，IPO認股權證不符合歸類為股東權益的標準 。

在2021年11月期間，1,120,000公共認股權證以#美元的價格行使。6.25每股收益總額為$7,000,000。截至2022年6月30日和2021年12月31日，3,680,000公共 認股權證和240,000代表逮捕令仍然懸而未決。

截至2022年6月30日，公開認股權證的公允價值約為$0.065每份認股權證以權證在納斯達克資本市場的收市價為基礎。代表權證的公允價值約為#美元。0.031基於公共認股權證的相對公允價值的每個代表權證。

截至2021年12月31日，公開認股權證的公允價值約為$0.37每個公共認股權證，使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下確定：行權價格為$6.25，股息率為0%，任期5年，波動率61.1%，無風險率1.22%。代表權證的公允價值約為#美元。0.38每個代表認股權證，這是使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下確定的：行權價格為$6.00，股息率為0%，任期5年，波動率61.1%， 和無風險利率1.22%.

2022年6月21日，公司與Alpha 5簽訂會員購買協議(以下簡稱《協議》)，購買100阿爾法5未償還會員權益的%。Alpha 5的賣家之一Lawrence Steinman是公司的執行主席和聯合創始人，因此被認為是公司的關聯方。Alpha 5是一家臨牀前階段的公司，開發一種用於治療肌萎縮側索硬化症和其他神經炎性疾病(如多發性硬化症)的單抗(MAbbs)。Alpha 5整合素的總部設在弗吉尼亞州的夏洛茨維爾。關於這筆交易，該公司向Alpha 5賣家提供了3,260,870普通股的股票，市值為#美元1.01在交易日期 ，以及1,000,000認股權證收購等值股份，行使價為$1.88每股，持續時間為 五年自收購之日起，其公允價值合計為#美元0.4在收購之日的百萬美元。此外， 與收購有關，公司記錄了一筆應付賣方的應收款#美元。46,595，作為其他流動資產的組成部分 計入簡明綜合資產負債表，這與公司代表Alpha 5賣方支付的某些費用有關。

此外，該協議還允許支付溢價 作為應向賣方支付的部分對價。由於未來的任何銷售都取決於FDA的批准，因此在沒有FDA批准的情況下，賣家將不會收到任何金額。如果獲得FDA批准，溢價支付的金額取決於 某些財務目標的實現情況。獎勵條款包含三個績效目標閾值，根據三個目標中的哪一個已實現，可觸發三個 不同的支出金額。在藥物不再受任何專利保護或法規排他性約束後產生的銷售額不包括在溢價計算中。溢價被視為以或有對價的形式為收購支付的對價的一部分。然而，截至2022年6月30日，這一數額尚未確定。

根據ASC 805，業務組合，收購Alpha 5被計入業務組合。截至收購日期 的收購資產和負債的初步公允價值為：

初步收購價分配是基於對收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的估計。該公司將使用公認的估值技術作為其對Alpha 5收購的最終估值的一部分。上述收購價格分配是初步的，可能會發生變化，因為公司可能會在一年的計量期內進一步完善某些資產的確定。

被認可的商譽主要歸因於 阿爾法5在整合素領域的科學專業知識的潛在利用。該公司相信，收購Alpha 5將有助於其推動治療的努力，並增加其對ALS 疾病治療產生積極影響的潛力。這項商譽預計可在所得税方面扣除。與此次收購相關的費用總計為 至$311,065.

未經審計的預計財務信息

以下備考財務信息顯示了本公司的綜合經營結果，並使上文討論的業務合併生效，就好像它發生在2022年1月1日一樣。備考財務信息僅供説明之用，並不一定代表業務合併於2022年1月1日完成時本應實現的運營結果，也不旨在預測合併後公司未來的運營結果。預計財務信息不會影響與被收購公司相關的任何預期整合成本。

由於2022年6月20日Alpha 5期末資產負債表的調整微乎其微，交易已反映在2022年6月30日的精簡合併資產負債表中，因此預計資產負債表不包括在本次披露中。

本公司對2022年6月30日之後的事件和交易進行了評估 ，截至這些精簡合併財務報表包含在本季度報告10-Q表中並提交給美國證券交易委員會之日為止。沒有發現需要在這些精簡合併財務報表中披露的後續事件。