目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
| (美國國税局僱主 |
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月12日，有
目錄表
CapitalWorks新興市場收購公司
目錄
頁面 | ||
第1部分-財務信息 | 3 | |
第1項。 | 簡明財務報表 | |
截至2022年6月30日(未經審計)和2022年3月31日(已審計)的簡明資產負債表 | 3 | |
截至2022年6月30日的三個月以及2021年4月20日(開始)至2022年6月30日期間的未經審計的簡明經營報表 | 4 | |
截至2022年6月30日的三個月和2021年4月20日(成立)至2022年6月30日期間的未經審計的股東虧損變動簡明報表 | 5 | |
截至2022年6月30日的三個月和2021年4月20日(開始)至2022年6月30日的未經審計的現金流量表簡明報表 | 6 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 7 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
第四項。 | 控制和程序 | 28 |
第二部分--其他資料 | 30 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 30 |
第1A項。 | 風險因素 | 30 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 30 |
第三項。 | 高級證券違約 | 30 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 30 |
第五項。 | 其他信息 | 30 |
第六項。 | 陳列品 | 31 |
簽名 | 32 | |
2
目錄表
第1部分-財務信息
CapitalWorks新興市場收購公司
簡明資產負債表
6月30日， | 3月31日， | |||||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 |
| |||||
流動資產： |
|
| ||||
現金 | $ | | $ | |||
贊助商到期 | | |||||
預付費用 |
| | ||||
其他流動資產 | — | |||||
流動資產總額 |
| | ||||
信託賬户中持有的投資 |
| | ||||
預付費用--非流動費用 |
| — | ||||
總資產 | $ | | $ | |||
負債、可能被贖回的普通股和股東虧損 |
|
| ||||
流動負債： | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | |||
應計發售成本 |
| | ||||
流動負債總額 |
| | ||||
衍生認股權證負債 |
| | ||||
遠期採購協議負債 | | |||||
遞延承銷佣金 |
| | ||||
總負債 |
| | ||||
承付款和或有事項(附註6) |
|
| ||||
可能贖回的A類普通股； |
| | | |||
股東赤字： |
|
| ||||
優先股，$ |
| |||||
A類普通股，$ |
| | | |||
B類普通股，$ |
| | ||||
額外實收資本 |
| | | |||
累計赤字 |
| ( | ( | |||
股東虧損總額 |
| ( | ( | |||
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
CapitalWorks新興市場收購公司
業務簡明報表
(未經審計)
| 對於三個人來説 |
| 4月20日期間， | |||
截至的月份 | 2021(盜夢空間)至 | |||||
6月30日， | 6月30日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
費用 |
|
|
|
| ||
與一般事務和行政事務有關的當事人 | $ | | $ | — | ||
運營費用 |
| |
| | ||
總費用 |
| |
| | ||
其他收入(費用) |
|
|
| |||
通過信託賬户持有的投資賺取的投資收入 |
| |
| — | ||
遠期購買協議負債的公允價值變動 |
| ( |
| — | ||
衍生權證的公允價值變動 |
| |
| — | ||
其他收入總額--淨額 |
| |
| — | ||
| ||||||
普通股應佔淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
|
| |||||
已發行、基本和稀釋後的A類普通股加權平均數 |
| |
| — | ||
每股A類普通股的基本和稀釋後淨收益 | | $ | — | |||
已發行、基本和稀釋後的B類普通股的加權平均數 |
| |
| | ||
每股B類普通股基本及攤薄後淨收益(虧損) | | ( | ||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
CapitalWorks新興市場收購公司
股東虧損變動表
(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月
B類 | 其他內容 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2022年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
A類普通股對贖回價值的當期重新計量 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
截至2022年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
自2021年4月20日(開始)至2021年6月30日
B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
平衡，2021年4月20日(開始) |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
向保薦人發行B類普通股 |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
淨虧損 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
平衡，2021年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
5
目錄表
CapitalWorks新興市場收購公司
現金流量表
(未經審計)
對於 | ||||||
期間 | ||||||
從… | ||||||
4月20日， | ||||||
|
| 2021 | ||||
這三個月 |
| (開始) | ||||
告一段落 | 穿過 | |||||
6月30日， | 6月30日， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
經營活動的現金流： |
|
| ||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
| ||||
關聯方支付的組建和組織費用 | — | | ||||
信託賬户中的投資所賺取的投資收入 |
| ( | — | |||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
| ( | ||||
遠期購買協議負債的公允價值變動 | | |||||
經營性資產和負債變動情況： |
| |||||
預付費用 |
| | — | |||
其他流動資產 | | — | ||||
應付賬款和應計費用 |
| | — | |||
經營活動中使用的現金淨額 |
| ( | — | |||
現金淨變動額 |
| ( | — | |||
期初現金 |
| | ||||
期末現金 | $ | | $ | — | ||
補充披露非現金融資活動： |
|
| ||||
遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | — | $ | | ||
為換取B類股而支付的遞延發行成本 | $ | — | $ | | ||
關聯方支付的遞延發行費用 | $ | — | $ | | ||
A類普通股計量調整 | $ | | $ | — | ||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
6
目錄表
CapitalWorks新興市場收購公司
未經審計的簡明財務統計附註2022年6月30日
注1--組織、業務運作和持續經營情況説明
CapitalWorks Emerging Markets Acquisition Corp(“本公司”)於2021年4月20日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。自2021年4月20日(成立)至2022年6月30日期間的所有活動涉及本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)以及尋找潛在目標公司，如下所述。該公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇3月31日為其財政年度結束日期。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年11月30日宣佈生效。於2021年12月3日，本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了一項合共
2021年12月3日，承銷商額外購買了
截至2021年12月3日，交易成本為
在2021年12月3日首次公開募股完成後，金額為$
7
目錄表
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須與一家或多家經營中的企業或資產的公平市值至少等於
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會贖回其全部或部分公眾股份，包括(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以與業務合併有關的要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元
所有公眾股份均設有贖回功能，可於與本公司的業務合併有關的股東投票或要約收購或與本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的若干修訂有關的情況下，贖回與本公司清盤有關的公眾股份。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。鑑於公眾股份將以其他獨立工具(即公開認股權證)發行，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面值將為根據ASC 470-20釐定的分配收益。A類普通股須遵守ASC 480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內累計贖回價值的變動，或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。公眾股份是可贖回的，並將在資產負債表上按此分類，直至贖回事件發生為止。公司公開股份的贖回可能取決於條件的滿足, 根據與公司業務合併有關的協議，包括最低現金條件。
如本公司尋求股東批准業務合併，本公司只會在收到根據開曼羣島法律批准業務合併的普通決議案(該決議案需要出席本公司股東大會並於會上投票的大多數股東的贊成票，或法律或證券交易所規則所規定的其他表決)的情況下，方可進行業務合併。倘不需要股東表決，而本公司因業務或其他法律理由而決定不進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並提交載有與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所載大體相同的資料的收購要約文件。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意就其方正股份(定義見附註6)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投票贊成批准企業合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，沒有投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
8
目錄表
儘管如上所述，如果本公司尋求股東批准企業合併，並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13條)的任何其他人士，將被限制贖回其股份的總和超過
保薦人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，及(B)不會對經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則提出修訂；(I)修改本公司就本公司最初的業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間
如果公司在以下時間內未完成業務合併
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄從信託賬户清算與其將收到的方正股票有關的分配的權利。然而，若保薦人或其任何關聯公司收購公眾股份，而本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分派。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($
為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，則發起人將對本公司負責。
9
目錄表
持續經營考慮
截至2022年6月30日，該公司的現金約為
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至資產負債表日期尚不容易確定。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加，或第三方融資的市場流動性下降，這些融資以公司可以接受的條款或根本不能獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。
財務報表不包括上述不確定因素可能導致的任何調整。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。
按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡。因此，這些財務報表中包含的信息應與2022年7月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中截至2022年3月31日的經審計財務報表結合閲讀。本公司管理層認為，這些簡明財務報表包括對本公司截至2022年6月30日的財務狀況以及本公司在所述期間的經營業績和現金流量的公允陳述所需的所有調整，這些調整隻是正常和經常性的。截至2022年6月30日的三個月的運營結果不一定表明截至2023年3月31日的全年預期結果。
10
目錄表
新興成長型公司
根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第2(A)節的定義，本公司為“新興成長型公司”，並經修訂後的2012年《啟動我們的商業初創企業法》(以下簡稱《JOBS法》)進行修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響資產負債表日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於資產負債表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有現金$
信託賬户中的投資
本公司的投資組合完全由《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國國庫券組成，期限為
截至2022年6月30日和2022年3月31日，公司擁有
11
目錄表
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守財務會計準則委員會(FASB)ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會工作人員會計公告(SAB)主題5A的要求。要約費用“。”發售成本被分配給首次公開發售時發行的可分離金融工具。於首次公開發售完成後，與認股權證負債相關的發售成本於產生時計提。與該等單位有關的發售成本按相對公允價值法在臨時權益及公開認股權證之間分配。報價成本為$
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC 480列舉的指引，對其A類普通股進行會計處理，並可能進行贖回。區分負債與股權“。”必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，本公司認為這些權利不在本公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年6月30日和2022年3月31日，
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並調整可贖回A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的計量調整。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損約#美元。
於2022年6月30日及2022年3月31日，簡明資產負債表所反映的A類普通股對賬如下：
總收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配給A類普通股的交易成本 |
| ( | |
分配給遠期購買協議的收益 |
| ( | |
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
( | |||
另外： |
|
| |
賬面價值與贖回價值的重新計量 |
| | |
可能贖回的A類普通股-2022年3月31日 | | ||
另外： | |||
賬面價值與贖回價值的當期重新計量 | | ||
可能贖回的A類普通股-2022年6月30日 | $ | |
12
目錄表
每股淨虧損
每股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。公司在計算每股收益時採用兩級法。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。在計算每股普通股攤薄收益時，並未考慮與(I)公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募配售有關而發行的認股權證的影響，因為在兩類法下計入該等認股權證將屬反攤薄。因此，稀釋後的每股普通股收益與列報期間的每股普通股基本收益相同。認股權證可行使購買權
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收入的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：
由2021年4月20日起生效 | ||||||
截至三個月 | (開始)通過 | |||||
6月30日， | 6月30日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
A類普通股 | ||||||
分子：可分配給A類普通股的收入 | $ | | $ | — | ||
分母：基本和稀釋後加權平均流通股 | | — | ||||
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股 | | $ | — | |||
B類普通股 | ||||||
分子：可分配給B類普通股的收益(虧損) |
| $ | |
| $ | ( |
分母：基本和稀釋後加權平均流通股 |
| | | |||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | | ( | ||||
所得税
本公司遵循資產負債法，根據ASC 740對所得税進行會計處理。所得税“。”遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税不會反映在公司的簡明資產負債表中。
13
目錄表
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#美元。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構，它對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
有關按公允價值計量的負債的更多信息，見附註10。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值“本公司的衍生工具於首次公開發售截止日期(2021年12月3日)按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中報告。衍生工具資產及負債在簡明資產負債表上按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債。本公司已確定公開認股權證、私募認股權證及遠期購買協議為衍生工具。由於公開認股權證、非公開配售認股權證及遠期購買協議符合衍生工具的定義，因此公開認股權證、非公開配售認股權證及遠期購買協議於發行時及於每個報告日期按ASC 820按公允價值計量。“公允價值計量“，並在變動期的經營報表中確認公允價值的變動。
認股權證票據
本公司根據財務會計準則委員會ASC 815所載指引，就首次公開發售及私募發行而發行的公開認股權證及私募認股權證作出賬目。“衍生工具和套期保值“因此，根據該條款，公開認股權證和私募認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將權證工具歸類為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。這項負債將在每個資產負債表日重新計量，直至公開認股權證和私募認股權證行使或到期，而公允價值的任何變動將在公司的經營報表中確認。發行時的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型對公共認股權證進行估值，並使用修正的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。估值模型利用了投入和其他假設，可能不能反映它們可以結算的價格。這種授權證分類也要在每個報告期重新評估。根據認股權證協議的條款，於2022年3月31日及公開認股權證從單位中分離後的所有期間內，公開認股權證的市場報價將用於計算私募認股權證於各相關報告日期的公平價值。在發行私募認股權證時，公司記錄了一筆#美元的費用。
14
目錄表
最新會計準則
2020年8月，FASB發佈了最新會計準則(ASU)2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估對其財務狀況、經營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
注3-首次公開招股
根據首次公開招股，本公司出售
2021年12月3日，承銷商額外購買了
由於首次公開發售完成及行使超額配股權，本公司共出售
附註4-私募
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了一項合共
2021年12月3日，承銷商行使超額配售選擇權。關於行使超額配售選擇權，保薦人購買了額外的
私募單位的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。若本公司未能於合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募單位將變得一文不值。
私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至
15
目錄表
注5--關聯方
方正股份
2021年5月12日，贊助商收到了
發起人已同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(A)
贊助商到期
保薦人代表公司支付了一定的發行成本和運營成本。這些預付款是按需支付的，不計息。公司向贊助商償還了超過到期金額的款項。截至2022年6月30日和2022年3月31日，
一般事務和行政事務
自該等單位首次在納斯達克上市之日起，本公司已同意向保薦人的聯屬公司支付合共$
本票關聯方
保薦人於2021年5月12日向本公司開出一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額不超過#美元。
營運資金貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據可以在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最高可達#美元
16
目錄表
延期貸款
該公司將在
附註6--承付款和或有事項
註冊權
根據一項登記權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款或延長貸款後可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私人配售認股權證或因轉換營運資金貸款或延長貸款及於轉換方正股份時發行的任何普通股認股權證)的持有人有權根據一項登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者有權彌補
承銷協議
該公司向承銷商授予了
承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。
遠期購房協議
本公司與Camber Base，LLC(“Camber”)簽訂遠期購買協議(“遠期購買協議”)，規定購買金額不超過$。
17
目錄表
“遠期買入股份”)和-購買一份可贖回認股權證(“遠期認購權證”)的一半
遠期認購權證將具有與公開認股權證相同的條款，而遠期購買股份將與首次公開發售出售的單位所包括的A類普通股相同，但遠期購買股份將受轉讓限制和若干登記權利的限制。
Camber根據遠期購買協議購買證券的承諾旨在為公司提供業務合併的最低資金水平。出售遠期購買證券所得款項可用作支付予企業合併賣方的部分代價，以支付與企業合併有關的開支或交易後公司的營運資金。在遠期購買協議條件的規限下，購買遠期購買證券將是本公司一項具約束力的責任，不論公眾股東是否就業務合併而贖回任何A類普通股。
附註7--股東虧損
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
在企業合併前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，普通股持有人、A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。就吾等的初始業務合併而言，吾等可能與目標股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排，以作出與首次公開發售完成時生效的投票權或其他企業管治安排不同的規定。
B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇在
附註8-認股權證法律責任
公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，並無發行零碎認股權證，而只有整份認股權證交易。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。
18
目錄表
本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就可於行使認股權證而發行的A類普通股的發行作出的登記聲明屆時生效，並備有與該等A類普通股有關的現行招股章程，但須受本公司履行其登記責任或獲得有效豁免註冊的規限。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於
A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$ |
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
| ● | A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回 |
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$ |
| ● | 當且僅當私募認股權證亦同時以與已發行的公開認股權證相同的價格(相等於若干A類普通股)同時交換，如上所述。 |
19
目錄表
如果該公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至
本公司的帳目
衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開招股結束時記錄衍生負債。因此，本公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並將向認股權證分配相當於其公允價值的發行單位所得款項的一部分。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
於發行衍生權證時，本公司錄得衍生負債#美元。
附註9-公允價值計量
下表列出了公司在2022年6月30日和2022年3月31日按公允價值計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
|
| 6月30日， |
| 3月31日， | ||||
描述 |
| 水平 |
| 2022 |
| 2022 | ||
資產： | ||||||||
信託賬户中的投資 |
| 1 | $ | | $ | | ||
負債： |
| |||||||
認股權證責任-私募認股權證 | 2 | $ | | $ | | |||
認股權證法律責任-公開認股權證 |
| 1 |
| | | |||
遠期採購協議負債 | 3 | | | |||||
根據美國會計準則第815-40條，公開認股權證、私募認股權證及遠期購買協議作為負債入賬，並於簡明資產負債表中以負債列賬。認股權證負債及遠期購買協議負債於開始時及按經常性基礎按公允價值計量，公允價值變動於營運説明書內認股權證負債的公允價值變動內列示。
20
目錄表
於首次發行時，本公司使用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行估值，並使用經修訂的Black-Scholes模型對私募認股權證及遠期購買協議負債進行估值。本公司將(I)出售單位(包括以下項目)所得款項
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。公開認股權證的初始估值採用蒙特卡羅模擬法，該模擬法在初始發行時是3級衡量標準。截至2022年6月30日和2022年3月31日，公開認股權證的估值採用該工具在資產負債表日期的公開上市交易價格，由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價，這被視為一級衡量標準。在初始計量時，私募認股權證使用修正的Black-Scholes期權定價模型進行估值，該模型被認為是第三級公允價值計量。用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀察信息是本公司普通股的預期波動率。由於私募認股權證的性質，於2022年6月30日及2022年3月31日，私募認股權證採用本公司公開上市認股權證交易價格進行估值，並被視為第2級公允價值計量。
截至2022年6月30日和2022年3月31日，權證衍生工具負債為$
遠期購買協議按公允價值按經常性基礎計量。在初始計量時，遠期購買協議使用修正的Black-Scholes期權定價模型進行估值，該模型被認為是公允價值計量的第三級。在確定遠期購買協議的公允價值時使用的主要不可觀察投入是本公司普通股的預期波動率。由於遠期購買協議的性質，於2022年6月30日及2022年3月31日，遠期購買協議採用本公司公開上市認股權證交易價格進行估值，並被視為第3級公允價值計量。
截至2022年6月30日和2022年3月31日，遠期購買協議負債為$
下表彙總了在截至2022年6月30日的三個月中，使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性地按公允價值計算的遠期購買協議的公允價值變化，包括淨轉入和/或轉出：
| 公允價值 | ||
量測 | |||
使用Level 3 | |||
投入合計 | |||
平衡，2022年4月1日 | $ | | |
遠期購買協議負債的公允價值變動 |
| | |
平衡，2022年6月30日 | $ | | |
21
目錄表
遠期採購協議折扣模型的主要投入如下：
| 6月30日， |
| 3月31日， |
| |
2022 | 2022 | ||||
無風險利率 |
| | % | | % |
遠期購房協議的預期壽命 |
| 年份 | 年份 | ||
股息率 |
| | % | | % |
企業合併的可能性 |
| | % | | % |
附註10--後續活動
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審核，本公司並無發現任何其他後續事件需要在簡明財務報表中作出調整或披露。
22
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是CapitalWorks Emerging Markets Acquisition Corp.，“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，“贊助商”指的是CEMAC贊助商LP。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於2022年7月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“年度報告”)中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年4月20日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本季度報告中，我們將其稱為“初始業務合併”。我們不會尋求或完善與目標進行大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的初始業務合併。吾等擬以首次公開發售(“首次公開發售”)及私募認股權證的私募收益(定義見下文)、出售若干遠期購買證券、吾等股份(完成首次公開發售或其他事項後我們可能訂立的其他後備協議)、證券、債務或現金、股權及債務的組合所得的現金，完成初步業務合併。
23
目錄表
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。在截至2022年6月30日的三個月以及2021年4月20日(成立)至2021年6月30日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，以及在首次公開募股後確定業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們將以首次公開發售後持有的現金及現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入，並將確認與衍生權證負債和遠期購買協議負債的公允價值變化相關的其他收入和支出。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至二零二二年六月三十日止三個月，本公司錄得淨收益1,608,198美元，主要來自衍生認股權證負債公平值變動收益1,853,680美元及信託户口(“信託户口”)投資利息收入307,310美元，但因營運成本319,948美元及遠期購買協議負債公允價值變動虧損232,844美元而部分抵銷。
從2021年4月20日(成立)到2021年6月30日，我們淨虧損10,606美元，這完全是運營和組建成本造成的。
流動性與資本資源
於2021年12月3日，我們完成首次公開發售20,000,000個單位(“單位”)，總收益為200,000,000美元。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的購買價向保薦人非公開出售10,500,000份認股權證(“私募認股權證”)，產生毛收入10,500,000美元。2021年12月3日，承銷商根據行使超額配售選擇權額外購買了300,000,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生額外毛收入30,000,000美元。此外，在行使超額配股權方面，保薦人額外買入1,200,000份私人配售認股權證，每份認股權證的買入價為1，00元，所得的額外總收益為1,200,000元。
截至2022年6月30日止三個月，經營活動中使用的現金淨額為185,494美元，這是由於與衍生認股權證負債公允價值變動有關的淨收益1,853,680美元和信託賬户投資利息收入307,310美元的非現金調整所致，但被1,608,198美元的淨收益和與遠期購買協議負債公允價值變動有關的淨收益非現金調整以及134,454美元的經營資產和負債變動部分抵銷。
截至2022年6月30日，我們在信託賬户外持有的現金為783,767美元。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及安排、談判及完成初步業務合併。
為了支付與我們最初的業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。截至2022年6月30日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。
基於前述，假設在此期間沒有完成初始業務合併，2022年6月30日信託賬户外持有的783,767美元現金可能不足以讓我們從本季度報告日期起至少運營12個月。在我們的初始業務合併完成之前，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在的目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成初始業務合併。
24
目錄表
我們可以通過從我們的贊助商、我們的贊助商的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事那裏或通過從第三方貸款來籌集額外的資金。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能會被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求我們的商業計劃，以及減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資，如果有的話。這些條件令人對我們作為一家持續經營的企業在合理的一段時間內繼續經營的能力產生了很大的懷疑，這段時間將通過強制性清算日來考慮，即IPO結束後的15個月或2023年3月3日。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至本季度報告日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。
截至2022年6月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。
合同義務
一般事務和行政事務
自單位首次在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市之日起，吾等同意每月向保薦人的聯屬公司支付合共20,000美元的辦公空間、公用事業、祕書及行政支持費用，為期最長15個月(如果完成業務合併的時間延長，則最長可支付18個月)。在我們最初的業務合併或清算完成的較早時間，我們將停止支付這些月費。在截至2022年6月30日的期間內，我們產生並支付了60,000美元的費用。
註冊權
B類普通股(“方正股份”)、私募認股權證和認股權證的持有者，這些認股權證和認股權證可能會在轉換營運資金貸款或保薦人或其關聯公司或指定人以貸款形式支付任何款項時發行，為延長吾等完成初步業務組合(“延期貸款”)的時間(以及行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款或延期貸款及轉換方正股份時可發行的任何普通股)，根據一項登記權協議，規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對業務合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，我們將不會被要求進行或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效，直到所涵蓋的證券解除鎖定限制。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
25
目錄表
承銷協議
吾等授予承銷商自首次公開發售日期起計45天的選擇權，以按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多3,000,000個額外單位以彌補超額配售(“超額配售”)。2021年12月3日，承銷商根據行使超額配售選擇權額外購買了300,000,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生額外毛收入30,000,000美元。
在首次公開募股結束時，承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣，或460萬美元。此外，除某些例外情況外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。僅在我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
遠期購房協議
吾等與Camber Base，LLC訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)，其中規定購買最多20,000,000美元的單位，每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，購買價為每單位10.00美元，於企業合併結束時進行私募。
關鍵會計政策
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們已確定以下為其關鍵會計政策：
可能贖回的A類普通股
所有在首次公開發售中作為單位一部分出售並因承銷商行使超額配售而出售的A類普通股均設有贖回功能，可在與我們的清盤有關的情況下，在與最初的業務合併有關的股東投票或要約收購以及與我們經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的若干修訂有關的情況下，贖回該等公開發售的股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，並非完全在我們控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。
A類普通股須遵守美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引，該指引已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，吾等可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。我們在贖回價值發生變化時立即識別這些變化。首次公開發售及超額配售完成後，我們立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。
26
目錄表
每股普通股淨虧損
我們遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們的經營報表包括可能贖回的普通股每股收益的列報，其方式類似於每股收益的兩種分類方法。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量不包括在每股普通股淨虧損中。A類可贖回普通股的基本和稀釋每股淨收益的計算方法是，將截至2022年6月30日的三個月和2021年4月20日(成立)至2021年6月30日期間信託賬户上賺取的利息收入和已實現損益除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮購買合共23,200,000股本公司A類普通股的公開認股權證或私募認股權證的影響，因為行使該等認股權證或私募認股權證須視乎未來事件而定。A類和B類不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益是通過將經A類可贖回普通股的收入或虧損調整後的淨收入除以當期已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數計算得出的。A類及B類不可贖回普通股包括方正股份，因該等股份並無任何贖回功能，亦不參與信託賬户的收益或虧損。截至2022年6月30日，我們沒有任何稀釋證券和其他合同，這些證券和合同可能會被行使或轉換為普通股，然後分享我們公司的收益。結果, 每股攤薄收益與列報期間的每股基本收益相同。
認股權證
我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 815所載的指引，就首次公開發售及私募發行的認股權證及私募認股權證作出賬目。“衍生工具和套期保值“因此，根據該條款，公開認股權證和私募認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，我們將權證工具歸類為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。這項負債將於每個資產負債表日重新計量，直至公開認股權證及私募認股權證均已行使或到期，而公允價值的任何變動將在我們的經營報表中確認。發行時的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型對公共認股權證進行估值，並使用修正的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。估值模型利用了投入和其他假設，可能不能反映它們可以結算的價格。這種授權證分類也要在每個報告期重新評估。於發行私人認股權證時，我們錄得1,532,700元的費用，作為私人認股權證負債的公允價值高於所收取收益的費用。
遠期購房協議
吾等訂立遠期購買協議，規定購買最多20,000,000美元的單位，每個單位包括一股A類普通股(“遠期購買股份”)及一份可贖回認股權證(“遠期認購權證”)的一半，可按每股11.50美元購買一股A類普通股，購買價為每單位10.00美元，於業務合併結束時進行私募配售。
遠期認購權證將具有與公開認股權證相同的條款，而遠期購買股份將與首次公開發售出售的單位所包括的A類普通股相同，但遠期購買股份將受轉讓限制和若干登記權利的限制。
最新會計準則
2020年8月，FASB發佈了最新會計準則(ASU)2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估對其財務狀況、經營結果或現金流的影響(如果有的話)。
27
目錄表
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的資產負債表產生重大影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
這一項不適用，因為我們是一家較小的報告公司。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務和會計官(我們的“核證官”)，以便及時做出關於要求披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的認證人員對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。在編制年度報告時，管理層在核證員的參與下，確定存在一個僅與我們對複雜金融工具的會計有關的重大弱點，並且我們的披露控制和程序截至2022年6月30日沒有生效。這一重大缺陷導致我們重述了之前發佈的(I)截至2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中經審計的資產負債表，以及(Ii)於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-Q季度未經審計的中期財務報表，兩者均將遠期購買協議視為負債。因此，管理層在認證官員的參與下，確定我們的披露控制和程序(如《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)自2022年6月30日起無效。
重大缺陷是指財務報告的披露控制和程序或內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。
有效的披露控制和內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
28
目錄表
財務報告內部控制的變化
除下文所述外，於最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。
鑑於我們上期財務報表的重述如上所述，我們計劃加強我們的程序，以確定和適當地應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。管理層已實施補救措施，以改善我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們計劃進一步改進這一進程，辦法是加強對會計文獻的獲取，並確定就複雜的會計應用及其解釋或執行方面的任何改進或改變向誰諮詢的第三方專業人員。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
29
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，我們年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
2021年12月3日，我們以每單位10.00美元的價格完成了20,000,000個單位的首次公開發行，產生了200,000,000美元的毛收入。吾等給予承銷商自首次公開發售日期起計45天的選擇權，以按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多3,000,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。2021年12月3日，承銷商根據行使超額配售選擇權額外購買了300,000,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生額外毛收入30,000,000美元。
在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售11,700,000份私募認股權證，產生11,700,000美元的總收益。
交易成本為13,453,527美元，其中包括4,600,000美元的承銷費、8,050,000美元的遞延承銷費和803,527美元的其他發行成本。
於2021年12月3日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額234,600,000元(每單位10.20元)存入信託户口。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
30
目錄表
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
** | 傢俱齊全。 |
31
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| CapitalWorks新興市場收購公司 | ||
日期：2022年8月15日 | 發信人： | /s/羅伯塔·布熱津斯基 | |
姓名：羅伯塔·布熱津斯基 | |||
頭銜：首席執行官 | |||
CapitalWorks新興市場收購公司 | |||
日期：2022年8月15日 | 發信人： | /s/Herman G.Kotzé | |
姓名：赫爾曼·G·科澤 | |||
職位：首席財務官 | |||
32