附件 10.5

私募 認股權證購買協議

本私人配售認股權證購買協議日期為2022年2月28日(經不時修訂，本“協議”)， 由開曼羣島豁免公司Valuence Merger Corp.I(“本公司”)與根據開曼羣島法律組織的獲豁免有限合夥企業Valuence Partners LP(“買方”)訂立。

鑑於， 本公司擬完成本公司單位的公開發售(“公開發售”)，每個單位 包括一股公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“股份”)，以及 一份可贖回認股權證的一半，每份認股權證可按每股11.5美元的行使價行使，詳情見 本公司與公開發售有關的S-1表格登記聲明(“登記聲明”)； 及

鑑於， 買方已同意向本公司購買4,400,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股股份。

因此，考慮到本協議中包含的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，並在此確認其收據和充分性，本協議各方擬在法律上受到約束，同意如下：

協議書

第 節1.授權、購買和銷售；私募認股權證的條款。

答： 私募認股權證的授權。本公司已正式授權向買方發行及出售私募認股權證。

B. 私募認股權證的買賣。於公開發售完成日期或買方與本公司雙方同意的較早時間及日期(“截止日期”)，本公司將發行 及向買方出售合共4,000,000份私募認股權證，按每份認股權證1.5元的價格購入，總購買價為6,000,000美元(“收購價”)，應根據公司的電匯説明，在截止日期前至少一(1)個工作日，以電匯方式將即時可用資金支付給公司。在成交日期，在買方支付購買價格後，公司 應根據其選擇，向買方交付證明買方在該日期購買的私募認股權證的證書，或以簿記形式將證書正式登記在買方名下。

C. 私募認股權證條款。

(I) 私募認股權證的條款須載於本公司與認股權證代理人就公開發售訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)。

(Ii) 於截止日期或之前，本公司與買方須訂立登記及股東權利協議(“登記及股東權利協議”)，據此，本公司將授予買方有關私募認股權證及私募認股權證相關股份的若干登記權利 。

第 節2.公司的陳述和保證。作為買方簽訂本協議和購買私募認股權證的重要誘因，本公司特此向買方表示並保證(其陳述和保證在截止日期 後有效)：

答： 公司和公司權力。本公司為根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司 ，並有資格於任何司法管轄區開展業務，而未能取得上述資格會合理地 預期對本公司的財務狀況、經營業績或資產造成重大不利影響。本公司擁有進行本協議及認股權證協議所擬進行的交易所需的所有必要公司權力及授權。

B. 授權，無違規行為。

(I) 截至截止日期，本協議及私募認股權證的簽署、交付及履行已獲本公司正式授權。 本協議構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據截止日期起的條款執行。於根據認股權證協議及本協議的條款發行及付款後，私募認股權證將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其於截止日期的條款執行。

(Ii) 本公司簽署和交付本協議、註冊權協議和私募認股權證，發行和出售私募認股權證，行使私募認股權證時發行股份，以及本公司履行和遵守本協議及其各自的條款，不會也不會在截止日期 (A)與下列條款、條件或規定發生衝突或導致違反，(B)構成違約，(C)產生任何留置權，本公司股本或資產的擔保權益、押記或產權負擔，(D)導致 違反，或(E)要求任何法院或行政或政府團體或機構，或根據修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則 ，或本公司須遵守的任何重大法律、法規、規則或條例，或任何協議、命令，向任何法院或行政或政府團體或機構作出任何授權、同意、批准、豁免或其他行動，或向其提交通知或聲明，或向其提交。除根據聯邦或州證券法規定在本合同日期之後提交的任何文件外，本公司受 約束的判決或法令。

C. 證券所有權。於根據本條款及認股權證協議發行及支付，以及於本公司股東名冊登記後，因行使私募認股權證而可發行的股份將會 正式及有效地發行、繳足股款及不可評估。於根據本協議及認股權證協議的條款發行及支付款項，並於本公司股東名冊登記後，買方將擁有因行使該等私人配售認股權證而可發行的 認股權證及股份的良好所有權，且無任何留置權、申索 及任何形式的產權負擔，但(I)本協議項下及本協議預期訂立的其他協議項下的轉讓限制、(Ii)聯邦及州證券法所訂的轉讓限制，及(Iii)因買方的行動而施加的留置權、申索或產權負擔除外。

D. 政府同意。與公司簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的任何其他交易相關，不需要任何政府機構的許可、同意、批准或授權，或向任何政府機構申報或備案 。

E. 規則D資格。本公司及其任何聯屬公司、成員、高級管理人員、董事或持有其20%或以上已發行證券的實益股東均未經歷根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)D規則第506(D)條 點算的被取消資格事件。

第 節3.買方的陳述和保證。作為公司簽訂本協議、發行私募認股權證和向買方出售私募認股權證的重要誘因，買方特此向公司表示並保證(其陳述和保證在截止日期後有效)：

A. 組織和必要權限。買方擁有執行本協議所設想的交易所需的所有必要權力和授權。

B. 授權，無違規行為。

(I) 本協議構成買方的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利和一般衡平法原則(不論在衡平法或法律訴訟中考慮)有關或影響的其他普遍適用法律的制約。

(Ii) 買方簽署和交付本協議以及履行和遵守本協議的條款 不會也不會在截止日期時與買方違反任何協議、文書、命令、判決或法令的條款、條件或規定 相沖突或造成違約。

C. 投資陳述。

(I) 買方收購私募認股權證及於行使私募認股權證後可發行的股份(統稱為“證券”)，僅供買方自用，僅作投資用途，並不旨在公開出售或分派該等認股權證或轉售。

(Ii) 買方是條例D第501(A)(3)條所界定的“認可投資者”。

(Iii) 買方瞭解，證券的發售和出售取決於美國聯邦和州證券法的註冊要求的特定豁免，且本公司依賴於此處所述的買方陳述和擔保的真實性和準確性，以及買方是否遵守本文所述的陳述和擔保，以確定此類豁免的可用性和買方收購此類證券的資格。

(Iv) 買方簽訂本協議的原因不是根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》) 規則502(C)所指的任何一般徵集或一般廣告。

(V) 買方已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及買方所要求的與發售及出售證券有關的資料。買方已有機會 向公司高管和董事提問。買方明白其在該證券的投資涉及高度風險，並已徵詢其認為就收購該證券作出明智的投資決定所需的會計、法律及税務意見。

(Vi) 買方瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或買方投資證券的公平性或適當性作出任何建議或背書，這些機構也沒有傳遞或認可證券發售的優點。

(Vii) 買方理解：(A)證券從未或正在根據證券法或任何州證券法律登記，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(1)隨後在證券法或任何州證券法律下登記，或(2)在獲得豁免的情況下出售；及(B)除註冊權協議明確規定外，本公司或任何其他人士均無義務根據證券法或任何州證券法登記證券或遵守其下任何豁免的條款和條件。在這方面，買方理解，美國證券交易委員會 採取的立場是，空白支票公司的發起人或附屬公司及其受讓人，在最初的業務合併之前和之後，在轉售 空白支票公司的證券時，都被視為證券法下的“承銷商”。基於這一立場，根據證券法通過的第144條規則將不適用於證券的轉售交易，儘管該規則在技術上符合該規則的某些要求，並且證券只能通過註冊發行或依賴於另一項豁免證券法註冊要求的方式進行轉售。

(Viii) 買方在金融及商業事務方面擁有該等知識及經驗，知悉與投資本公司等處於發展階段的公司的證券有關的高度風險，能夠評估投資證券的優點及風險 ，並能夠無限期地承擔以下預期金額的證券投資的經濟風險。買方有足夠的能力應付其目前的財務需求和或有事項 ，且不會有因投資證券而受到影響的當前或預期未來的流動資金需求。買方可以承擔其在證券上的投資的全部損失。

(Ix) 買方理解，私募認股權證應基本上採用認股權證協議中規定的格式標明圖例。

第(Br)節4.買方義務的條件買方購買和支付私募認股權證的義務 須在成交日前或之前滿足下列各項條件：

答： 陳述和保證。第2節中包含的公司陳述和擔保在截止日期和截止日期應真實無誤 ，如同當時作出的一樣。

B. 性能。公司應在截止日期或之前履行並遵守本協議 中要求其履行或遵守的所有協議、義務和條件。

C. 沒有禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機關或任何有權處理本協議所述事項的自律組織，不得頒佈、頒佈或簽署任何訴訟、法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成本協議或認股權證協議所述的任何交易。

D. 認股權證協議和登記及股東權利協議。本公司應已按買方滿意的條款訂立認股權證協議及登記及股東權利協議。

第 節5.公司義務的條件。公司在本協議項下對買方的義務 須在截止日期或之前履行下列各項條件：

答： 陳述和保證。第3節中包含的買方的陳述和擔保應在截止日期和截止日期時真實無誤 ，如同當時所做的一樣。

B. 性能。買方應已履行並遵守本協議中要求買方在截止日期或之前履行或遵守的所有協議、義務和條件。

C. 沒有禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機關或任何有權處理本協議所述事項的自律組織，不得頒佈、頒佈或簽署任何訴訟、法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成本協議或認股權證協議所述的任何交易。

D. 保證協議。本公司應已簽訂認股權證協議。

第 節6.終止。本協議可於2022年5月28日之後本公司或買方在書面通知另一方作出選擇後的任何時間終止，前提是公開發售未於該日期之前完成。

第(Br)節：陳述和保證的存續。此處包含的所有陳述和保證在截止日期 後繼續有效。

第br}節8.定義本協議中使用但未另行定義的術語應具有註冊聲明中賦予此類術語的含義。

第 節9.雜項

A. 繼任者和受讓人。除本協議另有明文規定外，本協議中任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和協議應具有約束力，並符合本協議雙方各自繼承人的利益，無論是否有此明示。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，雙方不得將本協議轉讓給其關聯公司(包括但不限於其一個或多個有限責任合夥人)，但買方轉讓除外。

B. 可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效。

C. 對應方。本協議可以同時簽署兩份或更多份，任何一份都不需要包含超過一方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成同一份協議。

D.描述性標題；解釋。本協議的描述性標題僅為方便起見而插入，並不構成本協議的實質性部分。在本協議中使用“包括”一詞應僅作為示例而不是限制。

E. 適用法律。本協議應視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應根據紐約州的國內法律進行解釋。

F. 修正案。本協議不得對任何特定條款進行修正、修改或放棄，除非由本協議各方簽署的書面文書 。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議雙方已簽署本協議，自上文規定的日期起生效。

買家：

價值 合作伙伴LP

[私募認股權證購買協議(Valuence Partners)的簽名 頁面]