附件 10.3

登記 和股東權利協議

此 註冊和股東權利協議(此“協議)，日期為2022年2月28日，由開曼羣島豁免公司Valuence Merge Corp.I訂立，並在該公司之間訂立公司“)， Valuence Capital，LLC，開曼羣島有限責任公司(贊助商)，Valuence Partners LP，開曼羣島豁免的有限合夥企業(Valuence Partners)和本協議簽名頁上 持有人項下所列的簽字方，(連同保薦人、Valuence Partners和此後根據本協議第6.2條成為本協議一方的任何個人或實體，a保持者“ 和集體”持有者”).

獨奏會

鑑於， 保薦人和Valuence Partners擁有總計5,750,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(B類普通股“)根據承銷商(定義見下文)行使購買與公司首次公開募股相關的額外單位的選擇權的程度，最高可沒收其中的750,000個單位；

鑑於， B類普通股可轉換為公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股 股“)在首次業務合併時，按公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(可不時修訂)所規定的條款及條件，以一對一的方式作出調整。

鑑於， 於2022年2月28日，本公司與各保薦人及Valuence合夥人訂立私募認股權證購買協議 (私募認購認購協議“)，據此，保薦人及Valuence Partners 同意購買6,666,667份認股權證(或最多7,066,667份認股權證，如承銷商(定義見下文)就本公司首次公開招股而額外購買 個單位的選擇權已悉數行使)(”私募認股權證“)， 在公司首次公開募股結束的同時進行的私募交易；

鑑於， 為支付本公司與尋找和完成預期業務合併(定義如下)相關的交易費用，保薦人或本公司某些高管或董事的保薦人或關聯公司可以 但沒有義務按本公司的要求向本公司資金貸款，其中最多1,500,000美元可轉換為額外的1,000,000份私募認股權證(“營運資金認股權證”);

鑑於， 公司和持有人希望訂立本協議，據此，公司應向持有人授予本協議所規定的有關公司某些證券的某些登記權利。

現在， 因此，雙方同意如下：

文章 1

定義

1.1 定義。本文件中定義的術語第一條就本協議的所有目的而言，應具有以下各自的含義：

“不利的 披露“指對重大非公開資料的任何公開披露，根據本公司主要行政人員或主要財務人員的真誠判斷，經與本公司的法律顧問磋商後，(I)任何註冊説明書或招股章程須作出 披露，以使適用的註冊説明書或招股章程不包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所載陳述所需的重要事實 (就任何招股説明書及任何初步招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而作出)不具誤導性； (Ii)如果沒有提交註冊説明書，則不需要在此時作出，以及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等信息。

“協議“ 具有序言中給出的含義。

“衝浪板“ 指本公司的董事會。

“業務組合 “指與本公司有關的一項或多項業務的任何合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務。

“選委會“ 指美國證券交易委員會。

“公司“ 具有序言中給出的含義。

“需求 註冊“具有第2.1.1款中給出的含義。

“要求苛刻的 托架“具有第2.1.1款中給出的含義。

“交易所 法案“指可能不時修訂的1934年證券交易法。

“表格 S-1“具有第2.1.1款中給出的含義。

“表格 S-3“具有第2.3.1節給出的含義。

“方正 共享“指B類普通股，並應被視為包括轉換後可發行的普通股。

“方正 股份禁售期“就創始人股份而言，指截至(A)本公司完成初始業務合併的第一年和(B)業務合併後的第一年，(X) 如果最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股票資本化、 重組調整，於本公司首次業務合併後至少150天或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或導致本公司全體股東有權以普通股換取現金、證券或其他財產的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內。

“持有者“ 具有序言中給出的含義。

“內幕消息 信“指本公司、保薦人、Valuence Partners和本公司每位高管、董事和董事被提名人之間簽訂的、日期為本協議日期的書面協議。

“最大證券數量 “具有第2.1.4款中所給出的含義。

“錯誤陳述“ 指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(就招股説明書而言，根據作出這些陳述的情況而言)不具誤導性所必需的遺漏。

“被提名人“第6.1節對 進行了定義。

“普通股 股“具有本演奏會中所給出的含義。

“允許的 個受讓人“指在創辦人 股份禁售期或私人配售禁售期或任何其他禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，可登記證券持有人獲準轉讓該等可登記證券，並同意受本協議所載轉讓限制約束的個人或實體。 私募認股權證購買協議、本協議及該持有人與本公司之間的任何其他適用協議，只要該等協議仍然有效，即可轉讓予該持有人。

“攜帶式註冊 “具有第2.2.1款中給出的含義。

“私人配售禁售期 “指認股權證或營運資金認股權證的初始購買人或其獲準受讓人持有的私募配售認股權證或營運資金認股權證，以及任何於私募配售認股權證行使或轉換時已發行或可發行的普通股 由認股權證或營運資金認股權證的初始購買者或其準許受讓人持有的期間，截至本公司的 初步業務合併完成後30天止。

“私募認股權證 “具有本演奏會中所給出的含義。

“私人 配售認股權證購買協議“具有本演奏會中所給出的含義。

“招股説明書“ 指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的安全性 “指(A)方正股份(包括任何該等方正股份轉換後已發行或可發行的任何普通股或其他等值股本證券，或可行使的普通股)，(B)私募認股權證(包括任何該等私募認股權證行使後已發行或可發行的普通股)，(C)營運資金認股權證(包括 任何因營運資金貸款轉換而已發行或可發行的普通股)，(D)股東不時持有的本公司任何已發行普通股或任何其他 股本證券(包括因行使任何其他股本證券而發行或可發行的普通股)，及(E)本公司以股份資本化或股份拆分方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關而發行或可發行的本公司任何其他股本證券；但是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券將不再是可登記證券：(I)關於出售該證券的登記聲明已根據《證券法》生效，且該證券已按照該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(Ii) 該證券應已以其他方式轉讓, 不帶有限制進一步轉讓的説明的此類證券的新證書應已由本公司交付，隨後此類證券的公開發行不需要根據《證券法》進行登記 ；(Iii)此類證券應已停止發行；(Iv)此類證券可根據證券法(或委員會其後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條規則(但沒有成交量或其他限制或限制)而無需註冊即可出售，或(V)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商 。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而完成的登記，並使該登記書生效。

“註冊費用 “指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

“註冊 語句“指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包括的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明的材料。

“請求 托架“具有第2.1.1款中給出的含義。

“證券法 “指經不時修訂的1933年證券法。

“擱板“具有第2.3.1節中給出的含義。

“贊助商“ 具有本演奏會中給出的含義。

“贊助商 董事“指根據本協定由發起人提名進入董事會的個人。

“後續 貨架登記“具有第2.3.2款中所給出的含義。

“刪除請求持有者 “具有第2.3.3節給出的含義。

“承銷商“ 指在包銷發行中購買任何可註冊證券作為本金的證券交易商，而不是作為該交易商的做市活動的一部分。

“承保註冊 ” or “承銷產品“指將本公司的證券以確定承銷形式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“承保的 貨架拆分“具有第2.3.3節給出的含義。

“價值 合作伙伴“具有本演奏會中所給出的含義。

“營運中的資本認股權證“具有本演奏會中所給出的含義。

文章 2

註冊

2.1.1申請註冊 。在符合本協議第2.1.4節和第2.4節的規定的情況下，在本公司完成業務合併之日或之後的任何時間和不時，持有當時尚未完成的可登記證券數量的 至少多數權益的持有人苛刻的持有者)可以書面要求對其全部或部分可登記證券進行登記，該書面要求應説明將包括在該登記中的證券的金額和類型以及擬採用的分銷方式(該書面要求a需求 註冊“)。公司應在收到要求登記之日起五(5)日內， 以書面形式通知所有其他可登記證券的持有人，以及此後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分應登記證券納入登記的每一名登記證券持有人(包括該持有人的全部或部分應登記證券的每個此類持有人，a “申請持有人“)應在持有人收到本公司的通知後三(3)個工作日內以書面通知本公司。本公司於接獲提出要求的持有人向本公司發出的任何該等書面通知後，提出要求的持有人即有權根據要求登記將其應登記證券列入 登記，而本公司應在實際可行範圍內儘快(但不遲於本公司收到要求登記後四十五(45)天)對提出要求的持有人及根據該等要求登記提出要求的持有人所要求的所有須登記證券進行登記。在任何情況下，本公司均無義務根據第(Br)款第2.1.1款下的要求註冊，就任何或所有可註冊證券進行超過三(3)次的註冊；但除非當時可用的S-1表格或任何類似的長格式註冊聲明(br})，否則註冊不計算在內。表格S-1“)已生效，且根據本協議第3.1節，提出請求的持有人代表提出要求的持有人要求以S-1註冊表登記的所有可登記證券均已售出；此外，承保的貨架拆卸不應算作 要求登記。

2.1.2 註冊生效。儘管有上文第2.1.1節或本協議任何其他部分的規定，根據要求登記進行的登記不應算作登記，除非和直到：(I)根據要求登記向委員會提交的登記聲明已被委員會宣佈有效，並且 (Ii)公司已履行其在本協議項下有關登記的所有義務；此外，如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則與該註冊有關的註冊聲明應被視為未被宣佈為有效，除非且直到：(I)該停止令或強制令被撤銷，被撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)提出要求的持有人中的多數利益相關者 此後肯定地選擇繼續進行此類登記，並據此 以書面形式通知公司，但在任何情況下不得晚於五(5)天；此外，在之前根據要求註冊提交的註冊聲明生效或隨後終止之前， 公司沒有義務或要求提交另一註冊聲明。

2.1.3 承銷發行。在不牴觸第2.1.4節及第2.4節條文的情況下，如要求登記的持有人的多數權益 告知本公司，根據該要求登記的應登記證券的發售將以包銷發售的形式進行，則該要求持有人或要求持有人(如有)將其應登記證券納入該等登記的權利，須以該持有人蔘與該 包銷發售及在本章程規定的範圍內將該持有人的登記證券納入該包銷發售為條件。所有該等擬根據本款以包銷方式分銷其應登記證券的持有人，均應以慣常形式，由提出要求登記的要求持有人中的多數權益持有人，選擇承銷商進行該包銷 ，並訂立包銷協議。

2.1.4 減少包銷發行。如果承銷登記的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，要求持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的美元金額或數量的可登記證券， 連同公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及根據任何其他希望出售的股東所持有的單獨的書面合同附帶登記權，要求登記的普通股。超過在承銷發行中可出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對建議的發行價、時間、分銷方式或成功的概率產生不利影響 (該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定)最大證券數量 )，則本公司應在該包銷發行中包括如下：(I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登記證券 (根據要求持有人和要求持有人(如有)各自要求包括在該包銷登記中的可登記證券數量以及要求持有人和要求持有人要求包括在該包銷登記中的可登記證券總數 ) (該比例稱為“按比例計算(Ii)第二，在上述第(I)款規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據第2.2.1款，按比例行使其登記權利的持有人的可登記證券；(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)項下未達到最高證券數目的範圍內，本公司擬出售的普通股或其他權益證券，可在不超過最高證券數目的情況下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與其他人士或實體訂立的單獨的書面合約安排，本公司有責任在登記處登記的普通股或其他權益證券，以及可在不超過證券最高數目的情況下出售的證券。

2.1.5 要求撤銷註冊。根據第2.1.1款的登記，提出要求的持有人的多數權益持有人或提出要求的持有人的多數權益 (如有)，有權在向證監會提交有關根據該等要求登記登記的登記聲明 生效前，以任何或任何理由，在書面通知本公司及承銷商或承銷商(如有)有意退出該登記後，退出根據該要求登記的登記。儘管 本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.5款撤回註冊之前根據要求註冊而產生的與註冊相關的註冊費用。

2.2.1 背靠背權利。如果在本公司完成企業合併之日或之後的任何時間，本公司提議根據《證券法》就其自身賬户或本公司股東(或由本公司和本公司股東，包括但不限於根據本條例第2.1節)提交的與員工股票期權或其他福利計劃相關的可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務 提交登記説明書，(Ii)就交換要約或僅向本公司現有股東發售證券而言，(Iii)就可轉換為本公司股權證券的債務發售而言，或(Iv)就股息再投資計劃而言，本公司應在實際可行的範圍內儘快但不遲於該註冊説明書的預期提交日期前七(7)天，向所有註冊證券持有人發出有關擬提交的書面通知。

(A)描述將包括在此類發行中的證券的數額和類型、預定的分銷方式，以及擬在此類發行中進行管理的承銷商的名稱(如有)，以及

(B) 向所有可登記證券持有人提供登記出售該等持有人可在收到該書面通知後三個營業日內書面要求的數目的可登記證券的機會(該等登記為“攜帶式註冊 “)。本公司應本着誠意將該等可註冊證券納入該等Piggyback註冊 ，並應盡其最大努力促使擬承銷發行的一家或多家主承銷商允許持有人依據本款第2.2.1款要求的應註冊證券按與該等註冊所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件包括在Piggyback註冊內，並允許按照預定的分銷方式出售或以其他方式處置該等應註冊證券。所有擬根據本第2.2.1款透過包銷發售分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與本公司為該等包銷發售選定的承銷商訂立包銷協議。第2.2.1節中規定的通知期不適用於根據第2.3.3節進行的承保貨架拆卸。

2.2.2 減少Piggyback註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人 本公司希望出售的普通股的金額或數量，連同(I)根據與本協議下可註冊證券持有人以外的個人或實體的書面合同安排要求註冊的普通股(如有)，(Ii)根據本條例第2.2節要求登記的可登記證券，以及(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記的普通股(如果有的話)超過最大證券數量的證券，則：

(A)如果登記是代表公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些普通股或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(br}和(B)第二，在未達到前述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1條行使其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，按每個持有人根據第2.2.1條要求行使其應登記證券的權利的應登記證券的數量計算，該證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(br}和(C)第三，在上述(A)和(B)項下未達到最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同附帶登記權申請登記的普通股(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B)如果 登記是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應 首先將提出要求的個人或實體(除可登記證券持有人以外)的普通股或其他股權證券(如有)包括在任何該等登記中，該普通股或其他股本證券可在不超過最高證券數量的情況下出售；(B)第二，在上述第(A)款規定的證券數量未達到最大數量的範圍內，根據第2.2.1節按比例行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券，可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售。及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任登記在其他人士或實體賬户的普通股或其他股權證券， 可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.3 吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明生效前，以書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)退出該Piggyback註冊 ，以任何理由或不以任何理由退出該Piggyback註冊。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據單獨的書面合同義務提出撤回要求的結果)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明 。儘管本協議 有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback根據本第2.2.3款撤回註冊之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制 Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2條進行的任何註冊均不應被視為根據本協議第2.1條規定的要求註冊而進行的註冊。

2.3.1可登記證券的持有人可隨時並不時以書面形式要求本公司根據《證券法》(或證監會其後頒佈的任何後續規則)下的第415條，以表格S-3或當時可能提供的任何類似的簡短登記聲明登記其任何或全部須登記證券的轉售(“表格S-3)、 或如果公司沒有資格使用表格S-1上的表格S-3；根據本第2.3.1節提交的註冊聲明 (a擱板“)應規定根據任何持有人可合法獲得並經其要求的任何方法或方法組合，轉售其中包括的可登記證券。本公司在收到一名或多名註冊證券持有人的書面要求後三(3)日內，應立即向所有其他註冊證券持有人發出擬註冊的書面通知，而每位註冊證券持有人如其後 希望將該持有人的全部或部分註冊證券納入該項註冊，應在持有人收到本公司的通知後三(3)個營業日內以書面通知本公司。此後，在實際可行的情況下，公司應在收到該書面請求後不超過十(10)天內，將該書面請求中指定的該持有人的全部或部分註冊證券與該持有人發出的書面通知中指定的加入該請求的任何其他持有人的註冊證券的全部或部分一起進行登記；但如可註冊證券的持有人連同本公司任何其他權益證券的持有人 建議以低於10,000,000美元的任何合計價格向公眾出售可註冊證券及該等其他權益證券 (如有)，則本公司並無責任根據本款第2.3.1節進行任何該等註冊。公司應按照本合同條款對每個貨架進行維護，並應準備並向美國證券交易委員會提交此類修訂，包括生效後的修訂, 以及必要的補充，以保持此類貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至 此類貨架上不再包含任何可註冊證券為止。如果公司在表格S-1上提交擱板，公司應在公司有資格使用表格S-3後，在實際可行的情況下儘快將表格S-1轉換為表格S-3。

2.3.2如果任何貨架在任何時間因任何原因根據證券法停止生效，而其上包括的可登記證券仍未結清，公司應在合理可行的情況下，儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括立即撤銷暫停該貨架效力的任何命令)。並應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，以合理預期的方式迅速修改該貨架，以導致撤回暫停該貨架有效性的任何命令，或提交附加登記 聲明(a後續貨架註冊“)登記所有可註冊證券的轉售，包括該貨架上的 ，並根據任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法組合。如果隨後提交了擱置登記，本公司應盡其商業上合理的努力：(I)使該後續擱置登記在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效，以及(Ii)保持該後續擱置登記持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至 不再包括任何可登記證券為止。任何此類後續貨架登記應在公司有資格使用該表格的範圍內採用表格S-3。否則，後續的貨架登記應採用另一種適當的形式。 如果任何持有人持有的可登記證券不是延遲或連續登記轉售的，公司應應持有人的要求，迅速作出商業上合理的努力，使該可登記證券的轉售 由公司選擇，貨架登記(包括通過生效後的修訂)或隨後的貨架登記，並使其在登記後儘快生效，該貨架登記或隨後的貨架登記 應受本條款的約束；不過，本公司只須在向持有人查詢後，每年安排一次該等可登記證券的承保範圍。

2.3.3 保薦人和Valuence Partners可在證監會宣佈貨架生效後的任何時間， 要求在根據貨架登記的包銷發售中出售其全部或任何部分的可註冊證券 (每個、一個或多個承保貨架拆分“)；惟本公司只有責任在以下情況下完成包銷貨架減持：該等發售須包括合理預期總髮行價(包括搭售證券及扣除承銷折扣前)合共超過10,000,000美元的證券。所有承銷的 降價要求須於公開公佈該等已承銷的 降價前至少48小時以書面通知本公司，公告須列明擬在該等降價中出售的可登記證券的大概數目及該等降價的預期價格範圍(扣除承銷折扣及佣金後)。公司應將任何持有人要求納入的證券 包括在任何承保的貨架拆分中(每個“a”拆分請求持有者“) 在根據書面合同搭載登記公開宣佈此類承保貨架拆除之前至少24小時 該持有人的權利(包括本文所述權利)。保薦人有權選擇此類發行的承銷商 (應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須經公司事先批准 ，不得無理扣留、附加條件或拖延。為清楚起見，根據第2.3.3節完成的任何註冊不應被視為根據本章第2.1節完成的請求註冊。

2.3.4如果 主承銷商或承銷商真誠地通知本公司、保薦人、價值合夥人和要求減記的持有人(如果有)，保薦人、估值合夥人和減記請求持有人(如果有)希望出售的可登記證券的金額或數量與公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券一起超過最大證券數量，則公司應將 計入此類減持，如下：(I)首先，保薦人和Valuence Partners可在不超過最大證券數量的情況下出售的可登記證券；(Ii)第二，在根據上述第(I)條尚未達到最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以 在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)條下尚未達到證券最高數目的情況下，股份出售請求持有人的普通股或其他股權證券(如有)可在不超過證券最高數目的情況下按比例釐定，按比例釐定的比例是根據每名提出股份出售要求的持有人各自持有的可登記證券數目 。

2.3.5 保薦人和Valuence Partners有權在公司和承銷商(如果有)收到書面通知後，有權以任何或無任何理由退出承保的貨架削減 在公開宣佈該承保的貨架削減之前，保薦人和承銷商(如有)有權退出此類承保的貨架削減。即使本 協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.3.5款撤回之前與承保貨架拆卸相關的註冊費用。

2.4 註冊權限制。如果(A)在公司提出申請之日的善意估計日期之前60天至生效日期後120天止的期間內，公司已根據第 2.1.1款在收到要求登記之前向持有人遞交了書面通知，並繼續真誠地採取一切合理努力使適用的登記聲明生效；(B)持有人已要求進行包銷登記，而本公司和持有人未能獲得承銷商堅定承銷要約的承諾；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊將對本公司構成嚴重損害，而董事會因此認為有必要延遲提交該註冊説明書 ，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提交一份由董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此延遲提交該註冊説明書是必要的。在這種情況下，公司有權將申請推遲不超過三十(30)天；但公司在任何12個月期間內不得以這種方式超過一次推遲其義務。儘管本協議中有任何相反規定，對於任何持有人持有的任何可登記證券，不得進行或允許登記，登記聲明也不得生效。, 直至方正股份禁售期或私人配售禁售期(視情況而定)屆滿後。

文章 3

公司程序

3.1 一般程序。如果在公司完成企業合併之日或之後的任何時間，公司被要求 實施登記證券登記，公司應盡其最大努力進行登記，以允許 按照預定的分配計劃出售該登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在切實可行的情況下，儘快就該等可註冊證券向證監會提交一份註冊聲明，並盡其合理努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券均已售出為止；

3.1.2按可註冊證券的持有人或任何承銷商的要求，或根據適用於本公司或證券法或其下的規則和條例所適用的註冊表的指示， 準備並向證監會提交對註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，以保持註冊聲明的有效性，直至該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書補編所載的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商、該註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充文件(在每種情況下包括所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包括的招股説明書(包括每一份初步招股説明書)；以及承銷商和登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該持有人所擁有的登記證券而要求提供的其他文件；

3.1.4 在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或使其具有資格(根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律)(根據其預定的分銷計劃)和(Ii)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券向其他政府機構註冊或獲得其批准，並根據公司的業務和 運營而採取任何和為使此類註冊聲明中所包含的可註冊證券的持有人能夠在此類司法管轄區內完成此類應註冊證券的處置而採取的必要或適宜的所有其他行為和事項；但是， 公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則它不會被要求在任何該等司法管轄區 獲得資格或採取任何行動，而在該司法管轄區，公司當時並不受法律程序或税務的一般服務的約束；

3.1.5使所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市 ；

3.1.6不遲於該註冊聲明的生效日期提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)和所有該等可註冊證券的登記員；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令以中止該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅進行任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發出或在應發出停止令的情況下使其撤回；

3.1.8在任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充(通過引用方式併入的文件除外)提交前至少五(5)天，向該可註冊證券的每一賣家或其律師提供一份副本；

3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，通知持有人發生了任何事件，導致當時生效的該註冊説明書中包含的招股説明書包括錯誤陳述，然後按照本條例第3.4節的規定糾正該錯誤陳述；

3.1.10 允許持有人的代表、承銷商(如有)以及由該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師 自費參與編制註冊説明書，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、代理人或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息；但在發佈或披露任何此類信息之前，該代表或承銷商應以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；

3.1.11在承銷註冊的情況下，獲得公司獨立註冊會計師的《冷淡的安慰》信函，該信函採用慣常形式，涵蓋主承銷商可能合理要求併合理滿足多數參與持有人利益的、通常由《冷淡的安慰》信函涵蓋的事項；

3.1.12在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的律師 於該日期向持有人、配售代理人或銷售代理人(如有)及承銷商(如有)提出的意見，內容包括持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商(如有)就該登記提出的法律事宜，持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商可提出合理要求，且通常包括在該等意見及負面保證函件內。並在合理程度上令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.13在任何承銷發行的情況下，應與該發行的主承銷商以通常和慣常的形式訂立並履行承銷協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，該報表涵蓋公司自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月的時間 ，該報表符合證券法第11(A)節及其第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)的規定。

3.1.15如果註冊涉及總收益超過50,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其合理的努力讓公司的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常的“路演”介紹；以及

3.1.16否則， 將真誠地與持有人進行合理合作，並就該等註冊事宜採取持有人可能合理要求的慣常行動，包括但不限於，安排本公司高級管理人員參與承銷商在任何包銷發行中可能合理要求的任何盡職調查 會議。

3.2 註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3 參與承銷發行的要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與本公司股權證券的任何包銷發售 ，除非該人士(I)同意按本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常 問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

3.4 暫停銷售；不利披露。於接獲本公司發出有關注冊説明書或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人應立即終止出售可註冊證券，直至收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司特此承諾在發出該通知後，在實際可行範圍內儘快編制及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露，或要求將因公司無法控制的原因無法獲得的財務報表包括在該登記報表中， 公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，在最短的時間內推遲該登記聲明的提交或初步生效，或暫停其使用，但在任何情況下不得超過三十(30)天。公司本着善意確定為該目的所必需的。如果本公司行使前一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何註冊有關的招股章程 ，以出售或要約出售任何可註冊證券。公司應立即通知期滿的持有人其行使權利的任何期間。

這是第3.4節。

3.5 報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法第13(A)或15(D)條規定本公司在本協議日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整副本。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並不時採取一切所需的行動，使該持有人可在根據證券法頒佈的規則第144條(或委員會其後公佈的任何繼承規則，以本公司可獲得的範圍為限)所規定的豁免範圍內，出售該持有人持有的普通股而無須根據證券法註冊，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

文章 4

彌償和供款

4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可註冊證券的持有人、其高級管理人員和董事以及每一位控制該等持有人(證券法所指的持有人)的所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括律師費)，這些損失、索賠、損害、責任和費用(包括律師費)是由於任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所包含的任何不真實或據稱不真實的陳述，或為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述或必須陳述的重大事實的任何遺漏或據稱遺漏造成的。除非該等資料是由該持有人以書面向本公司明確提供以供使用的任何資料所導致或所載者。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商(證券法所指的)的每個人進行賠償 ，賠償的程度與前述關於對持有人的賠償的規定相同。

4.1.2在 可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理地要求在任何該等註冊聲明或招股説明書中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級職員和代理人以及控制本公司的每一個人(按證券法的定義)不受任何損失、索賠、損害、因註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所包含的對重大事實的任何不真實陳述或對其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實的任何遺漏而導致的債務和費用(包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含該等不真實的 陳述或遺漏；但條件是，賠償義務應是該等可登記證券持有人之間的數項而非連帶責任，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益 成比例並以此為限。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(在《證券法》所指的範圍內)進行賠償，其程度與前述有關公司賠償的規定相同。

4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的 任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(前提是未能及時發出通知不會損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利 ，但不得損害任何人根據本協議獲得賠償的權利)和(Ii)除非在受補償方的合理判斷下，該受補償方和受賠償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突，否則允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其 同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕)。無權承擔或選擇不承擔索賠辯護的賠償方沒有義務為該索賠方就該索賠支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解在各方面都不能通過支付金錢(而該等款項是由補償方根據和解條款支付的) 達成和解 或者和解協議不包括索賠人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級管理人員、董事或控制人 代表其進行的任何調查，並且在證券轉讓 後仍將繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

4.1.5如果 本合同第4.1條規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則補償方應按適當的比例支付被補償方因此類損失、索賠、損害、債務和費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過失。以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息 有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會；但任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的責任應限於該持有人在該要約中收到的引起該責任的淨收益的數額。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為包括任何法律費用或其他費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的限制。, 與任何調查或訴訟程序有關的合理費用或費用。 本合同雙方同意，如果按照本4.1.5款的規定，通過按比例分配或任何其他分配方法確定分攤費用，而不考慮本第4.1.5款中提到的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)的人 無權根據本4.1.5款從任何無罪的人那裏獲得捐款。

文章 5

股東權利

5.1受本協議條款和條件的約束，在公司完成業務合併之日或之後的任何時間和不時，只要保薦人持有任何可登記證券：

5.1.1保薦人有權但無義務指定三名個人被任命或提名(視具體情況而定)參加董事會選舉(包括任何繼任者、每一人、一人或一人)。被提名人“)於董事會或董事會提名委員會(視何者適用而定)合理要求提供該等資料之時間或之前，向本公司發出書面通知，以納入提供予保薦人之股東大會委託書內。

5.1.2本公司將在實際可行的情況下，儘快盡其最大努力採取一切必要及可取的行動(包括但不限於召開董事會及股東特別會議及推薦、支持及徵集委託書)，以確保始終有三名保薦人董事在董事會任職。

5.1.3公司應在適用法律允許的最大範圍內，盡其最大努力採取一切必要行動，以確保： (I)每一次董事選舉的董事會提名名單中都包括每一位被提名人； 及(Ii)每名被提名人均包括在本公司管理層就選舉董事會成員而召開的每一次本公司股東大會、其每次續會或延期、以及就選舉董事會成員而採取的每項行動或經本公司股東或董事會書面同意而批准的每一次行動或批准時所擬備的委託書中。

5.1.4如果因贊助商董事去世、殘疾、取消資格、辭職、撤職或任何其他原因而出現空缺，則贊助商有權指定該人的繼任者，公司將在指定後在實際可行的情況下儘快在法律允許的範圍內盡最大努力在其 控制範圍內採取一切必要和可取的行動，以便由該繼任者提名人填補該空缺。

5.1.5如被提名人因其去世、傷殘、喪失資格、退出被提名人資格或任何其他 原因而未能當選，保薦人有權迅速指定另一名被提名人，公司將採取其控制範圍內的一切必要及可取行動 ，在指定之前不得填補董事被提名的職位，或董事會規模應增加1人，並在指定後在切實可行範圍內儘快由該繼任被提名人填補該空缺。

5.1.6由於 應任何保薦人董事的要求，本公司應在合理可行範圍內儘快與該保薦人董事以與董事會其他成員訂立的形式訂立賠償協議。本公司應支付贊助商董事因其向本公司或代表本公司提供的服務而發生的有據可查的合理實際費用，包括應本公司的要求明確代表本公司參加的會議或活動。

5.1.7公司應(I)購買董事和高級管理人員責任保險，保險金額由董事會確定為合理和慣例，(Ii)只要保薦人董事作為公司的董事，公司應為保薦人董事維持承保範圍；但前提是當該保薦人董事因任何原因被撤職或辭職時，本公司應採取一切合理必要的行動，以將該等董事及高級管理人員的責任保險範圍延長至自任何該等事件起計不少於 六年的期間，以針對在該活動中或之前發生的任何作為或不作為。

5.1.8對於 只要保薦人董事充當本公司的董事，本公司不得在符合適用法律的範圍內，修訂、更改或廢除任何根據本協議提名的董事的賠償或免責權利，不論該等權利是否包含在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(每份經修訂及重述)、 或其他文件(除非該等修訂或更改允許本公司提供比其之前更具追溯力的更廣泛的賠償或免除 權利)。

5.1.9根據紐約證券交易所(或本公司證券當時在其上市的其他國家證券交易所)的上市標準，每名 被提名人可以(但不需要)具有“獨立”資格。

5.1.10任何 被提名者都將接受公司慣常的盡職調查程序，包括審核已填寫的調查問卷和進行背景調查。根據前述規定，公司可以反對任何被提名者，但條件是：(A)公司本着善意，並且(B)該反對基於下列任何一項：

(I) 該被提名人在刑事訴訟中被判有罪或是懸而未決的刑事訴訟的指定對象(不包括交通違法行為和其他輕微罪行)，(Ii)該被提名人是任何命令、判決或法令的標的，此後未被撤銷、暫停或 從任何有管轄權的法院撤職，永久或暫時禁止該擬議的董事從事或以其他方式限制 以下活動：(A)從事任何類型的商業活動；或(B)從事與購買或出售任何證券或與違反聯邦或州證券法有關的任何活動，(Iii)該被提名人是任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制其從事第(Ii)(B)款所述任何活動的權利或與從事該活動的人有聯繫的權利的 任何命令、判決或法令的標的，該命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷，(Iv)具管轄權的法院在民事訴訟中或證監會裁定該建議的董事違反任何聯邦或州證券法，而證監會在該民事訴訟或裁決中的判決其後並未被推翻、暫停執行或撤銷，或(V)該建議的董事是與違反任何聯邦或州證券法或法規有關的任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人， 其後並未撤銷、暫停執行或撤銷。如果董事會根據前述第(I)至(V)款中的一項或多項合理地認為 的被提名人不合適，併合理地反對確定的董事, 保薦人 有權在公司向保薦人發出反對提名人的通知後30個日曆日內向董事會推薦不同的被提名人，該替代被提名人應遵守上文概述的審查程序。

5.1.11公司應採取一切必要行動，在保薦人的要求下，使保薦人選出的一名被提名人當選為本公司各重要運營子公司的董事會(或類似的管理機構)成員。如適用，被提名人有權(親自或遠程)出席本公司各附屬公司的董事會(或類似的管治機構或委員會)的任何會議 。

文章 6

其他

6.1 通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵件形式存放、以被通知方為收件人、預付郵資並註冊或認證並要求回執，(Ii)親自投遞或通過提供投遞證據的快遞服務，或(Iii)以專人投遞、電子郵件或傳真的方式發送。以上述方式郵寄、遞送或傳輸的每個通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為充分發送、送達、發送和接收；對於通過快遞、專遞、電子郵件或傳真方式交付的通知，則應視為在郵寄之日後的第三個工作日內充分發送、送達、發送和接收。在交付給收件人時(連同交付收據或信使的宣誓書)，或在提交時被收件人拒絕交付的時間。 本協議項下的任何通知或通信必須寄往：Valuence Merging Corp.I，4 Orinda Way，Suite{br>100D，Orinda，CA 94563，收件人：Sung Yoon Woo，如果發給任何持有人，則按公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或傳真號碼發送。任何一方均可隨時或不時以書面通知方式更改通知地址 給本合同的其他各方，該地址更改應在本6.1節規定的通知送達後三十(30)天生效。

6.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

6.2.2在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，任何持有人不得轉讓或轉授該持有人在本協議項下的全部或部分權利、責任或義務，但與該持有人向獲準受讓人轉讓應登記證券有關的 除外。

6.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有人的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

6.2.4除本 協議和本協議第6.2節明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

6.2.5本協議任何一方轉讓本協議項下任何一方的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務 ，除非及直至本公司已收到(I)本協議第6.1節所規定的有關轉讓的書面通知及(Ii) 受讓人以本公司合理滿意的形式訂立的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可藉本協議附錄或加入證書完成)。除第6.2節規定外，任何其他轉讓或轉讓均為無效。

6.3 可分割性。本協議應被視為可分割，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為替代任何該等無效或不可執行的條款或條款，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，該條款在條款上應儘可能與該無效或不可執行的有效和可執行的條款相似。

6.4 對應。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

6.5 完整協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前和同時達成的所有協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。

6.6 適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的協議，而不考慮該司法管轄區的衝突條款會導致適用另一司法管轄區的法律；以及(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院。

6.7 放棄陪審團審判。在任何訴訟、訴訟、反索賠或其他程序(無論是基於合同、侵權或其他)中，每一方在此均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的權利。因與本協議、本協議擬進行的交易或發起人在談判中的行為、本協議的管理、履行或執行而產生的、與本協議相關或與本協議相關的 。

6.8 修改和修改。經本公司和當時該可註冊證券的至少多數權益持有人的書面同意，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免，如僅以本公司股份持有人的身份，以與其他持有人(以該身份)大相徑庭的方式對一名持有人造成不利影響，則須徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或任何持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救 。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

6.9 標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。

6.10 豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄其有權放棄的任何權利、違約或違約， 前提是此類放棄將對放棄方無效，除非該放棄是書面的、由該方簽署的，並且特別是指本協議。放棄可以提前作出，也可以在放棄的權利產生或放棄的違約或違約發生之後作出。 任何放棄都可能是有條件的。對任何違反本協議或本協議規定的行為的放棄，不應被視為放棄在違反本協議或條款之前或之後的任何行為，或放棄本協議或本協議所包含的任何其他協議或規定。任何放棄或延長履行任何義務或行為的期限都不應視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。

6.11 累積補救措施。如本公司未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契諾或協議 ，持有人可透過衡平法訴訟或法律訴訟繼續保護及執行其權利，不論是為具體 履行本協議所載任何條款，或發出禁止違反任何該等條款的禁令，或協助行使 本協議所授予的任何權力，或強制執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類行動，而無需提交保證金。根據本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的， 每個此類權利、權力或補救措施都應是累積的，此外還有任何其他權利、權力或補救措施，無論是由本協議授予的，還是現在或將來在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的。

6.12 其他登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士 無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券列入本公司為其本身或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

6.13期限。 本協議將於(I)本協議日期十週年和(Ii)截至 沒有未償還的可註冊證券的日期終止。第3.5節和第第四條應在任何 終止後繼續存在。

[簽名 頁如下]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[簽名 註冊和股東權利協議頁面]