附件 10.2

投資 管理信託協議

此 投資管理信託協議(此“協議)由開曼羣島豁免公司Valuence Merge Corp.I(開曼羣島豁免公司)於2022年2月28日起生效公司)，以及紐約公司大陸股票轉讓信託公司(The受託人”).

鑑於， 公司的S-1表格註冊説明書，第333-262246號文件(“註冊聲明“) 和招股説明書(”招股説明書“)首次公開招股本公司的單位(”單位)， 每股由一股本公司A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元(普通股 股)，以及一份可贖回認股權證的一半，每份可贖回認股權證的持有人有權購買一股普通股(該等首次公開發售股票，以下簡稱供奉“)，已被美國證券交易委員會宣佈自本合同生效之日起生效。

鑑於， 本公司已簽訂承銷協議(“承銷協議以SVB Securities， LLC為代表(代表“)給幾家承銷商(”承銷商“) 其中所列名稱；以及

鑑於，如招股説明書所述，私募認股權證發售及出售的總收益(如承銷協議所界定)中的206,000,000美元(或若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為236,900,000美元)將交付受託人，並存放於始終位於美國的獨立信託賬户(“信任 帳户“)為了本公司和以下規定發行的單位所包括的普通股持有人的利益 (交付給受託人的金額(以及隨後賺取的任何利息)在此稱為”屬性，“受託人將為其利益持有財產的股東將被稱為”公眾股東，“公眾股東和本公司將統稱為”受益人”); and

鑑於， 根據承保協議，部分財產相當於7,000,000美元，或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為8,650,000美元，可歸因於公司將在完成業務合併(定義如下)時向承銷商支付遞延承保折扣和佣金(“遞延折扣“)； 和

鑑於， 本公司和受託人希望訂立本協議，以闡明受託人應 持有財產的條款和條件。

現在 因此，同意：

1.受託人協議及契諾。受託人特此同意並承諾：

(A)按照本協議條款以信託形式為受益人持有財產，由受託人在美國的JP摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)(或在另一家合併資產達1,000億美元或更多的美國特許商業銀行)設立的信託賬户中，由受託人管理，並在受託人選擇的令公司合理滿意的經紀機構 ；

(B)在符合本協議規定的條款和條件下，管理、監督和管理信託賬户；

(C)應本公司的書面指示，及時將財產投資和再投資於經修訂的《1940年投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券，或投資於符合經修訂的《1940年投資公司法》(或任何後續規則)頒佈的第2a-7條第(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段條件的貨幣市場基金。只投資於公司確定的直接美國政府國庫債務。受託人不得投資於任何其他證券或資產，但有一項理解是，在賬户資金未投資期間，信託賬户將不賺取利息，等待本公司在本協議下的指示；當賬户資金被投資或未投資時，受託人可獲得銀行信貸或其他對價；

(D)收取 ，並在到期時收取從該財產產生的所有本金、利息或其他收入，該等本金、利息或其他收入應成為屬性，“ 如本文所用術語；

(E)迅速將受託人收到的與公司需要採取行動的任何財產有關的所有通信通知公司和代表。

(F)按本公司(或其授權代理人)的要求，提供與本公司就信託賬户持有的資產擬備報税表有關的任何必要資料或文件；

(G)參與任何計劃或法律程序，以保障或強制執行該財產所產生的任何權利或權益，但須在公司指示下進行；

(H)每月向公司提交信託賬户活動和金額的書面報表，反映信託賬户的所有收入和支出 ；

(I)僅在(X)收到且僅根據 公司的信函條款後，才開始清算信託賬户。解約信)的格式與本文件附件的格式基本相似，即由本公司首席執行官、首席財務官總裁、本公司首席運營官或董事會主席代表本公司簽署的附件A或B(視具體情況而定)衝浪板“)或本公司其他授權的 高級職員，完成信託賬户的清算，並將信託賬户中的財產分配給信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未向我們發放以支付我們的所得税的利息(減去解約信和其中提到的其他文件中所指示的不超過100,000美元的 利息)，或 (Y)在(1)15個月(或最多18個月或21個月)中較晚的日期，在要約結束後 和(2)公司股東根據公司修訂和重述的公司章程大綱和章程細則可能批准的較晚日期後，如果受託人在該日期之前沒有收到終止函，在這種情況下，信託賬户應按照附件B所附終止函中規定的程序和信託賬户中的財產進行清算。包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給公司以支付所得税(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，應分配給截至該日期登記在冊的股東。確認並同意不應減少最初存入信託賬户的每股本金金額 ；

(J)應本公司的書面請求，該書面請求可能不時以與本合同附件中的形式基本類似的形式提供，作為附件 C(a繳税支取指令“)，從信託賬户中提取，並分配給公司 公司申請的財產所賺取的利息金額，以支付公司因公司資產或從財產上賺取的利息或其他收入而欠下的任何税款，該金額應以電子資金轉賬或其他迅速付款的方式直接交付公司，公司應將此類付款轉發給相關税務機關，只要最初存入信託賬户的每股本金沒有減少；然而，如果信託賬户中沒有足夠的現金來支付該等税款，則受託人應清算信託賬户中本公司為進行分配而以書面指定的資產 (已確認並同意，任何超過該財產利息收入的金額將不從信託賬户中支付)。以上提到的公司的書面請求應構成公司有權獲得上述資金的推定證據，受託人 不應承擔超出該請求的責任；

(K)應本公司的書面請求，該書面請求可不時以與本合同附件基本類似的形式提供，作為附件 D(A)股東贖回退出説明“)，受託人應代表贖回普通股的公眾股東向託收經紀分配根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則向公眾股東支付贖回普通股所需的款項 。以上提到的公司的書面請求應構成公司有權分配所述資金的推定證據，受託人沒有責任 着眼於該請求之外的情況；以及

(L)除根據上文第1(I)、(J)或(K)節的規定外，不得從信託賬户中提取或分配任何其他款項。

2.公司的協議及契諾。本公司特此同意並承諾：

(A)向受託人發出由本公司董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、首席運營官或本公司其他授權人員簽署的所有書面指示。此外，除第(Br)條第1(I)、(J)或(K)條規定的職責外，受託人應有權信賴並應受到保護 信賴任何口頭或電話建議或指示，而該等口頭或電話建議或指示是受託人在合理謹慎的情況下真誠地認為是由上述授權給予書面指示的任何一人給予的，但公司應立即以書面形式確認該等指示。

(B)在符合本協議第4條的前提下，使受託人不受損害，並賠償受託人的任何和所有費用，包括合理的律師費和支出，或受託人因根據本協議採取的任何行動以及因涉及任何索賠或任何索賠或要求而對受託人提起的任何訴訟、訴訟或其他程序而蒙受的損失， 以任何方式產生或與本協議、受託人在本協議項下的服務、財產或從財產賺取的任何利息有關的費用。但因受託人或其代表的重大過失、欺詐或故意不當行為而產生的費用和損失除外。受託人收到索償或索償通知後，或在任何訴訟、訴訟或法律程序開始後，受託人擬根據本條第2(B)條尋求賠償時，應立即將該索賠以書面通知公司(以下簡稱“經賠償的索賠“)。受託人有權進行和管理針對此類受保障索賠的抗辯；但受託人在選擇律師方面應徵得公司的同意；此外，如果受託人不及時採取合理步驟進行抗辯，公司可以進行和管理針對任何受保障索賠的抗辯。未經公司事先書面同意，受託人不得同意解決任何賠償要求。公司可由自己的律師參與此類訴訟。

(C)向受託人支付本合同附表A規定的費用，包括初始接受費、年度管理費和交易手續費 這些費用可由各方不時修改。有一項明確的理解是，財產 不得用於支付該等費用，除非和直到該財產根據本協議第1(I)至1(K)條 分配給公司。公司應在發行完成時向受託人支付首次接受費和首次年度管理費 。本公司不承擔受託人的任何其他費用，但本條第(2)款(C)項和第(2)款(B)項可能規定的費用除外；

(D)與本公司股東就涉及本公司與一項或多項業務的合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併進行的任何投票有關的 業務合併“)， 向受託人提供股東大會選舉檢查人員的宣誓書或證書，以核實該 股東對該企業合併的投票；

(E)在信託賬户發出終止函件及/或任何其他函件後，應立即向受託人提供任何終止函件及/或任何其他函件的副本，該函件與擬從信託帳户提取的任何函件有關；

(F)除非公司與代表另有協議，應確保在將信託帳户中持有的資金轉移至公司或任何其他人之前，以附件A的形式交付與終止函有關的任何指示函(定義見附件A)，明確規定延期折扣在將信託帳户中持有的資金轉移給公司或任何其他人之前，直接支付給代表代表承銷商指定的帳户。

(G)指示受託人僅進行本協議允許的分配，並避免指示受託人進行本協議不允許的任何分配；以及

(H)在承銷商行使購買額外單位(或其任何未行使部分)的選擇權或購買額外單位的選擇權到期後 五個工作日內，向受託人發出延期折扣總額的書面通知。

3.責任限制。受託人不承擔以下責任或責任：

(A)暗示 義務、履行職責、詢問或以其他方式遵守本協議或文件以外的任何協議或文件的規定 和本協議中明確規定的；

(B)對財產採取 除第一款規定以外的任何行動，受託人對任何第三方不承擔任何責任，但因受託人或其代表的重大過失、欺詐或故意的不當行為而引起的責任除外；

(C)提起任何程序以收取任何財產或機構產生的任何本金和收入，出現在與任何財產有關的任何類型的法律程序中或進行抗辯，除非和直到收到本公司按本協議規定給予的書面指示，並且公司應已向其墊付或保證資金足以支付任何合理發生的費用 ；

(D)退還任何財產的本金折舊；

(E)假定公司根據本協議指定的任何人發出指示的權力將不再繼續，除非該指定另有規定，或除非公司已向受託人遞交書面撤銷該權力；

(F)本協議的其他各方或其他任何人因其本着善意和受託人的最佳判斷而採取或不採取的任何行動或所遭受的任何行動或遭受的任何行動(受託人或其代表的重大疏忽、欺詐或故意不當行為除外)向本協議的其他各方或其他任何人作出賠償。受託人可就任何命令、通知、要求、證書、 大律師(包括受託人選擇的大律師，其大律師可能是本公司的大律師)、聲明、 文書、報告或其他文據或文件(不僅關乎其妥為籤立及其條文的效力及效力， 亦關乎其中所載任何資料的真實性及可接受性)真誠及合理地 謹慎地相信是真實的，並由適當的一名或多名人士簽署或提交的任何命令、通知、要求、證書、意見或意見而採取行動，並在採取行動時受到保護。受託人不受本協議或本協議任何條款的任何通知或要求、 或任何放棄、修改、終止或撤銷的約束，除非有提交受託人並由適當的一方或多方簽署的書面文書證明，如果受託人的職責或權利受到影響，則除非受託人事先給予書面同意；

(G)核實《登記聲明》所載信息的準確性；

(H)提供 本公司達成的任何業務合併或本公司採取的任何其他行動符合註冊説明書的預期的任何保證；

(I)向任何地方、州或聯邦税務機關提交關於信託賬户的信息申報表，或向公司提供定期書面聲明，記錄公司與物業所賺取的任何利息收入有關的應繳税款(如有)；

(J)編制、執行和提交税務報告、所得税或其他納税申報表，並就信託賬户產生的任何收入和與信託賬户有關的活動支付任何税款，無論該等税款是由信託賬户或公司支付的，包括但不限於所得税義務，但根據本協議第1(J)節的規定除外；或

(K)根據本協議第1(I)條、第1(J)條、第1(J)條、第1(B)條或第1(K)條，核實 計算、確認或以其他方式批准公司的書面分配請求。

4.信任 賬户豁免。受託人並無抵銷權或任何權利、所有權、權益或任何種類的索償(“索賠“) 信託帳户中的任何款項，並在此不可撤銷地放棄其 現在或將來可能擁有的對信託帳户的任何索賠或任何款項。如果受託人根據本協議向公司提出任何索賠，包括但不限於根據本協議第2(B)條或第2(C)條提出的索賠，受託人應僅針對信託賬户以外的公司及其資產 ，而不應針對信託賬户中的財產或任何資金。

5.終止。本協議終止如下：

(A)如果受託人向本公司發出書面通知，表示希望根據本協議辭職，則公司應盡其合理的 努力尋找繼任受託人，在此之前受託人應繼續按照本協議行事。在公司通知受託人公司已任命繼任受託人並同意遵守本協議條款時，受託人應將信託賬户的管理移交給繼任受託人，包括但不限於轉讓與信託賬户有關的報告和報表的副本，以及公司可能提出的任何其他合理轉讓請求，本協議即告終止；然而，如果公司在收到受託人的辭職通知後90天內沒有找到繼任受託人，受託人可提出申請，將財產存放在紐約州的任何法院或紐約南區的美國地區法院，一旦存入，受託人將不承擔任何責任；或

(B)在受託人已根據本協議第1(I)節的規定完成信託賬户及其義務的清算，並根據終止函的規定分配財產時，本協議應 終止，但第2(B)節除外。

6.雜項。

(A)公司和受託人各自承認，受託人將遵守以下有關從信託賬户轉賬的資金的安全程序。本公司和受託人將各自限制授權人員訪問與此類安全程序有關的機密信息。如果各方有理由相信未經授權的人員可能已獲得此類機密信息的訪問權限或其授權人員的任何變更，則各方必須立即通知另一方。在執行資金轉賬時，受託人應 依賴公司向其提供的所有信息，包括賬户名稱、賬户編號以及與受益人、受益人的銀行或中介銀行有關的所有其他識別信息。除因受託人或其代表、重大疏忽、欺詐或故意不當行為而產生的任何責任外，受託人不對因資金信息或傳遞中的任何錯誤而造成的任何損失、責任或費用承擔任何責任。

(B)本協定應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。本協議可 簽署幾份正本或傳真副本，每一份應構成一份正本，並且共同構成一份文書。

(C)本協議包含雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解。除第1(I)、1(J)和1(K)節外(未經當時已發行和流通的普通股和B類普通股至少65%的贊成票，不得修改、修改或刪除這些節)，本公司每股面值0.0001美元的B類普通股作為一個類別一起投票；如果此類修訂不會影響任何已正確選擇贖回其普通股的公眾股東 在股東投票中修改本協議以修改本協議的實質或時間，本公司有義務規定贖回與初始業務合併或修正案相關的普通股，或在公司未在本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的時間範圍內完成其初始業務 合併時贖回100%普通股)，則本協議或本協議的任何規定只能更改，由本合同雙方簽署的書面文件 修改或修改(更正印刷錯誤除外)。

(D)本協議雙方同意接受位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院的管轄權和地點，以解決本協議項下的任何爭議。對於以任何方式與本協議有關的任何索賠、交叉索賠或反索賠， 各方均放棄接受陪審團審判的權利。

(E)與本協議的任何條款或規定相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應 通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、專人送貨或電子郵件：

如果 為受託人，則為：

大陸 股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，郵編：10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

電子郵件：fwolf@Continental alstock.com

電子郵件：cGonzalez@Continental alstock.com

如果將 發送到公司，則：

Valuence 合併公司

Orinda路4號，套房100D

加利福尼亞州奧林達，郵編94563

收信人： 宋潤宇

電子郵件： sungyoon.woo@valuencecap.com

在每一種情況下，都應將副本發送到：

謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP

洛克菲勒廣場30號

紐約，郵編：10112

收信人：理查德·弗裏德曼，Esq.

電子郵件：rFriedman@sheppardmullin.com

和

謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP

佛羅裏達州23號西樓

Mirae 資產中心1

26 Euljiro 5-Gil

首爾 04539

韓國

收信人：Paul J.Kim

電子郵件： pkim@sheppardmullin.com

和

SVB 證券有限責任公司

美洲大道1301

12樓

紐約，郵編：10019

收信人：斯圖爾特·奈曼

電郵：

和

Davis Polk&Wardell LLP

列剋星敦大道450號

紐約州紐約市，郵編：10017

收信人：德里克·J·杜斯塔爾

電子郵件： derek.dostal@davispolk.com

(F)本公司及受託人在此聲明，其擁有訂立本協議及履行本協議項下所述各項義務的全部權利及權力，並已獲正式授權訂立本協議。受託人承認並同意，在任何情況下，受託人不得對信託賬户提出任何索賠或進行任何索賠或訴訟，包括以抵銷的方式，也無權獲得信託賬户中的任何資金。

(G)本協議是受託人和本公司的共同產物，本協議的每一條款均經雙方協商、談判和同意，不得被解釋為對本協議的任何一方有利或不利。

(H) 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效和充分的交付。

(I)本公司和受託人在此確認並同意，代表承銷商的每名代表均為本協議的第三方受益人。

(J)受託人應遵守所有適用法律履行其在本協議項下的職責，並應對與本協議有關的所有信息保密，除適用法律要求外，受託人不得將此類信息用於履行受託人根據本協議承擔的義務以外的任何目的。

(K)除本協議規定的以外，本協議的任何一方不得將其在本協議項下的權利或義務轉讓給任何其他個人或實體。

[簽名 頁面如下]

茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期正式簽署了本投資管理信託協議。

附表A

附件 A

[公司信頭 ]

[插入 日期]

大陸證券轉讓信託公司道富1號30樓

紐約，郵編：10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆： 信託賬户終止函

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據Valuence合併公司之間的投資管理信託協議第1(I)節(“公司“) 和大陸股份轉讓信託公司(”受託人)，日期為2022年2月28日(信託 協議)，特此通知您，本公司已與(本公司)目標業務“) 完成與目標業務的業務合併(”業務合併“)在或關於[插入 日期]。公司應至少在完成業務合併的實際日期(或您可能同意的較短時間段)前72小時通知您。完成日“)。使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們授權閣下開始清算信託賬户的所有資產，並將所得款項轉入北卡羅來納州摩根大通銀行的信託營運賬户，大意是，於交易完成日，信託賬户中持有的所有資金將可立即轉移至代表 (關於遞延折扣)和本公司應於交易完成日指示的一個或多個賬户。雙方確認並同意，雖然資金存放在JP Morgan Chase Bank，N.A.的上述信託經營賬户中，等待分配，但本公司和 代表均不會賺取任何利息或股息。

在完成日期(I)，公司律師應向您發出書面通知，告知您業務合併已完成，或將在您按公司指示將資金轉入賬户的同時完成合並。通知)、 和(Ii)公司應向您提交(A)公司首席執行官、首席財務官、總裁、首席運營官或其他授權人員的證書，證明如果舉行投票，公司合併已經公司股東投票批准；以及(B)公司與代表就轉移信託賬户中的資金簽署的聯合書面指示，包括支付信託賬户中的遞延折扣(“指導信“)。特此指示並授權您在收到通知和指示函後，立即按照指示函的條款轉移在Trust 帳户中持有的資金。如果信託賬户中的某些存款可能無法在交易完成日之前清償而不受懲罰， 您將以書面形式通知公司，公司將指示您是否應將這些資金保留在信託賬户中，並在交易完成日期後分發給公司。在分配所有資金後，扣除與清算信託賬户有關的合理未報銷費用所需的任何款項 ，您在信託協議下的義務將終止。

如 業務合併未能於通知所述完成日期完成，而吾等並未於原完成日期或之前通知您新的完成日期，則受託人在收到本公司的書面指示 後，應按照信託協議第1(C)節的規定，在緊接通知所述完成日期後的業務 日，儘快將信託賬户內的資金再投資。

附件 B

[公司信頭 ]

[插入日期]

大陸證券轉讓信託公司道富1號30樓

紐約，郵編：10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆： 信託賬户終止函尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據Valuence合併公司之間的投資管理信託協議第1(I)節(“公司“) 和大陸股票轉讓信託公司(”受託人)，日期為2022年2月28日(信託 協議)，謹此通知您，本公司未能與目標業務進行業務合併 (業務合併“)在本公司有關發售的招股説明書所述的經修訂及重訂的備忘錄及組織章程所指明的時間內。此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們授權閣下清算信託賬户中的所有資產，並將全部收益轉入北卡羅來納州摩根大通銀行的信託運營賬户，等待分配給公眾股東。 本公司已選擇生效日期，以確定公眾股東將有權獲得其清算收益份額的時間 。確認本公司將不會就清盤所得款項 存入信託營運賬户而賺取利息。閣下同意擔任付款代理，並以付款代理人的單獨身份，同意根據信託協議及經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則的條款，將上述資金直接分派給本公司的公眾股東。在分配所有資金後，扣除與清算信託賬户相關的合理未報銷費用所需的任何 付款，您在信託協議下的義務應終止 ，但信託協議第1(J)節另有規定的除外。

附件

[公司信頭 ]

[插入 日期]

大陸證券轉讓信託公司道富1號30樓

紐約，郵編：10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆： 信託賬户-繳税取款説明

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據Valuence合併公司之間的投資管理信託協議第1(J)節(“公司“) 和大陸股票轉讓信託公司(”受託人)，日期為2022年2月28日(信託 協議“)，公司特此請求您向公司交付$[__]截至本合同生效之日該物業的利息收入 。使用但未作定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

公司需要這些資金來支付所附納税申報單或納税申報表中規定的納税義務。根據信託協議的條款，特此指示並授權您在收到此信後立即(通過電匯)將此類資金轉移到公司的運營賬户，地址為：

[Wire 指令信息]

附件 D

[公司信頭 ]

[插入 日期]

大陸證券轉讓信託公司道富1號30樓

紐約，郵編：10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆： 信託賬户-股東贖回提現説明

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據Valuence合併公司之間的投資管理信託協議第1(K)節(“公司“) 和大陸股票轉讓信託公司(”受託人)，日期為2022年2月28日(信託 協議“)，公司特此請求您向公司股東交付$[__]截至本合同生效之日，該物業的本金收入和利息收入。使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議第1(K)節，茲通知您，本公司已尋求修訂。因此，根據信託協議的條款，我們特此授權您清算信託賬户的足夠部分，並將$[___] 將信託賬户的收益轉入北亞州摩根大通銀行的信託運營賬户，分配給要求贖回其股份的股東 。