附件 10.1

2022年2月28日

Valuence 合併公司

4 Orinda Way，Suite 100D

加州奧琳達，94563

回覆： 首次公開募股

女士們、先生們：

此 字母(此“信函協議“)正在根據承銷協議( )交付給您。”承銷協議由開曼羣島豁免 公司Valuence Merge Corp.I.簽訂公司)和SVB Securities LLC，作為承銷商的代表(分別為承銷商 和集體而言，承銷商)，與包銷的首次公開發行(公開服務 )，最多23,000,000個公司單位(包括最多3,000,000個單位，可購買以彌補超額配售，如果有)(單位)，每股包括一股公司A類普通股 ，每股面值0.0001美元(普通股“)，以及一份可贖回認股權證的一半。每個完整的 授權書(每個、一個“搜查令“)使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但可予調整。單位將根據表格S-1和招股説明書中的註冊聲明在公開發售中出售。招股説明書“)公司向美國證券交易委員會提交的文件( ”選委會“)，該等單位已獲準在納斯達克全球市場上市。此處使用的某些大寫術語在本協議第11段中進行了定義。

為誘使本公司與承銷商訂立包銷協議及進行公開發售及 其他良好及有值代價(茲確認已收到及充值)，Valuence Capital，LLC，(The “贊助商)、Valuence Partners LP(“Valuence Partners)和每個簽署的個人，每個人都是公司董事會和/或管理團隊的成員(每個人，一個內線 和集體而言，內部人士“)，特此與本公司達成如下協議：

1. 定義。如本文所用：

(i) “業務合併“指與一個或多個企業或實體進行的合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；

(ii) “方正股份“指在公開發售完成前已發行的公司5,750,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。

(Iii) “私募認股權證“指保薦人和Valuence Partners將以10,000,000美元(或如果承銷商行使購買額外單位的選擇權，最高可達10,600,000美元)或每份認股權證1.50美元的總購買價購買公司普通股的認股權證，將與 完成公開發售(包括轉換後可發行的普通股)同時結束的私募認股權證；

(iv) “公眾股東“指公開發行的單位所包括的普通股持有人；

(v) “公開發行股票“指包括在公開發售單位內的普通股；

(vi) “信託帳户“指將公開發售的部分淨收益及出售私募認股權證的部分存入的信託賬户；

(Vii) “轉接“指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何直接或間接購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，或建立或增加看跌頭寸，或建立或增加看跌期權等價頭寸或清算頭寸，或減少《1934年證券交易法》(經修訂)第16條所指的看漲等價頭寸，以及據此頒佈的委員會關於任何證券的規則和條例，(B)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排，擁有任何證券的任何經濟後果 ，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券來結算，還是 (C)公開宣佈任何意向達成第(A)或(B)款規定的任何交易；和

(Viii) “憲章“指本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，該等章程大綱及章程細則可能會不時修訂。

2. 陳述和保證。

(A) 保薦人、Valuence Partners和每個內部人士本身向公司聲明並保證： 在不違反公司、她或他必須簽訂的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或招標協議)的情況下， 她或他有完全的權利和權力訂立本函件協議， 並擔任公司高管和/或董事董事會成員。衝浪板“)， ，且每位內部人士在此同意在招股説明書、路演和任何其他材料中被點名為公司高管和/或董事(視情況而定)。

(B) 每名內幕人士就其本人聲明並保證，該內幕人士向本公司提供的個人履歷資料(包括招股章程所載的任何該等資料)在各重大方面均屬真實及準確，且並無遺漏有關該內幕人士背景的任何重大資料。向公司提供的內幕調查問卷在所有重要方面都是真實和準確的。每名內幕人士均表示並保證，該內幕人士在任何法律訴訟中不受任何禁制令、停止及停止令或命令或有關停止或不從事任何與在任何司法管轄區提供證券有關的行為或行為的 的約束或答辯人 ；該內幕人士從未因(I)涉及欺詐、(Ii)涉及他人的任何金融交易或處理資金或(Iii)涉及任何證券交易 而被定罪或認罪，且該內幕人士目前並非任何此類刑事訴訟的被告；且該內幕人士從未被任何證券或商品交易所或協會停職或開除會員資格，或被拒絕、暫停或吊銷證券或商品許可證或註冊 。

3. 企業合併投票。經確認並同意，未經發起人事先同意，本公司不得就擬議的企業合併達成最終協議。發起人、Valuence Partners和每位內部人士同意，如果公司尋求股東批准擬議的初始業務合併，則 對於該擬議的初始業務合併，保薦人、Valuence Partners和每位內部人士應投票支持該擬議的初始業務合併(包括董事會建議的與該業務合併相關的任何建議)，並且不贖回其持有的任何公開股票。與該股東的批准有關。

4. 未完成企業合併；放棄信託賬户。

(A)保薦人、Valuence Partners和每位內部人士在此同意，如果公司未能在《憲章》規定的期限內完成其初始業務合併，保薦人、Valuence Partners和每位內部人士應採取一切合理步驟，促使公司(I)停止除清盤目的外的所有業務； (Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公開發行股票，但不得超過10個工作日，條件是合法可用資金。 贖回100%的公開發行股票，按每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前未發放給公司，以支付所得税(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公開發行股票的數量，贖回將 完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經本公司其餘 股東及董事會批准，惟須遵守第(Ii)及(Iii)條所述本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的責任，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定規限。贊助商 , Valuence Partners和每位內部人士同意不對章程提出任何修訂：(I)修改本公司義務的實質內容或 時間，即向公眾股份持有人提供與初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或在公司未在憲章規定的規定時間內完成初始業務合併的情況下贖回100%公開股份的權利 ，或(Ii)關於與公眾股份持有人權利有關的任何其他重大條款的修訂，除非公司向其公眾股東提供有機會在任何此類修訂獲得批准後按每股價格贖回其公開發行的股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量。

(B) 保薦人、Valuence Partners和每位內部人士本身承認，由於公司就其持有的創始人股份(如有)進行的任何清算，保薦人、Valuence Partners和每位內部人士對信託賬户或公司其他資產中持有的任何款項或其持有的任何其他資產沒有任何權利、 所有權、權益或索賠。保薦人、Valuence Partners和每位內部人士在此進一步放棄其所持有的任何方正股份和公開股份(視情況而定)，放棄其與完成企業合併相關的任何贖回權利，包括但不限於， 在股東投票批准企業合併或股東投票批准章程修正案的情況下可獲得的任何此類權利：(I)修改本公司義務的實質或時間，即向 公眾股份持有人提供與初始企業合併相關的贖回其股份的權利，或在公司未在憲章規定的時間內完成初始企業合併的情況下贖回100%公開 股份的權利，或(Ii)與 任何其他重大條款有關的義務公眾股份持有人的權利(雖然保薦人，如果公司未能在章程規定的規定期限內完成業務合併，Valuence Partners和 內部人有權對其持有的任何公開股份享有清算權)。

5. 鎖定；轉讓限制。

(A) 保薦人、Valuence Partners和內部人士同意，他們不得轉讓任何方正股份(“方正股份 鎖定)直至(A)初始業務合併完成一年後和(B)初始業務合併完成後的下一個日期(br}本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產)中最早的一個方正股份禁售期“)。儘管如上所述，如果在本公司首次業務合併後，在本公司首次業務合併後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份合併、重組、資本重組等調整後)，創始人股票應從創始人股份禁售期 解除。

(B) 保薦人、Valuence Partners和內部人士同意，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓私募認股權證或該等認股權證相關的普通股。

(C) 儘管有第5(A)和(B)段的規定，允許(A)向本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、保薦人或其聯營公司的任何成員或合夥人及由該等成員或合夥人、保薦人的任何聯營公司或該等聯營公司的任何僱員轉讓創辦人股份、私募認股權證及普通股；(B)在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬成員或信託基金，而受益人 是個人的直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據繼承法和個人死亡後的分配法；(D)在個人的情況下，根據符合條件的家庭關係令；(E)私下出售或與完成企業合併相關的價格 不高於創始人股票、私募認股權證或普通股(視適用情況而定)最初購買的價格；(F)保薦人清算或解散時憑藉保薦人的組織文件；(G)就完成初始企業合併向本公司 支付不值得取消的費用；(H)在企業合併完成前本公司進行清算的情況；(I)完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有公眾股東有權將其普通股換成現金, 初始業務合併完成後的證券或其他財產；(J)在本函件協議第(Br)段允許的情況下，或在保薦人的情況下，保薦人在完成公開募股時或前後將某些創始人股票轉讓給Valuence Partners ；或(K)根據上文(A)至(J)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；但是，在第(A)至(F)款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

(D) 自承銷協議生效日期起至該日期後180天止的期間內，保薦人、Valuence合夥人及每名內部人士未經任何一名代表事先書面同意，不得轉讓任何單位、普通股、認股權證或任何其他可轉換為或可行使或可交換其所持普通股的證券(視何者適用而定)，但須受承銷協議第5(H)節所述的若干例外情況所規限。

6. 補救措施。保薦人、Valuence Partners和每一位內部人士特此同意並承認：(I)保薦人或該內部人士違反其根據第3、4、5、7、10和11款適用的義務時，承銷商和本公司將受到不可挽回的損害；(Ii)金錢損害賠償可能不是對該違約行為的充分補救；和(Iii)除了保薦人或該內部人根據法律或衡平法可獲得的任何其他補救外，非違約方還應有權獲得強制令救濟。 如果發生此類違規行為。

7. 公司付款。除招股説明書所披露者外，保薦人或保薦人的任何聯營公司、董事、本公司的任何高級職員或高級職員或高級職員的任何聯營公司均不會從本公司收取任何找回費、報銷、諮詢費、在完成本公司最初業務合併的訂單 所提供的任何服務之前或與之相關的任何貸款或其他補償款項(不論交易類型為何)。

8. 董事和軍官責任險。本公司將維持一份或多份提供董事及高級管理人員責任保險的保單，而該等保單或該等保單應根據本公司任何董事或高級管理人員的條款，在可供本公司任何董事或高級管理人員承保的最大範圍內承保。

9. 終止。本函件協議將於(I)方正股份禁售期屆滿及(Ii)本公司清盤時終止。

10. 賠償。如果由於公司未能在《憲章》規定的時間內完成最初的業務合併而導致信託賬户清算，發起人(為澄清起見，不得將其擴展到任何其他股東、發起人的成員或經理或任何其他內部人士)(賠償人“)同意因(I)任何第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品(本公司的獨立審計師除外)或(Ii)本公司已與其訂立意向書的任何預期目標業務提出任何索賠，而對本公司可能招致的任何及所有損失、責任、索賠、損害及開支(包括但不限於在調查、準備或抗辯任何訴訟中合理招致的任何及所有法律或其他開支， 不論未決或威脅)作出賠償，並使本公司不受損害。企業合併的保密協議或其他類似協議(a“目標“)；但條件是，彌償人(X)對本公司的此類賠償僅適用於確保 第三方就向本公司或目標公司或目標出售的服務或產品提出的此類索賠不會使信託賬户中的資金金額 降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户中截至清算之日信託賬户實際持有的每股公開股份金額(如果因信託資產價值減少而低於每股10.00美元)中較小的金額。在每一種情況下，(Y)不適用於因支付本公司納税義務而提取的利息淨額，(Y)不適用於簽署放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或目標公司的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，且(Z)不適用於本公司根據承銷商對 某些負債(包括修訂後的1933年證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠。如果賠償人在收到賠償人書面通知後15天內以書面形式通知公司它將採取這種辯護，則賠償人有權在其選擇的律師令公司合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。為免生疑問，本公司任何高級職員或董事均不會就第三方的索償，包括但不限於供應商及潛在目標業務的索償，向本公司作出賠償。

11. 方正股份被沒收。倘若承銷商未於招股章程日期起計45天內行使購入額外單位的選擇權(如招股章程所述)，保薦人同意自動將方正股份總數交回本公司，以供免費註銷，使方正股份數目等於當時已發行普通股及方正股份總數的20%。保薦人及 內部人士進一步同意，在公開發售規模增加或減少的情況下，本公司將對緊接公開發售完成前的方正股份進行 資本化或股份回購(視何者適用而定)，以使方正股份的數目維持在當時普通股及已發行方正股份總數的20%。

12. 完整協議。本《函件協議》構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方之前達成或之間的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本信函協議 不得對任何特定條款進行更改、修改、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，但由本協議各方簽署的書面文書除外。

13. 作業。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本《書面協議》或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均為無效和無效 ，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。本信函協議對發起人、每位內部人士及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力 。

14. 根據本協議享有權利的人。本函件協議中的任何內容不得解釋為授予或給予本函件協議或其任何契約、條件、規定、承諾或協議項下或因本函件協議或任何契諾、 條件、規定、承諾或協議項下或因此而產生的任何權利、補救或索賠。本函件協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應僅為本協議雙方及其繼承人、繼承人、遺產代理人、受讓人和允許受讓人的利益。

15. 對應方。本函件協議可用任何數量的正本或傳真副本簽署，就所有目的而言，每一副本應被視為正本，且所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

16. 標題的效果。本協議中的段落標題僅為方便起見，不是本信函協議的一部分，不應影響對其的解釋。

17. 可分割性。本函件協議應被視為可分割的，本函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本函件協議或本函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本《函件協議》中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

18. 適用法律。本函件協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用會導致適用另一個司法管轄區的實體法的法律衝突原則。本協議各方(I)均同意，因 本函件協議而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在紐約州的紐約市法院提起並強制執行，並不可撤銷地將 提交給該司法管轄權和地點，該司法管轄權和地點應為排他性的，以及(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。

19. 通知。與本信函協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求收到回執)、 以專人送貨、傳真或其他電子傳輸方式發送。