附件 3.1

公司法(經修訂)股份有限公司

修訂和重述的組織章程大綱和章程細則

VALUENCE 合併公司我

(以2022年2月18日的特別決議通過)

公司法(經修訂)股份有限公司

修訂和重述的組織章程大綱

VALUENCE 合併公司我

(以2022年2月18日的特別決議通過)

1.	該公司的名稱為Valuence Merger Corp.I(“本公司”)。

2.	本公司的註冊辦事處將設於Walkers Corporation Limited的辦事處，地址為開曼羣島喬治城Elgin Avenue 190號，開曼羣島KY1-9008號，或董事不時決定的其他地點。

3.	本公司的設立宗旨是不受限制的，本公司擁有完全的權力和權限來履行《公司法》(經修訂)第7(4)條所規定的任何法律不禁止的任何宗旨。開曼羣島公司法(“公司法”)。

4.	根據《公司法》第27(2)條的規定，公司應具有且有能力行使具有全部行為能力的自然人的所有職能，而不考慮任何公司利益問題。

5.	本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，但為促進本公司在開曼羣島以外地區經營的業務，則不會與其他任何人士、商號或公司進行交易。惟本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

6.	本公司股東的責任僅限於其各自持有的股份未支付的金額(如有)。

7.	本公司的資本為20,100美元，分為180,000,000股A類普通股，每股面值或面值0.0001美元，2,000,000股面值或面值為0.0001美元的B類普通股和1,000,000股面值或面值為0.0001美元的優先股始終受《公司法》和《公司章程》公司有權贖回或購買其任何股份，並有權拆分或合併上述股份或其任何股份，併發行其全部或任何部分資本，無論是原始資本，在有或沒有任何優先權、優先權、特權或其他權利的情況下，或在任何權利延期或任何條件或限制的情況下，贖回、增加或減少，因此，除非發行條件另有明確規定，每次發行的股票，不論聲明為普通股，優先與否以本公司在上文規定的權力為準。

8.	公司可行使《公司法》第206條所載權力，在開曼羣島撤銷註冊，並在其他司法管轄區繼續註冊。

公司法(經修訂)股份有限公司

修訂和重述《公司章程》

VALUENCE 合併公司我

(以2022年2月18日的特別決議通過)

目錄表

條款		頁

表 A		1
釋義		1
初步準備		4
股份		5
方正股份轉換和反稀釋權利		6
修改權限		7
證書		7
零碎的股		8
留置權		8
對共享調用		8
沒收股份		9
轉讓股份		10
共享的傳輸		10
股本變動		11
贖回、購買和交出股份		11
國庫股票		12
大會會議		12
股東大會通知		13
大會議事程序		13
股東投票數		14
公司由代表在會議上行事		15
清理棟房屋		15
董事		15
替代董事		16
董事的權力和職責		16
借用董事的權力		17
密封件		18
取消董事資格		18
董事會議記錄		18
分紅		20
帳目、審計、年度報表和申報		21
儲備資本化		21
共享高級帳户		22
通告		22
賠款		23
不承認信託		24
業務組合需求		25
商機		27
收尾		28
公司章程修正案		28
關閉登記或確定記錄日期		28
以延續方式註冊		29
合併和合並		29
披露		29

公司法(經修訂)股份有限公司

修訂和重述《公司章程》

VALUENCE 合併公司我

(以2022年2月18日的特別決議通過)

表 A

公司法第一附表表‘A’所載或併入的規定不適用於Valuence 合併公司I(“本公司”)，下列細則應構成本公司的組織章程。

釋義

1.	在這些條款中，如果與主題或上下文不一致，以下定義的術語將具有賦予它們的含義：

“章程” 指本公司不時修訂或取代的章程。

“審計委員會”是指依照本辦法第一百四十一條成立的公司審計委員會或者後續的審計委員會。

“分會名冊”指本公司不時釐定的一個或多個成員類別的任何分冊。

“業務合併”是指涉及本公司與一個或多個業務或實體(“目標業務”)的合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併：(A)只要本公司的證券在指定證券交易所上市，必須與一家或多家目標企業發生，這些企業的公平市值合計至少為信託基金持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)，在簽署最終協議以達成此類業務合併時；(B)不得僅與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司達成協議；及(C) 不得與任何主要業務位於人民Republic of China、香港或澳門的目標公司達成協議。

“類別”或“類別”指本公司不時發行的任何一個或多個類別的股份。

“A類股”是指本公司股本中面值或面值為0.0001美元的A類普通股，指定為A類股，並享有本章程細則規定的權利。

“B類股”是指本公司股本中面值或面值為0.0001美元的B類普通股，指定為B類股，並享有本章程細則規定的權利。

“合併期間”係指第164條賦予的含義。

“公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“指定證券交易所”指在其上交易公司證券的任何全國性證券交易所或自動報價系統，包括但不限於納斯達克證券市場、紐約證交所MKT有限公司、紐約證券交易所有限責任公司或任何場外市場。

“董事” 指當其時的公司董事，或作為董事會或委員會組成的董事(視屬何情況而定)。

“交易所法案”指經修訂的1934年美國證券交易法，或任何類似的美國聯邦法規及其下的美國證券交易委員會規則和條例，均在當時有效。

“發起人” 指緊接IPO完成前的保薦人和所有成員。

“投資者集團”是指發起人及其關聯公司、繼承人和受讓人。

“首次公開發行”是指本公司首次公開發行證券。

“首次公開募股贖回”係指第一百六十二條所賦予的含義。

“組織章程大綱”指本公司不時修訂或取代的組織章程大綱。

“辦事處”是指《公司法》規定的公司註冊辦事處。

“高級職員”指本公司當時及不時的高級職員。

“普通決議”指決議：

(a)

由有權親自投票的股東的簡單多數通過，或在允許代理的情況下通過。在本公司股東大會上由代表出席，並在考慮投票表決的情況下，在計算每名股東有權獲得的表決權數目時應考慮多數；或

(b)

由所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，如此通過的決議的生效日期應為該文書的生效日期，或者，如果超過一份，則執行最後一份此類文書。

“普通股”是指A類股和B類股。

“超額配售期權”指承銷商以每單位10.00美元的價格，減去承銷折扣和佣金後，以每單位10.00美元的價格購買最多15%的IPO單位(如第9條所述)的選擇權。

“已繳足”指按發行任何股份的面值繳足，包括入賬列為繳足。

“個人” 指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，但就董事或高級職員而言除外，在此情況下，個人指根據開曼羣島法律獲準以個人或實體身分行事的任何個人或實體。

“優先股”指本公司股本中面值或面值為0.0001美元的優先股，指定為優先股，並享有本章程細則所規定的權利。

“公開發行股份”是指作為首次公開募股發行的單位(第九條所述)的一部分發行的A類股票。

“主要登記冊”，如本公司已根據公司法及本章程細則設立一個或多個分行登記冊，則指本公司根據公司法及本章程細則保存的登記冊，而董事並未將其指定為分行登記冊。

“贖回價格”具有第一百六十二條所賦予的含義。

“登記冊” 指根據《公司法》規定必須保存的公司成員登記冊，包括公司根據《公司法》設立的任何分支機構登記冊。

“印章”指公司的法團印章(如採用)，包括其任何傳真件。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“祕書” 指由董事委任以執行本公司祕書任何職責的任何人士。

“系列” 指公司可能不時發佈的一系列類別。

“股份”指公司股本中的股份，包括A類股、B類股或優先股。凡提及“股份”，應視乎上下文需要，視為任何或所有類別的股份。為免生疑問， “股份”一詞應包括一小部分股份。

“股東” 或“股東”指於股東名冊登記為股份持有人的人士，幷包括組織章程大綱內每名待載入該認購人名冊的認購人。

“股票溢價賬户”是指根據本章程和公司法設立的股票溢價賬户。

“已簽署” 指以機械方式貼上的簽名或簽名的圖示。

“特別決議”是指公司根據《公司法》通過的特別決議，即：

(a)

由有權親自投票的股東以不少於三分之二的多數(或就企業合併前修改第97條而言，在股東大會上投票的90%)通過。在允許代理的地方，由受委代表在本公司股東大會上作出，並已正式發出通知，説明擬提出該決議案作為特別決議案，如以投票方式表決，則在計算以下人數時應獲得的多數每位股東有權獲得的投票權；或

(b)

經所有有權在本公司股東大會上表決的股東以書面方式批准一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，而如此通過的特別決議案的生效日期為該文書或該等文書中最後一份的日期，如果有多個，則執行。

“贊助商” 指開曼羣島有限責任公司Valuence Capital，LLC。

“國庫股”是指以前發行但被本公司購買、贖回、交出或以其他方式收購且未註銷的股份。

“信託基金”是指公司在首次公開募股完成後設立的信託賬户，其中將存入一定數額的首次公開募股淨收益，以及與首次公開募股截止日期同時進行的認股權證私募募集的部分收益。

“承銷商” 指IPO的承銷商。

2.	在這些文章中，除上下文另有要求外：

(a)

單數詞應包括複數詞，反之亦然；

(b)

僅指男性的詞語應包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)

“可以”一詞應解釋為允許，“必須”一詞應解釋為命令；

(d)

引用一美元或一美元或美元(或美元)和一分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分；

(e)

對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定；

(f)

對董事的任何決定的提及應被解釋為董事以其唯一和絕對的酌情權作出的決定，並應適用於一般或任何特殊情況；以及

(g)

對“書面形式”的引用應解釋為書面形式或以任何形式的書面形式複製，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳或以任何其他替代或格式表示，用於存儲或傳輸文字或部分一個或另一個。

3.	除上述條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不一致，則在這些條款中具有相同的含義。

初步準備

4.	本公司的業務可在註冊成立後的任何時間開始。

5.	辦事處位於開曼羣島，地址由董事不時決定。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他營業及代理辦事處及地點。

6.	本公司成立及與認購要約及發行股份有關的費用應由本公司支付。該等開支可於董事釐定的期間攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的收入及/或本公司賬目中的資本撥付。

7.	董事須在董事不時決定的地點或(在遵守公司法及本細則的情況下)保存股東名冊或安排備存股東名冊。如果沒有這樣的決定，登記冊應保存在辦公室。董事可根據《公司法》保存或安排保存一個或多個分支機構登記冊以及主要登記冊。但須根據公司法及任何指定證券交易所的規則或要求，將該等分冊的副本與主冊一併保存。

股份

8.	除本章程細則及(如適用)指定證券交易所及/或任何主管監管機構的規則另有規定外，所有暫時未發行的股份應由董事控制，而董事可：

(a)

按照他們不時決定的條款、權利和限制，向他們發放、分配和處置該證書；以及

(b)

就該等股份授予期權，並就該等股份發行認股權證或類似票據。

此外，為此目的，董事可為當時未發行的股份預留適當數目的股份；但董事不得配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份)，以影響本公司進行細則第13至第17條所述轉換的能力。

9.	本公司可以發行本公司的證券單位，包括全部或零碎股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券，或授予持有人認購權的類似證券。按董事不時釐定的條款購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。根據IPO發行的由任何此類單位組成的證券只能在與IPO有關的招股説明書日期之後的第52天單獨交易，除非SVB Securities LLC確定更早的日期是可以接受的，受公司已向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告(其中應包括反映公司在首次公開募股結束時收到總收益的經審計資產負債表)和宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿的約束。在該日期之前，這些單位可以交易，但組成這些單位的證券不能相互獨立交易。

10.	董事或股東可通過普通決議授權將股份劃分為任意數量的類別、子類別和系列和子系列，並授權不同的類別、子類別和系列和子系列。建立和指定(或視情況重新指定)以及相對權利(包括但不限於投票權、股息和贖回權)、限制、優惠、不同類別及系列(如有)之間的特權及付款責任(如有)可由董事或股東以普通決議案釐定。

11.	公司可以在法律允許的範圍內，向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。此等佣金可透過支付現金或交回全部或部分繳足股款，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可在任何股票發行中支付合法的經紀佣金。

12.	董事可以拒絕接受任何股份申請，並可以以任何理由或無理由接受任何申請全部或部分。

方正股份轉換和反稀釋權利

13.	在本公司完成初始業務合併時，已發行的和已發行的B類股票應自動轉換為按轉換後相當於以下各項總和20%的數量的 A類股票：

(a)

IPO時已發行的A類股和B類股總數(包括根據超額配售選擇權發行的股)，加上

(b)

公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行的A類股票總數，或因轉換或行使已發行或被視為已發行的任何股權掛鈎證券而可發行的A類股票總數。不包括(X) 任何可為或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A股和(Y) 向保薦人發行的任何私募認股權證的A類股票或股權掛鈎證券，高級職員或董事轉換營運資金貸款，減去(Z)公眾股份持有人贖回的A類股數目。

術語“股權掛鈎證券”是指在與我們的初始業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類股票的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。

14.	儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，B類股票不得以低於1：1的比例轉換為 A類股票。

15.	在第13條至第17條中，凡提及“轉換”、“轉換”或“交換”，應指在沒有通知的情況下強制贖回任何成員的B類股票，並代表這些成員，自動申請這種贖回是為了購買這種新的A類股票，其中B類股票已經轉換為或以每股B類股票的價格進行交換，以實現按以下基準計算的轉換或交換將作為轉換或交換的一部分發行的A類股將按面值發行。擬在交易所或轉換所發行的A類股票應以該會員的名義或該會員指定的名稱登記。

16.	每一股B類股應轉換為其按比例分配的A類股，如本條第16條所述。B類股各持有者的比例如下：每股B類股應轉換為等於1乘以分數的乘積的A類股票的數量，其分子應為所有已發行及已發行B類股份根據本章程第16條須轉換為的 A類股份總數，其分母為轉換時已發行及已發行B類股份總數。

17.	董事可按適用法律規定的任何方式進行該等轉換，包括贖回或購回相關的B類股份，並將其所得款項用於支付新的A類股。就購回或贖回而言，董事可在本公司有能力在正常業務過程中償還其債務的情況下，從本公司股份溢價賬的貸方或從其股本中支付款項。

修改權限

18.

當本公司的資本分為不同類別時(如董事另有決定)，任何此類類別所附的權利可，受當時任何類別附帶的任何權利或限制的約束只有在獲得相關類別不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意的情況下，才能對其進行重大不利更改或廢除，或經該類別股份持有人於另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准。對於每一次該等單獨會議，本章程細則中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有規定，作必要的變通，申請，但必要的法定人數應為至少持有有關類別已發行股份面值或面值三分之一的一名或多名人士，或由受委代表代表已發行股份面值或面值的三分之一(但如在該等持有人的任何延會上未能達到上述所界定的法定人數，出席的股東應構成法定人數)，且，在當時附屬於該類別股份的任何權利或限制的規限下，該類別的每名股東於投票表決時可就其持有的每股類別股份投一票。就本細則而言，如董事認為所有該等類別或任何兩個或以上類別將以同樣方式受考慮中的建議影響，則可將所有類別或任何兩個或以上類別視為一個類別，但在任何其他情況下，應將其視為獨立類別。董事可在未經股東同意或批准的情況下更改任何類別的權利，但條件是該等權利不會因該等行動而產生重大不利影響。

19.	授予具有優先權或其他權利的任何類別股票持有人的權利，不得被視為對該類別股票的任何權利或限制作出重大不利更改或廢除，inter alia，創建、分配或發行進一步的股票排名平價通行證在或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。

證書

20.	如董事如此決定，任何名列股東名冊的人士均可收到由董事釐定格式的證書。所有股票應註明該人持有的一股或多股股票及其已繳足股款，但對於由若干人共同持有的一股或多股股票，本公司不受發行一張以上股票的約束，向幾個聯名持有人中的一個人交付股票證書應足以滿足所有人的要求。所有股票均須面交或以郵遞方式寄往股東名冊所載股東登記地址，地址為有權享有股份的股東。

21.	本公司的每張股票應附有適用法律(包括《交易法》)所要求的圖例。

22.	任何成員持有的代表任何一種股票的兩張或兩張以上股票，可應該成員的要求予以註銷，並在付款後代之以一張新的股票(如果董事提出要求)1.00美元或由董事決定的較小金額。

23.	如果股票損壞或污損或據稱已丟失、被盜或銷燬，則可應請求向相關成員發行代表相同股票的新股票，但須交出舊股票或(如果聲稱已丟失，被盜或銷燬)遵守董事認為合適的有關證據和賠償的條件，以及支付本公司與該請求相關的自付費用。

24.	如股份由多名人士共同持有，則任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出要求，則對所有聯名持有人均具約束力。

零碎的股

25.	董事可以發行一小部分股份，如果發行，一小部分股份應受制於並帶有相應部分的負債(無論是關於名義或面值、溢價、繳款、催繳或其他方面)、限制、優惠、特權、整個股份的資格、限制、權利(包括，在不損害上述一般性的情況下，投票權和參與權)和其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別的股份超過一小部分，則應累計該等小部分。

留置權

26.	本公司對每一股股份(不論是否繳足股款)擁有第一及首要留置權，留置權包括於固定時間應付或就該股份催繳的所有金額(不論現時是否應付)。公司對登記在欠本公司債務或債務的個人名下的每一股股份(不論是否已繳足)擁有第一和最重要的留置權 (無論他是股份的唯一登記持有人還是兩個或兩個以上聯名持有人之一) 他或其遺產欠本公司的所有款項(不論現時是否應付)。董事可隨時宣佈股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。本公司對股份的留置權延伸至就股份應付的任何金額。

27.	本公司可按董事決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非留置權所涉及的金額目前應支付，或在收到書面通知後14天屆滿前。已向當時的股份登記持有人或因其死亡或破產而有權享有留置權的人士支付留置權金額中目前應支付的部分。

28.	為使任何該等出售生效，董事可授權某人將出售股份轉讓予其購買者。買方須登記為任何該等轉讓所包括的股份的持有人，並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。

29.	出售所得在扣除公司發生的費用、費用和佣金後，應由公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分。剩餘部分應(受出售前股份目前尚未支付的款項的類似留置權的約束)支付給緊接出售前有權獲得股份的人。

對共享調用

30.	董事可不時就其股份未支付的任何款項向股東作出催繳，各股東須(在收到指明付款時間的至少十四天通知的情況下)於指定的一個或多個時間向本公司支付該等股份的催繳股款。

31.	股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

32.	如果就某一股份催繳的款項沒有在指定的付款日期之前或之前支付，應付該筆款項的人士須就該筆款項支付利息，利率為年息8%，由指定付款日期起至實際付款之日止，但董事可自由豁免支付全部或部分利息。

33.	本章程關於聯名持有人的責任和支付利息的規定應適用於未支付根據股票發行條款在固定時間支付的任何款項的情況。無論是由於股份的數額，還是以溢價的方式，猶如該等款項已憑藉正式作出及通知的催繳股款而成為應付。

34.	董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份的催繳股款金額及支付次數的差額。

35.	董事如認為合適，可從任何願意就其持有的任何部分已繳股款股份預支未催繳和未支付的全部或部分款項的股東那裏獲得全部或部分預支款項，並且在預支的全部或任何款項可(直至同樣的預支款項，但就該等墊款而言，按預付股款的股東與董事可能協定的利率(未經普通決議案批准，年息不超過8%)支付利息。

沒收股份

36.	如果股東未能於指定付款日期就任何股份支付催繳股款或催繳股款分期付款，董事可在其後催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間內的任何時間，向他送達通知，要求他支付催繳股款或分期付款中未支付的部分，以及可能已累算的任何利息。

37.	通知應指定另一個日期(不早於通知日期起計14天)，在該日期或之前支付通知所要求的款項，，並須説明如於指定時間或之前仍未付款，催繳股款所涉及的股份將會被沒收。

38.	如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收。

39.	被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

40.	股份被沒收的人將不再是被沒收股份的股東，但儘管如此，彼仍有責任向本公司支付其於沒收日期就被沒收的股份而應付予本公司的所有款項，但倘本公司收到就被沒收的股份而未支付的款項，則其責任即告終止。

41.	聲明人是董事的法定聲明，以及一股股票已在聲明中所述日期被正式沒收，即為聲明中事實的確鑿證據相對於所有聲稱有權獲得該股票的人。

42.	公司可能收到對價，如果有的話，根據本章程細則有關沒收的規定，在出售或處置股份時給予股份，並可籤立股份轉讓，以股份被出售或處置的人為受益人，該人應登記為股份持有人，並不一定要監督購買資金的運用(如有)，其股份所有權也不會因與處置或出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

43.	本章程中關於沒收的規定應適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，無論是由於股份金額，還是溢價，就好像是通過正式發出和通知的催繳通知而支付的一樣。

轉讓股份

44.	在本章程細則及指定證券交易所的規則或條例或任何相關證券法律(包括但不限於證券交易法)的規限下，股東可轉讓其全部或任何股份。

45.	任何股份的轉讓文書應採用下列格式：(一)常用或通用格式；(二)指定證券交易所規定的格式；或(Iii)以董事決定的任何其他形式籤立，並須由轉讓人或其代表籤立，如就而言為零股或部分繳足股款，或如董事提出要求，亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的證書(如有) 及董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人作出轉讓的權利。轉讓人應被視為仍為股東，直至受讓人的姓名載入有關股份的股東名冊為止。

46.	受其發行條款和指定證券交易所的規則或條例或任何相關證券法(包括但不限於《證券交易法》)的約束，董事可決定拒絕登記任何股份轉讓，而無須説明任何理由。

47.	轉讓登記可在董事不時決定的時間和期限內暫停。

48.	所有已登記的轉讓文書應由本公司保留，但董事拒絕登記的任何轉讓文書(欺詐情況除外)應退還給交存該文書的人。

共享的傳輸

49.	已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司確認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。如股份以兩名或以上持有人的名義登記，則股份的尚存人或已故持有人的法定遺產代理人應為本公司承認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。

50.	任何因股東死亡或破產而有權獲得股份的人在董事可能不時要求的證據出示後，有權就該股份登記為股東或，而不是親自登記，進行死者或破產人本可以進行的股份轉讓；但在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，與在死亡或破產前已故或破產人士轉讓股份的情況下相同。

51.	因股東死亡或破產而有權獲得股份的人有權獲得與他是登記股東時有權獲得的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但他不能，在登記為有關股份的股東前，有權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司會議有關的任何權利。

股本變動

52.	本公司可不時通過普通決議案增加股本，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。

53.	公司可通過普通決議：

(a)

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

(b)

將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；

(c)

將其現有股份或任何股份細分為較小數額的股份，但在細分中，支付金額與支付金額(如有)之間的比例，每一股減持股份的未付股數應與減持股份的派生股份相同。和

(d)

註銷於決議案通過之日尚未由任何人士承購或同意承購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份的金額。

54.	公司可通過特別決議案以法律授權的任何方式減少股本和任何資本贖回準備金。

贖回、購買和交出股份

55.	在遵守《公司法》和指定證券交易所規則的前提下，公司可以：

(a)

按本公司或股東可選擇贖回或可能贖回的條款，按董事決定的條款及方式發行股份；

(b)

按董事決定並與股東商定的條款和方式購買其自己的股份(包括任何可贖回股份)；

(c)

以《公司法》授權的任何方式支付贖回或購買其自身股票的款項，包括從其資本中支付；以及

(d)

接受按董事決定的條款及方式免費交出任何繳足股份(包括任何可贖回股份) 。

56.	在贖回或回購股份方面：

(a)

持有公開股票的成員有權在第一百六十二條所述情況下要求贖回此類股票；

(b)

創辦人持有的股份應由創辦人按比例免費交出，條件是超額配售選擇權未全部行使，使創辦人將在折算後的基礎上，(I)公開發行股份總數 (包括與承銷商行使超額配售選擇權有關而發行的任何公開股份)的20%，以及(Ii)創辦人及其獲準受讓人在沒收後所持有的B類股份數目；和

(c)

在第一百五十七條第(二)項規定的情況下，應以要約收購的方式回購公開發行的股票。

57.	已發出贖回通知的任何股份無權分享本公司在贖回通知中指定的贖回日期之後的期間的利潤。

58.	贖回、購買或交出任何股份不應被視為導致贖回、購買或交出任何其他股份。

59.	董事在就贖回或購買股份支付款項時，如獲贖回或購買股份的發行條款授權，或經該等股份持有人同意，可以現金或實物支付，包括：在不受限制的情況下，持有本公司資產的特殊目的載體的權益或持有本公司持有的資產收益的權利或以清算結構持有的權益。

國庫股票

60.	本公司購買、贖回或收購(以退回或其他方式)的股份可根據本公司的選擇權，根據公司法立即註銷或作為庫存股持有。如果董事沒有指明相關的股份將作為庫存股持有，則該等股份將被註銷。

61.	不得宣佈或支付任何股息，也不得就庫存股宣佈或支付本公司資產的任何其他分派(無論是以現金或其他形式) (包括在清盤時向成員分配任何資產)。

62.	公司應作為庫藏股持有人登記在登記冊上，但條件是：

(a)

公司不得出於任何目的被視為成員，也不得對庫藏股行使任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均屬無效；

(b)

庫藏股不得在公司的任何會議上直接或間接投票，也不得在任何給定時間確定已發行股份的總數，無論是就本章程或《公司法》而言，但允許就庫房股份配發股作為繳足紅股，而就庫房股份配發作為繳足紅股的股份應視為庫房股。

63.	庫藏股可由本公司按董事決定的條款及條件出售。

大會會議

64.	董事可在其認為適當的時候召開本公司股東大會。

65.	除第九十七條另有規定外，只要公司的股票在指定的證券交易所交易，本公司每年須於董事根據指定證券交易所規則決定的時間及地點舉行股東周年大會作為其股東周年大會，除非該指定證券交易所並無規定舉行股東周年大會。

66.	董事可以在任何正式召開的股東大會之前的任何時間取消或推遲召開的任何股東大會，但股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外。在舉行此類會議的時間之前的任何時間，或者，如果會議延期，延期舉行的時間。董事應以書面形式通知股東任何取消或延期。延期可以是任何期限，也可以是無限期，由董事決定。

67.	股東大會也應應任何有權出席公司股東大會並在股東大會上表決的股東的書面要求而召開，股東大會持有至少30%的公司繳足投票權股本存放於指定會議對象的辦公室，通知不得遲於申請者簽署的申請書交存之日起21天內發出，如果董事不在不遲於交存之日起45天內召開股東大會，則請求人本人可以儘可能接近董事召開股東大會的方式召開股東大會，而因董事未能召開股東大會而引致的所有合理開支，應由本公司向提出要求方支付。

68.	如果任何時候都沒有主管，任何兩名有權在本公司股東大會上投票的股東(或如只有一名股東，則該股東)可以與董事召開股東大會相同的方式召開股東大會。

股東大會通知

69.	自送達之日起至少五天內發出書面通知後，送達即視為履行本章程規定的地點、日期和時間以及業務的一般性質。應以下文規定的方式或本公司通過普通決議規定的其他方式(如有)發送給根據本章程細則有權接收本公司通知的人士，但經所有有權收到某一特定會議的通知並出席會議並投票的股東同意，該會議可按該等股東認為合適的較短通知或無須通知而以該等股東認為合適的方式召開。

70.	任何股東如意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效。

大會議事程序

71.	在股東大會上進行的所有業務應被視為特別業務，但批准股息、審議賬目、資產負債表、董事或公司審計師的任何報告、以及確定公司審計師的薪酬。在任何股東大會上，未經所有有權收到該大會通知的股東同意，不得處理任何特別事務，除非召開該會議的通知內已就該等特別事務發出通知。

72.	任何股東大會不得處理任何事務，除非會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。除本章程細則另有規定外，一名或多名親身或委派代表出席並有權在該會議上投票的股東為法定人數。

73.	如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，會議應延期至下週同一天、同一時間、同一地點舉行，如在續會上，自大會指定時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席並有權投票的一名或多名股東即構成法定人數。

74.	如果董事希望將此設施用於本公司的特定股東大會或所有股東大會，參與本公司任何股東大會可透過電話或類似的通訊設備，讓所有參與該會議的人士互相交流，而該等參與將被視為親自出席該會議。

75.	本公司的每次股東大會均由董事主席(如有)主持。

76.	如果沒有該主席，或者在任何股東大會上，他在指定的會議召開時間後15分鐘內沒有出席或不願擔任主席，則由董事或董事提名的任何人主持會議，否則，親自出席或委派代表出席的股東應推選任何出席的人士擔任該會議的主席。

77.	主席可以在不同時間和地點休會：

(a)

經出席任何有法定人數的股東大會同意後(如會議有此指示，亦須如此)；或

(b)

如果他個人認為有必要這樣做，則未經該會議同意：

(i)

確保會議有秩序地進行或進行；或

(Ii)

給予所有親自出席或委派代表出席並有權在此類會議上發言和/或投票的人，這樣做的能力，但在任何延期的會議上，不得處理任何事務，但在休會的會議上未完成的事務除外。如果會議或延期會議延期14天或更長時間，則應按照原會議規定的方式發出延期會議通知。除前述情況外，無需就休會或在休會上處理的事務發出任何通知。

78.	付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

79.	應按主席指示的方式進行投票，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

80.	在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定性一票。

81.	應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題要求進行的投票應在會議主席指示的時間進行。

股東投票數

82.	在符合任何股份當時附帶的任何權利和限制的情況下，每名親身出席的股東和每名委託代表股東的人應在公司股東大會上，對其本人或其代表為持有人的每股股份有一票投票權。

83.	在聯名持有人的情況下，無論是親自投票還是委託代表投票的長輩的投票，均應被接受，而不包括其他聯名持有人的投票，為此，資歷應根據姓名在登記冊上的排名順序確定。

84.	精神不健全的股東，或任何對精神錯亂有管轄權的法院已對其作出命令的股東，可就其本人、其委員會或該法院指定的委員會性質的其他人持有的帶有投票權的股份進行投票，及任何該等委員會或其他人士可委託代表就該等股份投票。

85.	任何股東無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的帶有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。

86.	在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理進行。

87.	委任代表的文書須由委任人或其正式書面授權的代理人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由正式授權的高級職員或受權人簽署。委託書不必是股東。

88.	委派代表的文書可以採用任何通常或常見的形式，也可以採用董事批准的其他形式。

89.	指定代表的文書應在召開會議的通知中為此目的而指定的辦公室或其他地點交存，時間不遲於召開會議的時間，如果會議延期，召開這種休會的時間。

90.	指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

91.	由當其時有權收到本公司(或由其正式授權的代表作為法人)的股東大會通知並出席大會並在大會上表決的所有股東簽署的書面決議應具有同等效力和作用。猶如在正式召開及舉行的本公司股東大會上已通過相同的。

公司由代表在會議上行事

92.	任何是股東或董事的公司，均可借其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席公司的任何會議或董事的任何持有人會議董事或董事委員會的類別，如此獲授權的人有權代表其所代表的公司行使該公司在其為個人股東或董事時可行使的權力。

清理棟房屋

93.	如果結算所(或其代名人)是本公司的成員，它可以通過其董事或其他管理機構的決議或授權書，授權其認為合適的一人或多人在本公司的任何股東大會或本公司任何類別成員的任何股東大會上擔任其代表，但條件是，如果有超過一人獲得授權，授權書應指明每名該等人士獲如此授權的股份數目及類別。根據本條獲授權的人應有權代表其所代表的結算所(或其代名人)行使該結算所(或其代名人)可行使的權力，與該結算所(或其代名人)如為持有授權書中規定的股份數量和類別的個人會員。

董事

94.	公司可以通過普通決議任命任何人為董事。

95.	本公司可不時以普通決議案釐定委任董事的最高及最低人數，但除非該等人數如上所述釐定，否則董事的最低人數為一人，而董事的最高人數則不受限制。

96.

不設董事持股資格。

97.	在初始業務合併之前，只有B類股份的持有者才有權根據第94條選舉董事或根據第114條罷免董事。

98.	在只要公司的股票在指定的證券交易所交易，董事會中的任何和所有空缺，無論如何發生，包括但不限於因董事會規模擴大或死亡、辭職、取消董事的資格或罷免，應完全由當時在任的大多數董事投贊成票(即使少於董事會法定人數)，而不是由成員填補。依照前款規定任命的董事，任期至其提前辭職、死亡或免職為止。如董事會出現空缺，除法律另有規定外，其餘董事應行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。

替代董事

99.	任何董事可以書面指定另一人為其替補，除以指定形式另有規定的範圍外，該替補有權代表指定的董事簽署書面決議。但如該等書面決議案已由委任的董事簽署，則不得獲授權簽署該等決議案，並在任何董事會議上以該董事的名義行事。每名該等候補均有權以委任他的董事的候補身分出席董事會議並於會上投票，如他為董事，則除有權投其本身的一票外，亦有權單獨投票。董事可以隨時書面撤銷其指定的替補人員的任命。該候補人員不得僅因其被任命為候補人員而成為軍官，但候補人員擔任董事的時間除外。該候補人員的薪酬應從董事的薪酬中支付任命他及其比例由雙方商定。

董事的權力和職責

100.	在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付因設立及註冊本公司而產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會令董事在該決議案未獲通過時本應有效的任何過往行為失效。

101.

董事可不時委任任何人士(不論是否為董事)在本公司擔任董事認為管理公司所需的職位(包括，為免生疑問，但不限於，董事會主席(或聯席董事長)、副董事長、一名或多名首席執行官、總裁、首席財務官、祕書、財務主管、副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書或董事可能決定的任何其他官員)；按董事認為適當的有關期限及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤或部分以一種方式及部分以另一種方式)支付，並享有該等權力及職責。任何由董事如此委任的人士可由董事罷免，或由本公司以普通決議案罷免。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事擔任董事的管理職務，但如果管理董事的任何人因任何原因不再擔任董事，則任何該等委任將因此而終止, 或如本公司以普通決議案決議終止其任期。

102.	董事可委任任何人士為祕書(如有需要，亦可委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金及條件及權力按董事認為適當而定。由董事委任的任何祕書或助理祕書可由董事或本公司以普通決議案罷免。

103.	董事可將其任何權力轉授由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會；任何如此組成的委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何規定。

104.	董事可不時及隨時以授權書(不論加蓋印章或親筆簽署)或以其他方式委任任何公司、商號、個人或團體，不論是由董事直接或間接提名，為該等目的及具有該等權力，成為本公司的一名或多名受權人或獲授權的簽署人(任何此等人士分別為“受權人”或“獲授權的簽署人”)，權力和酌情決定權(不超過根據本章程細則授予董事或可由董事行使的權力和酌處權)，以及他們認為合適的期限和條件，而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條款，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授所有或任何權力，權力和自由裁量權被賦予了他。

105.	董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而接下來的三項章程細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。

106.	董事可以隨時建立任何委員會，可委任任何人士為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及可釐定任何該等人士的酬金。

107.	董事可不時並在任何時間將當時授予董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當時的成員。或他們中的任何人填補其中的任何空缺並在有空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款作出，並受董事認為合適的條件所規限，而董事可隨時罷免任何如此任命的人，並可取消或更改任何此類轉授，但在沒有通知任何此類廢止或變更的情況下真誠交易的任何人不受此影響。

108.	董事可授權上述任何轉授彼等當時獲授予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

109.	董事可以在未徵得其他股東同意的情況下，與股東約定放棄或修改適用於該股東認購股份的條款；但條件是該等放棄或修改並不等同於更改或廢除該等其他股東股份所附帶的權利。

借用董事的權力

110.	董事可行使本公司的所有權力，借入資金，並將其業務、財產和未催繳資本或其任何部分抵押或抵押，或以其他方式為該等業務、財產或未催繳資本提供擔保權益。以及在借入資金時發行債權證、債權股證及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。

密封件

111.	印章不得加蓋在任何文書上，除非獲得董事決議的授權，但這種授權可以在加蓋印章之前或之後授予，如果是在加蓋印章之後授予的，可以是一般形式確認印章的多個粘貼位置。印章應在董事或祕書(或助理祕書)在場的情況下加蓋，或者在董事為此目的指定的任何一人或多人在場的情況下加蓋印章，並且上述每個人都應在每一份加蓋印章的文書上簽字所以在他們面前貼上了。

112.	公司可在董事指定的國家或地區保存印章的傳真，除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該印章，但前提是該授權可在加蓋該傳真印章之前或之後提供，如果在此之後提供，則一般可以形式確認該傳真印章的多個粘貼。傳真印章應在董事為此目的而指定的一人或多人在場的情況下加蓋，前述一人或多人應在加蓋傳真印章的每份文書上簽字如上所述加蓋傳真印章並簽字，其含義和效力與加蓋傳真印章的意義和效力相同，猶如加蓋傳真印章是在董事或祕書(或祕書助理)或在董事為此目的而委任的任何一名或多名人士在場的情況下。

113.	儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書仍有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該文書對本公司並無任何約束力。

取消董事資格

114.	董事的辦公室將騰出，如果董事：

(a)

破產或與債權人達成任何債務安排或債務重整；

(b)

死亡或被發現精神不健全或精神不健全；

(c)

向本公司發出書面通知，辭去其職務；

(d)

是否以普通決議罷免；或

(e)

根據本條款的任何其他規定被免職。

董事會議記錄

115.	董事可以開會(在開曼羣島境內或境外)，以安排事務、休會或以其他方式規範他們認為合適的會議和議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事可應董事的要求，由其祕書或助理祕書隨時召開董事會會議。

116.	董事可以參加董事作為成員的任何董事會會議或董事任命的任何委員會，通過電話或類似通信方式所有參加該會議的人員可相互交流的設備，這種參與應被視為親自出席該會議。

117.	處理董事事務所需的法定人數可由董事決定，除非如此確定，否則如果有兩名或以上董事，法定人數為兩名，如果有一名董事，法定人數為一名。在確定是否達到法定人數時，由替代董事代表出席任何會議的董事應視為已出席。

118.	以任何方式，無論是直接或間接地，與本公司訂立的合同或擬議的合同中有利害關係的人應在董事會會議上申報其利益的性質。任何董事向董事發出的表明他將被視為有利害關係的一般通知在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或其他安排中，應視為就任何如此訂立的合約作出充分的利益申報。董事可以就任何合同或擬議的合同或安排投票，儘管他可能在其中有利害關係，如果他這樣做了，他的投票將被計入，他可能被計入任何此類合同的董事會會議的法定人數或擬議的合同或安排應提交會議審議。

119.

董事可以在擔任董事職務的同時，同時擔任公司下的任何其他職務或有薪職位(審計師職務除外)，任期和條款(關於薪酬和其他方面)與董事可決定，董事或未來的董事不得因其職位而喪失與本公司就其擔任任何該等其他職位或受薪職位或作為賣方訂立合約的資格，買方或以其他方式，也不應撤銷由公司或代表公司簽訂的、董事以任何方式擁有利益的任何此類合同或安排，訂立合約或擁有權益的任何董事亦無須因持有該職位或由此而建立的受信關係而就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代。一個董事，儘管他很感興趣，可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司的任何該等職位或受薪職位，或安排任何該等委任的條款，而他可就任何該等委任或安排投票。

120.	任何董事可以自己或其所在的公司以專業身份為公司行事，他或其所在的公司有權獲得專業服務報酬，如同他不是董事；但本協議並不授權董事或其律師行擔任本公司的核數師。

121.	導演應將會議記錄記錄在為記錄目的而提供的書籍或活頁文件夾中：

(a)

董事任命的所有高級職員；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

(c)

本公司所有會議、董事會議和董事委員會會議上的所有決議和議事程序。

122.	當董事會議主席簽署該會議的會議記錄時，儘管全體董事實際上並未開會或議事程序可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

123.	由所有董事或有權接收董事會議或董事委員會通知的董事委員會全體成員簽署的書面決議(視情況而定) (備用董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議)，的效力和作用與在正式召開和組成的董事或董事會會議上通過的一樣。視情況而定。於簽署時，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替任董事簽署。

124.	繼續留任的董事可以在其機構出現任何空缺的情況下行事，但如果且只要他們的人數減少到低於本章程細則確定的或根據本章程細則確定的必要的董事法定人數，留任董事可為增加本公司人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。

125.	董事可以選舉會議主席並確定其任職期限，但如果沒有選出主席，或者在任何會議上主席在指定的會議時間後15分鐘內沒有出席，出席的董事可從他們當中選出一人擔任會議主席。

126.	在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事任命的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或者在任何一次會議上，如果主席在指定的召開會議的時間後15分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以在他們當中選出一人擔任會議的主席。

127.	由董事任命的委員會可在其認為適當的情況下開會和休會。在符合董事施加的任何規定的情況下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以多數票決定，如票數相等，主席有權投第二票或決定票。

128.	任何董事會議或董事委員會會議或以董事身份行事的任何人的所有行為，儘管事後發現在任命任何該等董事或以上述身份行事的人方面存在缺陷，或者他們或他們中的任何一個被取消資格，就像每個這樣的人都已經得到正式任命並有資格成為董事一樣有效。

分紅

129.	使受制於任何股份目前附帶的任何權利和限制，或《公司法》和這些條款另有規定的，董事可不時宣佈就已發行股份派發股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司可合法動用的資金中支付有關股息及其他分派。

130.	在受任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的金額。

131.	董事在推薦或宣佈任何股息之前，可以決定從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的數額作為準備金或用於應急的準備金。或用於平分股息或用於該等資金可適當運用的任何其他目的，而在該等資金運用前，經董事決定，可用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資項目。

132.	任何股息可由董事決定以任何方式支付。如果以支票支付，將通過郵寄方式寄往股東或有權獲得支票的人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往任何一名該等聯名持有人的登記地址，或寄往股東或有權享有該地址的人及地址，或上述聯名持有人(視屬何情況而定)可指示。每張該等支票須以收件人的指示或股東或有權享有權利的人士或聯名持有人(視屬何情況而定)指示的其他人士的指示付款。

133.	董事根據本章程前述規定向股東支付股息時，可以現金或實物支付，並可決定扣繳金額的範圍(包括但不限於任何税收，股東(或因股東的任何行動或不作為而導致的公司)負有責任的費用、支出或其他債務)。

134.	在受任何股份暫時附帶的任何權利和限制的限制下，所有股息應根據股份的實繳金額宣佈和支付，但如果且在此期間，任何股份均未繳足股息，股息可根據股份的面值宣佈和支付。

135.	如有多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份的任何股息或其他應付款項發出有效的收據。

136.	任何股息均不得計入本公司的利息。

帳目、審計、年度報表和申報

137.	與本公司事務有關的賬簿應按董事不時決定的方式保存。

138.	賬簿應保存在辦公室或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放供董事查閲。

139.	董事可不時決定是否以及在何種程度上、在什麼時間和地點以及在什麼條件或規定下，公司或其中任何帳簿應開放給非董事股東查閲，除法律授權或董事授權或普通決議案外，股東 (非董事)無權查閲本公司任何賬目、簿冊或文件。

140.	有關本公司事務的賬目只有在董事決定的情況下才可審核，在此情況下，財政年度的結束及會計原則將由董事決定。本公司的財政年度將於每年的12月31日或董事可能決定的其他日期結束。

141.	在不損害董事建立任何其他委員會的自由的情況下，如果股票在指定證券交易所上市或報價，並且如果指定證券交易所要求，董事應設立並維持一個作為董事會委員會的審計委員會(“審計委員會”)，並應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應遵守美國證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度。審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或視情況需要更頻繁地召開會議。

142.	董事每年須擬備或安排擬備載列公司法所要求的詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

儲備資本化

143.	在《公司法》和本章程的約束下，董事可以：

(a)

決議將儲備(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備和損益賬户)貸方的一筆餘額資本化，無論是否可供分配；

(b)

適當的決議按照股東分別持有的股份面值(無論是否繳足股款)按比例資本化給股東的金額，並代表他們將這筆款項用於或用於：

(i)

分別就其持有的股份支付當其時尚未支付的金額(如有)，或

(Ii)

以相當於該金額的面值全額支付未發行的股票或債券，並將入賬列為已繳足的股票或債券按該比例分配給股東(或按股東的指示) ，或部分以一種方式，部分以另一種方式，但就本條而言，不能用於分配的股份溢價賬户、資本贖回準備金和利潤只能用於繳足將分配給入賬列為繳足股款的股東的未發行股份；

(c)

作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，特別是但不限於，如股份或債權證可按零碎分配，董事可按其認為合適的方式處理零碎股份；

(d)

授權個人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：

(i)

分別向股東配發入賬列為繳足股款的股份或債券他們在資本化時可能有權獲得的股份或債券，或

(Ii)

本公司代表股東(通過運用其各自決議資本化的準備金比例)支付其現有股份尚未支付的金額或部分金額，以及根據本授權達成的任何此類協議對所有這些股東有效並具有約束力；和

(e)

通常情況下，為實施本條所述的任何行動而採取的一切行動和事情。

共享高級帳户

144.	董事須根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

145.	在贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額應記入任何股份溢價帳户的借方，但條件是該筆款項可由董事決定。從公司的利潤中支付，或者，在《公司法》允許的情況下，從資本中拿出。

通告

146.	任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或以航空郵遞或航空快遞的方式以預付郵資函件按股東名冊上所示的地址寄往該股東，或以電子郵件發送至任何電子郵件地址，有關股東可能已就送達通告以書面或傳真方式指定，或董事認為適當時以傳真方式。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須向股東名冊上排名首位的聯名持有人發出有關聯名持股的，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

147.	出席本公司任何會議的任何股東(不論親自或委派代表出席)，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議的正式通知，以及(如有需要)召開該會議的目的。

148.	任何通知或其他文件，如果由以下方式送達：

(a)

郵寄，應視為已送達，自含有的信件寄出之日起五整天后；

(b)

傳真，當發送傳真機向收件人的傳真號碼提交確認傳真已全部發送的報告時，應視為已送達；

(c)

認可的快遞服務，應被視為在包含該快遞服務的信件遞送至快遞服務後48小時內送達；或

(d)

電子郵件，應視為在通過電子郵件傳輸時立即送達。

在通過郵寄或快遞服務證明送達時，只需證明包含通知或文件的信件已正確地註明地址並適當地郵寄或遞送到快遞服務即可。

149.	根據本章程條款交付或發送的任何通知或文件應即使該股東當時已死亡或破產，也不論公司是否已知悉其死亡或破產，視為已就以該單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，但如在送達通知或文件時其姓名或名稱已從登記冊上除名為該股份持有人，則屬例外。而就所有目的而言，該等通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

150.	本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)

所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東；以及

(b)

因股東身故或破產而享有股份權利的每名人士，如非因其身故或破產，即有權收到大會通知。

任何其他人均無權接收股東大會通知。

賠款

151.

在法律允許的最大範圍內，每個董事(就本條而言，包括根據本細則的規定任命的任何替代董事)、祕書、助理祕書、或其他高級職員(但不包括本公司的核數師)和上述人員的遺產代理人(每個都是受保障的人) 應從本公司的資產和資金中獲得賠償和擔保，使其免受所有訴訟或訴訟的損害，無論這些訴訟或訴訟是否受到威脅，未決或已完成(“訴訟”)，該受保障人所招致或承受的費用、收費、開支、損失、損害或責任，但因該受保障人本身的實際欺詐行為除外，有管轄權的法院裁定的在公司業務或事務的處理(包括由於任何判決錯誤的結果)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權，或關於受補償人按照上述規定採取的任何行動或活動，包括在不損害上述一般性的情況下，包括任何費用、開支, 在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護(無論是否成功)而招致的損失或責任。每個成員同意放棄他或她可能擁有的任何索賠或訴訟權，無論是個人還是公司的權利或權利，因任何董事採取的任何行動或該董事在履行其對公司或為公司的職責時未能採取任何行動而對該董事提起的訴訟；但此類豁免不得延伸至與董事可能附帶的任何實際欺詐、故意違約或故意疏忽有關的任何事項。

152.	任何受保障者均不承擔以下責任：

(a)

對於公司的任何其他董事或高級職員或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為；或

(b)

因公司任何財產的所有權瑕疵而蒙受的任何損失；或

(c)

因任何證券不足，而公司的任何資金應投資於該證券或證券。

(d)

因任何銀行、經紀商或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

(e)

因上述受補償人的任何疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的損失；或

(f)

在執行或履行受保障人的職責、權力、權力或酌情決定權或與此相關的過程中可能發生或引起的任何損失、損害或不幸；除非同樣的情況發生在受賠償人自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽(由有管轄權的法院裁定) 。

153.	公司將支付受保障人在最終處置之前為任何訴訟辯護而發生的費用(包括律師費)，但條件是，在適用法律要求的範圍內，在訴訟的最終處置之前支付此類費用應僅在收到受補償人的承諾後才能進行，如果最終確定受補償人無權根據本條或以其他方式獲得賠償，則應償還所有墊付款項。

154.	上述授予任何受賠方的賠償和墊付費用的權利不排除任何受賠方可能擁有或此後獲得的任何其他權利。上述獲得賠償和墊付費用的權利將是合同權利，對於已停止擔任董事或高級管理人員的受保障人員，此類權利將繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

不承認信託

155.	除本但書另有規定外，本公司不得承認任何人以任何信託方式持有任何股份，除非法律規定，否則本公司不得以任何方式受約束或被迫承認(即使已獲通知)任何衡平法、或有、未來或任何股份的部分權益，或(除非這些條款或公司法另有規定)任何股份的任何其他權利，但在股東名冊上登記的每個股東對其全部股份的絕對權利除外，前提是，儘管有上述規定，本公司仍有權確認由董事釐定的任何該等權益。

業務組合需求

156.	儘管有條款的任何其他規定，本標題“企業合併要求”項下的條款應適用於本條款通過之日起至根據第164條首次完成任何企業合併和信託基金分配之日止。本標題“企業合併要求”項下的條款與其他任何條款發生衝突的，以本標題“企業合併要求”項下條款的規定為準。

157.	在完成任何業務合併之前，公司應：

(a)

將此類企業合併提交其成員批准，條件是成員將根據以下第一百六十二條的規定獲得贖回股份的機會；或

(b)

為成員提供通過要約收購方式回購股份的機會，回購價格為每股現金，相當於當時存入信託基金的總金額，自業務合併完成前兩個工作日計算，代表(X)信託基金持有的首次公開招股和出售私募認股權證的收益，以及(Y)信託基金持有的資金所賺取的任何利息收入(利息應扣除應繳税款)除以公開發行股票的數量當時發行的股票，

但在每種情況下，本公司不得贖回或回購公眾股份，其金額不得導致本公司的有形資產淨值少於5,000,001美元。

158.	第一百六十四條第(二)項未經股東大會全體一致(100%)通過的特別決議，在企業合併完成前不得修改。

159.	如果公司根據交易法規則13E-4和規則14E發起與企業合併相關的任何要約收購，在完成企業合併之前，其應向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含與交易法第14A條所要求的基本相同的關於該企業合併和贖回權的財務和其他信息。

160.	如果，或者，公司舉行成員投票以批准擬議的企業合併，本公司將根據交易所法案第14A條而非根據要約收購規則進行任何強制贖回，同時進行委託書徵集，並向美國證券交易委員會提交委託書材料。

161.	在為根據本章程細則批准企業合併而召開的股東大會上，如果投票表決的股份以多數票通過企業合併，應授權本公司完成企業合併。

162.

任何持有公開募股的非創始人、高級管理人員或董事的成員可以在對企業合併進行投票的同時，選擇將其公開募集的股票贖回為現金 (“首次公開募股贖回”)，但該等成員不得與其任何附屬公司或與其一致或以合夥形式行事的任何其他人士、辛迪加或其他團體為收購、持有、或出售股份可以對超過15%的公開股份行使這一贖回權，及進一步規定，任何透過代名人實益持有公眾股份的持有人必須就任何贖回選舉向本公司表明身份，以便有效贖回該等公開股份。與為批准擬議的企業合併而舉行的任何投票有關，尋求行使贖回權的公眾股票持有人將被要求向本公司的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，或者使用託管信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。在持有者的選項, 在每種情況下，最多在最初計劃對批准企業合併的提案進行投票之前的兩個工作日內。如有要求，本公司應向任何該等贖回會員支付每股現金贖回價格，而不論該會員是投票支持或反對該業務建議的合併。等於企業合併完成前兩個工作日存入信託基金的總金額，指(X)信託基金持有的首次公開招股及出售私募認股權證所得款項，及(Y)信託基金持有的資金所賺取的任何利息收入(該利息應扣除應付税款)，除以當時已發行的公開股份數目(該贖回價格在此稱為“贖回價格”)。

163.	在完成相關業務組合後，應立即支付贖回價款。如建議的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則該等贖回將被取消，並視情況將股票(如有)退還給有關成員。

164.	In the event that:

(a)

公司在IPO結束後15個月內未完成業務合併(如果保薦人或其任何關聯公司或指定人，在適用的完成企業合併的截止日期前五個工作日提前通知，在適用的截止日期的日期或之前，就該延展期向信託基金額外支付每股公開股份0.10美元。在首次公開募股(IPO)結束後長達21個月的合計期間(“合併期”)，或本公司成員根據章程批准的較晚時間，或本公司成員根據公司法(經修訂)通過決議，開始自願清盤的因任何原因完成企業合併前的公司，本公司應：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金形式支付，相當於當時存放在信託基金的總金額, 包括信託基金賺取的利息(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用和應繳税款淨額)，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾成員作為成員的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在贖回後，經本公司其餘成員及董事批准，在合理可能範圍內儘快進行清算及解散，第(Ii)及(Iii)分節以為準，履行開曼羣島法律規定的義務，規定債權人的債權，在任何情況下均須遵守適用法律的其他要求。

(b)

對第164(A)條的任何修改將影響本公司在合併期內未完成初始業務合併的情況下贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，或對本章程中與A股類別持有人的權利有關的任何其他實質性條款作出任何修改，高級管理人員或董事應有機會在任何此類修正案批准後按每股價格贖回其公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存放在信託基金的總金額，包括從信託基金賺取的利息(減去支付解散費用的利息和應繳税款淨額，最高可達100,000美元)除以當時已發行的公開股票數量。

165.	除提取利息以支付所得税外，信託基金中持有的任何資金不得從信託基金中釋放，直到根據第162條進行首次公開募股贖回，根據第一百五十七條第(二)項以要約方式回購股份，根據第一百六十四條第(A)項分配信託基金，或根據第一百六十四條第(二)項修訂。在任何其他情況下，公開股份持有人不得在信託基金中享有任何權利或利益。

166.	在公開發行股票之後和企業合併完成之前，董事不得發行額外的股票或任何其他證券，使其持有人有權：(A)接受信託基金的資金；或(B)對任何企業合併進行投票。

167.	公司必須完成一項或多項業務合併，其公允市值合計至少為信託基金持有的淨資產的80%(不包括信託基金持有的遞延承銷折扣金額)。公司簽署與企業合併相關的最終協議的時間。初始業務合併必須獲得大多數獨立董事、至少75%的董事會成員的批准，且不得與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司一起完成。

168.	向審計委員會成員(如有)支付的任何款項均須經董事審核及批准，而對此類付款感興趣的任何董事均不受此審核及批准影響。

169.	董事可以就任何業務合併投票，如果該董事在該業務合併的評估方面存在利益衝突。該董事必須向其他董事披露該等利益或衝突。

170.	審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，審核委員會有責任採取一切必要行動糾正該等違規行為或以其他方式導致遵守IPO條款。

171.	公司可以與與發起人有關聯的目標企業進行企業合併，本公司董事或高級管理人員(如該交易獲過半數獨立董事(定義見指定證券交易所規則及規例)批准)，且本公司已從一項獨立投資中取得意見。是FINRA成員的銀行公司或獨立會計師事務所，從財務角度來看，這種業務合併對公司是公平的。

商機

172.	在承認和預期以下事實的情況下：(A)投資者集團一個或多個成員的董事、經理、高級管理人員、成員、合夥人、管理成員、員工和/或代理人(前述每一項，投資者集團相關人員)可以擔任公司董事和/或高級管理人員；和(B)投資者集團從事，並且可能繼續從事與本公司可能直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務，和/或與本公司從事的活動重疊或競爭的其他業務活動，可以直接或間接地參與，第173至177條的規定是為了規範和定義公司某些事務的行為，因為這些事務可能涉及成員和投資者集團相關人士，以及權力、權利、公司及其高級管理人員、董事和成員與此相關的職責和責任。

173.	在適用法律允許的最大範圍內，投資者集團和投資者集團相關人士不承擔任何責任，除非合同明確規定，避免直接或間接參與與本公司相同或類似的業務活動或業務範圍。

174.	在適用法律允許的最大範圍內，公司不應對公司有任何權益或期望，或在獲得參與的機會時，任何潛在的交易或事項，對投資者集團或投資者集團相關人士和本公司而言可能是一個企業機會。

175.	除合同明確假定的範圍外，在適用法律允許的最大範圍內，投資者集團和投資者集團相關人士沒有義務向公司傳達或提供任何此類公司機會，也不對公司或其成員違反作為成員的任何受託責任負責。董事和/或公司高管僅因為此方為自己追求或獲取此類企業機會，將此類企業機會轉給另一個人，或不向公司傳達有關此類企業機會的信息，除非該投資者集團相關人士以本公司高級管理人員或董事的身份明確提供該等機會，且該機會是本公司獲準在合理基礎上完成的。

176.	除本章程另有規定外，本公司在任何潛在交易或可能對本公司及投資者集團均有企業機會的事項中，並無權益或期望本公司或獲提供參與該等交易的機會。同時也是投資者集團相關人員的董事和/或公司高管了解到了哪些信息。

177.	公司應在適用法律允許的最大範圍內，放棄公司可能對上述第(Br)條第(173)至(176)條所述活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大限度內，第一百七十二條至第一百七十五條的規定同樣適用於將來進行的活動和過去進行的活動。

收尾

178.	如公司清盤，清盤人須按其認為合適的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的債權。

179.	如果公司將被清盤，清盤人可在普通決議的批准下，將公司的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)以實物或實物分配給股東，並可：為此目的，為任何財產設定其認為公平的價值，如前述般分配，並可決定如何在股東或不同類別的之間進行分配。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為適當的信託受託人，以使股東受益，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產。

公司章程修正案

180.	在公司法及各類權利的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。

關閉登記或確定記錄日期

181.	為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或投票的股東，或有權收到任何股息支付的股東，或為任何其他目的而就誰是股東作出決定，董事可根據任何指定證券交易所的要求，以任何方式，規定登記冊應在規定的期限內停止轉讓，但無論如何不得超過40天。如果為確定有權接收通知的股東，應如此關閉登記冊，出席股東大會或於股東大會上表決時，股東名冊須於緊接股東大會前至少十天截止登記，而有關決定的記錄日期為股東名冊截止日期。

182.	除關閉股東名冊外，董事可提前確定一個日期，作為對有權收到通知的股東的任何此類決定的記錄日期，出席股東大會或在股東大會上投票，為確定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈股息日期或之前90天內，將隨後的日期確定為此類確定的記錄日期。

183.	如果股東名冊沒有如此關閉，並且沒有確定確定有權收到股東大會通知、出席股東大會或在股東大會上投票的股東或有權收到股息支付的股東的記錄日期，張貼大會通告的日期或董事宣佈派發股息的決議案通過的日期(視屬何情況而定)為股東決定的記錄日期。如根據本條第(Br)條的規定，對有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決的股東作出決定，則該決定適用於其任何續會。

以延續方式註冊

184.	本公司可通過特別決議案決議繼續在開曼羣島以外的司法管轄區註冊，或在其當時註冊、註冊或存在的其他司法管轄區註冊。為執行根據本條通過的決議，董事可向公司註冊處處長提出申請，要求撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊成立的其他司法管轄區的註冊。並可安排採取彼等認為適當的一切進一步步驟，以使本公司繼續轉讓。

185.	關於根據第184條(包括但不限於批准本公司在該其他司法管轄區的組織文件)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營本公司的投票，B類股票的持有者每持有一股B類股票將有 10票，A類股票的持有人每持有一股A類股票將有一票投票權。

合併和合並

186.	公司可根據《公司法》合併或合併。

187.	在公司法要求的範圍內，本公司可通過特別決議案決議合併或合併本公司。

披露

188.	董事或任何授權的服務提供者(包括公司的高級職員、祕書和註冊辦事處代理人)有權向任何監管機構或司法機關披露，或向股份可能不時上市的任何證券交易所提供有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。