美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年6月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
佣金 第001-41304號文件
VALUENCE 合併公司我
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
開曼羣島 (州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
不適用 (I.R.S.僱主 標識 編號) |
4 Orinda Way，Suite 100D 加州奧琳達，94563 (主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼) |
| 註冊人的電話號碼，包括區號： |
不適用 (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐ | 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：YES☒No☐
截至2022年8月15日，已發行和已發行的A類普通股22,009,963股，每股面值0.0001美元；B類普通股5,502,490股，每股面值0.0001美元。
VALUENCE 合併公司我
表格10-Q季度報告
目錄表
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息 | 1 |
| 第 項1.中期簡明財務報表(未經審計) | 1 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 14 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 項目4.控制和程序 | 17 |
| 第二部分--其他資料 | 18 |
| 項目1.法律訴訟 | 18 |
| 項目1a。風險因素 | 18 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 19 |
| 項目3.高級證券違約 | 19 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 19 |
| 項目5.其他信息 | 19 |
| 項目6.展品 | 20 |
| 簽名 | 21 |
| i |
第 部分-財務信息
項目 1.中期財務報表
VALUENCE 合併公司我
精簡的資產負債表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東(虧損)權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用和應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計發售成本 | ||||||||
| 關聯方墊款 | ||||||||
| 本票關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 須贖回的A類普通股，$票面價值；贖回價值為$的股票在2022年6月30日及2021年12月31日 | ||||||||
| 股東(虧損)權益 | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行或未償還 | ||||||||
| A類普通股，$票面價值；授權股份；已發行和已發行股份，不包括需贖回的股份 | ||||||||
| B類普通股，$票面價值；授權股份； 已發行及已發行股份(1) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東(虧損)權益總額 | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東(虧損)權益 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
| 1 |
VALUENCE 合併公司我
精簡的 操作説明書
(未經審計)
| 截至以下日期的三個月： 6月30日， | 為六個人 個月結束 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 | ||||||||
| A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 | ||||||||
| 每股基本及攤薄淨虧損，B類普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
| 2 |
VALUENCE 合併公司我
簡明的股東權益變動表(虧損)
(未經審計)
截至2021年6月30日的三個月和六個月
B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東權益 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 出售私募認股權證 | — | |||||||||||||||||||
| 公共認股權證的公允價值，扣除交易成本 | — | |||||||||||||||||||
| 可贖回的A類普通股增持 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 沒收方正股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可贖回的A類普通股增持 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
| 3 |
VALUENCE 合併公司我
簡明現金流量表
截至2022年6月30日的六個月
(未經審計)
| 經營活動的現金流： | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ( | ) | ||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
| 投資活動產生的現金流： | ||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||
| 融資活動的現金流： | ||||
| 出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣 | ||||
| 出售私募認股權證所得款項 | ||||
| 本票關聯方收益 | ||||
| 償還本票 - 關聯方 | ( | ) | ||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||
| 現金淨變化 | ||||
| 現金--期初 | ||||
| 現金--期末 | $ | |||
| 非現金投融資活動： | ||||
| 計入應計發售成本的發售成本 | $ | ( | ) | |
| 應付遞延承銷費 | $ |
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
VALUENCE 合併公司我
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注： 1.組織機構及業務運作説明
Valuence Merge Corp.I(“本公司”)是一家於2021年8月27日註冊成立為開曼羣島豁免公司的空白支票公司。 本公司註冊成立的目的是與一個或多個業務或實體(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
公司不限於完成企業合併的特定行業或部門。然而，本公司計劃 集中精力物色位於亞洲(中國、香港及澳門除外)且正在開發生命科學突破性技術及/或推動可持續發展技術平臺的潛在業務合併夥伴。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。自2021年8月27日(成立)至2022年6月30日期間的所有活動與本公司的成立、首次公開招股(“首次公開招股”)以及隨後的首次公開招股有關，以確定業務合併的目標公司，如下所述。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開發售所得款項以利息收入形式產生營業外收入 。
本公司首次公開招股的註冊聲明於2022年2月28日宣佈生效。於2022年3月3日， 本公司完成首次公開發售20,000,000股單位(“單位”，就被髮售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，每股10.00美元，產生如附註3所述的200,000,000美元的總收益， 。
同時，於首次公開發售完成，本公司完成出售合共6,666,667 份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及合共為“私人配售認股權證”)，價格為每股私人配售認股權證1.50美元 ，包括向VMCA保薦人、LLC(f/k/a Valuence Capital，LLC)、(“保薦人”)及4,000,000,000份私人配售認股權證出售合共6,666,667份認股權證，所得款項總額為10,000,000美元， 如附註4所述。
在2022年3月3日首次公開募股完成後，首次公開募股中單位銷售和私募認股權證銷售的淨收益中有206,000,000美元(每單位10.30美元)存入信託賬户(信託賬户)，並投資於1940年《投資公司法》(經修訂)第2(A)(16)節規定的含義的美國政府證券，期限為185天或更短。或任何不限成員名額的投資公司，如符合本公司所確定的符合1940年《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東，兩者中較早者如下所述。
2022年3月8日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，為 額外發行了2,009,963個單位，總金額為20,099,630美元。關於承銷商部分行使其超額配售選擇權，公司 還完成了額外267,995份私募認股權證的銷售，每份私募認股權證1.50美元，總收益 為401,993美元。共有20 702 619美元(每單位10.30美元)存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到226 702 619美元。
交易成本為10,718,994美元，包括4,000,000美元承銷費，扣除從承銷商處報銷的2,200,996美元(見 附註6)，8,105,480美元遞延承銷費和814,510美元其他發行成本。
公司管理層對首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。證券交易所上市規則規定，業務組合必須是一個或多個 經營業務或資產，其公平市值至少等於信託賬户(定義見下文)資產的80% (不包括信託賬户持有的任何遞延承銷折扣金額和信託 賬户所賺取收入的應付税款)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行及未償還的有投票權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標業務的控股權，才會完成業務合併 而無須根據投資公司法註冊為投資公司。
| 5 |
VALUENCE 合併公司我
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份的機會，包括(I)召開股東大會以批准業務合併，或(Ii)透過要約收購。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東 將有權贖回他們的公開股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，在企業合併完成前兩個工作日計算(最初預計為每股公開股票10.30美元)，包括 利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，受招股説明書中描述的某些限制的限制。將分配給適當贖回其股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6中所討論的 )。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。
只有在本公司有形資產淨值至少為5,000,001美元，且本公司 尋求股東批准的情況下，本公司才會繼續進行企業合併，並根據開曼羣島法律收到批准企業合併的普通決議案，這需要 出席本公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。若不需要股東表決，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交要約文件，所載資料與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同。如果本公司就企業合併尋求股東批准 ，在首次公開募股前持有本公司股份的股東(“首次公開募股股東”)已同意投票表決其創始人股票(定義見附註5)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，沒有投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。
儘管有上述規定，如本公司尋求股東批准業務合併，而本公司並無根據要約收購規則進行贖回，則未經本公司事先書面同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東 一致行動或作為“團體”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回合共超過15%的公開 股份。
初始股東已同意(A)放棄就完成業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，及(B)不建議修訂及重訂章程大綱及章程細則(I)修改本公司義務的實質或時間，以允許贖回與本公司首次業務合併有關的責任，或於本公司未能於合併期內完成業務合併時贖回100%公開發行的股份。{br以下定義)或(2)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他規定，除非公司向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回其公開發行的股票，其每股價格以現金支付，等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户賺取的、以前未釋放用於納税的利息，除以當時已發行和已發行的公開股票的數量。
公司將在2023年6月3日之前完成業務合併(合併期)。然而，如果本公司 未在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤目的除外，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%的公開股份，但不超過十個工作日，以每股價格贖回100%的公開股份， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息 和以前沒有釋放給我們以支付我們的税款，如果有的話(減少不超過100,000美元的利息來支付解散費用)，除以 當時已發行及已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後，經本公司其餘公眾股東及其董事會批准，於合理可能範圍內儘快進行 清盤及解散，但每宗個案均須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及 其他適用法律的規定所規限。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。
如果公司未能在合併期內完成業務合併， 初始股東同意放棄從信託賬户清算其將獲得的創始人股票分配的權利。然而，如果最初的 股東或其任何關聯公司收購公眾股份，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户獲得清算分配 。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開募股的其他資金 中。如果進行此類分派，則剩餘可供分派的資產的每股價值有可能低於單位首次公開發行價格 (10.00美元)。
| 6 |
VALUENCE 合併公司我
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果並在一定範圍內，第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出的任何索賠，發起人將對本公司負責。將信託賬户中的資金數額減至(1)每股10.30美元和(2)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少金額 ，在每個 案例中，扣除可能提取用於納税的利息金額後，信託賬户中的資金金額將降至(1)每股10.30美元和(2)每股較少的金額。此責任不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何及所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據 公司對首次公開發行承銷商的某些負債的賠償而提出的任何索賠，包括根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)下的負債。如果已執行的放棄被視為無法對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將 努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性 和持續經營
截至2022年6月30日，公司擁有現金544,771美元，營運資金695,003美元。
關於公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2014-15《關於實體作為持續經營能力的不確定性的披露》對持續經營考慮因素進行的評估，公司必須在2023年6月3日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此 日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，流動性狀況 和強制清算，如果企業合併沒有發生，以及可能隨後的解散，會使人對公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年6月3日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整 。
基於上述，管理層相信本公司將不會有足夠的營運資金及向保薦人或保薦人的聯營公司或本公司某些高級職員及董事借款的能力，以較早的時間完成業務合併或自本申請日期起計一年滿足本公司的需要。然而，如附註5所述，營運資金貸款將提供 額外的靈活性，以繼續確定和追求潛在的業務合併目標。在此期間，公司將使用可用資金，包括來自營運資金貸款的資金，用於支付現有應付賬款、確定和評估潛在的初始業務組合候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務組合。
注 2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會表格10-Q及條例第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則 編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性 ，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。
隨附的 未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股招股説明書以及公司於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興的 成長型公司
公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《創業啟動法案》(“JOBS法案”)修訂，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長過渡期 。
使用預估的
根據公認會計原則編制未經審核簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響未經審核簡明財務報表在報告日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的未經審計簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。
| 7 |
VALUENCE 合併公司我
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
現金 和現金等價物
截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司的現金分別為544,771美元和178,698美元。本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有現金等價物 。
信託賬户中持有的現金和投資
截至2022年6月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的損益計入隨附的簡明經營報表中信託賬户所持有價證券所賺取的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
提供服務成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A- “發售費用”的要求。發售成本包括法律、會計、承銷費用及在首次公開發售日期前發生的與首次公開發售直接相關的其他成本。發售成本於首次公開發售完成後按相對公允價值計入臨時股本及永久股本。
認股權證票據
本公司就首次公開發售及超額配售而發行的17,336,655份認股權證入賬 ，是根據對權證的具體條款的評估及FASB ASC 480中適用的權威指引，區分負債 與權益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及對衝(“ASC 815”)。評估考慮 權證是否根據ASC 480獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及 權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司擁有的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在非本公司控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業的 判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為臨時股權的發行成本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證發行成本 必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。公募認股權證的公允價值已按其於2022年6月30日的報價市場價格進行估計。由於本公司的權證符合 股權分類標準，本公司已將該等權證按股權分類入賬。
A類普通股，可能贖回
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括 普通股，其特徵為贖回權由持有人控制，或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回)分類為臨時權益。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。本公司的公開股份具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，於2022年6月30日，公開發售的股份將以贖回價值作為臨時股本列報，不計入公司資產負債表的股東虧損部分。
公司在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時調整可贖回A類普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。此方法將報告期結束時視為 也是證券的贖回日期。可贖回A類普通股賬面金額的增加或減少 受額外實收資本和累計虧損費用的影響。
2022年6月30日，資產負債表中反映的A類普通股對賬如下：
A類普通股附表
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| 可能贖回的A類普通股，按贖回價值計算，2022年3月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| 可能贖回的A類普通股，按贖回價值計算，2022年6月30日 | $ |
所得税 税
ASC主題740“所得税”規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，以及對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須 更有可能持續下去。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。
該公司被視為開曼羣島豁免公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，在本報告所述期間，公司的税金撥備為零。本公司管理層預期未確認税務利益總額在未來12個月內不會有重大變化。
| 8 |
VALUENCE 合併公司我
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量。公司擁有兩類普通股，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股份之間分攤。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分擔公司的虧損。由於贖回價值接近公允價值，與 A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益。
在計算每股攤薄虧損時，並未計入與(I)首次公開發售、 及(Ii)私募有關而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生 。認股權證可行使合共17,939,643股A類普通股。截至2022年6月30日，本公司並無任何攤薄證券或其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股普通股攤薄後淨虧損與列報期間每股普通股基本淨虧損 相同。
每股普通股淨虧損附表
| 截至2022年6月30日的三個月 | 截至以下日期的六個月 June 30, 2022 | |||||||||||||||
| 2022 | 2022 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 每股普通股基本及攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 經調整的淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司250,000美元的承保限額。本公司並無因此賬户而蒙受損失 ，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具，其公允價值與所附簡明資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於其 短期性質。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務與轉換和其他期權(副主題470-20)和衍生品和對衝-實體自有股權中的合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06)，通過取消當前公認會計原則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約 符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前 採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響 。
注： 3.公開發行
根據首次公開發售，本公司於2022年3月8日出售22,009,963股，包括2,009,963股於承銷商推選以部分行使其超額配售選擇權時售予承銷商，每股單位收購價為10.00美元。 每個單位包括一股A類普通股及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半。每份全公開認股權證 持有人有權按每股全股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。
| 9 |
VALUENCE 合併公司我
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注： 4.私募
同時，隨着首次公開發售的結束，保薦人連同與保薦人有關聯的投資基金Valuence Partners LP購買了總計6,666,667份私募認股權證，其中包括向VMCA保薦人、LLC (f/k/a Valuence Capital，LLC)、(“保薦人”)以及向Valuence Partners LP購買4,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元， 總購買價為10,000,000美元。2022年3月8日，關於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，本公司向保薦人額外出售了267,995份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1.5美元，產生毛收入401,993美元。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註7)。私募認股權證的部分收益加入信託賬户持有的首次公開發行的收益中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
注： 5.關聯方交易
方正 共享
2021年10月4日，贊助商支付了25,000美元支付本公司的某些發售成本，作為對B類普通股(“方正股份”)。方正股份包括總計高達750,000股可被沒收的股票
取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度，因此
方正股票的數量在折算後的基礎上將大致相等
保薦人和Valuence Partners LP同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直到：(A) 在企業合併完成一年後和(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、重組、(Br)在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致 所有公眾股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產。
本票 票據關聯方
於2021年10月4日(於2021年12月31日及2022年2月28日修訂)，本公司向保薦人發出無擔保本票(“本票”)，據此本公司可借入本金總額最高達300,000元。該期票為無息票據，於2022年5月31日較早時首次公開發售完成時支付。2022年3月4日，票據項下的未償還餘額300,000美元已償還。從2022年6月30日起，Note不再可用。
相關 黨的貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的 收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議 。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在營運資金貸款項下沒有未償還借款。
關聯方預付款
2022年3月7日，關於未行使的超額配售選擇權，Carnegie Park Capital(“風險資本合夥人”) 同意公司以預付形式保留剩餘的198,384美元，在2023年6月3日之前償還，或 業務合併。
附註 6.承諾
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎全球大流行的影響，並得出結論，雖然病毒 可能對公司的財務狀況、經營業績、首次公開募股的結束和/或尋找目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。這些未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外， 截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
| 10 |
VALUENCE 合併公司我
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
註冊 權利
根據於2022年2月28日訂立的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權利 。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記報表擁有一定的“搭載”登記權。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而產生的清算損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷 協議
公司授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多3,000,000個單位，以彌補以初始公開發行價減去承銷折扣和佣金後的超額配售。由於承銷商於2022年3月8日選擇部分行使超額配售選擇權，以額外購買2,009,963個單位，因此仍有990,037個單位可供購買，價格為每股公開發行10.00美元。截至2022年4月14日，剩餘單位全部到期。
承銷商有權獲得總計8,105,480美元的遞延費用。由於承銷商被選舉於2022年3月8日部分行使其權利，承銷商有權獲得8,105,480美元的遞延費用。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
注： 7.股東權益
優先股 本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，附帶公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。 於2022年6月30日至2021年12月31日，並無發行或發行優先股。
A類普通股-公司有權發行180,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元 。A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2022年6月30日，已發行和已發行的A類普通股共22,009,963股，以臨時權益列報。截至2021年12月31日，沒有發行或流通股A類普通股。
B類普通股-公司有權發行2000萬股B類普通股，面值為 $每股。B類普通股的持有者 每股享有一票投票權。截至2022年6月30日和2021年12月31日，共有5,502,490個 和B類普通股分別發行 和已發行。方正股份包括總計高達如果承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，股票將被沒收。2022年3月8日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，導致B類股不再被沒收。 2022年4月14日，超額配售選擇權到期，247,510B類股被沒收。
除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者 將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在企業合併時或之前根據其持有人的選擇自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量 按轉換後的總和相當於(I)首次公開募股完成時已發行和已發行普通股總數的20%。加上(Ii)轉換或行使本公司就完成業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何與股權掛鈎的證券或權利的總數 ，不包括任何遠期購買證券和可為或可轉換為A類普通股而發行或可轉換為A類普通股的證券 向業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將會發行的A類普通股，以及向保薦人及其附屬公司發行的任何私募認股權證，Valuence Partners LP或公司管理團隊的任何成員在轉換營運資金貸款時。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率 轉換為A類普通股。
權證 - 在2022年6月30日和2021年12月31日，有10,401,993公共認股權證及
根據認股權證的行使，本公司將無義務交付任何A類普通股，亦無義務 就該等認股權證所涉及的A類普通股 進行結算，除非有關認股權證的A類普通股的登記聲明屆時生效，且招股説明書為現行招股説明書，但須受本公司履行其登記責任，或獲得有效豁免註冊的規限。認股權證將不會被行使，本公司將無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免的A類普通股。
| 11 |
VALUENCE 合併公司我
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
公司已同意，在企業合併結束後，將在可行範圍內儘快但不遲於15個工作日 其將根據證券法 向美國證券交易委員會提交因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記説明書，並將以其商業合理努力使其在企業合併結束後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或被贖回為止， 如認股權證協議所述；倘若A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)(Br)條所指的“擔保證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人以“無現金 為基礎”，並在本公司作出選擇的情況下，本公司將不會被要求 提交或維持有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，本公司將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格。如果因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明在企業合併結束後第60天仍未生效， 權證持有人可以在有有效登記聲明的時間和公司 未能維持有效登記聲明的任何期間內, 根據證券法第(Br)3(A)(9)節或另一項豁免，本公司將在“無現金基礎”下行使認股權證，但本公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證。一旦認股權證可以行使，公司 可以贖回尚未發行的認股權證(私募認股權證的描述除外)：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 價格為
$ | |
| ● | 向每名權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知；以及 | |
| ● | 如果，且僅當，A類普通股的收盤價等於或超過$ |
如果 且當公開認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使其贖回權，即使本公司 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果 如上所述，公司要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求 希望行使公共認股權證的任何持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行權價格及數目在某些情況下可予調整，包括在派發股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，除以下所述的 外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，而本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的 公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
此外，如果(X)公司增發A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併結束相關的籌資目的，發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元 (該發行價或有效發行價由公司董事會真誠決定，如果是向保薦人或其關聯公司或Valuence Partners LP發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司或Valuence Partners LP持有的任何創始人股票，發行前，(如適用)(“新發行價格”)，(Y) 此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於企業合併完成之日(扣除贖回淨額)，以及(Z)其A類普通股在本公司完成業務合併的前一個交易日起20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元 ，權證的行權價將調整(至最近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的 的180%，而每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的 美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。
除某些有限的例外情況外，私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於：私募認股權證及可於行使私募認股權證時發行的A類普通股 在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。 此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使及不可贖回，因此，只要認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。
| 12 |
VALUENCE 合併公司我
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注 8.公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 級別 1： | 相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 | |
| 級別 2： | 可觀察的 輸入，而不是級別1輸入。第2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價 ，以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。 | |
| 級別 3： | 基於我們對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的評估，無法觀察到 輸入。 |
截至2022年6月30日，信託賬户中持有的資產包括226,992,623美元的貨幣市場基金，這些基金主要投資於 美國國債。截至2022年6月30日，本公司尚未提取從信託賬户賺取的利息以支付其納税義務 。
下表顯示了本公司在2022年6月30日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
公允價值分級估值輸入附表
| 描述 | 水平 | June 30, 2022 | ||||||
| 資產： | ||||||||
| 信託賬户中的投資-美國財政部證券貨幣市場基金 | 1 | $ | ||||||
注 9.後續事件
公司對未經審計的資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
| 13 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(本“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指 Valuence合併公司。i提到我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和 董事，而對“贊助商”的提及是指VMCA贊助商LLC(f/k/a Valuence Capital，LLC)。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的非歷史事實、涉及的風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 基於目前掌握的信息。
許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終招股説明書中的風險因素部分。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來 事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
Valuence 合併公司於2021年8月27日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是與 本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務交易(“業務合併”)。
我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
運營結果
截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年6月30日的所有活動與公司的成立和首次公開募股(“IPO”)有關。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從存入信託賬户(定義見下文)的首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
截至2022年6月30日止三個月，本公司淨虧損133,283美元，其中包括409,563美元的一般及行政開支， 由信託賬户持有的有價證券所賺取的利息276,280美元抵銷。
截至2022年6月30日止六個月，本公司淨虧損215,554美元，其中包括505,558美元的一般及行政開支， 由信託賬户持有的有價證券賺取的利息290,004美元抵銷。
流動性 與資本資源
本公司首次公開招股的註冊説明書(“註冊説明書”)於2022年2月28日宣佈生效。2022年3月3日，公司完成20,000,000套(“套”)的銷售。2022年3月4日，IPO的承銷商 部分行使了其超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，與此相關，本公司於2022年3月8日完成了額外2,009,963個單位的發行和銷售。每個單位包括一股A類普通股 股，每股面值0.0001美元(“公眾股”)，以及一份可贖回認股權證的一半。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生的毛收入為220,099,630美元。
| 14 |
於首次公開招股結束時，本公司完成以私募方式按每份私募認股權證1.50美元的價格 出售6,666,667份認股權證(“私募認股權證”)，其中包括向本公司保薦人、VMCA保薦人、LLC(f/k/a Valuence Capital， LLC)(“保薦人”)出售2,666,667份私募認股權證，以及向Valuence Partners LP出售4,000,000份私募認股權證，所產生的總收益為10,000,000美元， 如附註4所述。
在行使超額配售的同時，本公司完成了向保薦人額外配售267,995份私募認股權證，產生毛收入 401,993美元。
首次公開發售及行使承銷商超額配售選擇權的成本為10,718,994美元，包括4,000,000美元承銷費 ，扣除承銷商已償還的2,200,996美元淨額、應付遞延承銷費8,105,480美元(由信託賬户(定義見下文)持有)及814,510美元其他成本。應支付的8,105,480美元遞延承銷費視業務合併於2023年6月3日前完成而定，但須遵守承保協議的條款。
在IPO結束並部分行使超額配售後，從出售IPO和私募認股權證的淨收益中獲得的226,702,619美元(每單位10.30美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並將 投資於美國政府證券，符合1940年《投資公司法》(經修訂)第2(A)(16)節的含義(《投資公司法》)。期限為180天或以下，或持有本公司選定的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，符合本公司決定的投資公司法第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的條件，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户，兩者中以較早者為準。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去應繳税款)，以完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資本，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。 除上述情況外，此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在與 關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成時償還，不計利息， 或貸款人酌情決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的私募等值認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募 認股權證相同。截至2022年6月30日，沒有未償還的營運資金貸款。
我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估 ，公司必須在2023年6月3日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算 並隨後解散公司。管理層已確定，如果不發生業務合併，流動資金狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，將使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年6月3日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。
| 15 |
表外安排 表內安排
截至2022年6月30日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買 任何非金融資產。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，或IPO結束後的8,105,480美元。只有在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用才會從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
工作 法案
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們未經審計的簡明財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。
此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的前提下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們的財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)額外信息的審計師報告的補充要求 ，並(Iv)披露某些高管薪酬 相關項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們完成IPO後的五年內適用，或直到我們不再是 一家“新興成長型公司”，以較早的時間為準。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、未經審計財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策 ：
| 16 |
可能贖回的普通股
我們 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債和權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權利的普通股 這些權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受不確定 未來事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時權益列報，不在我們簡明資產負債表的股東權益部分。本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少 受額外實收資本和累計虧損費用的影響。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響 。
每股普通股淨虧損
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。於2022年6月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，繼而分享本公司盈利。因此，每股普通股攤薄虧損與本報告期內每股普通股基本虧損相同。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
對披露控制和程序進行評估
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15 (E)和15d-15(E)所定義)是有效的。
財務報告內部控制變更
在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。
| 17 |
第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素 是我們於2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的最終 招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，我們於2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。
法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。
我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們需要遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布擬議規則，涉及加強涉及SPAC和民營運營公司的企業合併交易的披露，並增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任 。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能大幅增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能潛在地削弱我們完成初始業務合併的能力。
我們尋找業務合併，以及最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發、俄羅斯最近入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的制裁造成的地緣政治條件、債務和股票市場的狀況以及我們目標市場的保護主義立法的實質性不利影響 。
新冠肺炎的重大爆發已導致廣泛的健康危機，並可能繼續下去，而其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能：
| ● | 對全球經濟和金融市場產生不利影響，導致利率變化、流動性減少和全球經濟狀況持續放緩。 | |
| ● | 引發金融市場動盪，這可能使我們難以或不可能籌集額外資本，以我們可以接受的條款或根本不能完成包括債務或股權在內的交易； | |
| ● | 中斷我們的業務和我們潛在合作伙伴的業務，包括那些幫助我們勤奮或搜索目標的業務，因為疾病或 緩解疫情的努力，包括但不限於政府強制關閉、其他社會疏遠措施、旅行限制、辦公室關閉和影響工作做法的措施，例如強制實施遠程工作安排、 當地法律規定的隔離要求和隔離措施； | |
| ● | 對我們團隊成員的健康產生負面影響； | |
| ● | 對我們進行贖回的能力產生不利影響；以及 | |
| ● | 對我們完成業務合併的任何潛在目標業務造成實質性的 負面影響。 |
此外， 如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行，限制 與潛在投資者會面的能力，或者使我們無法或不切實際地及時與目標公司的人員、供應商和服務提供商談判並完成交易，我們可能根本無法完成業務合併。新冠肺炎對我們搜索業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。新冠肺炎的全球傳播可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響，因為商業中斷、經濟活動減少以及大流行的其他不可預見的後果超出了我們的控制範圍。雖然新冠肺炎的疫苗正在開發中，但不能保證任何此類疫苗都會有效、發揮預期的作用、提供疫苗，也不能保證疫苗會被大規模和及時地接受。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間 ，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。
最後，新冠肺炎的爆發或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染性疾病的重大爆發)也可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們證券市場相關的風險。
在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯最近於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。作為對這種入侵的迴應，北大西洋公約組織(“北約”) 向東歐部署了額外的軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家 已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。 在持續的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家也向烏克蘭提供了軍事援助或其他援助， 加劇了與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以及由此導致的北約、美國、英國、歐盟和其他國家已經採取和未來可能採取的措施，造成了全球安全擔憂，可能對地區和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。
上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響 ，都可能對我們尋找業務合併以及最終完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間以及由此導致的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張局勢導致全球範圍內的軍事行動擴大。任何此類 中斷還可能增加與我們的首次公開募股相關的最終招股説明書的“風險因素”部分中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場、跨境交易或我們籌集與任何特定業務組合相關的股權或債務融資的能力有關的風險。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。
此外，俄羅斯最近入侵烏克蘭，以及對俄羅斯的制裁和俄羅斯可能採取的報復行動的影響，可能會導致針對美國公司的網絡攻擊增加。
| 18 |
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
首次公開招股的證券已根據證券法在表格S-1的註冊説明書(註冊號333-262246)上註冊。 本公司首次公開招股的表格S-1經修訂的註冊説明書(“註冊説明書”)已於2022年2月28日宣佈 生效。2022年3月3日，公司完成20,000,000套(“套”)的銷售。於2022年3月4日，首次公開招股的承銷商部分行使其超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，並於2022年3月8日完成額外2,009,963個單位的發行及出售。每個單位包括 一股A類普通股，每股面值0.0001美元(“公眾股”)，以及一份可贖回認股權證的一半。 這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生的毛收入為220,099,630美元，這在附註3中進行了討論。
於首次公開招股結束的同時，本公司 完成以私募方式出售6,666,667份認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.50美元，其中包括向本公司保薦人、VMCA保薦人、LLC(f/k/a Valuence Capital，LLC)(“保薦人”)出售2,666,667份私募認股權證，以及向Valuence Partners LP出售4,000,000份私募認股權證，產生10,000,000美元的總收益 。
此外，隨着首次公開招股和超額配售的完成，本公司在收到承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權(“超額配售單位”)的通知後，完成了額外出售2,009,963個單位的交易，產生額外的 毛收入20,099,630美元。在行使超額配售的同時，本公司完成了向保薦人額外配售267,995份私募認股權證，所產生的總收益為401,993美元。
首次公開發售及行使承銷商超額配售選擇權的成本為10,718,994美元，包括4,000,000美元承銷費，扣除承銷商已償還的淨額2,200,996美元，應付遞延承銷費8,105,480美元(由信託户口(定義見下文)持有)及814,510美元其他成本。應支付的8,105,480美元遞延承銷費取決於在2023年6月3日之前完成業務合併，這取決於承銷協議的條款。
在IPO結束並部分行使超額配售後，從出售IPO和私募認股權證的淨收益中獲得的226,702,619美元(每單位10.30美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並將 投資於美國政府證券，符合1940年《投資公司法》(經修訂)第2(A)(16)節的含義(《投資公司法》)。期限為180天或以下，或持有本公司選定的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，符合本公司決定的投資公司法第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的條件，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户，兩者中以較早者為準。
有關本公司首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本季度報告第I部分第2項。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
| 19 |
物品 6.展品
展品 數 |
描述 | |
| 3.1 | 修訂及重訂本公司的組織章程大綱及細則。 | |
4.1 |
認股權證 本公司與大陸股票轉讓信託公司於2022年2月28日簽署的協議。 | |
| 10.1 | 公司及其高級管理人員、董事、保薦人和Valuence Partners LP之間於2022年2月28日達成的協議。 | |
| 10.2 | 投資 本公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司於2022年2月28日簽訂的管理信託協議。 | |
| 10.3 | 登記 本公司與某些證券持有人之間的權利協議，日期為2022年2月28日。 | |
| 10.4 | 公司與保薦人於2022年2月28日簽訂的私人配售認股權證購買協議 | |
| 10.5 | 本公司與Valuence Partners LP於2022年2月28日簽訂的私人配售認股權證購買協議。 | |
| 31.1* | 根據《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)至14(A)條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據證券交易法第13a-14(A)和15(D)至14(A)條認證首席財務官，該規則是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的。 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官證書 | |
| 32.2** | 根據《美國法典》第18編第1350節，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席財務官證書。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 公司截至2022年6月30日的季度10-Q報表的封面，採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中 | |
| * | 隨函存檔。 | |
| ** | 這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，並不被視為未按修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用而併入1933年《證券法》下的任何備案文件中，除非在該備案文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
| 20 |
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| VALUENCE 合併公司我 | ||
| 日期： 2022年8月15日 | 發信人： | /s/ 宋潤宇 |
| 姓名： | 成 尹宇 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2022年8月15日 | 發信人： | /s/ 成宇(安德魯)香 |
| 姓名： | 成宇 (Andrew)Hyung | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官 ) | ||
| 21 |