ea-20220811
0000712515假象3/3100007125152022-08-112022-08-11

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 表格8-K

當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期) 2022年8月11日

 電子藝術公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州0-1794894-2838567
(法團的國家或其他司法管轄權)(委員會文件編號)(税務局僱主身分證號碼)
紅木海岸公園大道209號紅杉城，加利福尼亞94065-1175
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(650)628-1500
(註冊人的電話號碼，包括區號)
前姓名或前地址，如果自上次報告以來發生更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
☐
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元電子藝界納斯達克全球精選市場









項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排

2022年8月11日，在藝電股份有限公司(“本公司”)的股東年會(“股東年會”)上，公司股東批准了藝電2019年股權激勵計劃的修訂和重述，該修訂和重述載於公司於2022年6月24日提交給美國證券交易委員會的最終委託書(“委託書”)，自股東批准之日起生效。修訂的主要目的是授權將根據經修訂的2019年企業投資促進計劃可發行的公司普通股(“普通股”)的股份總數額外增加16,000,000股。修訂後的2019年普通股投資計劃之前經股東批准後，經公司董事會(以下簡稱董事會)批准，允許公司對(I)最多29,500,000股公司普通股(即2019年8月8日我們的股東批准的最初預留髮行的13,500,000股，加上2022年8月11日股東批准的額外的16,000,000股預留髮行的股票)授予股權獎勵，加上(Ii)根據經修訂的藝電2000股權激勵計劃(該計劃於8月8日終止)授權授予或需獎勵的任何股票。2019年)，由於任何原因都不會交付給參與者。公司董事、高管和員工目前有資格根據修訂後的2019年EIP獲得股權獎勵。

委託書中列出了修訂後的2019年EIP的摘要。該摘要和前述對修訂的2019年EIP的描述通過參考修訂的2019年EIP的文本進行整體限定，其副本作為附件10.1附於此，並通過引用併入本文。


第5.03項 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化

2022年8月11日，在股東周年大會上，公司股東批准了對公司經修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案(《公司章程修正案》)，將股東召開特別會議的門檻從25%降至15%。年會結束後，公司於2022年8月11日向特拉華州州務卿提交了《COI修正案》，《COI修正案》自那時起生效。COI修正案的前述描述通過參考修訂和重新註冊的公司證書的修正案證書的全文進行限定，其副本作為附件3.1附在本文件中，並通過引用併入本文。

於2022年8月11日，經董事會批准的本公司經修訂及重訂附例(“A&R附例”)生效，以(I)修訂第1.3條，以反映股東召開特別會議的門檻由25%降至15%，以及(Ii)對第1.6條作出行政上的更改。前述對公司A&R附例中包含的變更的描述通過參考A&R附則的全文進行限定，該附則的副本作為附件3.2附於此，並通過引用將其併入本文。


項目5.07將事項提交擔保持有人表決。

在2022年8月11日舉行的年度會議上，股東們對以下提案進行了投票，並按如下説明進行了投票：

1.董事選舉。以下所列個人被選為董事會成員，直至下一次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。
為vbl.反對，反對棄權
經紀人無投票權
科菲·A·布魯斯217,613,8811,362,945125,54013,955,736
雷切爾·A·岡薩雷斯218,746,469240,821115,07613,955,736
傑弗瑞y T.Huber
206,951,79312,027,507123,06613,955,736
塔爾博特·羅氏
212,542,4656,438,351121,55013,955,736
理查德·A·西蒙森
203,315,80515,663,531123,03013,955,736
路易斯·A·烏比ñAS
205,458,1518,368,7545,275,46113,955,736
海蒂·J·尤伯羅斯
216,369,9382,571,420161,00813,955,736
安德魯·威爾遜
205,490,34912,371,2751,240,74213,955,736






2.諮詢投票批准指定的執行幹事薪酬。
為vbl.反對，反對棄權經紀人無投票權
202,357,81216,571,144173,41013,955,736


3.批准任命畢馬威有限責任公司為本公司截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
為vbl.反對，反對棄權
213,575,60519,392,00090,497


4.批准公司修訂後的2019年股權激勵計劃。
為vbl.反對，反對棄權經紀人無投票權
195,197,79023,808,57196,00513,955,736


5.批准對公司註冊證書的修訂，將股東召開特別會議的門檻從25%降至15%。
為vbl.反對，反對棄權經紀人無投票權
218,415,968588,43997,95913,955,736


6.審議和表決一項關於解僱費的股東提案。
為vbl.反對，反對棄權經紀人無投票權
103,152,334114,841,4261,108,60613,955,736



第8.01項其他活動。

2022年8月11日，公司董事會批准了一項新計劃，回購至多26億美元的公司普通股。根據這項新的股份回購授權進行的回購將在本公司現行股份回購授權下的回購完成後開始，預計於2022年9月底或10月初完成。這項新的股票回購計劃將於2024年11月4日到期。根據這一計劃，公司可以根據適用的證券法，包括根據預先安排的股票交易計劃，在公開市場或通過私下協商的交易購買股票。股票回購的時間和實際金額將取決於幾個因素，包括價格、資本可獲得性、監管要求、替代投資機會和其他市場狀況。根據本計劃，本公司沒有義務回購任何特定數量的股票，並且可以隨時修改、暫停或停止。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。
證物編號：描述
3.1
經修訂及重新註冊的公司註冊證書的修訂證書。
3.2修訂及重新制定附例
10.1修訂並重新制定2019年股權激勵計劃*
104封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。
*管理合同或補償計劃或安排。


展品索引

證物編號：描述
3.1
經修訂及重新註冊的公司註冊證書的修訂證書。
3.2
修訂及重新制定附例
10.1
修訂並重新制定2019年股權激勵計劃*
104封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。
*管理合同或補償計劃或安排。


簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
電子藝術公司。
日期：2022年8月15日發信人：雅各布·J·沙茨
雅各布·J·沙茨
首席法務官兼公司祕書