附件3.1

修訂證明書
至
修訂和重述
公司註冊證書
的
根，Inc.

 

Root，Inc.是根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)成立並存在的公司，特此證明如下：

第一：公司董事會已正式通過決議：(I)授權公司簽署並向特拉華州國務祕書提交修訂後的公司註冊證書(“第一修正案”)，以(A)將公司發行或發行的或作為庫存股持有的每股18股A類普通股(“A類普通股”)面值每股0.0001美元的已發行普通股合併為一(1)股A類普通股；及(B)將公司發行或發行或作為庫存股持有的B類普通股每股面值0.0001美元的每股18股流通股轉換為1股B類普通股；及(Ii)宣佈本第一修正案為可取的，根據本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及特拉華州公司法第242條的條款，提交有權投票的本公司股東考慮，以供該等股東投贊成票批准，並建議本公司股東批准。

第二：本第一修正案由本公司董事會和股東根據公司註冊證書的條款和DGCL第242條的規定正式通過。

第三：公司的資本不得根據或由於本第一修正案而減少。

第四條：現將公司註冊證書第四條A款修改如下：

本公司獲授權發行三類指定股票，分別為“A類普通股”、“B類普通股”和“優先股”。本公司受權發行的股份總數為136.9億股，其中100萬股為A類普通股(“A類普通股”)，2.69億股為B類普通股(連同A類普通股為“普通股”)，1億股為優先股(“優先股”)。優先股的面值為每股0.0001美元，普通股的面值為每股0.0001美元。在向特拉華州州務卿(“第一修正案生效時間”)提交本修訂後的公司註冊證書(“第一修正案生效時間”)時，(A)在第一修正案生效時間之前由公司發行或發行或作為庫存股持有的每股18股公司A類普通股，將合併為一(1)股A類普通股；及(B)每18股本公司B類普通股的流通股，不論是在第一修正案生效前已發行或已發行或由本公司作為庫存股持有，將合併為一(1)股B類普通股(“反向股票分拆”)。反向拆分時，不得發行零碎股份。為確定反向股票拆分是否會導致發行A類普通股的任何零碎股份，應彙總在反向股票拆分時可向給定持有人發行的所有A類普通股(包括其零碎部分), 而在反向股票拆分時可向給定持有人發行的所有B類普通股(包括其零碎部分)應彙總，以確定反向股票拆分是否會導致發行B類普通股的任何零碎股份。如果在上述合併後，反向股票拆分將導致發行A類普通股的一小部分，而不是收到任何該等零碎股份，則以其他方式有權獲得該小部分的現金(不含利息)的持有人將有權獲得一筆現金(不計利息)，該現金(不含利息)由公司決定，相當於(I)持有者在收益中的比例權益，扣除公司未支付和滿足的銷售成本，來自A類普通股轉讓機構集合出售零碎股份或(二)納斯達克A類普通股收盤價

在緊接第一修正案生效時間的前一個交易日的股票市場，調整後的比率是每18股A類普通股中有一股A類普通股，乘以A類普通股的適用份額。如果在上述合併後，反向股票拆分將導致發行B類普通股的一小部分，而不是收到任何該等零碎股份，則以其他方式有權獲得該零碎股份的持有人(B類普通股股份除外)將有權獲得一筆由本公司決定的現金(不包括利息)，相當於緊接第一修正案生效時間前一個交易日A類普通股在納斯達克股票市場的收市價。按每18股B類普通股換1股B類普通股的比率乘以B類普通股的適用部分。此後，公司應在切實可行的範圍內儘快向該持有人或該持有人的代名人或受讓人發行和交付該持有人在股票反向拆分後有權持有的A類普通股或B類普通股的股票數量。“

第五條：這項第一修正案將於東部時間2022年8月12日下午5點生效。

茲證明，本公司已於2022年8月12日對其首席執行官Alexander Timm的公司註冊證書進行了修訂和重新修訂。

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