Drma_10q.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度末June 30, 2022

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

的過渡期 _____至 _____

 

委託文件編號：001-40739

 

DERMATA治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州

82-1510982

(述明或其他司法管轄權

(税務局僱主

公司或組織)

識別號碼)

 

德爾瑪高地3525號., #322, 聖地亞哥, 鈣92130

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

858-800-2543

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

(原姓名、前地址、前財政年度、

如果自上次報告以來發生更改)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，面值0.0001美元

 

DRMA

 

這個納斯達克資本市場

普通股認購權證

 

DRMAW

 

這個納斯達克資本市場

 

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒是 ☐ No.

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No.

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

規模較小的報告公司

☒

 

 

新興成長型公司

☒

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是的☒不是。

 

有幾個10,102,214截至2022年8月12日，Demata治療公司發行併發行的普通股，面值0.0001美元。

 

 

 

 

DERMATA治療公司

(前DERMATA Treateutics，LLC)

表格10-Q

目錄表

 

索引

 

 

 

 

頁碼

第一部分

財務信息

 

 

 

 

 

 

第一項：

財務報表(未經審計)

 

3

 

 

 

 

 

資產負債表

 

3

 

營運説明書

 

4

 

股東權益表

 

5

 

現金流量表

 

8

 

財務報表附註

 

9

第二項：

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

26

第三項：

關於市場風險的定量和定性披露

 

35

第四項：

控制和程序

 

35

 

 

 

 

第II部

其他信息

 

 

 

 

 

 

第一項：

法律訴訟

 

36

第1A項：

風險因素

 

36

第二項：

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

36

第三項：

高級證券違約

 

36

第四項：

煤礦安全信息披露

 

36

第五項：

其他信息

 

36

第六項：

陳列品

 

37

 

 

 

 

簽名

 

38

 

 
2

目錄表

 

第一部分

 

項目1：財務報表

 

DERMATA治療公司

(前DERMATA Treateutics，LLC)

資產負債表

 

 

 

6月30日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

資產：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$10,627,895

 

 

$10,798,806

 

預付費用和其他流動資產

 

 

398,543

 

 

 

825,134

 

總資產

 

$11,026,438

 

 

$11,623,940

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$608,811

 

 

$515,245

 

應計負債和其他流動負債

 

 

757,657

 

 

 

1,001,591

 

總負債

 

 

1,366,468

 

 

 

1,516,836

 

承付款和或有事項(見附註10)

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，面值$0.0001, 90,000,000授權股份，10,102,214和8,328,629截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票

 

 

1,010

 

 

 

833

 

額外實收資本

 

 

51,157,959

 

 

 

46,088,546

 

累計赤字

 

 

(41,498,999)

 

 

(35,982,275)

股東權益總額

 

 

9,659,970

 

 

 

10,107,104

 

總負債和股東權益

 

$11,026,438

 

 

$11,623,940

 

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

 
3

目錄表

 

DERMATA治療公司

(前DERMATA Treateutics，LLC)

營運説明書

 

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

截至6月30日的6個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(未經審計)

 

 

(未經審計)

 

 

(未經審計)

 

 

(未經審計)

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

$1,612,552

 

 

$867,197

 

 

$3,208,391

 

 

$1,547,785

 

一般和行政

 

 

1,118,021

 

 

 

462,772

 

 

 

2,308,334

 

 

 

2,043,957

 

總運營費用

 

 

2,730,573

 

 

 

1,329,969

 

 

 

5,516,725

 

 

 

3,591,742

 

運營虧損

 

 

(2,730,573)

 

 

(1,329,969)

 

 

(5,516,725)

 

 

(3,591,742)

其他收入和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

 

-

 

 

 

1,823

 

 

 

-

 

 

 

44,958

 

淨虧損

 

$(2,730,573)

 

$(1,331,792)

 

$(5,516,725)

 

$(3,636,700)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損

 

$(0.24)

 

$(0.70)

 

$(0.56)

 

$(1.90)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均基本和稀釋普通股單位/股

 

 

11,194,857

 

 

 

1,911,009

 

 

 

9,781,510

 

 

 

1,911,009

 

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

 
4

目錄表

 

DERMATA治療公司

(前DERMATA Treateutics，LLC)

股東權益報表

未經審計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

普通股

 

 

已繳費

 

 

累計

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

面值

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

權益

 

2021年12月31日的餘額

 

 

8,328,629

 

 

$833

 

 

$46,088,546

 

 

$(35,982,275)

 

$10,107,104

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

531,566

 

 

 

-

 

 

 

531,566

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,786,151)

 

 

(2,786,151)

2022年3月31日的餘額

 

 

8,328,629

 

 

$833

 

 

$46,620,112

 

 

$(38,768,426)

 

$7,852,519

 

普通股和認股權證的發行，扣除發行成本

 

 

898,585

 

 

 

90

 

 

 

4,276,275

 

 

 

-

 

 

 

4,276,365

 

在行使預籌資權證時發行普通股

 

 

875,000

 

 

 

87

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

87

 

頒發限制性股票單位獎

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

55,625

 

 

 

-

 

 

 

55,625

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

205,947

 

 

 

-

 

 

 

205,947

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,730,573)

 

 

(2,730,573)

2022年6月30日的餘額

 

 

10,102,214

 

 

$1,010

 

 

$51,157,959

 

 

$(41,498,999)

 

$9,659,970

 

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

 
5

目錄表

 

DERMATA治療公司

(前DERMATA Treateutics，LLC)

股東權益報表

未經審計

 

 

 

A類常見

 

 

B類常見

 

 

首選系列1

 

 

首選系列1a

 

 

1a系列認股權證

 

 

首選系列1b

 

 

首選1c系列

 

 

 

單位

 

 

金額

 

 

單位

 

 

金額

 

 

單位

 

 

金額

 

 

單位

 

 

金額

 

 

單位

 

 

金額

 

 

單位

 

 

金額

 

 

單位

 

 

金額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日餘額

 

 

508,777

 

 

$10,430

 

 

 

1,767,477

 

 

$2,342,853

 

 

 

6,906,244

 

 

$6,833,877

 

 

 

5,018,750

 

 

$4,380,081

 

 

 

1,419,228

 

 

$723,431

 

 

 

6,500,000

 

 

$4,119,595

 

 

 

46,553,188

 

 

$6,491,592

 

已發行1D系列優先股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

B類公用單位被沒收

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(22,494)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

將普通單位轉換為普通股

 

 

(508,777)

 

 

(10,430)

 

 

(1,744,983)

 

 

(2,342,853)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

將優先股轉換為優先股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6,906,244)

 

 

(6,833,877)

 

 

(5,018,750)

 

 

(4,380,081)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(6,500,000)

 

 

(4,119,595)

 

 

(46,553,188)

 

 

(6,491,592)

將認股權證單位轉換為優先股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,419,228)

 

 

(723,431)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年3月31日的餘額

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年6月30日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

 
6

目錄表

 

DERMATA治療公司

(前DERMATA Treateutics，LLC)

未經審計的股東權益報表-(續)

 

 

 

首選1D系列

 

 

優先股

 

 

擇優

認股權證

 

 

普通股

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

 

 

單位

 

 

金額

 

 

股票

 

 

帕爾

價值

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

帕爾

價值

 

 

已繳費

資本

 

 

累計

赤字

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$(28,079,798)

 

$(3,177,939)

已發行1D系列優先股

 

 

6,065,989

 

 

 

5,034,801

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,034,801

 

將普通單位轉換為普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,911,009

 

 

 

191

 

 

 

2,353,092

 

 

 

-

 

 

 

-

 

將優先股轉換為優先股

 

 

(6,065,989)

 

 

(5,034,801)

 

 

71,044,171

 

 

 

7,104

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

26,852,842

 

 

 

-

 

 

 

-

 

將認股權證單位轉換為優先股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,419,228

 

 

 

142

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

723,289

 

 

 

-

 

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,160,049

 

 

 

-

 

 

 

1,160,049

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,304,908)

 

 

(2,304,908)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年3月31日的餘額

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

71,044,171

 

 

 

7,104

 

 

 

1,419,228

 

 

 

142

 

 

 

1,911,009

 

 

 

191

 

 

 

31,089,272

 

 

 

(30,384,706)

 

 

712,003

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

113,987

 

 

 

-

 

 

 

113,987

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,331,792)

 

 

(1,331,792)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年6月30日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

71,044,171

 

 

$7,104

 

 

 

1,419,228

 

 

$142

 

 

 

1,911,009

 

 

$191

 

 

 

31,203,259

 

 

$(31,716,498)

 

$(505,802)

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

 
7

目錄表

 

DERMATA治療公司

(前DERMATA Treateutics，LLC)

現金流量表

 

 

 

截至以下日期的六個月

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(未經審計)

 

 

(未經審計)

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(5,516,725)

 

$(3,636,700)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

474,452

 

 

 

1,274,036

 

債務貼現成本攤銷

 

 

-

 

 

 

13,970

 

因下列方面的變化而增加(減少)現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

預付費用和其他流動資產

 

 

426,591

 

 

 

(634,609)

應付帳款

 

 

93,566

 

 

 

777,030

 

應計負債和其他流動負債

 

 

74,753

 

 

 

526,840

 

經營活動中使用的現金淨額：

 

 

(4,447,363)

 

 

(1,679,433)

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股和認股權證所得款項，扣除發行成本

 

 

4,276,365

 

 

 

-

 

在行使預付資權證時發行普通股所得款項

 

 

87

 

 

 

-

 

償還債務

 

 

-

 

 

 

(556,482)

發行可轉換附屬本票的淨收益

 

 

-

 

 

 

1,562,717

 

發行1D系列優先股所得款項

 

 

-

 

 

 

570,000

 

融資活動提供的現金淨額：

 

 

4,276,452

 

 

 

1,576,235

 

現金淨減少

 

 

(170,911)

 

 

(103,198)

期初現金

 

 

10,798,806

 

 

 

530,400

 

期末現金

 

$10,627,895

 

 

$427,202

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$-

 

 

$1,420

 

繳納税款的現金

 

$800

 

 

$1,400

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

可轉換從屬本票轉換為1D系列優先單位

 

$-

 

 

$4,464,801

 

將普通股和優先股及認股權證轉換為普通股及優先股及認股權證

 

$-

 

 

$29,936,660

 

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

 
8

目錄表

 

DERMATA治療公司

(前DERMATA Treateutics，LLC)

財務報表附註

(未經審計)

 

1.陳述的組織和依據

 

德瑪塔治療公司(以下簡稱“公司”)成立於2014年12月，是特拉華州的一家有限責任公司(“有限責任公司”)，名稱為德馬塔。2021年3月24日，該公司從一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家C公司，並更名為德瑪塔治療公司。在本財務報表附註中，任何提及股權證券的“單位”指的是轉換前的股權證券，而在本財務報表附註中提及的“股份”或“股票”，指的是轉換後的股權證券。該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於治療醫學和美容皮膚狀況和疾病。

 

首次公開募股

 

2021年8月17日，該公司完成了首次公開募股(IPO)，其中2,571,428其普通股連同其普通股2,571,428認股權證購買一股普通股，行使價為$7.00每股，合併發行價為$7.00。此外，承銷商行使了購買額外385,714認股權證購買普通股，行使價為$7.00每股。公司收到的現金收益淨額約為#美元。15.4在扣除承銷商的折扣和發行費用約為美元后，首次公開募股的收入為2.6百萬美元。

 

與2021年8月完成首次公開募股相關的情況如下：

 

 

-

出售2,571,428普通股以及普通股2,957,142購買普通股的認股權證。

 

 

 

 

-

轉換為65,823,015可轉換優先股的股份總額為3,813,973普通股。

 

 

 

 

-

美元的換算175,000未償還可轉換本票本金和應計利息#美元5,434vt.進入，進入32,219普通股。

 

 

 

 

-

轉換為1,419,228系列1a優先認股權證69,212可轉換為普通股的認股權證。

 

首次公開招股的每名購買者獲得一股普通股和一份認股權證，以購買一股普通股，合併發行價為1美元。7.00。每份購買普通股的權證，持有者有權購買一股普通股，立即可行使，自發行之日起五年屆滿。本公司評估已發行認股權證的條款，並決定該等認股權證應分類為權益工具。

 

公司的普通股和認股權證分別在納斯達克股票市場上市，代碼分別為“DRMA”和“DRMAW”，並於2021年8月開始交易。

 

IPO後，沒有優先股或優先股權證流通股。在首次公開募股之前，公司擁有1,911,0092021年7月公司反向股票拆分生效後發行的普通股。

 

反向拆分股票

 

2021年7月1日，根據公司董事會和股東批准的公司註冊證書修正案，公司按20.5股1股的比例對公司普通股進行了反向拆分。由於反向拆分，面值沒有進行調整。財務報表中包含的所有已發行和已發行普通股以及每股金額都已追溯調整，以反映所有列報期間的這種反向股票拆分，公司已發行優先股的換股比率也進行了相應調整。有關更多信息，請參閲附註6-股權證券。

 

 
9

目錄表

 

流動性和持續經營的不確定性

 

自成立以來，該公司將其幾乎所有的資源都投入到研究和開發活動中，沒有產生任何收入，也沒有將任何候選產品商業化。截至2022年6月30日，現金總額為10.6百萬美元，該公司的累計赤字為$41.5百萬美元。截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度，本公司使用現金$4.4百萬美元和美元5.7百萬美元，分別在運營中。該公司的現金餘額預計將為2023年第三季度的運營提供資金。該公司預計，在可預見的未來，它將繼續出現淨虧損。這些因素使人對該公司在這些財務報表發佈後的一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

 

從歷史上看，該公司的主要現金來源包括髮行普通股和優先股的收益以及發行債券的收益。該公司現金的主要用途包括運營中使用的現金和支付許可權。該公司預計，未來現金的主要用途將是持續運營、為研究和開發提供資金、進行臨牀前研究和臨牀試驗以及一般營運資金需求。該公司預計，隨着研發費用的持續增長，它將需要籌集更多資金來維持運營和研發。所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。財務報表並不包括任何調整，以反映因本公司可能無法繼續經營而對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類可能造成的未來影響。

 

管理層計劃繼續作為持續經營的企業

 

為了繼續經營下去，該公司將需要籌集額外的資本資源。在公司能夠從經營中產生大量現金之前，管理層為公司獲得此類資源的計劃包括髮行公司股權證券或債務的收益，或涉及產品開發、技術許可或合作的交易的收益。管理層不能保證任何足夠數額的融資或合作協議的來源將以優惠的條款向公司提供，如果有的話。此外，新冠肺炎疫情還在繼續發展，已經擾亂了全球金融市場。該公司籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況的潛在惡化以及最近美國和世界各地的信貸和金融市場因疫情而中斷和波動的不利影響。如果中斷持續或加深，公司可能無法獲得額外資本。

 

該公司通過首次公開發行其普通股和認股權證以及通過私募融資籌集了額外的資本；然而，管理層目前的計劃並沒有緩解人們對該公司是否有能力繼續經營下去的重大懷疑。

 

陳述的基礎

 

所附未經審核財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此，由於是中期報表，所附財務報表不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，所附財務報表反映了對所列中期財務狀況、經營成果、現金流量和股東權益進行公允陳述所需的所有調整(包括正常經常性調整)。中期業績不一定代表全年業績。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

 

 
10

目錄表

 

2.主要會計政策摘要

 

預算的使用

 

該公司的財務報表是根據公認會計準則編制的。公司財務報表的編制要求管理層作出影響資產、負債和費用報告金額的估計和假設，並在財務報表和附註中披露或有資產和負債。管理層持續評估這些估計和判斷，包括與應計研發費用、基於股票的薪酬和權益工具的估計公允價值相關的估計和判斷。管理層持續評估其估計數。本公司根據其認為在當時情況下合理的各種假設作出估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

 

細分市場信息

 

經營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的離散信息可供首席經營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評價。該公司和該公司的首席運營決策者在一個運營部門中審視公司的運營並管理其業務，這一部門是開發和商業化藥品的業務。該公司只在一個細分市場運營。

 

遞延融資成本

 

該公司將直接歸因於正在進行的股權融資的某些法律、會計和其他費用和成本資本化，作為遞延發售成本，直至此類融資完成。完成股權融資後，這些成本將作為相關發行的額外實收資本的減少額入賬。在2021年8月完成首次公開募股後，約為2.6與IPO相關的發行成本中，有100萬被重新歸類為額外的實收資本。截至2021年12月31日，公司已遞延融資成本$0.06截至2022年6月30日，公司沒有遞延融資成本。

 

現金

 

本公司將現金存入由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的信譽良好的金融機構。這些現金存在支票和儲蓄賬户中。有時，所持存款可能超過FDIC提供的保險金額。本公司的現金並未出現任何虧損，相信不會有任何重大的信用風險。

 

公允價值計量

 

本公司採用三級公允價值層次結構，對本公司公允價值計量中使用的投入進行優先排序。這些級別包括級別1，定義為可觀察的輸入，例如相同資產在活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入；以及級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要一個實體制定自己的假設。本公司相信，由於這些金融工具的短期到期日，現金、應付賬款、應計費用和債務的賬面價值接近其估計公允價值。

 

專利費用

 

與在美國和其他國家獲得和維持專利保護有關的專利成本在發生時計入費用。專利費用分為一般費用和行政費用。

 

 
11

目錄表

 

研究與開發 

 

研究和開發成本包括與公司候選產品開發相關的費用。該等開支包括根據與合約研究機構的協議而產生的開支、製造及供應規模擴大開支、購置及製造臨牀前及臨牀試驗供應品的成本、外包實驗室服務(包括用於支持本公司研發活動的材料及用品)，以及為尚未證明具有商業價值的許可費及里程碑而支付的款項。此類費用在發生費用的期間內計入費用。授權技術的預付款和里程碑付款在發生時或當里程碑達到或確定可能實現時作為研究和開發支出。未來將收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的預付款被記錄為預付費用，並在收到相關貨物或提供服務時支出。

 

所得税

 

從成立到2021年3月24日，公司以有限責任公司的形式運營，作為合夥企業納税。因此，截至該日期的任何所得税債務或利益應計入公司成員。自2021年3月24日以來，該公司一直以C公司的身份運營，並根據資產負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

 

公司確認遞延税項淨資產的範圍是，公司認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，管理層會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近經營的結果。如果管理層確定本公司未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項資產，管理層將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。

 

本公司根據一個分兩步走的程序記錄不確定的税務倉位，即(1)管理層根據税務倉位的技術優勢來決定是否更有可能維持税務倉位，以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位，管理層確認在與相關税務機關最終達成和解時可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。該公司在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。任何應計利息和罰款都包括在相關的納税義務中。

 

基於股票的薪酬

 

2021年3月，公司董事會和股東通過了《2021年綜合股權激勵計劃》(《2021年計劃》)。對於根據2021年計劃授予的股票期權，公司根據在必要的服務期內使用直線法確認的估計公允價值來計量和確認向員工、董事和非員工發放的所有基於股票的獎勵的補償費用。授予員工的購買普通股期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes估值模型進行估計。在計算股票薪酬費用時，公司需要對布萊克-斯科爾斯模型中使用的變量做出某些假設和判斷，包括股票獎勵的預期期限、標的普通股的預期波動率、股息率和無風險利率。沒收在發生期間計入沒收。根據2021年計劃授予的限制性股票單位(“RSU”)在授予日計量普通股的公允價值，相應的補償費用在必要的服務期內按比例確認。請參閲附註7-股權激勵計劃以作進一步討論。

 

 
12

目錄表

 

綜合損失

 

綜合虧損包括所列期間的淨虧損和其他綜合收益(損失)。本公司不存在未實現損益等其他全面收益(虧損)項目，因此，截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，綜合虧損等於淨虧損。

 

每股普通股/股淨虧損

 

2021年3月24日，該公司從有限責任公司轉變為C公司。在轉換時，每個已發行的普通股和優先股分別轉換為一股普通股和優先股。普通股具有與轉換時發行的普通股類似的權利和特徵。在計算每股淨虧損時，本公司追溯地將轉換的影響應用於轉換前已發行的普通股數量。轉換為C公司前的每股淨虧損是指每普通股的淨虧損。

 

每單位/股基本淨虧損的計算方法是，將普通股持有人或股東應佔淨虧損除以期內已發行單位或股份的加權平均數，包括預先出資認股權證，因為它們的行使只需要為交付股份支付名義代價，而不考慮普通股或股份等價物。每單位或每股攤薄淨虧損是根據當期已發行普通股或已發行股份等價物的稀釋效應調整加權平均已發行股份而計算出來的。就計算攤薄單位或股份淨虧損而言，優先單位或股份、利潤權益及購買優先單位或股份的認股權證被視為普通股或股份等價物，但若其影響為反攤薄，則不包括在計算每股普通股或股份的攤薄淨虧損內。

 

由於公司報告了本報告期間的淨虧損，稀釋後的每股普通股或普通股淨虧損與本報告期間的每股普通股或普通股的基本淨虧損相同。

 

 

 

截至三個月

6月30日，

 

 

截至六個月

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(2,730,573)

 

$(1,331,792)

 

$(5,516,725)

 

$(3,636,700)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均基本和稀釋普通股單位/股

 

 

11,194,857

 

 

 

1,911,009

 

 

 

9,781,510

 

 

 

1,911,009

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股基本及攤薄淨虧損

 

$(0.24)

 

$(0.70)

 

$(0.56)

 

$(1.90)

 

普通股或普通股等價物不包括在計算每股普通股或普通股的攤薄淨虧損中，但未來可能稀釋每股基本收益的如下：

 

 

 

截至6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

系列1優先股/股份

 

 

-

 

 

 

336,882

 

系列1a優先股/股份

 

 

-

 

 

 

244,811

 

系列1a優先認股權證

 

 

-

 

 

 

69,212

 

系列1B優先股/股

 

 

-

 

 

 

317,058

 

系列1C優先股/股

 

 

-

 

 

 

2,270,866

 

系列1D優先股/股

 

 

-

 

 

 

899,046

 

普通股期權

 

 

1,001,326

 

 

 

398,199

 

普通股認股權證

 

 

6,993,813

 

 

 

65,303

 

潛在攤薄證券總額

 

 

7,995,139

 

 

 

4,601,377

 

 

近期會計公告

 

新的會計公告不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，由公司自指定生效日期起採用。除非另有討論，否則本公司相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。

 

 
13

目錄表

 

3.資產負債表明細

 

以下提供了某些資產負債表的詳細信息：

 

 

 

6月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

預付費用和其他流動資產

 

 

 

 

 

 

預付保險

 

$142,165

 

 

$769,416

 

預付研發費用

 

 

200,940

 

 

 

-

 

預付費其他

 

 

55,438

 

 

 

-

 

遞延發售成本

 

 

-

 

 

 

55,718

 

預付費用和其他流動資產總額

 

$398,543

 

 

$825,134

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應計負債和其他流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應計研究和開發成本

 

$413,185

 

 

$235,384

 

應計薪酬和福利

 

 

242,142

 

 

 

766,207

 

應計律師費

 

 

46,705

 

 

 

-

 

應計董事會薪酬

 

 

55,625

 

 

 

-

 

應計負債和其他流動負債總額

 

$757,657

 

 

$1,001,591

 

 

4.附屬可轉換本票

 

2020年7月和10月，該公司共發行了$3,000,000附屬可轉換本票(以下簡稱“票據”)。面額為$的票據1,145,000發行給也是關聯方的現有投資者(見附註11-關聯方)，$1,730,000已發行予非關聯方的現有投資者，併發行面額為$的票據125,000發行給了新的投資者。該批債券的利息為4年利率，並將於July 17, 2021。這些票據從屬於公司的長期債務，並可轉換為合格的A系列融資，金額至少為$10100萬美元，比投資者為這筆融資支付的每單位最低價格有20%的折扣。在權威會計指導下，這一或有利益轉換特徵應在或有事項解決時進行計量和確認。債券於發行時入賬，扣除債務貼現成本為$。28,301。該公司確認了$13,970截至2021年6月30日的六個月內的攤銷債務貼現成本。

 

於2021年1月27日，本公司修訂票據條款，將發行的可轉換本票的最高金額由3,000,000至$5,000,000，以便在符合資格的首次公開發售時將可轉換本票轉換為普通股，而公司的總收益至少為$10,000,000以投資者為該項融資支付的最低每股價格20%的折扣，並將到期日延長至2021年12月31日。關於這項修正案，數額為#美元的附註1,255,000發行給也是關聯方的現有投資者(見附註11關聯方)和#美元311,000是向非關聯方的現有投資者發行的。

 

於2021年3月，本公司進一步修訂債券條款，容許債券以與1D系列優先股購買者相同的價格轉換為1D系列優先股。截至2021年3月15日，美元4,391,000連同有關利息$。73,801，已轉換為5,379,247系列1D首選部件。由於票據沒有折價轉換，因此沒有有利的轉換功能。

 

本公司認為上述於2021年3月對附註作出的修訂為一項重大修訂，需要根據會計準則編纂(“ASC”)470-50-40-10予以終止會計處理。根據對票據重新收購價格的獨立估值，重新收購價格與緊接修訂前的票據賬面淨值之間的差額對財務報表並無重大影響。

 

 
14

目錄表

 

關於本公司於2021年8月的首次公開招股，債券的未償還本金及應計利息合共為$180,434轉換為32,219普通股。在這項轉換後，由於轉換包含20%的折扣，本公司衡量了有益轉換特徵，並確定它對財務報表並不重要。

 

截至2021年12月31日和2022年6月30日，公司沒有未償還的本票。

 

5.長期債務

 

於二零一七年二月，本公司與矽谷銀行(“SVB”)訂立貸款及保證協議，而SVB同意分兩批向本公司提供定期貸款。第一批$2,500,000於2017年2月提取，利率為1.5比最優惠利率高出%，這是3.25截至2020年12月31日，本金和利息按月支付，至2021年2月9日。第二批資金沒有使用。

 

關於貸款和擔保協議，SVB還收到了在2017年2月9日之後至2027年2月9日之前的任何時間購買的認股權證單位，187,9781a系列優先股或同等的A系列優先股已購買1a系列優先股，如果發行A系列優先股，價格為$1.00每單位。這些認股權證單位的估計公允價值為$104,630(見附註6--股權證券)，以及與定期貸款有關的費用，包括最後付款準備金#美元。225,000，計入未償債務的折價，並在貸款相關期限內採用實際利息法攤銷為利息支出。

 

於2019年6月，本公司與SVB訂立貸款及抵押協議第一修正案，根據該等修訂，倘本公司於2019年12月1日前未能達到若干資本里程碑，則定期貸款本金付款將由2019年12月21日延至2020年5月1日，而遞延本金付款將按月平均分期支付，此外，本公司已計劃於2020年6月1日開始支付本金，直至定期貸款到期日2021年2月9日。此外，如果這些本金延期六個月支付，則不可退還的修改費為#美元。100,000應在到期日、提前償還定期貸款或發生違約事件中最早發生的日期到期並支付。資本里程碑未能在2019年12月1日之前實現，因此，確定的本金償還被推遲。

 

不可退還的修改費$。100,000，以及$12,280與修訂相關的成本的折扣額被記為未償債務的折扣額，並在貸款的剩餘基礎期限內採用實際利息法攤銷為利息支出。

 

2021年1月和2月，公司支付了最後一筆本金#美元。231,482根據SVB貸款和擔保協議。該公司還支付了最後付款費用#美元。225,0002021年2月，修改費為$100,0002021年3月。在截至2021年6月30日的六個月內，公司總共支付了$556,482SVB作為其長期債務的最終付款。

 

截至2021年12月31日和2022年6月30日，公司沒有長期未償債務。

 

6.股權證券

 

普通股和優先股

 

2021年3月24日，公司制定了一項轉換計劃(“轉換計劃”)，根據該計劃，公司從特拉華州法律規定的有限責任公司轉換為特拉華州的C公司，名稱為德瑪塔治療公司。在轉換過程中，有限責任公司中的每個全額支付的優先股和普通股被轉換為同等數量的公司優先股和普通股，面值為$0.0001每股。已發行的股份具有轉換前單位應享有的相同權利、優惠和特權。本財務報表附註中任何將權益證券稱為“單位”的提法是指轉換前的權益證券，而本財務報表附註中對“股份”或“股票”的任何提及是指轉換後的權益證券。

 

 
15

目錄表

 

2021年7月1日，根據公司董事會和股東批准的公司註冊證書修正案，公司按20.5股1股的比例對公司普通股進行了反向拆分。由於反向拆分，面值沒有進行調整。財務報表中包含的所有已發行和已發行普通股以及每股金額都已追溯調整，以反映所有列報期間的反向拆分。

 

2021年8月17日，公司完成首次公開募股，其中2,571,428其普通股連同其普通股2,571,428認股權證購買一股普通股，行使價為$7.00每股，合併發行價為$7.00。此外，承銷商行使了購買額外385,714行權價為$的權證7.00根據搜查令。公司收到的現金收益淨額約為#美元。15.4在扣除承銷商的折扣和發行費用約為美元后，首次公開募股的收入為2.6百萬美元。

 

與2021年8月完成首次公開募股相關的情況如下：

 

 

-

出售2,571,428普通股以及普通股2,957,142購買普通股的認股權證。

 

 

 

 

-

轉換為65,823,015可轉換優先股的股份總額為3,813,973普通股。

 

 

 

 

-

美元的換算175,000未償還可轉換本票本金和應計利息#美元5,434vt.進入，進入32,219普通股。

 

 

 

 

-

轉換為1,419,228系列1a優先認股權證69,212可轉換為普通股的認股權證。

 

IPO後，沒有優先股或優先股權證流通股。在首次公開募股之前，公司擁有1,911,0092021年7月公司反向股票拆分生效後發行的普通股。

 

2022年4月25日，該公司結束了一次私募(“管道”)，在該私募中，它出售了898,585其普通股連同其普通股2,875,000預融資認股權證購買一股普通股，行使價為$0.0001每股(“預付資金認股權證”)，以及3,773,585認股權證以每股1.325美元的行使價購買一股普通股(“PIPE普通權證”)，合併發行價為$1.325。公司收到的現金收益淨額約為#美元。4.3在扣除承銷商的折扣和提供費用約為5,000萬美元后0.7百萬美元。與此次定向增發相關的PIPE普通權證將於2027年5月12日到期。在截至2022年6月30日的季度內，875,000已行使預付資助權證，將未償還預付資助權證減至2,000,000 as of June 30, 2022.

 

該公司已發行和已發行的普通股總數為10,102,214和8,328,629分別截至2022年6月30日和2021年12月31日的股票。

 

系列1首選單元

 

自2014年12月8日公司成立至2016年，公司發行了6,906,244系列1優先股淨對價為$6,833,877。公司的第一系列優先股在2021年第一季度轉換為優先股。此外，2021年8月，該公司將所有優先股轉換為普通股。截至2021年12月31日和2022年6月30日，沒有系列1優先股未完成。

 

 
16

目錄表

 

系列1a首選部件

 

2016年，本公司發行了5,000,000系列1a優先股換取現金#元5,000,000扣除發行成本19,868美元。購買1a系列優先單位的買家也收到了1,250,000認股權證單位購買額外數額的1a系列優先單位。截至2020年12月31日，認股權證單位的估計公允價值作為成員權益(赤字)的一個單獨組成部分在隨附的資產負債表中記錄，並與1a系列收益相抵消。2020年6月，18,750的認股權證已行使，代價為$18,750，該審議於2020年7月收到。公司的1a系列優先股在2021年第一季度轉換為優先股。此外，2021年8月，該公司將所有優先股轉換為普通股。截至2021年12月31日和2022年6月30日，沒有1a系列優先股未完成。

    

1b系列首選部件

 

2018年，本公司發行了6,500,000系列1B優先股換取現金$6,500,000並扣除發行成本$40,405。1b系列首選單位的購買者也收到了1,268,279B類公共單位。截至2020年12月31日，B類共同單位的估計公允價值已作為成員權益(赤字)的組成部分記錄在所附資產負債表中，並抵消了1b系列收益。公司的1b系列優先股在2021年第一季度轉換為優先股。此外，2021年8月，該公司將所有優先股轉換為普通股。截至2021年12月31日和2022年6月30日，沒有1b系列首選單元未完成。

 

1c系列首選部件

 

2019年6月14日，公司結束了對美元的參與5,785,000來自現有投資者和新投資者的1c系列融資。截至2019年12月31日，現金為$5,535,000，包括$150,000將發行給公司管理成員的可轉換票據轉換為向公司提供的貸款，扣除發行成本$25,857，已收到。可轉換票據的應計利息，金額為#1,487也被改裝成1c系列首選單元。剩餘餘額#美元250,000承諾的融資金額為#美元。125,0002020年5月和美元125,0002020年6月。

 

2019年6月，5,221,156與和解及許可協議有關的1C系列優先股已發行，並於2021年7月，本公司因修訂和解及許可協議而贖回該等單位/股份。有關更多信息，請參閲注9-許可協議。

 

公司的1c系列優先股在2021年第一季度轉換為優先股。此外，2021年8月，該公司將所有優先股轉換為普通股。截至2021年12月31日和2022年6月30日，沒有1c系列優先股未完成。

 

系列1D首選部件

 

2021年3月，本公司發佈686,742系列1D首選單元，成本為$0.83每單位總收益為$570,000。此外，如附註4-附屬可轉換本票所述，截至2021年3月15日，$4,391,000可轉換本票連同相關利息#美元73,801，被轉換為5,379,247系列1D首選部件。未償還的1D系列優先股在2021年第一季度轉換為優先股。此外，2021年8月，該公司將所有優先股轉換為普通股。截至2021年12月31日和2022年6月30日，沒有未完成的1D系列優先單元。

 

A類公共單位

 

在2014至2015年間，公司發佈了508,777A類共同單位換取對價#美元10,430。A類已發行普通股在2021年第一季度轉換為普通股。截至2021年12月31日和2022年6月30日，沒有A類普通單位未結清。

 

 
17

目錄表

 

B類公共單位

 

該公司擁有1,767,477截至2020年12月31日的B類未償還公用事業單位。這包括133,953發行B類公用單位，代價為$2,853和1,268,279與發行1b系列優先股相關發行的B類共同單位，分配的估計公允價值為#美元2,340,000。剩下的365,245B類共同單位是作為利潤利息發行的，該術語由收入程序93-27,1993-2 C.B.343定義，由收入程序2001-43,2001-2 C.B.191澄清，參與門檻為$0.001至$0.36。在2020年第一季度，公司發佈了2,439B類共同單位，所有這些單位都代表利潤利息。在2021年第一季度，22,494由於員工辭職，B級通用單位被沒收。2021年第一季度，剩餘的B類未償還普通股轉換為普通股。截至2021年12月31日和2022年6月30日，沒有未償還的B類普通單位。

 

清算優先權

 

在本公司於2021年8月首次公開招股之前，本公司的優先股須受本文件所載的清算優惠所規限。只要在發生流動資金事件時並無A系列優先股未償還，任何流動資金活動收益將按以下方式分配：首先，1D系列優先股在清算中擁有1C系列優先股兩倍的優先股，然後在1C系列優先股優先股滿足後，與1c、1b和1a系列優先股一起參與。第二，向1c系列優先股持有人支付的收益足以覆蓋其1c系列投資的兩倍；第三，向1c系列、1a系列、1b系列、1c系列和1d系列優先股持有人支付的收益足以支付利息，利率為8系列1優先股、系列1a優先股、系列1b優先股、系列1c優先股和系列1d優先股的年利率；第四，轉至系列1、系列1a、系列1b和系列1c優先股，足以覆蓋系列1優先股、系列1a優先股、系列1b優先股、系列1c優先股和系列1d優先股的單位價值；第五，A類和B類普通股持有人的收益足以覆蓋其按比例分配給系列1、系列1a、系列1b、系列1c和系列1D優先股持有人的收益，前提是在每一A類共同單位的金額超過B類共同單位的參與門檻之前，B類共同單位不得參與任何分配；和第六，按比例將剩餘收益分配給所有股權持有人。在A系列優先股發行時，每個系列1優先股、每個系列1a優先股、每個系列1b優先股、每個系列1c優先股和每個系列1D優先股將自動轉換為A系列優先股的數量，等於系列1、系列1a、系列1b、系列1c或系列1d優先股的單位價值加上在發生流動性事件時應就該系列1、系列1a、系列1b、系列1c或系列1d優先股到期的轉換日期的所有累積優先股回報的總和。截至2021年12月31日和2022年6月30日，A系列優先股均未發行，未發行優先股也未發行。

 

轉換權

 

在本公司於2021年8月首次公開招股之前，本公司的優先股須受本協議所載換股權利的規限。於本公司首次發行任何A系列優選單位時，每一系列1優選單位及每一系列1a優選單位、每一系列1b優選單位、每一系列1c優選單位及每一系列1D優選單位將自動轉換為A系列優選單位的數目，該數目等於該等系列1優選單位、1a系列優選單位、1b系列優選單位、1c系列優選單位或1d系列優選單位截至轉換日期的單位價值總和除以0.80乘以在轉換日期發行的系列1優先股、系列1a優先股、系列1b優先股、系列1c優先股或系列1D優先股的單位價值。於轉換1系列優先股及1a系列優先股及1b系列優先股、1c系列優先股及1d系列優先股後，向第1系列優先股及1a系列優先股及1b系列優先股及1c系列優先股及1d系列優先股發行的A系列優先股、1b系列優先股及1c系列優先股及1D系列優先股將享有與本公司於轉換日期發行的其他A系列優先股相同的權利、特權及優先權。本公司考慮了優先股的分類，並得出結論認為，由於每一類優先股都參與了控制權變更時收到的相同形式的對價，因此它們被適當地計入股本組成部分。截至2021年12月31日和2022年6月30日，沒有未償還的優先股或股票。

 

 
18

目錄表

 

股東協議

 

2021年3月24日，關於Demata Treateutics，LLC轉變為特拉華州的一家公司，該公司與包括Proehl Investment Ventures，LLC和Hale Biophma Ventures，LLC在內的所有當時的股東簽訂了股東協議(修訂後的股東協議)。股東協議(其中包括就轉讓本公司股本股份作出若干限制)就股東一方所持有的本公司股本股份將如何就收購本公司進行表決或作出投標訂立協議及諒解，並就董事選舉的若干投票權作出規定。此外，根據股東協議，本公司1a系列優先股的持有人有權在2026年3月14日之前的任何時間購買本公司1a系列優先股的股份數量，該1a系列優先股股東應要求1a系列優先股的股份總數不超過該1a系列股東當時持有的1a系列優先股(或1a系列優先認股權證)股份總數的25%的乘積。根據任何1a系列優先認股權證購買的1a系列優先股的股票每股收購價為$。20.50(在任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，須進行適當調整)。在公司普通股首次公開招股完成後，每份1a系列優先股權證可以行使相同數量的普通股，每股行權價為$。20.50每股(在任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整)。股東協議將於(A)緊接本公司首次公開發售普通股完成前及(B)本公司出售完成(受若干條件規限)中最早者自動終止。本公司於2021年8月完成首次公開發售普通股，從而終止股東協議。

 

2021年6月29日，自2021年7月1日起，公司董事會修訂了公司註冊證書，對公司已發行和已發行的1D系列優先股的轉換價格和某些轉換機制進行了調整，據此，1D系列優先股的每股股票將轉換為普通股的數量，除以(I)1D系列優先股的原始發行價乘以(B)1.2，四捨五入到最接近的整數美分的乘積80首次公開招股中每股發行價的%。系列1D轉換不應因任何股票拆分而受到進一步調整。

 

2021年6月29日，自2021年7月1日起，公司董事會批准了對2021年計劃的修正案，將可供發行的普通股數量從593,340至1,648,213股份。自2022年1月1日起，公司2021年綜合股權激勵計劃或2021年計劃中包含的一項常青樹條款，將截至2021年12月31日已發行普通股的1%增加到2021年計劃中。這一常青樹條款導致了83,286將股份納入2021計劃，將根據2021計劃授權發行的股份增加到1,731,499截至2022年1月1日。

 

2021年6月29日，公司董事會批准了一項20.5取1反向拆分在所有已發行普通股中，於2021年7月1日生效(沒有發行零碎股份)。除另有説明外，所有涉及普通股和普通股單位的股份和每股金額均已重新列報，以反映反向股票拆分。

 

2021年7月12日，公司董事會修改了公司註冊證書，進一步調整了公司已發行和已發行的1D系列優先股的轉換價格和某些轉換機制。對1D系列優先股轉換條款的兩項修訂是為了對修訂進行核算而合併的。為確定該等修訂是否導致1D系列優先股被修訂或終止，本公司根據相關權威指引，委聘獨立第三方估值公司協助釐定緊接轉換條款更改前及緊接轉換條款更改後的1D系列優先股的公允價值。這導致公允價值大幅增加，因此，本公司認定修訂導致會計清償。因此，公司應用ASC 260(每股收益)和ASC 470(債務)進行類推，以確定適當的計量和列報。本公司將經修訂的1D系列優先股的公允價值與其賬面價值進行比較，並將由此產生的差額約230萬美元記錄為1D系列優先股股東的視為股息。公司在截至2021年9月30日的季度中將被視為股息計入額外實收資本，這是因為公司處於累積虧損狀態，從而增加了截至2021年12月31日的年度普通股股東應佔淨虧損。

 

 
19

目錄表

 

於2021年7月30日，本公司訂立許可及和解協議第二次修訂(或第二次許可修訂)，據此，為解決許可協議下產生的若干爭議，本公司同意交換由Villani，Inc.(“Villani”)持有的1C系列優先股股份，以換取根據許可協議應支付給Villani的里程碑付款及特許權使用費增加。2021年7月30日，維拉尼投降5,221,1562021年8月17日，公司在公司首次公開募股結束時向Villani支付了100萬美元，用於贖回1c系列股票。本公司確定，為贖回1C系列優先股而向Villani支付的被視為股息是為股份支付的100萬美元與股份賬面價值$之間的差額。730,962，產生被視為股息$269,038。此被視為股息為$269,038在截至2021年9月30日的季度內，由於公司處於累積虧損狀態，因此計入額外的實收資本，從而增加了截至2021年12月31日的年度普通股股東應佔淨虧損。

 

2021年8月14日，公司董事會通過了對公司公司註冊證書的修正案，增加了授權的普通股數量90,000,000。有關進一步討論，請參閲附註12後續事件。

 

認股權證

 

在IPO時發行的認股權證

 

2021年8月17日，公司完成首次公開招股，出售了2,571,428股普通股和2,571,428股認股權證，以購買1股普通股，行使價為1美元。7.00每股，合併發行價為$7.00。承銷商行使選擇權，額外購買385,714份認股權證，行權價為#美元。7.00，使IPO發行的權證數量增至2,957,142份。每份認股權證可由持有人選擇立即行使，有效期自發行之日起計滿五年。

 

本公司評估於首次公開發售時發行的認股權證的條款，並根據ASC 480(區分負債與權益)及ASC 815(衍生工具及對衝)提供的會計指引，決定將該等認股權證分類為權益工具。由於本公司確定認股權證屬於股權分類，本公司按面值將首次公開招股所得款項(扣除發行成本)記入普通股內，並將所得款項餘額記入額外實收資本。每份認股權證於2021年8月17日的公允價值為$0.9995以當日收盤價計算。

 

截至2022年6月30日，公司擁有2,957,142首次公開招股所產生的已發行認股權證，行權價為7.00美元，到期2026年8月17日.

 

承銷商IPO認股權證

 

於2021年8月本公司首次公開招股完成後，本公司向承銷商發出認購權證128,571普通股的股票，其行使價格等於115公開發行價的%，或$8.05每股，可行使五年，或至2026年8月。

 

與B類普通單位一起發行的認股權證

 

2021年3月，公司將B類普通單位利潤權益授予某些前員工和顧問。在從有限責任公司轉換為C-Corporation的過程中，該公司轉換了65,303全部歸屬普通股認股權證，行權價為$5.74。這些普通權證的發行被認為是根據ASC 718股票補償進行的修改，其中B類普通單位利潤權益的公允價值是在修改日期計量的，並與普通權證的公允價值進行比較，差額為#美元。279,812在2021年第一季度記錄為基於股票的薪酬支出。

 

 

截至2022年6月30日，公司擁有65,303與先前B類普通單位有關的未發行普通權證，行使價為#美元5.74並於2024年12月31日到期。

 

 
20

目錄表

 

隨1a系列優先股發行的認股權證

 

關於2016年11月發行的5,000,000台1a系列優先股，每個1a系列優先成員在2016年11月15日之後和2021年11月15日或之前的任何時間從公司獲得認購單位，1a系列優先股成員應要求的1a系列優先股數量，1a系列優選單位總數不得超過25%與該1a系列優選成員當時持有的1a系列優選單位總數(於2020年12月31日為1,231,250個)的乘積。每個認股權證單位的行使價格為1.00美元，可根據單位拆分和合並進行調整。這些認股權證的有效期為5年。該公司收到的總收益為#美元。5,000,000對於系列1a優先股和權證，按相對公允價值分配給單位和權證，其相對公允價值為#美元。4,381,199及$618,801，分別為。截至2020年12月31日，1a系列認股權證單位的估計公允價值作為成員權益(虧損)的單獨組成部分在所附財務報表中記錄。2020年6月，18,750的認股權證已行使，代價為$18,750，該審議於2020年7月收到。

 

關於貸款和擔保協議，SVB還收到了在2017年2月9日之後至2027年2月9日之前的任何時間購買的認股權證單位，187,9781a系列優先股或同等的A系列優先股已購買1a系列優先股，如果A系列優先股已發行，行使價為$1.00每單位。2021年3月24日，在從有限責任公司轉換為C-Corporation的過程中，購買有限責任公司1a系列優先股的每份認股權證自動轉換為認股權證，按相同的條款和條件購買公司1a系列優先股的股票。

 

2021年7月，公司按20.5股1股的比例進行了公司普通股股份的反向拆分，優先股的換股比例也相應進行了調整。2021年8月，與公司首次公開招股相關，未發行的1a系列優先權證轉換為69,212普通搜查證。

 

截至2022年6月30日，公司擁有69,212與之前的系列1a優先認股權證相關的普通權證，行權價為#美元。20.502026年11月15日到期。

 

與PIPE一起發行的普通權證和預先出資認股權證

 

2022年4月，該公司完成了管道，在其中銷售898,585其普通股連同其普通股2,875,000預融資認股權證購買一股普通股，行使價為$0.0001每股，以及3,773,585PIPE普通權證購買一股普通股，行使價為$1.325每股，按合併發行價$1.325。在截至2022年6月30日的季度內，875,000預籌資金認股權證的一部分已被行使。根據持有人的選擇，每份PIPE普通權證均可立即行使，有效期至2027年5月12日。

 

截至2022年6月30日，公司擁有2,000,000已發行的預融資權證，行權價為0.0001美元，無到期日。截至2022年6月30日，公司擁有3,773,585已發行普通權證，行權價為$1.3252027年5月13日到期。

 

7.股權激勵計劃

 

根據公司《2021年綜合股權激勵計劃》(《2021年計劃》)，公司可向公司員工、董事、顧問授予購買普通股、限制性股票獎勵、績效股票獎勵、激勵紅利獎勵、其他現金獎勵或直接發行普通股的期權。自2022年1月1日起，公司2021年計劃中包含的一項常青樹條款將其已發行普通股增加了2021年12月31日已發行普通股的1%。這一常青樹條款導致了額外的83,286普通股加入2021年計劃，將根據2021年計劃可發行的授權股份增加到1,731,499截至2022年1月1日。股票獎勵可以不低於授予之日公平市場價值的100%的每股行使價格授予。授予的股票獎勵可在最長期限內行使10自批出日期起計數年，並一般在一段期間內歸屬員工四年，公司董事會董事和顧問一年.

 

截至2022年6月30日，仍有額外的683,036根據2021年計劃為發行保留的股份。

 

 
21

目錄表

 

公允價值計量

 

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型，該模型要求使用高度主觀的假設來確定基於股票的獎勵的公允價值。每個員工股票期權的公允價值是在授予日根據公允價值法使用Black-Scholes模型估計的。然後，每個股票期權的估計公允價值在必要的服務期內支出，這通常是歸屬期間。該公司在布萊克-斯科爾斯模型中使用的假設和估計如下：

 

 

·

普通股公允價值。作為公司股票期權計劃基礎的普通股的估計公允價值是由管理層通過考慮各種因素確定的，如下所述。購買公司普通股股票的所有期權均可按不低於授予日這些期權所涉及的公司普通股每股公允價值的每股價格行使。在公司普通股沒有公開交易市場的情況下，在首次公開發行之前，在每個授予日，公司根據授予日所知的信息、在審查最近發生的任何事件及其對普通股每股估計公允價值的潛在影響以及部分來自獨立第三方評估公司的投入的基礎上，對其普通股的公允價值進行估計。在公司首次公開發行股票後，普通股的公允價值以公司普通股在授予日的收盤價計量。

 

 

 

 

·

無風險利率。該公司在Black-Scholes估值模型中使用的無風險利率是以美國國債零息債券的隱含收益率為基礎的，其期限與期權的預期期限相同。

 

 

 

 

·

預期期限。預期期限代表公司基於股票的獎勵預期未償還的時間段。由於作為非上市公司出售或轉讓本公司普通股的限制，本公司認為其以往的行使模式並不代表其作為上市公司將會經歷的模式。該公司計劃繼續使用SAB 110簡化方法，直到它作為一家上市公司擁有足夠的交易歷史。

 

 

·

波動性。由於其普通股價格的交易歷史有限，本公司根據行業同行的歷史波動性來確定價格波動性。業內同行由生物技術行業的幾家上市公司組成，這些公司具有類似的特徵，包括臨牀試驗進展和治療適應症。

 

 

 

 

·

股息收益率。預期股息假設是基於公司目前對其預期股息政策的預期。到目前為止，公司還沒有向普通股股東宣佈任何股息，因此公司使用的預期股息率為零。

 

下表列出了用於股票期權授予的加權平均假設：

 

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

截至6月30日的六個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

授予日期公允價值

 

$1.57

 

 

$5.74

 

 

$1.57

 

 

$5.74

 

無風險利率

 

 

1.39%

 

 

0.9%

 

 

1.39%

 

 

0.9%

股息率

 

 

0.00%

 

 

0.00%

 

 

0.0%

 

 

0.00%

預期壽命(以年為單位)

 

 

5.3

 

 

 

5.5

 

 

 

5.3

 

 

 

5.5

 

預期波動率

 

 

122%

 

 

121%

 

 

122%

 

 

121%

 

 
22

目錄表

 

基於股票的薪酬費用

 

一般來説，股票薪酬是根據向獲得股票獎勵的員工、董事或顧問支付的現金薪酬的分類，分配到研發費用或一般和行政費用。

 

2021年3月24日，在從有限責任公司向C-Corporation轉變的過程中，該公司轉變為277,448將尚未收到代價的B類普通單位利潤權益277,448以行權價$購買普通股的期權5.74至$6.314每股。首次公開募股前普通股的公允價值部分是根據獨立第三方估值公司的意見確定的。公司認為這些B類普通單位利潤權益的轉換是根據ASC 718《股票補償》進行的修改，其中B類普通單位利潤權益的公允價值是在修改日期計量的，並與普通股期權的公允價值進行比較，差額為#美元。1,339,993導致了基於庫存的遞增薪酬費用。與期權有關，該公司記錄了#美元849,5642021年第一季度記錄的基於股票的薪酬支出。

 

2021年12月，公司董事會批准授予公司董事長兼首席執行官股票期權，以代替現金獎金。基於股票的薪酬支出為$0.4與股票期權授予相關的100萬美元計入截至2021年12月31日的財政年度；然而，直到2022年第一季度股票期權授予時才計入對額外實收資本的影響。

 

下表彙總了與公司經營報表中包括的股票期權和RSU有關的股票薪酬支出總額：

 

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

截至6月30日的六個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

研發

 

$53,309

 

 

$29,744

 

 

$108,510

 

 

$279,971

 

一般和行政

 

 

208,263

 

 

 

84,243

 

 

 

365,942

 

 

 

994,065

 

 

 

$261,572

 

 

$113,987

 

 

$474,452

 

 

$1,274,036

 

 

股票期權獎勵活動

 

公司股票計劃股票期權活動摘要如下：

 

 

 

數量

選項

傑出的

 

 

加權的-

平均值

鍛鍊

價格

 

 

加權的-

平均值

剩餘

合同

術語(in

年)

 

2021年12月31日的餘額

 

 

523,199

 

 

$5.84

 

 

 

8.8

 

授予的期權

 

 

478,127

 

 

 

1.89

 

 

 

-

 

行使的期權

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

選項已取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

2022年6月30日的餘額

 

 

1,001,326

 

 

$3.95

 

 

 

8.6

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可於2022年6月30日行使的期權

 

 

545,884

 

 

$4.28

 

 

 

8.8

 

 

截至2022年6月30日可行使的期權的內在價值合計為標的期權的行權價與該日公司普通股收盤價之間的差額，即美元。0.65每股。截至2022年6月30日，由於標的期權行權價高於市場價值，未償還和可行使期權的內在價值為零。

 

截至2022年6月30日，與股票期權相關的未確認薪酬成本總額約為美元1.3百萬美元，預計確認這一成本的加權平均期間為2.6好幾年了。

 

 
23

目錄表

 

 限制性股票單位獎勵活動

 

該公司的股權計劃限制性股票單位(RSU)獎勵活動摘要如下：

 

 

 

數量

RSU的傑出之處

 

2021年12月31日的餘額

 

 

-

 

已批准的RSU

 

 

47,137

 

已結算的RSU

 

 

-

 

已取消RSU

 

 

-

 

2022年6月30日的餘額

 

 

47,137

 

 

截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司向本公司若干董事發出47,137作為對其2022年第一季度服務的部分補償。該公司確認基於股票的薪酬支出約為#美元0.1在截至2022年6月30日的六個月內，與限制性股票單位獎勵相關的百萬美元。2021年期間沒有未償還的RSU，截至2022年6月30日，也沒有未確認的與未償還RSU相關的補償費用。

 

8. 401(k) Plan

 

該公司為所有符合條件的員工提供401(K)儲蓄計劃。公司可以根據員工延期和補償對分配給員工賬户的計劃進行酌情的匹配繳費。到目前為止，公司還沒有在儲蓄計劃中做出任何相應的貢獻。

 

9.許可協議

 

於二零一七年三月三十一日，本公司與Villani，Inc.訂立經修訂的許可協議(“許可協議”)，據此Villani已根據許可專利(定義見許可協議)向本公司授予獨家、可再許可及收取使用費的許可(“許可”)，以制定、開發、尋求監管機構批准、製造或銷售含有以下成分的產品湖泊海綿(單獨或與其他活性或非活性成分聯合使用)用於治療疾病、紊亂和皮膚狀況，包括但不限於痤瘡、酒渣鼻、牛皮癬、特應性皮炎、脂溢性皮炎、光化性角化病和濕疹，這些都是使用某些獲得許可的專門技術(“獲得許可的產品”)開發的。該公司負責開發(包括製造、包裝、非臨牀研究、臨牀試驗並獲得監管部門的批准和商業化(包括營銷、推廣、分銷等))適用於所有授權產品。作為許可證的部分代價，公司免除了之前向維拉尼提供的一筆數額為#美元的未償貸款。400,000.

 

最初的許可協議在2019年進行了修改，考慮到收到了某些專有技術和專利，公司向Villani頒發了5,221,156系列1c首選單位等於5公司完全稀釋後資本的%，價值為$730,962。根據經修訂的許可協議，該公司必須向維拉尼支付未來的里程碑付款，總金額最高可達$20.25在實現指定的開發和銷售里程碑後，根據Villani的選擇，以現金或股權支付，以及按淨銷售額支付個位數的特許權使用費。

 

2021年7月30日，公司在《許可和和解協議第二修正案》(下稱《第二修正案》)中進一步修訂了與維拉尼的許可協議。考慮到第二修正案，維拉尼交換了5,221,1562019年向維拉尼發行1C系列優先股，以提高里程碑和特許權使用費，公司向維拉尼支付了$1首次公開募股結束後的100萬美元。根據第二修正案，公司必須向維拉尼支付未來的里程碑式付款，總金額最高可達$40.5在實現指定的開發和銷售里程碑後，根據Villani的選擇，以現金或股權支付，以及按淨銷售額支付個位數的特許權使用費。第二修正案包括與賠償、知識產權保護、保密性、補救措施和保證等有關的習慣條款。有關公司從Villani贖回1c系列優先股的更多信息，請參閲附註6-股權證券。

 

 
24

目錄表

 

10.承付款和或有事項

 

臨牀試驗

 

在2021年期間，該公司啟動了一項臨牀試驗，於2022年6月完成了患者登記；但截至2022年6月30日，尚未完成患者治療。因此，公司預計額外的研究和開發費用為#美元0.52022財年下半年與這項正在進行的臨牀試驗相關的費用將達到100萬美元。

 

冠狀病毒大流行

 

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈爆發冠狀病毒(新冠肺炎)大流行。由於緊急聲明、無法運營、員工短缺或業務中斷保險索賠等原因，可能會出現業務可能關閉或政府下令停止活動的重大不確定性。這些事項中的每一項都可能對公司未來的業績產生重大影響。

 

供應商協議

 

由於俄羅斯入侵烏克蘭，美國、英國和歐盟等國政府制定了針對俄羅斯個人和實體的一攬子協調製裁和出口管制措施。該公司目前是一項獨家供應協議的一方，該協議供應海綿用於DMT310和DMT410的原材料。這份供應協議的對手方是一家俄羅斯實體。美國、英國和/或歐盟對與俄羅斯和俄羅斯實體的交易實施加強的出口管制和經濟制裁，可能會阻止本公司履行本現有合同或可能簽訂的任何未來合同，或可能阻止本公司對從本公司供應商購買的原材料進行匯款。該公司最近從其供應商收到了一批原材料，其中包含額外數量的海綿將為公司提供足夠數量的海綿啟動並完成兩項針對中到重度痤瘡的第三階段研究，並支持在成功完成兩項第三階段研究後提交治療痤瘡的DMT310新藥申請。根據可能對俄羅斯實施的新制裁或出口管制的程度和廣度，否則或由於烏克蘭戰爭的影響，該公司獲得額外供應海綿DMT310和DMT410使用的原材料可能會受到負面影響，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

法律訴訟

 

在正常業務過程中，本公司可能捲入法律訴訟或受到法律訴訟的威脅。本公司並不參與任何法律程序或知悉任何預期會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響的法律程序威脅。

 

11.關聯方

 

在公司於2021年3月從有限責任公司轉變為C公司之前，公司有兩名管理成員。在本公司首次公開招股結束時，其中一名管理成員仍是本公司的大股東，並擔任本公司首席執行官兼董事會主席總裁。另一名管理成員在本公司首次公開招股結束時仍為實益擁有人，並擔任本公司董事董事會的牽頭董事。下文中，這兩名管理成員及其關聯公司在IPO完成後統稱為主要股東。

    

於2020年內，管理成員及其他關聯方借給本公司$1,145,000作為附屬可轉換本票。此外，在2021年第一季度，管理成員和其他相關方借給公司#美元。1,255,000作為附屬可轉換本票。請參閲附註4-附屬可轉換本票以作進一步討論。

 

2021年第三季度，本公司修訂了1D系列優先股的轉換條款，如附註6-股權證券所述。作為1D系列優先股修訂的結果，該公司提出了大約#美元的視為股息2.3截至2021年12月31日的年度，約為百萬美元1.2其中100萬股與本公司主要股東及其關聯公司擁有的1D系列優先股有關。

 

12.後續事件

 

2022年7月，公司向特拉華州州務卿提交了公司修訂和重新註冊的公司註冊證書(“註冊證書”)的修訂證書(“修訂證書”)，以增加公司普通股的法定股份數量，從90,000,000共享至250,000,000股份。增加授權股份的數量在2022年7月11日的年度會議上得到了公司大部分普通股流通股持有人的批准。

 

 
25

目錄表

 

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本季度報告中其他部分包括的相關附註和其他財務信息一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括本季度報告中討論的因素，特別是“風險因素”項下的因素。

 

有關前瞻性陳述的警示説明

 

本季度報告包含根據《1995年私人證券訴訟改革法》(修訂後的《1933年證券法》第27A節)和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》第21E節)的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來表現的表述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“將會”、“相信”、“考慮”、“預期”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”、“打算”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“目標”、“潛在的”和其他類似的詞語和表達的未來。

 

有許多重要因素可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性聲明中所表達的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於：

 

 

·

我們缺乏運營歷史；

 

 

 

 

·

預計我們在可預見的未來將出現重大的經營虧損，並將需要大量的額外資本；

 

 

 

 

·

我們目前和未來的資本需求，以支持我們對候選產品的開發和商業化努力，以及我們滿足資本需求的能力；

 

 

 

 

·

我們對我們的候選產品的依賴，這些產品仍處於臨牀開發的不同階段；

 

 

 

 

·

我們有能力獲得製造我們藥品所需的足夠數量的原材料；

 

 

 

 

·

我們或我們的第三方製造商根據臨牀前和臨牀試驗所需生產我們候選產品cGMP數量的能力，以及隨後我們生產商業批量我們候選產品的能力；

 

 

 

 

·

我們有能力為我們的候選產品完成所需的臨牀試驗，並獲得FDA或不同司法管轄區其他監管機構的批准；

 

 

 

 

·

我們缺乏銷售和營銷組織，如果我們獲得監管部門的批准，我們有能力將我們的候選產品商業化；

 

 

 

 

·

我們依賴第三方來製造我們的候選產品；

 

 

 

 

·

我們依賴第三方CRO進行臨牀試驗；

 

 
26

目錄表

 

 

·

我們維護或保護我們知識產權有效性的能力；

 

 

 

 

·

我們在內部開發新發明和知識產權的能力；

 

 

 

 

·

對現行法律的解釋和未來法律的段落；

 

 

 

 

·

投資者接受我們的商業模式；

 

 

 

 

·

我們對費用和資本需求估計的準確性；

 

 

 

 

·

我們充分支持組織和業務增長的能力；以及

 

 

 

 

·

新冠肺炎的持續傳播和由此引發的全球大流行及其對我們的臨牀前研究和臨牀研究的影響。

 

以上並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也沒有列出我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲“風險因素”。

 

所有前瞻性陳述都明確地受到本警示通知的限制。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告的日期或通過引用納入本報告的文件的日期。我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們沒有義務，也明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，我們相信它們有合理的基礎。然而，我們不能向您保證我們的期望、信念或計劃將會結果、實現或實現。

 

概述

 

我們是一家臨牀階段的醫用皮膚病公司，專注於識別、開發和商業化創新的候選藥物，用於治療我們認為有重大未滿足需求的醫療和美容皮膚狀況和疾病。

 

皮膚病，如痤瘡、牛皮癬、丘疹/酒渣鼻、多汗症和各種美容指徵，每年影響全球數百萬人，並可能對他們的生活質量和情感健康產生負面影響。雖然目前市場上有多種針對這些適應症的治療選擇，但我們認為大多數都有顯著的缺點，包括治療結果平平、應用方案繁瑣以及各種負面副作用導致患者缺乏依從性。雖然這些適應症中的大多數首先是用局部產品治療，但許多患者經常更換治療或完全停止治療，原因是患者對緩慢和適度的應答率、較早出現負面副作用、繁重的應用時間表和通常較長的治療持續時間感到不滿。考慮到當前局部療法的侷限性和系統療法的侷限性，我們相信有一個重要的機會來滿足沮喪患者的需求，這些患者正在尋找有效的局部產品來滿足他們的皮膚病和生活方式需求。

 

我們的兩款候選產品DMT310和DMT410結合了我們專有的、多方面的海綿用於局部治療各種皮膚病的技術。我們的海綿科技是一個多因素的，自然衍生的產品，由完全自然生長的淡水海綿加工而成，湖泊海綿或海綿，它被加工成粉末，並在患者使用之前立即與流化劑混合，形成易於使用的糊狀物。海綿是一種獨特的淡水海綿，只在世界上特定的地區和特定的環境條件下以商業數量種植，所有這些都賦予了它獨特的抗微生物、消炎和機械性能。這些理想的環境條件、與供應商開發的專有收穫協議以及我們的收穫後處理程序相結合，優化了機械組件和化學組件海綿適用於具有多種作用機制的候選產品，用於治療炎症性皮膚狀況。

 

 
27

目錄表

 

我們的主要候選產品DMT310利用我們的海綿一週一次的治療各種皮膚病的技術。我們最初的重點是治療尋常痤瘡。然而，由於DMT310的多種作用機制和抗炎作用，我們已經進入了兩個額外適應症的臨牀試驗，牛皮癬和酒渣鼻。2021年10月，我們完成了牛皮癬1b期概念驗證(POC)試驗，2021年11月，我們啟動了DMT310治療酒渣鼻的2期臨牀試驗，預計2022年下半年會有結果。

 

我們的第二個候選產品利用我們的海綿科技是我們的組合療法，DMT410。DMT410包括對我們專有的海綿粉進行一次治療，然後局部應用肉毒桿菌毒素進入真皮。我們首先在腋窩多汗症患者的第一階段POC試驗中測試了該程序，該試驗於2019年7月完成。我們報告了80%的患者在治療四周後體重汗量減少超過50%。根據這項試驗的結果，我們啟動了DMT410的第一階段POC試驗，用於多種美容皮膚狀況的皮內治療。2021年11月，我們宣佈了這項試驗的主要結果，我們獲得了我們認為有理由對該計劃進行進一步調查的數據。我們認為，這兩個DMT410試驗表明，我們已經能夠將肉毒桿菌毒素局部輸送到真皮中海綿技術

 

我們相信我們的海綿技術平臺將使我們能夠開發和配製單一和組合產品，能夠靶向將化合物局部輸送到真皮，以最大限度地治療各種炎症性皮膚病。我們技術的一個機制是它的機械能力，允許各種大小分子通過微通道通過局部應用在皮內輸送到靶向治療部位。除了它的機械部件，海綿技術還利用了多種自然產生的化合物，我們相信這些化合物已經在體外顯示出抗微生物和抗炎的特性。我們相信，這些機械和化學成分的結合使我們的平臺具有多功能性，可用於治療各種醫療和美容皮膚狀況和疾病。

 

我們的運營歷史有限。自成立以來，我們的業務一直專注於開發DMT310和DMT410，組織和配備我們的公司，籌集資金，建立我們的供應鏈和製造工藝，進一步表徵我們的多重行動機制海綿技術，建立知識產權組合，以及進行非臨牀和臨牀試驗。我們沒有任何候選產品被批准上市，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們主要通過出售股權證券和債務證券來為我們的業務提供資金。自成立以來，我們通過出售債務和股權證券籌集了總計約5190萬美元的總收益，其中包括在首次公開募股中出售的證券。

 

到目前為止，我們沒有產生任何收入，並出現了重大的運營虧損。截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別為270萬美元和550萬美元，截至2022年6月30日，我們的累計赤字為4150萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計，我們與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

 

 

·

完全開發用於治療痤瘡的DMT310，包括非臨牀研究和3期臨牀試驗;

 

 

 

 

·

準備並提交用於治療中重度痤瘡;的DMT310的監管批准

 

 

 

 

·

繼續開發用於治療酒渣鼻的DMT310，包括第二階段臨牀試驗和第三階段臨牀試驗;

 

 

 

 

·

繼續開發用於治療牛皮癬的DMT310，包括第二階段臨牀試驗和第三階段臨牀試驗;

     

 
28

目錄表

 

 

·

確定用於治療美容和醫療皮膚病的DMT410型肉毒桿菌毒素夥伴;

 

 

 

 

·

如果獲得批准，為DMT310的商業化做好準備，包括僱用銷售和營銷人員;

 

 

 

 

·

開始為第二階段和第三階段試驗和商業銷售;生產我們的候選產品

 

 

 

 

·

招聘更多的研發和銷售、一般和行政人員;

 

 

 

 

·

維護、擴展和保護我們的知識產權組合;和

 

 

 

 

·

產生與上市公司運營相關的額外成本。

 

我們將需要額外的資金來支持我們的運營。我們可能尋求通過公共或私人股本或債務融資或其他來源為我們的業務提供資金。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們未能在需要時或在有利的條件下籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，但我們可能永遠不會做到這一點。

 

新冠肺炎更新

 

新冠肺炎疫情繼續在美國和世界各地產生重大影響。疫苗的可獲得性為未來帶來了希望，儘管病毒的新變種和疫苗免疫力的潛在減弱可能會導致未來繼續受到這場大流行的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。到目前為止，我們已經管理了延遲和中斷，在計劃和正在進行的臨牀前試驗、製造或運輸中沒有受到重大影響。對我們業務的潛在影響包括計劃和正在進行的臨牀前和臨牀試驗的延遲，包括患者登記、獨立臨牀研究人員、CRO和其他第三方服務提供商提供的時間和資源的中斷、我們設施的臨時關閉、我們員工旅行能力的中斷或限制，以及原料藥和藥品的第三方供應商和合同製造商的製造和/或發貨延遲，包括海綿.

 

我們已採取臨時預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括讓我們的所有員工遠程工作，暫停我們員工在世界各地的所有非必要旅行，並不鼓勵員工參加行業活動和麪對面的工作相關會議，這可能會對我們的業務產生負面影響。目前，我們無法預測企業和政府機構(如美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或食品和藥物管理局)計劃或可能關閉或中斷的範圍和嚴重性。

 

關鍵會計政策和估算的使用

 

我們的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的費用。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與臨牀開發費用、基於股票的薪酬費用和導致被視為股息的權益工具的公允價值相關的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下適當的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

 

 
29

目錄表

 

雖然我們的重要會計政策在本表格10-Q中的附註2--我們未經審計的財務報表的重要會計政策摘要中進行了更全面的討論，但我們認為以下會計政策對於在編制我們的財務報表時做出重大判斷和估計的過程至關重要。

 

研究和開發費用

 

我們依賴第三方進行臨牀研究並提供服務，包括數據管理、統計分析和電子彙編。一旦我們的臨牀試驗開始，在每個報告期結束時，我們將比較支付給每個服務提供商的款項與相關項目完成的估計進度。在準備這些估計時，我們將考慮的因素包括參加研究的患者數量、實現的里程碑以及與我們供應商的努力相關的其他標準。隨着獲得更多信息，這些估計值可能會發生變化。根據向供應商付款的時間和估計提供的服務，我們將記錄與這些成本相關的淨預付或應計費用。

 

普通股公允價值與股權補償

 

基於股票的補償成本在授予日根據授予的公允價值計量，並確認為必要服務期內的費用，該服務期通常是歸屬期間。本公司的政策允許授予非僱員的股票獎勵的估值在授予之日以公允價值計量。

 

確定以股份為基礎的獎勵的適當公允價值需要使用主觀假設，包括我們的普通股在首次公開募股之前獎勵的公允價值，以及對於期權、期權的預期壽命和預期的股價波動。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來評估我們的期權獎勵。計算以股份為基礎的獎勵的公允價值時使用的假設代表我們的最佳估計，並涉及固有的不確定性和判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，管理層使用不同的假設，基於股份的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有實質性的不同。

 

經營業績的波動

 

過去，我們的經營業績在不同時期有很大波動，未來可能還會繼續如此。我們預計，在可預見的未來，我們的季度和年度經營業績將受到幾個因素的影響，包括與我們的候選產品開發相關的支出的進度和時機。我們無法肯定地預測新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生什麼全面影響。由於這些波動，我們認為，我們經營業績的期間比較並不能很好地預示我們未來的表現。

 

經營成果

 

截至2022年和2021年6月30日的三個月

 

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的運營結果：

 

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

差異化

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

$1,612,552

 

 

$867,197

 

 

$745,355

 

一般和行政

 

 

1,118,021

 

 

 

462,772

 

 

 

655,249

 

總運營費用

 

 

2,730,573

 

 

 

1,329,969

 

 

 

1,400,604

 

運營虧損

 

 

(2,730,573 )

 

 

(1,329,969 )

 

 

(1,400,604 )

其他收入和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

 

-

 

 

 

1,823

 

 

 

(1,823 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(2,730,573 )

 

$(1,331,792 )

 

$(1,398,781 )

 

 
30

目錄表

 

研究和開發費用

 

截至2021年6月30日的三個月，研發支出從90萬美元增加了70萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為160萬美元。研究和開發費用的增加是由於正在進行的DMT310酒渣鼻研究的臨牀試驗費用增加了40萬美元，與非臨牀活動有關的增加了10萬美元，以及員工和人員費用以及基於股票的薪酬增加了20萬美元。

 

一般和行政費用

 

截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用從50萬美元增加了約70萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為110萬美元。一般和行政費用增加的原因是保險和上市公司費用增加50萬美元，以及僱員和人事及股票補償費用增加20萬美元。

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月

 

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營結果：

 

 

 

截至6月30日的六個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

差異化

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

$3,208,391

 

 

$1,547,785

 

 

$1,660,606

 

一般和行政

 

 

2,308,334

 

 

 

2,043,957

 

 

 

264,377

 

總運營費用

 

 

5,516,725

 

 

 

3,591,742

 

 

 

1,924,983

 

運營虧損

 

 

(5,516,725 )

 

 

(3,591,742 )

 

 

(1,924,983 )

其他收入和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

 

-

 

 

 

44,958

 

 

 

(44,958 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(5,516,725 )

 

$(3,636,700 )

 

$(1,880,025 )

 

研究和開發費用

 

截至2021年6月30日的6個月，研發費用從150萬美元增加了170萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的研發費用為320萬美元。研究和開發費用的增加是由於正在進行的DMT310酒渣鼻研究增加了110萬美元的臨牀試驗費用，增加了20萬美元的非臨牀費用，增加了10萬美元的化學、製造和控制費用，以及增加了30萬美元的員工和人員以及基於股票的薪酬支出。

 

 
31

目錄表

 

一般和行政費用

 

截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用從200萬美元增加了30萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為230萬美元。一般和行政費用的增加是保險和上市公司費用增加100萬美元以及員工和人事費用增加20萬美元的結果，但被股票補償費用減少60萬美元和法律費用減少30萬美元所抵消。

 

現金流

 

下表彙總了我們的經營和融資活動的現金流：

 

 

 

截至六個月

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

現金流量數據報表：

 

 

 

 

 

 

提供的淨現金總額(用於)：

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$(4,447,363 )

 

$(1,679,433 )

融資活動

 

$4,276,452

 

 

$1,576,235

 

現金減少

 

$(170,911 )

 

$(103,198 )

 

經營活動

 

截至2022年6月30日的6個月，運營中使用的現金為440萬美元，原因是淨虧損550萬美元，被基於非現金股票的薪酬50萬美元抵消，應付賬款和應計賬款以及其他流動負債增加20萬美元，預付費用和其他流動資產減少40萬美元。

 

截至2021年6月30日的6個月，運營中使用的現金為170萬美元，原因是淨虧損360萬美元，預付費用和其他流動資產增加60萬美元，但被基於非現金股票的薪酬130萬美元抵消，以及應付和應計賬款和其他流動負債增加130萬美元。

 

融資活動

 

在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金為430萬美元，這是2022年4月通過私募公司證券發行普通股和認股權證所獲得的淨收益的結果。

 

在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金為160萬美元，這是發行可轉換附屬本票的160萬美元和發行1D系列優先股的60萬美元的收益的結果，但被60萬美元的債務本金和最終付款所抵消。

 

流動性與資本資源

 

自成立以來，我們沒有產生任何收入，也沒有將任何產品商業化。截至2022年6月30日，我們的現金總額為1060萬美元，累計赤字為4150萬美元。截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度，我們在運營中分別使用了440萬美元和570萬美元的現金。由於我們於2021年8月首次公開發行普通股和認股權證以獲得1540萬美元的淨收益，以及我們於2022年4月以430萬美元的淨收益私募普通股和認股權證，我們的現金餘額預計將為2023年第三季度的運營提供資金。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受淨虧損。

 

 
32

目錄表

 

從歷史上看，我們的主要現金來源包括髮行普通股和優先股的收益以及發行債券的收益。我們現金的主要用途包括運營中使用的現金(包括我們的候選產品的臨牀開發以及一般和管理費用)以及許可權付款。我們預計，未來現金的主要用途將是持續運營、研發資金和一般營運資金需求。我們預計，隨着研發費用的持續增長，我們將需要籌集更多資金來維持運營和研發活動。

 

資金需求

 

我們計劃在近期將重點放在DMT310的開發、監管批准和潛在的商業化上，用於治療痤瘡、牛皮癬和酒渣鼻。我們預計，隨着我們完成用於治療痤瘡、牛皮癬和酒渣鼻的DMT310的臨牀開發，並繼續研究和開發用於治療美容和醫用皮膚狀況的DMT410，我們在未來幾年將出現淨虧損。此外，我們計劃尋找機會來識別、收購或許可和開發更多的候選藥物，潛在地建立商業能力，並擴大我們的公司基礎設施。如果我們的臨牀試驗不成功，或者FDA沒有批准我們當前臨牀試驗產生的候選藥物，我們可能無法完成這些計劃的開發和啟動商業化，而這是我們預期的，或者根本沒有批准。

 

我們資本的主要用途是，我們預計將繼續是薪酬和相關費用、臨牀成本、外部研發服務、法律和其他監管費用，以及行政和管理費用。我們未來的資金需求將在很大程度上取決於支持我們候選藥物開發所需的資源。

 

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們作為一傢俬人公司並不需要這樣做。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)和納斯達克通過的規則要求上市公司實施特定的公司治理實踐，而這些實踐並不適用於我們作為私人公司。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。

 

我們相信，我們現有的現金，連同我們於2022年4月完成的證券私募所得(“私募”)，將足以支付我們到2023年第三季度的運營費用和資本支出要求。我們對現金跑道的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地利用我們可用的資本資源。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受淨虧損。這些因素使人對我們是否有能力在這些財務報表發佈之日之後的一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。我們將需要額外的資金來進行DMT310治療痤瘡的第三階段研究，繼續開發DMT310，並尋求獲得其他候選藥物的許可證或收購。額外的資金可能不會及時、以優惠的條件或根本不能獲得，而且如果籌集到這些資金，可能不足以使我們繼續實施我們的長期業務戰略。如果我們無法籌集足夠的額外資本，我們可能需要大幅削減我們計劃的業務和我們增長戰略的追求。

 

我們可以通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本。在這種情況下，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

 

 
33

目錄表

 

由於與藥品研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

 

 

·

我們追求的;候選藥物的數量和特徵

 

 

 

 

·

研究和開發我們的候選藥物以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本;

 

 

 

 

·

為我們的候選藥物;獲得監管批准的時間和涉及的成本

 

 

 

 

·

我們的候選藥物和任何我們成功將;商業化的藥物的製造成本

 

 

 

 

·

我們建立和維護戰略合作、許可或其他安排的能力以及此類協議的財務條款;

 

 

 

 

·

準備、提交、起訴、維護、辯護和執行專利權利要求所涉及的成本，包括訴訟成本和此類訴訟的結果;和

 

 

 

 

·

我們當前或未來的候選藥物(如果有)的時間、收據和銷售金額，或與其相關的里程碑付款或專利使用費。

 

為了在較長期內繼續發展我們的業務，我們計劃投入大量資源進行研發、候選產品的臨牀試驗以及其他運營和潛在的產品收購以及許可。我們已經並預計將繼續評估一系列廣泛的戰略交易，作為我們收購或許可和開發更多產品和候選產品的計劃的一部分，以增強我們的內部開發渠道。我們可能尋求的戰略交易機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響，並可能要求我們產生額外的債務或尋求股本，或兩者兼而有之。此外，我們可能在新的或現有的治療領域尋求開發、收購或許可獲得批准或開發的產品，或繼續擴大我們現有的業務。因此，我們預計將繼續機會主義地尋求獲得額外資本的機會，以許可或收購更多產品、候選產品或公司，以擴大我們的業務，或用於一般企業用途。戰略交易可能需要我們通過一個或多個公共或私人債務或股權融資來籌集額外資本，或者可以以合作或合作安排的形式構建。我們目前沒有任何安排、協議或諒解，以進行任何收購、許可或類似的戰略性商業交易。

 

合同義務和承諾

 

我們目前沒有租賃任何辦公空間。

 

我們在正常業務過程中與合同研究機構就臨牀試驗、臨牀前研究和測試、製造和其他用於運營目的的服務和產品簽訂合同。這些合同一般規定在通知後終止，因此我們認為我們在這些協議下不可撤銷的義務不是實質性的。

 

就業法案會計選舉

 

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

 

近期會計公告

 

關於最近會計聲明的討論，見第一部分“財務報表附註--附註2--重要會計政策摘要”項目1。

 

 
34

目錄表

 

項目3：關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

 

項目4：控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

 

根據對我們截至2022年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

 

財務報告內部控制變化的評價

 

在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制(定義見《交易所法案》第13a-15(F)條)並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。我們不時對我們的財務報告內部控制進行調整，旨在提高其有效性，而不會對我們對財務報告的整體內部控制產生實質性影響。

 

 
35

目錄表

 

第二部分--其他資料

 

項目1：法律訴訟

 

沒有。

 

項目1A：風險因素

 

截至本Form 10-Q季度報告的日期，我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素與我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

 

第二項：未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

(A)於2022年4月20日，吾等與一名機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此吾等以私募方式向買方發行合共898,585股本公司普通股股份(“股份”)、可購買最多2,875,000股本公司普通股的預融資權證(“預融資權證”)及認股權證(“普通股權證”及連同預融資權證“認股權證”)，以購買最多3,773,585股本公司普通股(“私募”)。普通股和相關普通股認股權證的每股收購價為1.325美元，每股預付資金認股權證和相關普通股認股權證的收購價為1.3249美元。每份普通股認股權證使持有者有權以每股1.325美元的行使價購買一股普通股。每一份預先出資的認股權證使持有者有權以每股0.0001美元的行使價購買一股普通股。

 

普通股認股權證的行使期為五年，由發行日期起計，而預付資金認股權證可予行使，直至獲行使為止。該等認股權證亦載有慣常的實益擁有權限制，各持有人可在給予吾等61天通知後選擇放棄該等限制。私募於2022年4月25日結束。在扣除配售代理費和其他發售費用之前，我們的總收益約為500萬美元。

 

普通股、認股權證及認股權證所涉及的普通股股份並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，而是根據證券法第4(A)(2)節及其後頒佈的第506(B)條所規定的豁免而發售。

  

於2022年4月20日，吾等與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，吾等以S-1表格向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交登記聲明，登記於認股權證結束後15天內行使認股權證後可發行的普通股及任何股份供轉售。本轉售登記書於2022年5月13日被美國證券交易委員會宣佈生效。

 

根據配售代理協議(“配售代理協議”)，Maxim Group，LLC(“配售代理”)獲吾等委任為吾等的私募配售代理。我們向配售代理支付了相當於私募所得毛收入7.0%的現金費用，以及某些費用的報銷。

 

上述對購買協議、普通股認股權證、預先出資認股權證、註冊權協議及配售代理協議的描述並不完整，並參考該等協議全文而有所保留，該等協議以10-Q表格形式隨附於本季度報告，並以引用方式併入本文。

 

(B)於2021年8月12日，本公司的S-1表格註冊表(註冊號：333-256997)及相關的註冊表(註冊號：第333-258772號)被美國證券交易委員會宣佈為首次公開招股的生效日期，據此，吾等售出合共2,571,428股其普通股及隨附的認股權證，以購買至多2,571,428股普通股。在扣除費用之前，每股普通股與一份認股權證一起出售，以每股7.00美元的行使價購買一股普通股，合併發行價為7.00美元，總收益約為1800萬美元。Maxim Group LLC擔任此次發行的唯一簿記管理人。2021年8月17日，我們完成了普通股和認股權證的出售，以購買普通股股份，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後，我們獲得的淨收益約為1540萬美元。本公司並無向持有本公司普通股10%或以上的董事、高級職員或人士、其聯繫人或本公司的聯屬公司支付任何款項。根據規則424(B)，我們於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述了我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

 

第三項：優先證券違約

 

沒有人注意到。

 

項目4：披露礦山安全情況

 

不適用。

 

第5項：其他資料

 

沒有。

 

 
36

目錄表

 

第六項：展品

 

展品

不是的。

 

描述

3.1

 

修訂和重新註冊的皮瑪塔治療公司註冊證書，於2022年7月11日提交給特拉華州國務卿(通過引用公司於2022年7月11日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件3.1併入)。

 

 

 

4.1

 

普通股認股權證表格(參考本公司於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.1而合併)。

 

 

 

4.2

 

預融資認股權證表格(合併內容參考本公司於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.2)。

 

 

 

10.1

 

註冊人與買方於2022年4月20日訂立的證券購買協議表格(合併內容參考本公司於2022年4月25日提交予美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1)。

 

 

 

10.2

 

註冊人與買方於2022年4月20日訂立的登記權協議表格(合併內容參考本公司於2022年4月25日提交予美國美國證券交易委員會的8-K表格附件10.2)。

 

 

 

10.3

 

登記人與配售代理於2022年4月20日訂立的配售代理協議表(合併內容參考本公司於2022年4月25日提交予美國證券交易委員會的8-K表格附件10.3)。

 

 

 

10.4

 

2022年7月1日德馬塔治療公司和克里斯托弗·納爾多之間的僱傭協議的第3號修正案。*†

 

 

 

31.1

 

根據細則13a-14(A)或細則15d-14(A)認證特等執行幹事。

 

 

 

31.2

 

根據細則13a-14(A)或細則15d-14(A)認證首席財務幹事。

 

 

 

32.1**

 

根據細則13a-14(B)或細則15d-14(B)認證特等執行幹事和特等財務幹事。

101.INS*

 

XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH*

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

 

*現送交存檔。

**提供，而不是存檔。

†指管理合同或薪酬計劃、合同或安排。

 

 
37

目錄表

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

皮瑪塔治療公司

 

 

 

 

 

日期：2022年8月15日

發信人：

/s/Gerald T.Proehl

 

 

 

傑拉爾德·T·普羅爾

 

 

 

總裁與首席執行官

 

 

 

(首席行政主任)

 

 

 

 

 

 

發信人：

/s/Kyri K.Van Hoose

 

 

 

凱裏·K·範·胡斯

 

 

 

首席財務官高級副總裁

 

 

 

(首席財務官和首席會計官)

 

 

 
38