展品99.3

經營與財務回顧與展望

截至2022年及2021年6月30日止六個月

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下管理層對弗羅拉增長公司(“公司”或“弗羅拉”)財務狀況和經營業績(“MD&A”)的討論和分析應與公司截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，該報表包含在於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的20-F表格年度報告(“年報”)中。該等財務報表乃根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制，以及截至2022年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表及以6-K表格形式提交予美國證券交易委員會的附註(統稱為“財務報表”)。除非另有説明，否則金額以美元(“美元”)、歐元(“歐元”或“歐元”)或哥倫比亞比索(“COP”)表示。以外幣表示的金額包括根據2022年6月30日的匯率計算的大約美元金額。本MD&A中的差異、比率和百分比變化基於未四捨五入的數字。

除非另有説明，本MD&A報告公司截至2022年6月30日的活動。

本MD&A包含某些非IFRS和適用證券法定義的其他特定財務指標，包括調整後的EBITDA。請參閲下面的“調整後EBITDA”一節，瞭解調整後EBITDA的定義和對賬。在確定這些措施時，本公司不包括在確定可比國際財務報告準則財務措施時包括的某些項目。該公司認為，這些非國際財務報告準則和其他具體的財務指標是提高公司業績期間可比性的關鍵業績指標，為投資者提供了更多洞察，以及瞭解和評估公司正在進行的核心業務業績的額外工具。在適用證券法規要求的情況下，公司提供了這些措施的定義，並將這些措施與最直接可比的國際財務報告準則財務措施進行了協調。鼓勵投資者和其他讀者在下文題為“經調整的EBITDA”一節中審查相關的IFRS財務措施以及非IFRS和其他指定財務措施與其最直接可比的IFRS財務措施的協調情況，並應將非IFRS和其他指定財務措施視為根據IFRS編制的財務業績衡量的補充，而不是替代或更好的衡量標準。

前瞻性陳述基於公司目前對其業務、潛在目標業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到內在的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。由於各種因素，包括但不限於當地、地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場(供需)和監管條件的變化，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲年度報告中的“關於前瞻性陳述的特別説明”。

弗羅拉的經營歷史非常有限，無法根據其業務和前景進行評估。FLORA的經營歷史較短，可能會阻礙其成功實現目標的能力，並使潛在投資者難以評估其業務或未來的運營。

A.經營成果概述

概述

我們是一家全球大麻產品和品牌的製造商，建立了一個以植物為基礎的健康和生活方式品牌的互聯、設計主導的集體。我們商業戰略的基礎建立在三個核心支柱上：商業/批發、品牌之家和生命科學。

經營與財務回顧與展望

截至2022年及2021年6月30日止六個月

經營成果

下表列出了弗洛拉在截至2022年6月30日的6個月期間與截至2021年6月30日的6個月期間的運營結果的主要組成部分。

經營與財務回顧與展望

截至2022年及2021年6月30日止六個月

截至2022年6月30日的六個月，而截至2021年6月30日的六個月。

在截至2022年6月30日的6個月中，該公司報告淨虧損3270萬美元，或每股虧損0.42美元，而截至2021年6月30日的6個月淨虧損510萬美元，或每股虧損0.13美元。從2021年到2022年，淨虧損增加的主要原因是VERVER Brand Inc.(“VEVER”)商譽減值費用1,600萬美元，增加人員以支持擴大和未來的業務，2021年末授予期權導致基於股票的薪酬增加，以及公司對一家處於早期階段的歐洲大麻公司的長期投資的公允價值出現130萬美元的未實現虧損。淨虧損因2022年2月收購JustCBD及2021年11月收購船舶所帶動的銷售額增加而部分被毛利增加所抵銷。

截至2022年6月30日，該公司的營運資本為1860萬美元，而2021年12月31日的營運資本為4180萬美元。減少主要是由於在2022年2月收購JustCBD支付了1,550萬美元的現金淨額，以及在截至2022年6月30日的6個月中用於經營活動的1,050萬美元。

該公司將繼續利用之前融資和股票發行的收益，以及最近收購和多元化後我們其他業務部門產生的收入，為其運營提供資金，直到實現盈利。

收入

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，弗羅拉分別報告了1490萬美元和210萬美元的收入。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，消費品部門產生的收入分別為1360萬美元和30萬美元。這一增長是由2022年2月收購JustCBD和2021年11月收購船隻推動的。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月裏，藥品和保健食品部門的收入分別為370萬美元和160萬美元。截至2022年6月30日的6個月，食品和飲料部門產生的收入為30萬美元，與截至2021年6月30日的6個月持平。迄今為止，弗洛拉從其大麻種植部門獲得的收入微乎其微，因為該公司在2022年完成了最低限度的收穫，並繼續擴大其業務，以便進一步加工和最終銷售。

銷售成本和毛利

截至2022年6月30日的6個月內，弗羅拉的銷售成本為840萬美元，而截至2021年6月30日的6個月內的銷售成本為110萬美元。這一增長是由於與2021年相比，2022年的銷售額有所增加，這是由於2022年2月收購了JustCBD，並於2021年11月收購了船舶。在截至2022年6月30日的六個月中，消費品部門的銷售成本包括160萬美元，與與JustCBD收購的庫存的公允市值加價有關。Flora還報告了不到10萬美元的未實現收益，這是由於生物資產的公允價值變化以及與公司2022年上半年商業大麻收穫有關的大麻種植和衍生產品生產部門出售的庫存中包括的已實現公允價值金額。

Flora公佈截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月毛利潤分別為650萬美元和100萬美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，消費品部門報告的毛利潤分別為430萬美元和20萬美元。增加主要與於2022年2月收購JustCBD(320萬美元)及於2021年11月收購船舶(100萬美元)有關，但因與在銷售成本中記錄的JustCBD收購的存貨的公平市價加價有關的160萬美元費用而部分抵銷。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，藥品和保健食品部門公佈的毛利潤分別為210萬美元和80萬美元。這一增長是由於2022年2月收購了JustCBD(120萬美元)。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，食品和飲料部門公佈的毛利潤為10萬美元。大麻種植和衍生品生產部門在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中分別報告了不到10萬美元和0.0美元的毛利潤，因為它在2021年末和2022年初完成了第一次商業收穫，產生的收入很少。

諮詢費和管理費

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，Flora分別記錄了520萬美元和230萬美元的諮詢和管理費。這些費用涉及與公司大多數管理層以及董事、相關方和獎金的諮詢合同。2022年增加的主要原因是增加了工作人員，以支持擴大的和未來的行動。

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截至2022年及2021年6月30日止六個月

專業費用

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，Flora分別記錄了210萬美元和80萬美元的專業費用。2022年的增長主要是由於與收購JustCBD有關的50萬美元的法律和會計費用，這在年報中的“項目4.B.-業務概覽-法律訴訟”中進行了討論。

一般和行政費用

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，Flora分別記錄了240萬美元和150萬美元的一般和行政費用。2022年的增長主要是由於2022年2月收購了JustCBD(90萬美元)和2021年11月收購了船舶(10萬美元)。

推廣和溝通費用

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，Flora的促銷和溝通費用分別為470萬美元和120萬美元。2022年的增長主要是由於與本公司的JustCBD和船舶業務有關的促銷活動，以及支持2022年下半年推出新品牌的預期成本，以及與本公司制定營銷戰略相關的成本。

差旅費用

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，Flora記錄的差旅費用分別為60萬美元和10萬美元。這些費用是用於與子公司和公司促銷有關的各種差旅。

按份額計算的薪酬費用

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，Flora分別記錄了290萬美元和10萬美元的基於股票的薪酬支出。這些費用是以股份支付的公允價值的攤銷。2022年的增加主要是由於2021年底和2022年初授予的股票期權有一年的歸屬期，費用在此期間確認，而2021年初授予的股票期權最少。

研究和開發費用

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月期間，Fora的研發費用分別為40萬美元和10萬美元。到目前為止，研發費用主要包括合同研究費、製造、諮詢費和與在哥倫比亞為Cosechemos業務種植大麻有關的研究費用，以及與為船舶業務推出新品牌有關的費用。

商譽

由於外部減值指標主要是由於2022年可比上市公司股價下跌將對船舶的隱含估值產生負面影響，本公司於2022年6月30日對船舶CGU非金融資產進行了減值測試。這項測試導致減值1,600萬美元，因為CGU船資產的賬面價值超過了可收回的金額。

壞賬和其他

在截至2022年6月30日的6個月中，FLORA記錄的壞賬支出為40萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的壞賬支出為10萬美元，以反映公司對與未償還貿易應收賬款相關的終身預期損失的估計。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，Flora分別錄得淨120萬美元和10萬美元的其他支出(收入)。這些費用主要包括保險費、修理費和維持費、租金和特許權使用費，部分由雜項收入抵消。2022年的增長是由於於2022年2月收購JustCBD及於2021年11月收購船舶，以及為支持本公司整體業務增長而增加的成本。

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截至2022年及2021年6月30日止六個月

投資公允價值未實現(收益)損失

與2021年前六個月沒有投資相比，該公司在2021年對其歐洲大麻投資對象的2021年投資減少了約130萬美元。這一減少是由於2022年上半年影響大麻相關公司的觀察到的市場估值指標減少。

淨虧損

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，Flora分別錄得淨虧損3270萬美元和510萬美元。虧損增加的原因是商譽減值的記錄(1600萬美元)和購入存貨的公平市價攤銷(160萬美元)，這兩項都屬於消費品部門。與2021年6月30日相比，該公司在截至2022年6月30日的6個月中記錄了更多的促銷(+350萬美元)和基於股票的薪酬支出(+280萬美元)，以及對其歐洲大麻投資對象的130萬美元的投資虧損。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是非國際財務報告準則的財務計量，沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義，可能無法與其他公司提出的類似計量相比較。該公司將調整後的EBITDA計算為總淨虧損加上(減去)所得税(回收)，加上(減去)利息支出(收入)，加上折舊和攤銷，加上(減去)非營業支出(收入)，加上基於股份的補償，加上減值費用，加上(減去)投資的公允價值調整，加上與業務合併的庫存增加有關的費用，加上其他收購和交易成本，加上(減去)出售庫存和生物資產的非現金公允價值調整。管理層認為，調整後的EBTIDA提供了有意義和有用的財務信息，因為這一衡量標準表明了業務的經營業績。

經調整的EBITDA利潤率是一個非IFRS財務指標，沒有IFRS規定的任何標準化含義，可能無法與其他公司提出的類似指標相比較。如上所述，公司將調整後的EBITDA利潤率計算為調整後的EBITDA除以當期收入。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月中，公司調整後EBITDA(非IFRS財務指標)與淨虧損(IFRS最直接可比財務指標)的對賬如下表所示：

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截至2022年及2021年6月30日止六個月

B.流動資金和資本資源

下表列出了本公司各期中期簡明綜合現金流量表的主要組成部分。

來自經營活動的現金

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金總額分別為1050萬美元和580萬美元。在截至2022年6月30日的6個月內，經營活動中使用的現金流量主要是由於基於現金的運營費用超過了該期間的毛利。

截至2021年6月30日止六個月的經營活動所使用的現金流量，主要是由於基於現金的營運開支超過該期間的毛利，以及營運資金需求淨增加所致。

融資活動產生的現金

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，融資活動中提供的淨現金(已用)總額分別為(50萬美元)和1440萬美元。在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動中使用的現金流量主要用於公司租賃和普通股回購協議的預定付款，部分被認股權證和股票期權行使的收益所抵消。

在截至2021年6月30日的6個月的融資活動中提供的現金流量主要是由於公司的A規則發售和首次公開發售，但被股票發行成本和所需償還的貸款部分抵消。

來自投資活動的現金

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，用於投資活動的淨現金總額分別為1620萬美元和520萬美元。截至2022年6月30日止六個月的投資活動所使用的現金流主要是由於於2022年2月收購JustCBD，以及主要用於在哥倫比亞建造Cosechemos大麻種植大樓和生產的資本支出。

在截至2021年6月30日的6個月中，投資活動中使用的現金流主要是用於支付公司哥倫比亞業務的業務和資產收購費用，以及購買物業、廠房和設備以支持Cosechemos和其他業務。

營運資金

截至2022年6月30日，弗洛拉的營運資金為1860萬美元。該公司的主要現金流需求是用於其大麻活動的發展、行政費用以及通過相關應收賬款和應付賬款支持不斷增長的銷售和生產的一般營運資金。

資本支出

目前，FLORA對正在進行的資本支出沒有任何合同義務。

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截至2022年及2021年6月30日止六個月

表外安排

在本報告所述期間，FLORA沒有任何表外安排，目前也沒有。

合同義務、承諾和或有事項

下表列出了截至2022年6月30日公司的合同債務金額。

某些情況可能存在於財務報表發佈之日，這可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司管理層會在適當時徵詢其法律顧問的意見，評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致該等訴訟的未主張索償時，本公司會與法律顧問磋商，評估任何法律訴訟或未主張索償的感知價值，以及所尋求或預期尋求的濟助金額的感知價值。如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計，如果該損失是可確定的和重大的。被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。除下述項目外，本公司並不知悉任何導致或有虧損的事項。

該公司無法合理估計與遞延税項負債有關的付款時間，因此，上表不包括150萬美元的遞延税項負債總額。

或有購買對價基於JustCBD購買協議中的一項條款，該條款規定，如果在2022年2月24日收購日期後24個月內的任何時間，公司在納斯達克資本市場上報價的公司普通股五天成交量加權平均價格未能等於或超過5美元，則公司應向賣方額外發行數量相當於(X)之間差額的普通股。其分子是4,750萬美元，其分母是在收盤後24個月內任何時候最高的5日VWAP和(Y)收盤時交付給賣家的950萬股普通股。除徵得本公司股東同意外，本公司在任何情況下均無須發行超過365萬股普通股。如本公司須向賣方交付超過365萬股股份(“超額股份”)，而本公司未經股東同意，則本公司可向賣方交付現金，以代替按購買協議所載公式釐定的超額股份。如果弗洛拉發行這些潛在股票不需要股東批准，任何到期的金額都可能需要用現金結算。上表中的金額是截至2022年6月30日潛在負債的估計公允價值。

C.趨勢信息

關於趨勢的討論，見年度報告中的“項目4.B--業務概覽”、“項目5.a--經營成果概覽”和“項目5.b--流動性和資本資源”。截至本次MD&A報告發布之日，年度報告中討論的趨勢並未發生實質性變化。

行動計劃

如上所述，該公司目前的業務計劃能否繼續，取決於其能否完成大麻業務和/或其他潛在項目的開發，並實現未來有利可圖的生產。作為通過出售公司迄今各種股權發行中出售的普通股籌集資金的結果，加上從業務中產生的收入，弗洛拉相信它將有足夠的現金資源為其到2023年的運營計劃提供資金。

經營與財務回顧與展望

截至2022年及2021年6月30日止六個月

FLORA不斷評估其運營計劃，以確定最有效地利用其有限現金資源的方式。其業務計劃的任何方面的完成時間在很大程度上取決於實施該計劃的現金的可用性以及公司無法控制的其他因素。不能保證公司將成功地獲得所需的資本或收入，或者，如果獲得，則不能保證該金額將足以為其持續運營提供資金。

新興成長型公司的地位

本公司是“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，它有資格利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於非新興成長型公司的美國證券交易委員會報告公司。只要公司仍是一家新興成長型公司，除其他事項外，它將不會被要求：

本公司仍將是一家新興的成長型公司，直至(I)本財年首次公開招股五週年後的最後一天，(Ii)本財年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(Iii)本公司根據《交易法》被視為“大型加速申報公司”之日，這意味着截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，其非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元。以及(Iv)在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

D.關鍵會計政策和估計

FLORA的財務報表是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)和國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)的解釋編制的。根據“國際會計準則”(“IAS”)34“中期財務報告”編制中期財務報表需要使用某些關鍵會計估計數。它還要求管理層在應用其會計政策時作出判斷。

弗洛拉定期評估其判斷、假設和估計。本公司根據過往經驗、權威聲明及各種其認為在當時情況下屬合理的其他假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。[然而，在本MD&A所列財務報表所列期間內，公司的估計並未發生實質性變化。]有關在應用對財務報表確認金額有最重大影響的會計政策時作出的重大判斷、假設及估計不確定性的摘要資料，請參閲年報所載綜合財務報表附註內的附註4.重大判斷及估計不確定性。