10-Q
錯誤Q2--12-31傑克克里克投資公司000182231200-036526900018223122022-01-012022-06-3000018223122021-12-3100018223122022-06-3000018223122021-01-012021-06-3000018223122021-04-012021-06-3000018223122022-04-012022-06-3000018223122021-01-012021-03-3100018223122021-06-3000018223122022-01-012022-03-3100018223122020-12-3100018223122021-03-3100018223122022-03-310001822312美國-公認會計準則:公共類別成員2022-06-300001822312美國-公認會計準則:公共類別成員2022-06-300001822312美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2022-06-300001822312美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001822312JCIC:PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2022-06-300001822312美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員JCIC:PrivatePlacementWarrantsMember2022-06-300001822312美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員JCIC:PrivatePlacementWarrantsMember2022-06-300001822312美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員JCIC:公共保修成員2022-06-300001822312美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員JCIC:公共保修成員2022-06-300001822312JCIC:可轉換注意事項成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-06-300001822312JCIC:可轉換注意事項成員美國公認會計原則:衡量投入價格成員2022-06-300001822312US-GAAP:測量輸入預期術語成員JCIC:可轉換注意事項成員2022-06-300001822312JCIC:測量輸入StrikePriceMemberJCIC:可轉換注意事項成員2022-06-300001822312美國-GAAP:MeasurementInputSharePriceMemberJCIC:可轉換注意事項成員2022-06-300001822312美國-公認會計準則:美國證券成員2022-06-300001822312US-GAAP:PrivatePlacementMembers2022-06-300001822312JCIC:業務組合成員2022-06-300001822312美國-公認會計準則:公共類別成員美國-GAAP:IPO成員2022-06-300001822312美國-公認會計準則:公共類別成員JCIC:公共保修成員2022-06-300001822312JCIC:海綿成員US-GAAP:PrivatePlacementMembers2022-06-300001822312JCIC:PrivatePlacementWarrantsMember2022-06-300001822312JCIC:海綿成員Jcic:管理員服務協議成員美國公認會計準則:應計負債成員2022-06-300001822312JCIC:公共保修成員2022-06-300001822312Jcic:SharePriceMoreThanOrEqualsToUsdEighteenMember2022-06-300001822312JCIC:SharePriceMoreThanor 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4217:美元Xbrli:共享Utr:天Xbrli:純Utr:年份ISO 4217:美元Xbrli:共享Utr:是
目錄表
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
 
表格
10-Q
 
 
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度的6月30日,2022
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期
                t
o
                
委託文件編號:
001-39602
 
 
傑克·克里克投資公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
 
開曼羣島
 
365269
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
 
(税務局僱主
識別號碼)
公園大道南386號, FL 20
紐約, 紐約 10016
(主要執行辦公室地址)
(212)710-5060
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券:
 
每個班級的標題
 
交易
符號
 
各交易所名稱
在其上註冊的
單位,每個單位由一股A類普通股和
一半
一份可贖回的認股權證
 
JCICU
 
納斯達克股市有限責任公司
A類普通股,每股票面價值0.0001美元
 
JCIC
 
納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證,每股可行使一股A類普通股的完整認股權證,行使價為每股11.50美元
 
JCICW
 
納斯達克股市有限責任公司
 
 
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
規則12B-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服務器      加速文件管理器  
       
非加速
文件服務器
     規模較小的報告公司  
       
         新興成長型公司  
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義
12b-2
《交易法》)。是 No ☐
截至8月15日,
2022年,有
34,500,000
A類普通股,面值0.0001美元,
8,625,000
B類普通股,面值0.0001美元,已發行和已發行。
 
 
 

目錄表
傑克·克里克投資公司。
表格
10-Q
截至2022年6月30日的季度
目錄
 
 
  
頁面
 
第一部分金融信息
  
項目1.中期財務報表
  
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表
  
 
1
 
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的業務簡明報表
  
 
2
 
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東赤字變化簡明報表
  
 
3
 
截至2022年和2021年6月30日止六個月未經審計的現金流量簡略報表
  
 
4
 
未經審計的簡明財務報表附註
  
 
5
 
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
  
 
16
 
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
  
 
19
 
項目4.控制和程序
  
 
19
 
第二部分:其他信息
  
項目1.法律訴訟
  
 
19
 
第1A項。風險因素
  
 
19
 
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
  
 
21
 
項目3.高級證券違約
  
 
21
 
項目4.礦山安全信息披露
  
 
21
 
項目5.其他信息
  
 
21
 
項目6.展品
  
 
21
 
第三部分:簽名
  
 
22
 

目錄表
第一部分-財務信息
項目1.中期財務報表
傑克·克里克投資公司。
簡明資產負債表
 
    
6月30日,
   
十二月三十一日,
 
    
2022
   
2021
 
資產
  
 
(未經審計
       
流動資產
                
現金
   $ 92,169     $ 89,920  
預付費用
     254,042       426,875  
    
 
 
   
 
 
 
流動資產總額
     346,211       516,795  
信託賬户中的投資
     345,330,530       345,068,571  
    
 
 
   
 
 
 
總資產
  
$
345,676,741
 
 
$
345,585,366
 
    
 
 
   
 
 
 
負債和股東虧損
                
流動負債
                
應付賬款和應計費用
   $ 2,706,082     $ 754,761  
可轉換本票關聯方
     296,200       —    
    
 
 
   
 
 
 
流動負債總額
     3,002,282       754,761  
認股權證負債
     2,132,000       14,385,670  
應付遞延承銷費
     12,075,000       12,075,000  
    
 
 
   
 
 
 
總負債
  
 
17,209,282
 
 
 
27,215,431
 
    
 
 
   
 
 
 
承付款和或有事項
                
可能贖回的A類普通股,$0.0001票面價值;34,500,000股票價格約為$10.01及$10.00分別於2022年6月30日及2021年12月31日的每股贖回價值
     345,330,530       345,000,000  
股東虧損
                
優先股,$0.0001票面價值;1,000,000授權股份;不是在2022年6月30日和2021年12月31日發行或未償還的
     —         —    
A類普通股,$0.0001票面價值;500,000,000授權股份;不是在2022年6月30日和2021年12月31日發行或發行的股票,不包括34,500,000股可能需要贖回的股票
     —         —    
B類普通股,$0.0001票面價值;50,000,000授權股份;8,625,000於2022年6月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
     863       863  
其他內容
已繳費
資本
              —    
累計赤字
     (16,863,934     (26,630,928
    
 
 
   
 
 
 
股東虧損總額
  
 
(16,863,071
 
 
(26,630,065
    
 
 
   
 
 
 
總負債和股東赤字
  
$
345,676,741
 
 
$
345,585,366
 
    
 
 
   
 
 
 
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
 
 
1

目錄表
傑克·克里克投資公司。
業務簡明報表
(未經審計)
 
    
截至以下三個月
6月30日,
   
截至以下日期的六個月
6月30日,
 
    
2022
   
2021
   
2022
   
2021
 
運營和組建成本
   $ 2,145,104     $ 764,329     $ 2,621,905     $ 2,611,875  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
運營虧損
  
 
(2,145,104
 
 
(764,329
 
 
(2,621,905
 
 
(2,611,875
其他收入(支出):
                                
認股權證負債的公允價值變動
     3,597,750       (7,480,116     12,253,670       15,203,384  
可轉換本票公允價值變動
     73,900       —         203,800       —    
首次發行私募認股權證的虧損
                                (3,948,000
信託賬户投資所賺取的利息
     257,138       27,425       261,959       57,366  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入(費用)合計,淨額
     3,928,788       (7,452,691     12,719,429       11,312,750  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨收益(虧損)
  
$
1,783,684
 
 
$
(8,217,020
 
 
10,097,524
 
 
 
8,700,875
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
加權平均流通股,A類普通股
     34,500,000       34,500,000       34,500,000       29,544,199  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
  
$
0.04
 
 
$
(0.19
 
 
0.23
 
 
 
0.23
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
加權平均流通股、B類普通股
     8,625,000    
 
8,625,000
 
    8,625,000       8,463,398  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
每股基本淨收益(虧損),B類普通股
  
$
0.04
 
 
$
(0.19
 
 
0.23
 
 
 
0.23
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
 
 
2

目錄表
傑克·克里克投資公司。
股東虧損變動簡明報表
(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月和六個月
 
    
B類普通股
    
其他內容
已繳費

資本
    
累計
赤字
   
總計
股東的
赤字
 
    
股票
    
金額
 
餘額-2022年1月1日
  
 
8,625,000
 
  
$
863
 
  
$
  
    
$
(26,630,928
 
$
(26,630,065
淨收入
     —          —          —          8,313,840       8,313,840  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
餘額--2022年3月31日(未經審計)
  
 
8,625,000
 
  
$
863
 
   $        
$
(18,317,088
 
$
(18,316,225
A類普通股增加到贖回金額
     —          —          —          (330,530     (330,530
淨收入
     —          —          —          1,783,684       1,783,684  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
餘額-2022年6月30日(未經審計)
  
 
8,625,000
 
  
$
863
 
   $        
$
(16,863,934
 
$
(16,863,071
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
截至2021年6月30日的三個月及六個月
 
    
B類普通股
    
其他內容
已繳費

資本
   
累計
赤字
   
總計
股東的
赤字
 
    
股票
    
金額
 
餘額-2021年1月1日
  
 
8,625,000
 
  
$
863
 
  
$
24,137
 
 
$
(16,565
 
$
8,435
 
A類普通股增加到贖回金額
     —          —          (24,137     (41,728,006     (41,752,143
淨收入
     —          —          —         16,917,895       16,917,895  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
餘額--2021年3月31日(未經審計)
  
 
8,625,000
 
  
$
863
 
   $        
$
(24,826,676
 
$
(24,825,813
淨虧損
     —          —          —         (8,217,020     (8,217,020
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
餘額--2021年6月30日(未經審計)
  
 
8,625,000
 
  
$
863
 
   $        
$
(33,043,696
 
$
(33,042,833
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
 
 
3

目錄表
傑克·克里克投資公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
 
    
截至6月30日的6個月,
 
    
2022
   
2021
 
經營活動的現金流:
                
淨收入
   $ 10,097,524     $ 8,700,875  
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整:
                
信託賬户投資所賺取的利息
     (261,959     (57,366
認股權證負債的公允價值變動
     (12,253,670     (15,203,384
首次發行私募認股權證的虧損
     —         3,948,000  
可轉換票據公允價值變動
     (203,800     —    
IPO中與出售認股權證相關的交易成本
     —         1,360,701  
經營性資產和負債變動情況:
                
預付費用
     172,833       (894,460
應付賬款和應計費用
     1,951,321       633,697  
    
 
 
   
 
 
 
用於經營活動的現金淨額
  
 
(497,751
 
 
(1,511,937
    
 
 
   
 
 
 
投資活動產生的現金流:
                
信託賬户中現金的投資
     —         (345,000,000
    
 
 
   
 
 
 
用於投資活動的現金淨額
     —      
 
(345,000,000
    
 
 
   
 
 
 
融資活動的現金流:
                
出售單位所得款項,扣除已支付的承保折扣
     —         338,100,000  
出售私募認股權證所得款項
     —         9,400,000  
可轉換本票關聯方收益
     500,000       —    
本票關聯方的償付
     —         (114,031
支付要約費用
     —         (543,813
    
 
 
   
 
 
 
融資活動提供的現金淨額
  
 
500,000
 
 
 
346,842,156
 
    
 
 
   
 
 
 
現金淨變化
  
 
2,249
 
 
 
330,219
 
現金--期初
     89,920       —    
    
 
 
   
 
 
 
現金--期末
  
$
92,169
 
 
$
330,219
 
    
 
 
   
 
 
 
非現金
投資和融資活動:
                
應付遞延承銷費
   $  —       $ 12,075,000  
    
 
 
   
 
 
 
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
 
 
4

目錄表
傑克·克里克投資公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
Jack Creek Investment Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司,於2020年8月18日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年6月30日,本公司尚未開始任何業務。截至2022年6月30日的所有活動與本公司的成立有關,即首次公開募股(“首次公開募股”),如下所述,並在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。該公司產生
非運營
首次公開招股所得收益的利息收入。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年1月21日宣佈生效。於2021年1月26日,本公司完成首次公開發售34,500,000單位(“單位”,就出售單位所包括的A類普通股而言,為“公眾股份”),包括承銷商全面行使其超額配售選擇權,其金額為4,500,000單位,以美元計10.00每單位產生的毛收入為$345,000,000這一點在注3中有描述。
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了9,400,000認股權證(“私人配售認股權證”),價格為$1.00以私募方式向JCIC保薦人有限責任公司(“保薦人”)配售認股權證,總收益為$9,400,000,如附註4所述。
交易成本總計為$19,652,845,由$組成6,900,000承銷費,$12,075,000遞延承銷費和美元677,845其他發行成本。
在2021年1月26日首次公開募股完成後,金額為$345,000,000 ($10.00首次公開發售及出售私募認股權證所得的單位淨收益)存入信託帳户(“信託帳户”),並投資於1940年《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)條所指的美國政府證券,到期日為185天數或更短時間,或任何開放式投資公司,堅稱自己是一隻只投資於美國國債並符合規則某些條件的貨幣市場基金
2a-7
在(I)完成業務合併及(Ii)向本公司股東分派信託賬户內的資金之前,由本公司釐定,直至(I)完成業務合併及(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司股東,兩者中以最早者為準。
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須與一家或多家經營中的企業或資產的公平市值至少等於80信託賬户持有的資產的百分比(不包括任何遞延承保佣金和信託賬户收入的應付税款)。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下,公司才會完成企業合併50目標公司已發行及未發行的有表決權證券的百分比或以上,或以其他方式取得目標業務的控股權,足以使目標公司無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。
本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份的機會,包括(I)召開股東大會以批准業務合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約,將由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股票,相當於當時存入信託賬户的總金額,截至業務合併完成前兩個工作日計算(最初預期為$10.00在招股説明書所述若干限制的規限下,除以當時已發行及已發行的公眾股份數目,包括利息(該利息應為應繳税款淨額)。這個
每股
將分配給適當贖回其股份的公眾股東的金額將不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。本公司認股權證業務合併完成後,將不會有贖回權。
 
5

目錄表
傑克·克里克投資公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
 
只有當公司的有形淨資產至少為#美元時,公司才會繼續進行業務合併5,000,001此外,如本公司尋求股東批准,則會收到一項根據開曼羣島法律批准企業合併的普通決議案,該決議案需要出席本公司股東大會並於會上投票的過半數股東投贊成票。倘不需要股東表決,而本公司因業務或其他法律理由而決定不進行股東表決,則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則,根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回,並提交載有與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所載實質相同的資料的收購要約文件。如本公司就企業合併尋求股東批准,保薦人已同意投票表決方正股份(定義見附註5)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份,贊成批准企業合併。此外,每個公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票,沒有投票,如果他們真的投票了,無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。
儘管如上所述,如果本公司尋求股東批准企業合併,並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回,則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13條)的任何其他人士,將被限制贖回其股份的總和超過15%的公眾股份,未經本公司事先同意。
保薦人和本公司管理團隊的每名成員已同意(A)放棄他們就完成企業合併而持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權,以及(B)不提出修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則的修正案(I)修改本公司關於允許贖回與本公司最初的業務合併或贖回有關的義務的實質或時間100如果公司沒有在合併期內(定義見下文)完成企業合併,或(Ii)與股東權利有關的任何其他條款或
初始前
企業合併活動,除非本公司向公眾股東提供機會,在任何該等修訂獲批准後於
每股
以現金支付的價格,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户賺取的、以前未用於納税的利息,除以當時已發行和已發行的公共股票數量。
公司將在2023年1月26日之前完成業務合併(“合併期”)。然而,如果公司在合併期內沒有完成企業合併,公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回,但不超過十個工作日後,贖回100%的公眾股份,按
每股
以現金支付的價格,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括賺取的和以前沒有發放給公司用於納税的利息,如果有的話(最高不超過#美元100,000(I)支付解散費用的利息),除以當時已發行及已發行的公眾股份數目,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利);及(Iii)在贖回後,在本公司其餘公眾股東及其董事會批准下,在合理可能範圍內儘快清盤及解散,但每宗贖回均須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派,若本公司未能在合併期內完成業務合併,該等認股權證將會失效。
發起人和公司管理團隊的每一名成員已同意,如果公司未能在合併期內完成業務合併,他們將放棄從信託賬户中清算他們所持有的方正股票的分派的權利。然而,如果發起人或公司管理團隊成員收購了公眾股份,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,該等公眾股份將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意,倘若本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,而在此情況下,該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($10.00).
為了保護信託賬户中的金額,發起人同意,如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下,則發起人將對本公司負責。10.00和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額,如果低於$10.00由於信託資產價值的減少,在每一種情況下,扣除可能為納税而提取的利息後,每股公開發行的股票。這一責任不適用於第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠,也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠,包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠,從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動資金和持續經營
截至2022年6月30日,我們擁有現金$92,169營運資本赤字為#美元。2,656,071。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議,以及組織、談判及完成業務合併。
2022年2月16日,本公司簽訂了一項1,500,000與保薦人訂立可轉換本票(“可轉換票據”),以彌補營運資金不足或支付與企業合併有關的交易成本。可換股票據不計利息,並於業務合併完成時支付。可轉換票據的全部或部分餘額可在業務合併時由保薦人酌情轉換為權證。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年6月30日,可轉換票據的總結餘為$500,000可供取款的餘額為#美元1,000,000.
如果企業合併沒有完成,公司將需要通過向發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金,以滿足本公司的營運資金需求。因此,該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本,可能需要採取額外的措施來保存流動性,這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求,以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司是否有能力在這些財務報表公佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑,如果業務合併沒有完成的話。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整,如果公司無法繼續經營下去,可能需要對負債進行分類。
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)對持續經營事項的評估
2014-15,
“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”,公司必須在2023年1月26日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成,且發起人未要求延期,公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定,若業務合併未發生且保薦人未要求延期,則強制清盤、可能的後續解散以及上文所述的流動資金狀況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年1月26日之後被要求清算,資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。
 
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目錄表
傑克·克里克投資公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
 
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的,並按照説明編制
10-Q
和《條例》第八條
S-X
美國證券交易委員會的一部分。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整,包括正常經常性性質的調整,這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司年度報表一併閲讀
10-K
根據2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的文件。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂,本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於
非新興市場
但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表,要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於簡明財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
 
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目錄表
傑克·克里克投資公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
 
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中的投資
截至2022年6月30日和2021年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中,這些基金主要投資於美國國債。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失,計入隨附的簡明經營報表中信託賬户所持有價證券的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
產品發售成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。分配給認股權證負債的發售成本在營業報表中計入已發生的費用。與發行的A類普通股相關的發售成本最初計入臨時股本,然後計入普通股,待首次公開發售完成後可贖回。總額為$19,652,845在提供的過程中產生了成本。其中,這些產品的價格為$18,292,144與首次公開發售有關,並計入臨時股本。可分配給公開認股權證和私募認股權證的發售成本為$1,335,171及$25,530,並於首次公開發售日期計入開支。
可能贖回的A類普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導,對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,在2022年6月30日和2021年12月31日,34,500,000可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報,不計入公司簡明資產負債表的股東虧損部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認,並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。首次公開發售結束後,本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股的賬面價值變動導致額外費用
已繳費
資本和累計赤字。
於2022年6月30日及2021年12月31日,簡明資產負債表所反映的A類普通股對賬如下:
 
總收益
   $ 345,000,000  
更少:
        
分配給公開認股權證的收益
     (23,460,000
A類普通股發行成本
     (18,292,143
另外:
        
賬面價值對贖回價值的增值
     41,752,143  
    
 
 
 
可能贖回的A類普通股-2021年12月31日
  
$
345,000,000
 
另外:
        
賬面價值對贖回價值的增值
     330,530  
    
 
 
 
可能贖回的A類普通股-2022年6月30日
  
$
345,330,530
 
    
 
 
 
可轉換本票
該公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)核算其可轉換票據。在……下面
815-15-25,
可在一項金融工具開始時作出選擇,以根據ASC 825項下的公允價值選擇權對該工具進行會計處理。該公司已經為其可轉換票據做出了這樣的選擇。使用公允價值期權,可轉換票據須於發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。可換股票據的估計公允價值變動確認為
非現金
簡明經營報表的損益(見附註5)。
認股權證負債
本公司根據ASC所載指引對認股權證進行會計處理
815-40
在這種情況下,認股權證不符合股權處理的標準,必須作為負債記錄。因此,本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債,並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項責任須受
重新測量
於每個資產負債表日起計至行使前,公允價值的任何變動均於簡明經營報表中確認。對於沒有可見交易價格的期間的公共認股權證(定義見附註3),採用二項式格子模型進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內,公開認股權證的市場報價被用作於每個相關日期的公允價值。由於條款相同,私募認股權證的估值基於公開認股權證分離時的觀察價格。
 
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目錄表
傑克·克里克投資公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
 
所得税
該公司在美國會計準則第740號專題“所得税”下核算所得税,該專題規定了確認門檻和計量屬性,用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税狀況的財務報表。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司,與任何其他應課税司法管轄區無關,且目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此,本公司在本報告所述期間的税項撥備為零。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。
每股普通股淨收益
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。公司有兩類股份,分別為A類普通股和B類普通股。收入在兩個股份類別之間按比例分配。本演示假定業務合併是最有可能的結果。由於贖回價值接近公允價值,與可能贖回的A類普通股相關的增值不計入每股收益。
在計算每股攤薄收益時,並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私人配售而發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收入的計算方法(除每股金額外,以美元計算):
 
    
截至6月30日的三個月,
   
截至6月30日的6個月,
 
    
2022
    
2021
   
2022
    
2021
 
    
A類
    
B類
    
A類
   
B類
   
A類
    
B類
    
A類
    
B類
 
分子:
                                                                     
淨收益(虧損)分配
   $ 1,426,947      $ 356,737      $ (6,573,616   $ (1,643,404   $ 8,078,019      $ 2,019,505      $ 6,763,395      $ 1,937,480  
分母:
                                                                     
基本加權平均流通股
     34,500,000        8,625,000        34,500,000       8,625,000       34,500,000        8,625,000        29,544,199        8,463,398  
每股普通股基本淨收益(虧損)
   $ 0.04      $ 0.04      $ (0.19   $ (0.19   $ 0.23      $ 0.23      $ 0.23      $ 0.23  
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司#美元的承保限額。250,000。本公司並未因該等賬目而蒙受虧損,管理層相信本公司不會因該等賬目而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具,其公允價值與所附簡明資產負債表中的賬面價值大致相同,這主要是由於其短期性質,但權證負債和可轉換票據除外(見附註10)。
 
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目錄表
傑克·克里克投資公司。
簡明財務報表附註
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(未經審計)
 
公允價值計量
公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括:
 
   
第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整);
 
   
第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及
 
   
第三級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
最新會計準則
2020年8月,美國財務會計準則委員會發布了
ASU2020-06,
“債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題
470-20)
和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題
815-40)”
(“ASU2020-06”),
簡化某些金融工具的會計處理。
ASU2020-06
取消當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。
ASU2020-06
修改稀釋後的每股收益指引,包括要求使用
IF-轉換
適用於所有可兑換票據的方法。
ASU2020-06
將於2024年1月1日生效,應在完全或修改後的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估影響,如果有的話,
ASU2020-06
會對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。
管理層不相信,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
根據首次公開招股,本公司出售34,500,000單位,包括承銷商充分行使其超額配售選擇權,金額為4,500,000單位,購買價格為$10.00每單位。每個單元包括A類普通股和
一半
一個人的
可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買A類普通股,行使價為$11.50每股(見附註9)。
注4.私募
在首次公開招股結束的同時,保薦人購買了9,400,000私募認股權證,價格為$1.00每份私募認股權證,總購買價為$9,400,000以私募的方式。每份私人配售認股權證可行使購買一股A類普通股的權力,價格為$11.50每股,可予調整(見附註9)。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。若本公司未能於合併期內完成業務合併,則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限),而私募認股權證將於到期時變得一文不值。由於公允價值差異為#美元。1.42每股私募認股權證及買入價$1.00每股,公司記錄的費用為$3,948,000截至私募發行日期,包括在截至2021年6月30日的六個月簡明經營報表中。
 
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附註5.關聯方交易
方正股份
2020年8月,贊助商支付了$25,000支付本公司的若干發售及組建成本,作為代價8,625,000B類普通股(“方正股份”)。2021年1月13日,贊助商投降1,437,500方正股份向公司申請註銷,不收取任何代價。2021年1月21日,本公司完成股份資本化1,437,500股票,導致總計8,625,000方正股份流通股。所有股份及相關金額均已追溯重列,以反映股份退回及資本化。方正股份包括總計高達1,125,000可被沒收的股票,取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度,以便創始人股票的數量相等,在
折算為
基數,大約20首次公開發售後公司已發行及已發行普通股的百分比。由於承銷商選擇在2021年1月26日全面行使超額配售選擇權,目前沒有方正股份被沒收。
發起人已同意,除有限的例外情況外,在(A)中最早的一項之前不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份一年在企業合併完成後和(B)企業合併後,(X)A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(經股份調整後)
分部,
股息、配股、重組、資本重組等)20任何時間內的交易日
30--交易
最少開始一天的期間150(Y)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易,導致所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。
2020年9月25日,贊助商將25,000B類普通股發給每位獨立董事。2021年3月8日,贊助商將25,000B類普通股增發獨立董事。在這些轉讓之後,贊助商舉行了8,550,000B類普通股。
行政支持協議
自2021年1月21日起,本公司簽訂了一項協議,根據該協議,本公司將向贊助商的一家關聯公司支付至多$10,000每月用於辦公空間、祕書和行政事務。在企業合併或其清算完成後,本公司將停止支付這些月費。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月,本公司產生30,000及$60,000, $30,000及$53,226分別用於這些服務的費用,其中#美元10,000及$0分別計入隨附的簡明資產負債表的應計費用。
本票關聯方
2020年8月24日,公司向保薦人發行了無擔保本票,據此,公司可借入本金總額不超過#美元的本金。300,000。這張期票是
非利息
於(I)二零二一年三月三十一日及(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)承擔及支付。本票項下未付餘額#美元114,031已於2021年1月25日。本公司不能以本票據為抵押借入任何未來金額。
可轉換本票關聯方
2022年2月16日,本公司簽訂了1,500,000向保薦人提供可轉換票據,以彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本。可轉換票據將不計利息,並在公司首次業務合併時支付。可轉換票據的全部或部分餘額可轉換為認股權證,價格為$1.00每份認股權證由保薦人在業務合併時酌情決定。截至2022年6月30日,可轉換票據下的未償還借款總額為$500,000可供取款的餘額為#美元1,000,000。可換股票據採用公允價值法進行估值。可轉換票據的債務部分採用貼現現金流量法進行估值,債務轉換期權採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估值。可轉換本票必須在發行之日按其初始公允價值入賬,此後的每個資產負債表日期均應入賬。票據估計公允價值的變動確認為
非現金
經營簡明報表的損益。截至2022年6月30日,票據的公允價值為$296,200,這導致可轉換票據的公允價值變動為$73,900及$203,800分別記錄於截至2022年6月30日止三個月及六個月的簡明經營報表(見附註10)。
 
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目錄表
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簡明財務報表附註
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(未經審計)
 
附註6.承諾
風險和不確定性
管理層繼續評估該計劃的影響
新冠肺炎
該公司認為,雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、經營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響在這些簡明財務報表的日期尚不能輕易確定。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
註冊權
根據於2021年1月21日簽訂的登記及股東權利協議,方正股份、私募配售認股權證及可轉換票據轉換後可能發行的任何認股權證(以及行使非公開配售認股權證及可轉換票據轉換後可能發行的任何A類普通股)的持有人將根據登記及股東權利協議享有登記權利。這些證券的持有者有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而,登記和股東權利協議規定,在適用的鎖定期終止之前,公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得#美元的遞延費用。0.35每單位,或$12,075,000總體而言。僅在公司完成業務合併時,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
注7.可能贖回的A類普通股
本公司獲授權發行500,000,000A類普通股,面值為$0.0001每股。A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。在2022年6月30日和2021年12月31日,有34,500,000已發行和已發行的A類普通股,包括作為臨時股本列報的可能需要贖回的A類普通股。
附註8.股東虧損
優先股
-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份,並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。在2022年6月30日和2021年12月31日,有不是已發行或已發行的優先股。
班級
A股普通股
-本公司獲授權發行500,000,000A類普通股,面值為$0.0001每股。A類普通股持有人有權每股一票。在2022年6月30日和2021年12月31日,有34,500,000已發行和已發行的A類普通股,可能會被贖回,並作為臨時股本列示。
班級
B類普通股
-本公司獲授權發行50,000,000B類普通股,面值為$
0.0001
每股。B類普通股持有人有權每股一票。在2022年6月30日和2021年12月31日,有8,625,000已發行和已發行的B類普通股。
A類普通股及B類普通股的持有人將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票,但(I)在業務合併前,只有B類股份才有權就董事的委任投票及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續投票時,B類股份持有人每股有十票,而A類普通股持有人每股有一票。
B類普通股將在企業合併時或在其持有人選擇的更早時間自動轉換為A類普通股,轉換比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於
折算為
基礎,20(I)首次公開發售完成時已發行及已發行普通股總數,加上(Ii)本公司因完成企業合併而發行或視為已發行或可轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的百分比,但不包括可為或可轉換為已發行、視為已發行或可轉換為A類普通股而發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為、當作已發行或可轉換為A類普通股的A類普通股
 
12

目錄表
傑克·克里克投資公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
 
於可換股票據轉換後,向業務合併中的任何賣方發行,以及向保薦人、其聯屬公司或本公司管理團隊的任何成員發行的任何私募配售認股權證。在任何情況下,B類普通股都不會轉換為A類
普通
以低於以下的比率出售股票
一對一。
注9.手令
截至2022年6月30日和2021年12月31日,有17,250,000未清償的公共認股權證及9,400,000私募認股權證未償還。公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時,將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後一年內可行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期,或在贖回或清算時更早到期。
本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股,除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效,且有關招股章程為現行招股説明書,但須受本公司履行其登記責任或獲得有效豁免註冊的規限。認股權證將不會被行使,而本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股,除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律,可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快,但在任何情況下不得遲於20在商業合併結束後的工作日內,公司將根據證券法向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,以根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股,公司將採取其商業合理努力使其在以下時間內生效60在企業合併結束後的一個工作日內,並保持該登記聲明和與該A類普通股有關的現行招股説明書的效力,直至認股權證協議規定的認股權證到期或被贖回為止;但如A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市,以致符合證券法第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義,則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,而如果本公司作出選擇,本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下,它將盡其商業上合理的努力,根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由60
這是
在企業合併結束後第二天,認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免,以“無現金基礎”方式行使認股權證,直至有有效的註冊聲明及本公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間為止,但本公司將盡其商業上合理的努力,根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格,但不得獲得豁免。
認股權證在按每類價格贖回時
普通股等於或超過$18.00.
一旦可行使認股權證,本公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外):
 
   
全部,而不是部分;
 
   
售價為$0.01每張搜查令;
 
   
在至少30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知;及
 
   
當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$18.00每股(經調整)20在一個交易日內
30--交易
截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的期間。
在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證10.00。一旦可行使認股權證,本公司可贖回尚未贖回的認股權證:
 
   
全部,而不是部分;
 
   
售價為$0.10每份手令最少30提前幾天的書面贖回通知,條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證,並獲得根據贖回日期和A類普通股的公平市場價值確定的數量的股票;
 
   
當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$10.00每股(經調整)20日內交易日
30--交易
在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日結束的期間;及
 
   
如果A類普通股的收盤價為任何20在一個交易日內
30--交易
截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日為止的期間少於$18.00如上文所述,私募認股權證按每股(經調整)的相同條款贖回,亦須與已發行的公開認股權證同時贖回。
 
13

目錄表
傑克·克里克投資公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
 
如果該公司如上所述要求贖回公共認股權證,其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分配。因此,公開認股權證可能會到期變得毫無價值。如果認股權證可由本公司贖回,本公司可行使其贖回權,即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。此外,如果(X)公司為完成企業合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券,發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(有關發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定,如向保薦人或其聯營公司發行,則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”),(Y)該等發行所得的總收益超過60在企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回),以及(Z)其A類普通股在20自公司完成業務合併之日的前一個交易日起計的交易日期間(該價格,即“市值”)低於$9.20每股,認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值與新發行價中較高者的百分比,即18.00每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比,以及美元10.00每股贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者(調整至最接近的美分)。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售,直至30除某些有限的例外情況外,企業合併完成後的天數。此外,私募認股權證將可在無現金基礎上行使,並將
不可贖回,
除非如上所述,只要它們是由初始購買者或其允許的受讓人持有的。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有,則私人配售認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註10.公允價值計量
截至2022年6月30日和2021年12月31日,信託賬户中的資產包括#美元345,330,530及$345,068,571分別投資於美國國債的貨幣市場基金。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內,該公司不是Don‘不要從信託賬户中提取任何利息收入。
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
 
    
June 30, 2022
    
報價
在……裏面
活躍的市場
(1級)
    
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)
    
意義重大
其他
看不見
輸入量
(3級)
 
資產:
                                   
信託賬户中的投資
   $ 345,330,530      $ 345,330,530      $ —        $ —    
負債:
                                   
認股權證法律責任--公開認股權證
   $ 1,380,000      $ 1,380,000      $ —        $ —    
認股權證負債-私募認股權證
   $ 752,000      $ —        $ 752,000      $     
可轉換票據關聯方
   $ 296,200      $ —        $ —        $ 296,200  
 
14

目錄表
傑克·克里克投資公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
 
    
十二月三十一日,
2021
    
報價
在……裏面
活躍的市場
(1級)
    
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)
    
意義重大
其他
看不見
輸入量
(3級)
 
資產:
                                   
信託賬户中的投資
   $ 345,068,571      $ 345,068,571      $ —        $ —    
負債:
                                   
認股權證法律責任--公開認股權證
   $ 9,311,550      $ 9,311,550      $ —        $ —    
認股權證負債-私募認股權證
   $ 5,074,120      $ —        $ 5,074,120      $     
認股權證按照下列規定作為負債入賬
ASC815-40
並在公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明資產負債表上以認股權證負債的形式列報。權證負債在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動中列示。
自2021年1月26日起,私募認股權證使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估值。用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀察信息是普通股的預期波動率。截至首次公開發行日的預期波動率是根據沒有確定目標的可比“空白支票”公司的可觀察到的公共權證定價得出的。孤立地大幅增加(減少)預期波動率將導致公允價值計量顯著增加(降低)。截至隨後估值日期的預期波動率是從該公司自己的公開認股權證定價中隱含的。在2021年12月31日的年度內,由於在活躍的市場中對類似資產使用了可觀察到的市場報價,私募認股權證轉移到了第2級。
在沒有可見交易價格的期間,採用與計量私募認股權證公允價值相同的預期波動率,採用二項式格子模型來估計公募認股權證的公允價值。於認股權證從單位中剝離後的期間內,公開認股權證價格的收市價被用作於每個相關日期的公允價值。由於使用不可觀察到的投入,公共認股權證在初始計量日期被歸類為3級,由於公開交易,於2022年6月30日被歸類為1級。
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。截至2021年12月31日止年度內,由第3級計量轉為第1級計量的認股權證的估計公允價值為9,142,500。於截至二零二一年十二月三十一日止年度內,由第3級量度轉為第2級量度的私募認股權證的估計公平價值為5,743,400.
下表列出了截至2022年6月30日三級認股權證負債的公允價值變化:
 
截至2022年1月1日的公允價值
   $     
2022年2月16日借款金額
     500,000  
公允價值變動
     (129,900
    
 
 
 
截至2022年3月31日的公允價值
   $ 370,100  
公允價值變動
     (73,900
    
 
 
 
截至2022年6月30日的公允價值
   $ 296,200  
    
 
 
 
下表列出了截至2021年6月30日的第3級可轉換票據的公允價值變化:
 
    

配售認股權證
    
公開認股權證
    
認股權證負債
 
截至2021年1月1日的公允價值
   $         $         $     
2021年1月26日的首次測量
     13,348,000        23,460,000        36,808,000  
估值投入或其他假設的變化
     (8,366,000      (14,317,500      (22,683,500
轉移到1級
               (9,142,500      (9,142,500
截至2021年3月31日的公允價值
   $ 4,982,000      $         $ 4,982,000  
估值投入或其他假設的變化
     2,644,941                  2,644,941  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年6月30日的公允價值
   $ 7,626,941      $         $ 7,626,941  
可轉換票據在2022年2月16日首次借款之日和2022年6月30日按公允價值計量。可轉換票據的債務部分採用貼現現金流量法進行估值,債務轉換期權採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估值。有幾個不是在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出3級可轉換票據。
下表代表了可轉換票據公允價值的主要投入:
 
    
6月30日,
2022
 
股票價格
   $ 9.83  
執行價
   $ 11.50  
期限(年)
     5.25  
波動率
     4.1
無風險利率
     2.99
注11.後續事件
於2022年8月3日,本公司與本公司、特拉華州一家公司及本公司直接全資附屬公司Wildfire New pubco,Inc.(“New pubco”)、特拉華州一家公司及New pubco的直接全資附屬公司Wildfire Merge Sub I,Inc.(“Wildfire Merge Sub I”)、特拉華州一家公司及New pubco的直接全資附屬公司Wildfire Merge Sub II,Inc.(“Wildfire Merge Sub II”)、特拉華州一家有限責任公司Wildfire Merge Sub III及New pubco的直接全資附屬公司Wildfire Merge Sub II,Inc.(“Wildfire Merge Sub II”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。我們是以下公司的全資子公司:New pubco(“Wildfire合併子公司III”)、Wildfire GP Sub IV,LLC(特拉華州有限責任公司)和New pubco的直接全資子公司(“Wildfire GP Sub IV”,連同Wildfire合併子公司I、Wildfire合併子公司II和Wildfire合併子公司III,“合併子”)、特拉華州有限合夥企業BTOF(Grannus Feedder)-NQ L.P.以及特拉華州有限責任公司布里傑航空航天集團控股有限公司(“Bridger”)。
根據合併協議,訂約方將訂立一項業務合併交易(“業務合併”及連同合併協議擬進行的其他交易,“交易”),據此(其中包括)(I)Wildfire合併附屬公司一期將與BLocker合併(“第一次合併”),而Blocker為第一次合併的尚存實體,屆時Wildfire GP Sub IV將成為該尚存實體的普通合夥人;(Ii)Wildfire合併附屬公司第二期將與本公司合併及併入本公司(“第二次合併”),(Iii)Wildfire合併Sub III將與Bridger合併並併入Bridger(“第三合併”,連同第一次合併及第二次合併,稱為“合併”),而Bridger為第三次合併的尚存公司。合併後,BLocker、The Company和Bridger都將成為New pubco的子公司,New pubco將成為一家上市公司。交易結束時(“交易結束”),新公共公司將更名為布里傑航空航天集團控股有限公司,其普通股預計將在納斯達克資本市場上市,股票代碼為“貝爾”。
與該等交易有關的代價將支付予Bridger的收市前股本持有人(Bridger的C系列優先股(“Bridger Series C”優先股“及若干除外股份”持有人除外)及本公司的收市前股東(若干除外股份除外),代價將為New pubco的普通股股份(“New pubco普通股”)。與交易相關的支付給Bridger C系列優先股收盤前持有者的對價將是New pubco的A系列優先股的股票,這些股票將擁有反映Bridger C系列優先股持有人目前持有的某些權利和優先權的權利和優先權。購買本公司A類普通股的已發行認股權證將有權按與本公司現有認股權證相同的條款和條件購買新的Pubco普通股。
該等交易預期將於符合合併協議中進一步描述的條款及條件下完成,其中包括(I)所需的公司股東批准買方股東事宜(定義見合併協議),(Ii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》適用的等待期屆滿或終止,(Iii)收到其他所需的監管批准,(Iv)並無現行政府法令或法律禁止或禁止完成交易,(V)公司至少有5,000,001(I)於股東贖回後的有形資產淨值;(Vi)新上市公司將提交的S-4表格登記説明書;(Vii)新上市公司普通股及認股權證已獲批准於納斯達克上市;及(Viii)與訂約方在協議中各自的陳述、保證及成交前契諾有關的慣常減記條件。此外,布里傑和布洛克完成交易的義務除其他事項外,還取決於保薦人協議各方要求在交易結束時或之前履行的每一份契約是否已全部履行
物質上的尊重。
根據J.P.Morgan Securities LLC(“J.P.Morgan”)於2022年7月29日致本公司的函件,J.P.摩根通知本公司,在符合若干條件下,J.P.摩根放棄就其作為首次公開招股承銷商的角色獲得任何遞延補償的權利。
合併協議和相關協議在本公司於2022年8月4日提交的8-K表格中作了進一步説明。
2022年8月10日,該公司賺了一美元300,000可轉換票據下的提款,使可轉換票據下的未償還借款總額達到#美元800,000可供取款的餘額為#美元700,000.
該公司評估在簡明資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據該審核,除上述事項外,本公司並無發現任何其他後續事項需要在簡明財務報表中作出調整或披露。
 
15

目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是傑克·克里克投資公司,提及我們的“管理層”或“管理團隊”時指的是我們的高級管理人員和董事,提及的“贊助商”指的是JCIC贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及風險和不確定因素,可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除包括在本表格內的歷史事實陳述外的所有陳述
10-Q
本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關完成擬議的業務合併(定義見下文)、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同,包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲公司年報表格中的風險因素部分
10-K
向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外,公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
Jack Creek Investment Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司,於2020年8月18日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開募股和出售9,400,000份私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。
我們預計,在執行收購計劃的過程中,我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有創造任何收入。截至2022年6月30日,我們唯一的活動是組織活動,即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動,如下所述,並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前,我們預計不會產生任何營業收入。我們產生了
非運營
信託賬户中投資的利息收入形式的收入。作為一家上市公司,我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
截至2022年6月30日止三個月,我們的淨收益為1,783,684美元,其中包括認股權證負債的公允價值變動3,597,750美元,可轉換票據的公允價值變動73,900美元,信託賬户中投資的利息收入257,138美元,被運營成本2,145,104美元抵銷。
截至2022年6月30日止六個月,我們的淨收益為10,097,524美元,其中包括認股權證負債的公允價值變動12,253,670美元,可轉換票據的公允價值變動203,800美元,信託賬户持有的投資的利息收入261,959美元,被運營成本2,621,905美元抵銷。
截至2021年6月30日的三個月,我們淨虧損8,217,020美元,其中包括認股權證負債的公允價值變化7,480,116美元和運營成本764,329美元,被信託賬户持有的投資利息收入27,425美元所抵消。
截至2021年6月30日止六個月,我們的淨收益為8,700,875美元,其中包括15,203,384美元權證負債的公允價值變動和57,366美元信託賬户投資的利息收入,由2,611,875美元的運營成本和3,948,000美元的私人認股權證發行虧損所抵消。
待完成的業務合併
於2022年8月3日,我們與Wildfire New pubco,Inc.,Wildfire Merge Sub I,Inc.,Wildfire Merger Sub I,Inc.,New pubco的直接全資子公司(“Wildfire Merge Sub II”),Wildfire Merge Sub III,LLC,一家特拉華州有限責任公司和Direct,我們是以下公司的全資子公司:New pubco(“Wildfire合併子公司III”)、Wildfire GP Sub IV,LLC(特拉華州有限責任公司)和New pubco的直接全資子公司(“Wildfire GP Sub IV”,連同Wildfire合併子公司I、Wildfire合併子公司II和Wildfire合併子公司III,“合併子”)、特拉華州有限合夥企業BTOF(Grannus Feedder)-NQ L.P.以及特拉華州有限責任公司布里傑航空航天集團控股有限公司(“Bridger”)。
根據合併協議,訂約方將訂立業務合併交易(“業務合併”及連同合併協議擬進行的其他交易,“交易”),據此(其中包括)(I)Wildfire合併附屬公司I將與BLocker合併並併入BLocker(“第一次合併”),BLocker為第一次合併的尚存實體,據此Wildfire GP Sub IV將成為該尚存實體的普通合夥人;(Ii)Wildfire合併附屬公司II將與本公司合併並併入本公司(“第二次合併”),而本公司為第二次合併的尚存公司,及(Iii)Wildfire合併附屬公司III將與Bridger合併及併入Bridger(“第三次合併”,連同第一次合併及第二次合併,稱為“合併”),而Bridger為第三次合併的倖存公司。合併後,BLocker、The Company和Bridger都將成為New pubco的子公司,New pubco將成為一家上市公司。交易結束時(“交易結束”),新公共公司將更名為布里傑航空航天集團控股有限公司,其普通股預計將在納斯達克資本市場上市,股票代碼為“貝爾”。這些交易反映了Bridger的隱含預計企業價值為8.69億美元。
Bridger成立於2014年,由現任首席執行官、前海豹突擊隊隊員Tim Sheehy領導,是一家以使命為導向的公司,專注於應對野火造成的經濟和環境破壞的全年威脅。通過其高效、現代化和有針對性地設計的機隊,Bridger為其聯邦機構和州政府客户提供全面的空中消防解決方案。Bridger運營着一支龐大而複雜的消防飛機機隊,其中包括“超級Scoopers”(CL-415EAF)、空中攻擊和後勤支持飛機(下一代Daher Kodiaks、Pilatus PC-12、DeHavilland Twin Otter和傳統的Twin指揮官)以及無人機(無人機)。Bridger還提供FireTRAC,這是一個創新的專有數據收集、空中監視和報告平臺,是其消防資產艦隊的補充。
該等交易的完成受制於合併協議內的慣常條件、陳述、保證及契諾,包括(其中包括)本公司股東的批准、就該等交易向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書(“S-4表格”)的效力,以及其他慣常成交條件。業務合併預計將於2022年第四季度完成。
就執行合併協議而言,本公司與保薦人及其各自的高級職員及董事,以及New pubco訂立保薦人協議,根據該協議,保薦人(其中包括)同意在股東因該等交易而贖回的情況下沒收若干本公司B類普通股,(Ii)同意將20%的本公司B類普通股(在計及任何該等沒收後)納入以表現為基礎的歸屬時間表,根據合併協議所載條款及(Iii)同意不會轉讓本公司任何普通股或認股權證,直至合併協議根據其條款完成及終止之較早日期為止。
合併協議和相關協議在本公司於2022年8月4日提交的8-K表格中作了進一步説明。
除特別討論外,本報告並不假設完成業務合併或合併協議擬進行的交易。
流動性與資本資源
於2021年1月26日,我們完成首次公開發售34,500,000個單位,其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權4,500,000個單位,每單位10.00美元,產生總收益345,000,000元,如附註3所述。在首次公開發售結束的同時,我們完成以私募方式向保薦人出售9,400,000份私募認股權證,所產生的總收益為9,400,000元,如附註4所述。
 
16

目錄表
在截至2022年6月30日的6個月中,用於經營活動的現金為497,751美元。淨收入10,097,524美元受到信託賬户投資利息261,959美元、認股權證負債公允價值變動12,253,670美元和可轉換票據公允價值變動203,800美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了2124154美元的現金。
在截至2021年6月30日的6個月中,用於經營活動的現金為1,511,937美元。8,700,875美元的淨收入受到以下因素的影響:信託賬户的投資利息57,366美元,認股權證負債的公允價值變動15,203,384美元,首次發行私人認股權證的虧損3,948,000美元,以及首次公開發行時發行的認股權證相關的交易成本1,360,701美元。業務資產和負債的變動使用了來自業務活動的260,763美元現金。
截至2022年6月30日,我們在信託賬户中持有的有價證券為345,330,530美元(包括約330,530美元的利息收入和已實現收益),其中包括投資於185天或更短期限的美國國庫券的貨幣市場基金。如果有的話,我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年6月30日,我們的現金為92,169美元。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議,以及組織、談判及完成業務合併。
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務,除了向贊助商的附屬公司支付每月高達10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務的協議。在企業合併或其清算完成後,本公司將停止支付這些月費。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或總計12,075,000美元。僅在我們完成業務合併時,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
持續經營的企業
截至2022年6月30日,我們的現金為92,169美元,營運資金赤字為2,656,071美元。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議,以及組織、談判及完成業務合併。
於2022年2月16日,本公司與保薦人訂立1,500,000美元可轉換本票(“可轉換票據”),以填補營運資金不足或支付與企業合併有關的交易成本。可換股票據不計利息,並於業務合併完成時支付。可轉換票據的全部或部分餘額可在業務合併時由保薦人酌情轉換為權證。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年6月30日,可轉換票據的總結餘額為500,000美元,可提取餘額為1,000,000美元。
如果企業合併沒有完成,公司將需要通過向發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金,以滿足本公司的營運資金需求。因此,該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本,可能需要採取額外的措施來保存流動性,這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求,以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司是否有能力在這些財務報表公佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑,如果業務合併沒有完成的話。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整,如果公司無法繼續經營下去,可能需要對負債進行分類。
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)對持續經營事項的評估
2014-15,
“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”,公司必須在2023年1月26日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成,且發起人未要求延期,公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定,若業務合併未發生且保薦人未要求延期,則強制清盤、可能的後續解散以及上文所述的流動資金狀況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年1月26日之後被要求清算,資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。
失衡
板材佈置
我們沒有義務、資產或負債,這將被視為
失衡
截至2022年6月30日的牀單安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易,這些實體或金融夥伴關係通常被稱為可變利益實體,其建立的目的是為了促進
失衡
板材排列。我們還沒有簽訂任何
失衡
資產負債表融資安排,設立任何特殊目的實體,擔保任何其他實體的債務或承諾,或購買任何
非金融類
資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務,除了向贊助商的附屬公司支付每月高達10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務的協議。在企業合併或其清算完成後,本公司將停止支付這些月費。
 
17

目錄表
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或總計12,075,000美元。僅在我們完成業務合併時,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策:
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,於2022年6月30日和2022年12月31日,可能贖回的34,500,000股A類普通股作為臨時股本列報,不計入公司簡明資產負債表的股東虧損部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認,並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。首次公開發售結束後,本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股的賬面價值變動導致額外費用
已繳費
資本和累計赤字。
可轉換本票
我們根據ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)核算可轉換票據。在……下面
815-15-25,
可在一項金融工具開始時作出選擇,以根據ASC 825項下的公允價值選擇權對該工具進行會計處理。該公司已經為其可轉換票據做出了這樣的選擇。使用公允價值期權,可轉換票據須於發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。可換股票據的估計公允價值變動確認為
非現金
經營簡明報表的損益。
認股權證負債
我們將根據下列指引對認股權證進行會計處理
ASC815-40
在這種情況下,認股權證不符合股權處理的標準,必須作為負債記錄。因此,本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債,並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項責任須受
重新測量
在每個資產負債表日期,直至行使,公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。沒有可見交易價格的期間的公共認股權證採用二項式格子模型進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內,公開認股權證的市場報價被用作於每個相關日期的公允價值。私募認股權證在首次公開發行時採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估值,並基於截至2022年6月30日的公開認股權證的觀察價格。
每股普通股淨收益
每股普通股淨收入的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。公司有兩類股份,分別為A類普通股和B類普通股。收入在兩個股份類別之間按比例分配。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益。
最新會計準則
2020年8月,美國財務會計準則委員會發布了
ASU2020-06,
“債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題
470-20)
和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題
815-40)”
(“ASU2020-06”),
簡化某些金融工具的會計處理。
ASU2020-06
取消當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。
ASU2020-06
修改稀釋後的每股收益指引,包括要求使用
IF-轉換
適用於所有可兑換票據的方法。
ASU2020-06
將於2024年1月1日生效,應在完全或修改後的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估影響,如果有的話,
ASU2020-06
會對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。
 
18

目錄表
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年6月30日,我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在完成首次公開募股後,我們首次公開募股的淨收益,包括信託賬户中的金額,已投資於某些期限為185天或更短的美國政府債券,或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時做出關於所需披露的決定。
按照規則的要求
13a-15
15d-15
根據《交易所法案》,我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的。
彌補財務報告內部控制的重大缺陷
我們認識到控制環境的重要性,因為它為公司奠定了整體基調,也是內部控制所有其他組成部分的基礎。因此,我們設計並實施了補救措施,以解決之前發現的與公司複雜金融工具財務報告相關的重大缺陷,並加強我們對財務報告的內部控制。鑑於這一重大弱點,我們加強了我們的程序,以確定並適當應用適用的會計要求,以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別,包括提供更多的會計文獻、研究材料和文件。上述行動已於2022年6月30日完成,我們相信我們已經彌補了之前財務報告內部控制的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外,在截至2022年6月30日止財政季度內,我們對財務報告的內部控制並無任何變化
10-Q
這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有可能產生重大影響。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
第1A項。風險因素
與我們之前在年報表格中披露的風險因素相比,沒有發生重大變化
10-K
於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的,但以下描述的風險因素已在我們的年度報告表格中披露
10-K
提交了美國證券交易委員會。
法律或法規的變化,或未能遵守任何法律和法規,可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是,我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,未能遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,以及運營結果。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了關於加強涉及SPAC和民營運營公司的業務合併交易的披露;修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求;有效限制在提交給美國證券交易委員會的備案文件中與擬議的企業合併交易相關的預測的使用;增加某些參與者在擬議的企業合併交易中的潛在責任;以及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》的監管。如果2022年擬議規則獲得通過,無論是以提議的形式還是以修訂的形式,以及美國證券交易委員會就此表達的某些立場和法律結論,可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生實質性不利影響,並可能增加相關成本和時間。
 
19

目錄表
我們的認股權證被計入負債,我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。
2021年4月12日,公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮事項發表了題為《關於特殊目的收購公司發行權證會計及報告考慮的工作人員説明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説,美國證券交易委員會聲明側重於具有特定結算條款的權證,以及與某些投標要約或權證相關的條款,而這些投標要約或權證不符合被視為與實體自己的股票掛鈎的標準,這些條款與管限我們權證的權證協議中包含的條款相似。作為美國證券交易委員會聲明的結果,我們評估了我們的17,250,000份公開認股權證和9,400,000份私募認股權證的會計處理,並決定該等權證應記錄為按公允價值計量的衍生負債,並在每個期間的收益中報告公允價值變化。
因此,在我們截至2022年6月30日的簡明資產負債表中以此形式包含在其他地方
10-Q
是與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。會計準則編撰
815-40,
“衍生工具和套期保值--實體自身權益合約”,規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值,並由此產生
非現金
與公允價值變動相關的損益將在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量,我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性公允價值計量,我們預計我們將確認
非現金
在每個報告期內,我們認股權證的收益或虧損可能是重大的,而此類收益或虧損的金額可能是巨大的。
如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司,我們可能會被要求制定繁重的合規要求,我們的活動可能會受到限制,這可能會使我們難以完成業務合併。
如果根據《投資公司法》,我們被視為投資公司,我們的活動可能受到限制,包括但不限於:
 
   
對我們投資性質的限制,
 
   
對證券發行的限制,以及
 
   
對我們簽訂的協議的可執行性的限制,每一項限制都可能使我們難以完成我們的業務合併。
此外,我們可能對我們施加了繁重的要求,包括但不限於:
 
   
在美國證券交易委員會註冊為投資公司(這可能不切實際,需要對我們的資本結構等進行重大改革);
 
   
採用特定形式的公司結構;以及
 
   
報告、記錄保存、投票、代理和披露要求,以及遵守我們目前不受限制的其他規章制度。
為了不被《投資公司法》監管為投資公司,除非我們有資格被排除在外,否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易,並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併,然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產,以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產,也不打算成為被動投資者。
《投資公司法》下的《2022年擬議規則》將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為SPAC提供安全港,前提是它們必須滿足限制SPAC的存續期、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分將要求空間諮詢委員會以表格形式提交最新報告
8-K
美國證券交易委員會宣佈,其已與目標公司達成協議,將在證監會首次公開募股登記聲明生效日期後18個月內進行初始業務合併。然後,SPAC將被要求在其首次公開募股的註冊聲明生效日期後24個月內完成其初始業務合併。儘管包括擬議的避風港規則在內的2022年擬議規則尚未獲得通過,但美國證券交易委員會認為,如果SPAC未能在擬議的避風港規則規定的擬議時間框架內完成初始業務合併,或在其他方面不屬於避風港規則的其他條款,則投資公司法是否適用於該公司存在不確定性。
我們不認為我們的主要活動目前使我們受到《投資公司法》的約束。為此,信託賬户中持有的收益僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”,或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金
2a-7
根據《投資公司法》頒佈,僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議,受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具,並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務),我們不相信我們是投資公司法所指的“投資公司”。首次公開募股不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户用作資金的持有場所,等待以下最早發生的情況發生:(I)完成我們的主要業務目標,即業務合併;(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票,以修訂我們修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則,以修改我們義務的實質或時間,以便在首次公開募股結束後24個月內完成我們的首次業務合併,或贖回100%的公開股票;以及(Iii)在沒有企業合併的情況下,我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東,作為我們贖回公眾股票的一部分。因為我們只投資於允許的投資,我們認為我們不是一家投資公司。然而,我們目前還沒有就業務合併的目標達成協議,可能無法在2022年擬議規則的安全港期限內完成我們的業務合併。如果是那樣的話, 我們將不能依賴安全港(如果它被採用),而將需要依賴於上述因素,而美國證券交易委員會可能會認為我們作為投資公司受到投資公司法的監管。如果我們被視為受《投資公司法》的約束,遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用,並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們不能在規定的時間內完成業務合併,我們將按
每股
價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,可進行某些調整。在這種情況下,我們的公眾股東可能從這種分配中獲得每股不到10.00美元的收益,我們的可贖回認股權證到期將一文不值。
 
20

目錄表
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
項目3.高級證券違約
項目4.礦山安全信息披露
項目5.其他信息
項目6.展品
以下證據作為本表格季度報告的一部分或通過引用併入本報告
10-Q.
 
證物編號:
  
展品的描述
  31.1*    按照規則核證首席行政人員13a-14(a)15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。
  31.2*    按照規則核證首席財務主任13a-14(a)15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。
  32.1**    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。
  32.2**    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101**    以下財務信息摘自公司的季度報告表格
10-Q
截至2022年6月30日的季度,格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言):(I)簡明資產負債表;(Ii)簡明經營報表;(Iii)簡明股東權益變動表;(Iv)簡明現金流量表;以及(V)簡明財務報表附註。
104    封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)
 
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現提交本局。
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隨信提供。
 
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目錄表
簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 
傑克·克里克投資公司。
日期:2022年8月15日   發信人:   /s/Robert F.Savage
  姓名:   羅伯特·薩維奇
  標題:   首席執行官
    (首席行政主任)
 
日期:2022年8月15日   發信人:   /s/勞倫礦
  姓名:   勞倫礦石
  標題:   首席財務官
    (首席財務會計官)
 
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