附件3.1

第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

Chardan NeXTech收購2公司。

依據《公約》第242及245條

特拉華州公司法總則

Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.是一家根據特拉華州法律存在的公司(“公司”)，其首席執行官特此證明如下：

1.	該公司的名稱是“Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.”。

2.	該公司的註冊證書於2020年6月23日提交給特拉華州州務卿辦公室，公司名稱從Chardan Global Acquisition 3 Corp.更名的修正案證書於2021年2月22日提交給特拉華州州務卿辦公室。該公司的修訂和重新註冊證書於2021年8月13日提交。

3.	第二次修訂後的《公司註冊證書》重述、整合和修訂了修訂後的《公司註冊證書》。

4.	根據特拉華州《公司法》第242條和第245條的適用條款，經公司董事和股東書面同意，正式通過了第二份修訂和重新發布的公司註冊證書。

5.	現將公司的公司註冊證書全文修改和重述如下：

第一：公司名稱為“查爾丹NeXTech收購2公司”。(以下稱為“公司”)。

第二：該公司的註冊辦事處將設在特拉華州19901紐卡斯爾縣威爾明頓市塔納爾大樓銀邊路3411號。其在該地址的註冊代理的名稱是Corporation Creations Network Inc.

第三：公司的宗旨是從事根據特拉華州公司法(“GCL”)可組建公司的任何合法行為或活動。

第四點：

公司有權發行的各類股本的總股數為51,000,000股，其中5,000,000股為普通股，每股面值為.0001美元(“普通股”)，1,000,000股為優先股，每股面值為.0001美元(“優先股”)。

A.優先股。董事會獲明確授權發行一個或多個系列的優先股股份，併為每個該等系列釐定全面或有限的投票權、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及董事會就發行該系列(“優先股指定”)而通過的一項或多項決議案所載及明示的資格、限制或限制。授權的數量

優先股的股份可由當時有權在董事選舉中投票的本公司所有已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，作為一個類別一起投票，而不需要優先股或任何系列優先股持有人的單獨投票，除非根據任何優先股指定需要任何該等持有人投票。

B.普通股。除法律另有規定或任何優先股名稱另有規定外，普通股持有人應獨佔所有投票權，普通股每股享有一票投票權。

第五條：本條第五條應適用於本第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書提交之日起至任何企業合併(定義如下)完成時終止的期間。“業務合併”是指涉及本公司和一個或多個業務或實體(“目標業務”)的任何合併、資本證券交換、資產、股票購買、重組或其他類似的業務合併，或達成使本公司對該目標業務擁有控制權的合同安排，並且，如果本公司隨後在全國證券交易所上市，則目標業務的公平市值至少等於信託基金餘額(定義見下文)的80%，減去任何遞延承銷佣金和在簽署與初始業務合併有關的最終協議時所賺取的利息的應付税款。“首次公開招股股份”是指根據向美國證券交易委員會提交的與公司首次公開發行(IPO)相關的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)出售的股份。

答：就本第五條而言，“公允市場價值”將由公司董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。如董事會無法獨立釐定目標業務的公平市價，本公司將就該等準則的滿足程度，向獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體徵詢意見。在完成企業合併之前，本公司應(I)根據1934年證券交易法(“交易法”)下頒佈的委託書規則，將任何企業合併提交其普通股持有人批准(“委託書徵集”)，或(Ii)向其IPO股份持有人提供以要約收購方式向本公司出售其股份的機會(“要約收購”)。

B.如果公司就企業合併進行委託書徵集，公司只有在出席並有權在會議上投票批准該企業合併的當時已發行普通股的多數股份投票通過該企業合併時，公司才會完成該企業合併。

C.如果公司完成企業合併或公司舉行股東投票修改其公司註冊證書，任何IPO股票持有人(I)對批准該企業合併或修改公司註冊證書的提案進行了投票，無論該持有人對該企業合併或修改投了贊成票還是反對票，並遵循代理材料中的程序完善了持有人將其IPO股票轉換為現金的權利(如果有)，或(Ii)按照投標要約材料中規定的方式提交了持有人的IPO股票，有權收取換股價格(定義見下文)，以換取持有人的首次公開招股股份。在完成業務合併或向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案後，公司應立即將該等股份轉換為現金，每股價格等於以下所確定的商數：(I)信託基金當時持有的金額減去該等基金所欠但尚未支付的任何所得税，以(Ii)完成業務合併或提交修訂(視情況而定)前兩個工作日計算，除以(Ii)當時已發行的IPO股票總數(該價格稱為“轉換價格”)。“信託基金”是指由

本公司於首次公開招股完成並存入註冊説明書所指明的金額後，須於首次公開招股完成後於本公司登記。儘管有上述規定，首次公開招股股份持有人連同其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“集團”(按交易所法令第13(D)(3)條所指)行事的任何其他人士(“集團”)，將被限制就建議的業務合併要求就20.0%或以上的首次公開招股股份進行轉換。因此，該股東或與該股東一致行動的任何其他人士或作為一個擁有超過20.0%或以上IPO股份的集團實益擁有的所有IPO股份，將在以股東名義完成該等業務合併後仍屬流通股，且不會轉換。

D.公司不會完成任何業務合併，除非公司(或任何繼承人)在完成該業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。

E.如果公司沒有在2022年8月13日之前完成業務合併(如果不是每次延長一個月(但在任何情況下不超過三個月)，公司內部人士、其關聯公司或指定人在2022年8月13日或其他適用的最後期限之前提前五天向信託賬户存入20萬美元)，公司應(I)停止所有業務，但清盤除外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的首次公開招股股份，但不超過十個工作日，贖回100%的首次公開招股股份，以每股贖回價格如下所述(贖回將完全消除持有人作為股東的權利，包括收取進一步清盤分派的權利，如有)，及(Iii)在贖回後合理地儘快贖回，但須經本公司當時的股東批准及符合GCL的要求，包括董事會根據GCL第275(A)條通過決議，認為解散公司是可取的，並根據GCL第275(A)條的要求提供通知，解散和清算公司的淨資產餘額給其剩餘股東，作為公司解散和清盤計劃的一部分，但(在上文(Ii)和(Iii)項的情況下)遵守公司在GCL項下的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。在這種情況下, 每股贖回價格應等於信託基金的按比例份額加上從信託基金持有的資金賺取的任何按比例利息，而該基金以前並未為公司的營運資金需求或需要支付其税款除以當時已發行的首次公開募股股票總數。

F.首次公開招股股份持有人只有在以下情況下才有權獲得信託基金的分派：(I)根據上文C段要求轉換其股份，或(Ii)本公司未如上文E段所述於終止日期前完成業務合併。在任何其他情況下，IPO股份持有人在信託基金中或對信託基金擁有任何形式的權利或利益。透過代名人實益持有首次公開招股股份的公眾持有人，必須向本公司表明其身份，以參與任何從信託基金收取分派的選舉，以便根據上文C段的規定，有效地轉換該等首次公開招股股份。

G.在企業合併完成之前，董事會不得發行(1)任何普通股或任何可轉換為普通股的證券；或(2)以任何方式參與或以其他方式有權獲得信託基金任何收益的任何證券，或與普通股在企業合併中作為一類投票的任何證券。

H.如果對本第五條作出任何修改，將修改(A)本公司關於初始業務合併的首次公開募股股份轉換的義務的實質或時間，或如果公司沒有在首次公開募股完成後12個月內完成首次公開募股(或如果招股説明書中關於首次公開募股的日期延長，則最長為18個月)贖回100%的首次公開募股股份的義務的實質或時間，或(B)本第五條的任何其他規定，應向首次公開募股股份持有人提供

在任何此類修訂獲得批准後，有機會以C段規定的每股價格贖回其IPO股票。

第六條：為管理公司業務和處理公司事務，以及進一步界定、限制和管理公司及其董事和股東的權力，增加下列規定：

A.董事選舉不必以投票方式進行，除非公司章程有此規定。

B.董事會有權在未經股東同意或表決的情況下，按照公司章程的規定製定、更改、修改、更改、增加或廢除公司章程。

C.董事可酌情在任何股東年會或為審議任何該等行為或合同而召開的任何股東會議上提交任何合同或行為以供批准或批准，任何合同或行為應由公司過半數股票的持有人親自或委託代表參加會議並有權在會上投票批准或批准(但合法法定人數的股東親自或由受委代表出席)應對公司和所有股東有效並具有約束力，猶如該合同或行為已由公司的每一名股東批准或批准。無論該合同或行為是否會因為董事的利益或任何其他原因而受到法律攻擊。

D.除上文或法規明確授予董事的權力和授權外，董事在此獲授權行使本公司可能行使或作出的所有權力及作出所有該等行為及事情，但須受特拉華州法規、經修訂及重新修訂的本公司註冊證書及股東不時訂立的任何附例的條文所規限；然而，如此訂立的任何附例不得使董事先前的任何行為失效，而該等附例若非如此訂立則屬有效。

第七名：

答：公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)根據《政府合規》第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果修改《公司合同法》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的《公司合同法》允許的最大限度內取消或限制。公司股東對本款A的任何廢除或修改不應對公司董事對於在該廢除或修改之前發生的事件的任何權利或保護產生不利影響。

B.本公司應在經不時修訂的《GCL》第145條所允許的最大範圍內，賠償其根據該條款可能獲得賠償的所有人員。任何人員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的費用(包括律師費)，如該人員或董事有權根據本協議獲得賠償，則在收到該董事或其代表的承諾後，公司應在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付費用(包括律師費)，如果最終確定他無權獲得公司授權的賠償，則應由公司提前支付。

C.儘管有第七條的前述規定，但公司高級管理人員和董事提出的任何索賠不適用於賠償或預支費用

支付因該等個人同意向目標企業或供應商或其他實體支付債務及義務而蒙受的任何損失，而該等債務及義務是本公司為本公司提供或簽約向本公司提供的服務或向本公司出售的產品所欠的款項，如註冊聲明所述。

第八名：

A.除本條第八條B款規定的例外情況外，在法律允許的最大範圍內，除非公司以書面形式同意選擇另一個法庭，否則：(A)以公司名義代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱公司任何現任或前任董事、高管、僱員、代理人或股東違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟，(C)根據大律師公會、公司註冊證書或章程的任何規定產生的索賠的任何訴訟，或(D)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州衡平法院提起(如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序沒有管轄權，則由特拉華州另一法院審理，或如特拉華州沒有法院具有管轄權，則由特拉華州地區法院審理)。

B.第八條A款規定的專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應成為解決根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或根據其頒佈的規則和條例提出訴因的任何申訴的獨家法院。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或《證券法》下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠具有同時管轄權。

C.如果標的在本條第八條A款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(A)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行本條第八條A款的任何訴訟(“FSC強制執行行動”)的個人管轄權，以及(B)通過作為該股東的代理人向該股東在外國訴訟中的律師送達在任何此類FSC強制執行行動中對該股東進行的法律程序，但下列訴訟除外：(I)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出此項裁決後十天內不同意由衡平法院管轄)，(Ii)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，或(Iii)衡平法院對此沒有管轄權的訴訟。

D.如果本第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下以及本第八條其餘規定(包括但不限於本第八條任何句子中被視為無效、非法或不可執行的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)的有效性、合法性和可執行性，不應以任何方式影響或損害對其他個人、實體和情況的適用。購買或以其他方式獲得任何權益的任何個人或實體

在公司的股本股份中，應視為已知悉並同意第八條的規定。

第九：在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的任何關聯公司，如果任何此類原則的適用將與他們在本第二次修訂和重新發布的公司證書之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，並且公司放棄任何關於公司任何董事或高級管理人員將提供他或她可能知道的任何此類公司機會的預期，除非，公司機會原則僅適用於僅以公司董事或公司高管身份向有關人士提供的公司機會，且(I)這種機會是公司在法律和合同上允許公司進行的，並且在其他情況下對公司來説是合理的，(Ii)董事或公司高管被允許在不違反任何法律義務的情況下將機會轉給公司。

第十名：

答：本公司特此明確選擇不受《GCL》第203條的管轄。

B.儘管有上述規定，在公司普通股根據《交易法》第12(B)或12(G)條向任何有利害關係的股東(定義如下)登記後的任何時間點，公司不得從事任何業務合併(定義見下文)，除非：

在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易，

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有已發行有表決權股票的85%(85%)，不包括由(I)身為公司董事和高級管理人員的人和(Ii)僱員股票計劃持有的那些股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將按計劃持有的股份以投標或交換要約的方式進行投標或交換要約，或

在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少66-2/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

C.僅為本條第十條的目的，提及：

1.“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制另一人，或由另一人控制或與另一人共同控制的人。

“聯營公司”用於表示與任何人的關係時，是指：(A)任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體，而該人是董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股票的百分之二十(20%)或以上；(B)該人在其中至少擁有百分之二十(20%)實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或擔任類似受託人的任何實體；及(C)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的居所相同。

“企業合併”指的是本公司和本公司任何有利害關係的股東：

公司或公司的任何直接或間接多數股東子公司的任何合併或合併，(1)與利益相關的股東，或(2)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體合併或合併，如果合併或合併是由利益相關的股東引起的，並且由於這種合併或合併，第十條B款不適用於尚存的實體；

向或與有利害關係的股東出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一項或一系列交易中按比例進行)的任何出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，不論是作為解散或以其他方式進行的公司或公司的任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的資產，其總市值相當於綜合基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總市值的10%或以上；

導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該等附屬公司的任何股票的任何交易，但下列情況除外：(I)根據行使、交換或轉換可為本公司或任何該等附屬公司行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的股票的證券，而該等證券在該有利害關係的股東成為該等股份持有人之前已發行；(Ii)根據《香港交易所條例》第251(G)條的合併而進行；(Iii)依據支付或作出的股息或分派，或根據可為公司或任何獲分發證券的附屬公司而行使、可交換或可轉換為證券的證券的行使、交換或轉換，在有利害關係的股東成為有利害關係的股東後，按比例向公司某類別或某系列股票的所有股東支付股息或分派；。(Iv)依據公司以相同條件向所有該等股票的股東作出購買股票的交換要約；或。(V)公司發行或轉讓股票；或。但在任何情況下，根據本款(C)第(Iii)至(V)項，有利害關係的貯存人在公司任何類別或系列的股份中所佔的比例，或在公司的有表決權股份中所佔的比例，不得有所增加(但因零碎股份調整而有重大改變的情況除外)；或

任何涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的交易，而其直接或間接的效果是增加本公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，而該等股票由有利害關係的股東擁有，但因零碎股份調整所導致的重大變動或任何並非由有利害關係的股東直接或間接導致的任何股份的購買或贖回，則屬例外。

“控制”，包括術語“控制”、“控制”和“在共同控制下”，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同還是其他方式。擁有公司、合夥企業、非法人組織或其他實體的已發行有表決權股票的百分之二十(20%)或以上投票權的人，在沒有佔多數的相反證據的情況下，應被推定為控制着該實體。儘管有上述規定，如果該人真誠地作為一個或多個所有者的代理人、銀行、經紀商、代名人、託管人或受託人持有有投票權的股票，而這些所有者並不單獨或作為一個集團控制該實體，則控制權推定不適用。

“獲豁免人士”是指Chardan NeXTech Investments 2 LLC及其聯屬公司、其直接或間接受讓人至少持有公司已發行普通股15%的股份，以及任何此類人士根據交易所法案第13d-5條所屬的任何“集團”。

“有利害關係的股東”是指(A)擁有公司15%(15%)或以上有表決權的股票，或(B)是公司的關聯方或聯營公司，並且在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東之日之前的三(3)年期間內的任何時間，擁有公司15%(15%)或以上有表決權股票的任何人；以及該人的關聯方和關聯方；但“有利害關係的股東”不包括(I)任何獲豁免人士，或(Ii)其股份擁有量超過本文所述的15%(15%)限制的任何人士；但就第(Ii)款而言，如該人士其後取得額外的公司有表決權股份，則該人士即為有利害關係的股東，但如該人士並非直接或間接因其他公司行動而直接或間接導致，則該人士即為有利害關係的股東。就決定某人是否為有利害關係的股東而言，被視為已發行的公司的有表決權股票應包括根據以下“擁有人”的定義被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的公司的任何其他未發行股票。

“所有人”，包括術語“擁有”和“擁有”，當用於任何股票時，指個人或與其任何關聯公司或聯營公司或通過其任何關聯公司或聯營公司：

直接或間接實益擁有該等股票；或

有權(I)依據任何協議、安排或諒解，或在轉換權、交換權、認股權證或期權的行使或其他情況下，取得該等股票(不論該權利可立即行使或在經過一段時間後方可行使)；但任何人不得被視為依據該人或該人的任何聯屬公司或相聯者作出的投標或交換要約而作出的投標或交換要約的擁有人；或(Ii)根據任何協議、安排或諒解投票表決該等股票的權利；但如果投票的協議、安排或諒解完全源於對十(10)人或更多人的委託書或同意書的迴應而給予的可撤銷委託書或同意，則不應因為某人有權投票而被視為該股票的所有者；或

就收購、持有、投票(根據上文(B)段第(Ii)項所述的可撤銷委託書或同意投票除外)或與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人士出售該等股份而言，任何協議、安排或諒解均不適用。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

“股票”對於任何公司來説，是指股本，對於任何其他實體來説，是指任何股權。

10.“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票。

第十一條：每當本公司與其債權人或任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或任何類別的債權人之間提出妥協或安排時，特拉華州境內具有衡平法管轄權的法院可應本公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據《特拉華州法典》第8章第291節為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，或應根據《特拉華州法典》第8章第279條為本公司委任的任何一名或多名接管人的解散申請，下令召開債權人或一類債權人的會議，及/或本公司的股東或股東類別(視屬何情況而定)，須按上述法院指示的方式傳喚。如果代表本公司債權人或債權人類別的四分之三的多數債權人和/或本公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)同意任何妥協或安排以及作為該妥協或安排的結果而對本公司的任何重組，則所述妥協或安排以及所述重組，如果得到向其提出上述申請的法院的批准，應對本公司的所有債權人或類別的債權人，和/或對本公司的所有股東或類別的股東(視情況而定)以及對本公司具有約束力。

[後續簽名頁]

茲證明，自2022年8月12日起，公司已安排由喬納斯·格羅斯曼、其首席執行官總裁和首席執行官簽署第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書。

	Chardan NeXTech收購2公司。

	發信人：	/s/喬納斯·格羅斯曼
	姓名：	喬納斯·格羅斯曼
	標題：	首席執行官