附件10.2

 

門羅資本管理顧問有限責任公司

門羅資本有限責任公司

南瓦克大道311號，套房6400

伊利諾伊州芝加哥60606

 

 

2022年8月9日

 

Quest資源管理集團有限責任公司

普萊諾大道3481號

德克薩斯州殖民地，郵編75056

Phone: (972) 464-0011

Facsimile: (866) 492-7478

電子郵件：lauriel@questrmg.com

 

信函協議

女士們、先生們：

我們指的是截至2020年10月19日的特定信用協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信用協議”)，由Quest Resources Holding Corporation(內華達州的一家公司(“控股”)、Quest資源管理集團有限責任公司(Quest Resources Management Group，LLC)、特拉華州的一家有限責任公司(“公司”)、公司的每一家附屬公司不時成為或可能成為當事人的每一家關聯公司(連同本公司、“借款人”)、成為或可能不時成為當事人的金融機構(連同其各自的繼承人和受讓人、“貸款人”)和門羅資本管理顧問公司，一家特拉華州的有限責任公司，作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其在這種身份的繼任者，稱為“行政代理”)。信貸協議中定義的資本化術語在本文中按其中的定義使用。

行政代理和貸款人以及借款方在本合同上的對應簽字同意如下：

(i)
現修改信貸協議中“D期貸款可獲得期”的定義，將其全部替換為：

“期限D貸款可獲得期”是指(I)從第三修正案生效日期之後的第一個營業日開始幷包括在內的期間，以及(Ii)在(A)期限D貸款承諾總額減少至零之日和(B)2023年3月31日結束幷包括其中較早者的期間。

(Ii)
現對《信貸協議》第11.1條進行修訂，修改並重申其第(M)款的全部內容，並將其替換為：

(M)任何借款人或其任何附屬公司根據發給高級人員及僱員的公司信用卡欠銀行或其他財務機構的無抵押債務，用以支付在正常業務過程中與業務有關的開支，而在任何時間未清償的總款額不得超過$4,000,000；

 

 

儘管本函件協議有任何其他規定，但雙方理解並同意，在行政代理收到(I)由Holdings、本公司、各其他貸款方和所需貸款人正式簽署和交付的本函件協議副本和(Ii)修改費(“修訂費”)之前，本函件協議不會生效，且貸款各方在本函件協議項下不享有任何權利，且修改費(“修訂費”)的金額相當於截至本函件日期的信貸協議項下未提取的D期貸款承諾的0.75%。修改費用將被視為在本合同生效之日已全額賺取，並在支付時不予退還。行政代理可自行決定將修正案費用的全部或任何部分分配給其附屬公司和/或其他貸款人。

貸款人的這一酌情決定不構成、也不應被視為放棄或同意不對可能存在的任何違約事件(包括但不限於您之前已通知的任何違約事件)或任何貸款方未來未能完全遵守信貸協議和其他貸款文件行使補救措施。此外，貸款人的這種酌情決定行為或本函件協議中的任何內容，或行政代理與/或任何一個或多個貸款人與本公司及其他貸款方和貸款方關聯公司之間的任何持續討論或談判，或行政代理或貸款人在行使其在信貸協議、其他貸款文件和/或適用法律下的任何權利和補救措施方面的任何延誤，均不應直接或間接地：(I)構成對信貸協議下任何未來信貸豁免或延期的同意，或創建交易過程，(Ii)構成對過去、現在或將來的任何違約或違約事件的同意或放棄，或構成對信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款的違反；(Iii)修訂、修改或用作放棄信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款或行政代理或據此下的任何一名或多名貸款人的任何權利、權力、特權或補救；或(Iv)構成更改行政代理或貸款人在貸款文件下的任何權利或義務或本公司或任何其他貸款方在信貸協議下的任何義務的交易過程或其他基礎；其他借款文件或者其他合同、文書。

除本協議明文規定外，信貸協議及其他貸款文件將繼續完全有效，而上述同意僅限於上述事項，不應視為放棄、修訂或同意背離信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款。在不限制前述規定的情況下，除非本文明確規定，行政代理和貸款人明確保留他們在信貸協議、其他貸款文件和適用法律下的所有權利、權力、特權和補救。這份書面協議是一份貸款文件。本書面協議應受紐約州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的紐約州國內法律的管轄和解釋，而不考慮法律衝突原則。本書面協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真、電子傳輸(包括以.pdf格式交付已簽署的副本)交付本函件協議的簽約副本應與交付人工簽署的副本具有同等效力。雙方同意，本信函協議中包括的各方的電子簽名，無論是數字簽名還是加密簽名，旨在驗證此書寫並具有與手動簽名相同的效力和效果。電子簽名，在本信函協議的其他地方使用時，“電子傳輸”是指附在記錄上或與記錄邏輯相關的任何電子聲音、符號或程序，並由一方當事人執行和採用，目的是簽署該記錄, 包括傳真或電子郵件電子簽名。

 

 

[故意將頁面的其餘部分留空]

 

 

 

 

非常真誠地屬於你，

門羅資本管理顧問有限責任公司，

作為管理代理

 

By: _/s/Alex Parmacek__________________

姓名：亞歷克斯·帕馬切克

職務：總裁副

 

 

門羅資本公司，作為貸款人

 

By: __/s/Alex Parmacek ________________

姓名：亞歷克斯·帕馬切克

職務：總裁副

 

 

門羅資本收入加

公司作為貸款人

 

By: _/s/Alex Parmacek __________________

姓名：亞歷克斯·帕馬切克

職務：總裁副

 

 

MC收入加融資SPV LLC，作為

出借人
 

By: __/s/Alex Parmacek __________________

姓名：亞歷克斯·帕馬切克

職務：總裁副

 

 

門羅資本私人信貸基金

Finding SPV LLC，作為貸款人

 

作者：門羅資本私人信貸

基金III LP，擔任指定管理人

 

作者：門羅資本私人信貸

其普通合夥人Fund III LLC

 

By: _/s/Alex Parmacek ______________________

姓名：亞歷克斯·帕馬切克

職務：總裁副

 

 

 

 

門羅資本私人信貸基金

LP，作為貸款人

 

作者：門羅資本私人信貸

其普通合夥人Fund III LLC

 

By: __/s/Alex Parmacek ___________________

姓名：亞歷克斯·帕馬切克

職務：總裁副

 

 

門羅資本私人信貸基金

(非槓桿化)LP，作為貸款人

 

作者：門羅資本私人信貸

其普通合夥人Fund III LLC

 

By: __/s/Alex Parmacek ___________________

姓名：亞歷克斯·帕馬切克

職務：總裁副

 

 

門羅私人信貸基金A LP，作為

出借人

 

作者：門羅私人信貸基金A LLC，

其普通合夥人

 

By: __/s/Alex Parmacek ___________________

姓名：亞歷克斯·帕馬切克

職務：總裁副

 

 

門羅私人信貸基金A

Finding SPV LLC，作為貸款人

 

作者：門羅私人信貸基金A LP，

作為指定經理

 

作者：門羅私人信貸基金A LLC，

其普通合夥人

 

By: __/s/Alex Parmacek ____________________

姓名：亞歷克斯·帕馬切克

職務：總裁副

 

 

 

 

門羅資本私人信貸基金i

LP，作為貸款人

 

作者：門羅資本私人信貸

其普通合夥人Fund I LLC

 

By: __/s/Alex Parmacek ___________________

姓名：亞歷克斯·帕馬切克

職務：總裁副

 

 

門羅資本私人信貸基金

VT LP，作為貸款人

 

作者：門羅資本私人信貸

Fund VT LLC，其普通合夥人

 

By: __/s/Alex Parmacek ___________________

姓名：亞歷克斯·帕馬切克

職務：總裁副

 

 

門羅(Monroe)美國私人債務基金有限責任公司

作為貸款人

 

作者：門羅(NP)美國私人債務基金GP Ltd.

其普通合夥人

 

By: __/s/Alex Parmacek ___________________

姓名：亞歷克斯·帕馬切克

職務：總裁副

 

 

門羅資本基金有袋類(LUX)

作為貸款人的Holdco LP融資

 

作者：門羅資本管理顧問有限責任公司

擔任投資經理

 

 

By: __/s/Alex Parmacek ___________________

姓名：亞歷克斯·帕馬切克

職務：總裁副

 

 

 

 

門羅資本基金有袋類(LUX)

融資SPV LP，作為貸款人

 

作者：門羅資本基金有袋類(LUX)

融資GP LLC，其普通合夥人

 

作者：門羅資本管理顧問有限責任公司

作為指定經理

 

By: __/s/Alex Parmacek ___________________

姓名：亞歷克斯·帕馬切克

職務：總裁副

 

門羅資本基金SV S.A.R.L.，代理

關於其基金III(無槓桿)隔間，

作為貸款人

 

作者：門羅資本管理顧問有限責任公司

擔任投資經理

 

By: __/s/Alex Parmacek ___________________

姓名：亞歷克斯·帕馬切克

職務：總裁副

 

門羅資本私人信貸基金III(LUX)

融資SPV 2020 LP，作為貸款人

 

作者：門羅資本私人信貸基金III(LUX)

融資SPV GP LLC，其普通合夥人

 

作者：門羅資本管理顧問有限責任公司

擔任經理

 

By: __/s/Alex Parmacek ___________________

姓名：亞歷克斯·帕馬切克

職務：總裁副

 

門羅資本私人信貸基金III(LUX)

作為貸款人的Holdco LP融資

 

作者：門羅資本私人信貸基金III(LUX)

融資Holdco GP LLC，其普通合夥人

 

作者：門羅資本管理顧問有限責任公司

擔任經理

 

By: __/s/Alex Parmacek ___________________

姓名：亞歷克斯·帕馬切克

職務：總裁副

 

[簽名頁到信函協議]IF=AND(比較7=10，比較第5節=“1”0)0=1 DOCPROPERTY“CUS_DOCIDChunk0”38914261

 

 

門羅資本收入外加ABS

Funding，LLC，作為貸款人

 

作者：Monroe Capital BDC Advisors，LLC，

擔任抵押品經理

 

By: __/s/Alex Parmacek ___________________

姓名：亞歷克斯·帕馬切克

標題：授權簽字人

 

 

 

 

 

[簽名頁到信函協議]IF=AND(比較8=10，比較第5節=“1”0)0=1 DOCPROPERTY“CUS_DOCIDChunk0”38914261

 

 

已確認並同意：

 

Quest Resources Holding Corporation，AS Holdings

作者：勞裏·L·萊瑟姆

姓名：勞裏·L·萊瑟姆
職務：首席財務官、祕書兼財務主管

Quest資源管理集團，LLC，作為借款人

作者：勞裏·L·萊瑟姆
姓名：勞裏·L·萊瑟姆
職務：首席財務官、祕書兼財務主管

Quest可持續發展服務公司作為借款人

作者：勞裏·L·萊瑟姆
姓名：勞裏·L·萊瑟姆
職務：首席財務官、祕書兼財務主管

作為借款人的垃圾填埋場分流創新公司

作者：勞裏·L·萊瑟姆
姓名：勞裏·L·萊瑟姆
職務：首席財務官、祕書兼財務主管

You Change，Inc.作為借款人

作者：勞裏·L·萊瑟姆
姓名：勞裏·L·萊瑟姆
職務：首席財務官、祕書兼財務主管

Quest Vertigent公司，
作為借款人

作者：勞裏·L·萊瑟姆
姓名：勞裏·L·萊瑟姆
職務：首席財務官、祕書兼財務主管

 

 

 

探索者一號，有限責任公司，
作為借款人

作者：勞裏·L·萊瑟姆
姓名：勞裏·L·萊瑟姆
職務：首席財務官、祕書兼財務主管

Global Alerts，LLC
作為借款人

作者：勞裏·L·萊瑟姆
姓名：勞裏·L·萊瑟姆
職務：首席財務官、祕書兼財務主管

RWS設施服務有限責任公司，
作為擔保人

作者：勞裏·L·萊瑟姆
姓名：勞裏·L·萊瑟姆
職務：首席財務官、祕書兼財務主管

可持續解決方案集團LLC作為擔保人

作者：勞裏·L·萊瑟姆
姓名：勞裏·L·萊瑟姆
職務：首席財務官、祕書兼財務主管

紅杉廢物管理解決方案有限責任公司作為擔保人

作者：勞裏·L·萊瑟姆
姓名：勞裏·L·萊瑟姆
職務：首席財務官、祕書兼財務主管