美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址及郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月2日，有
目錄
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頁面 |
第一部分財務信息 |
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項目1.財務報表(未經審計) |
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2 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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17 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
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項目4.控制和程序 |
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第二部分：其他信息 |
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項目1.法律訴訟 |
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第1A項。風險因素 |
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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
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項目3.高級證券違約 |
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項目4.礦山安全信息披露 |
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24 |
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項目5.其他信息 |
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項目6.展品 |
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24 |
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簽名 |
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26 |
1
P第一條財務信息
I項目1.財務報表(未經審計)
Quest資源控股公司及其子公司
簡明合併資產負債表
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款減去壞賬準備#美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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財產和設備、淨額和其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計負債 |
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其他流動負債 |
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應付票據的當期部分 |
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流動負債總額 |
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應付票據，淨額 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
Quest資源控股公司及其子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
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截至6月30日的三個月， |
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|
截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售、一般和管理 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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利息支出 |
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税前收益(虧損) |
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所得税費用 |
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淨收益(虧損) |
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適用於普通股股東的淨收益(虧損) |
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適用於普通股股東的每股淨收益(虧損) |
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基本信息 |
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稀釋 |
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已發行普通股加權平均數 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Quest資源控股公司及其子公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)
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其他內容 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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面值 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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平衡，2021年12月31日 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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平衡，2022年3月31日 |
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基於股票的薪酬 |
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股票期權行權 |
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為員工股票購買計劃期權發行的股票 |
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淨收入 |
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平衡，2022年6月30日 |
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其他內容 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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面值 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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平衡，2020年12月31日 |
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基於股票的薪酬 |
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行使股票期權及認股權證 |
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淨收入 |
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平衡，2021年3月31日 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延庫存單位的釋放 |
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行使股票期權及認股權證 |
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為員工股票購買計劃期權發行的股票 |
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淨收入 |
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平衡，2021年6月30日 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Quest資源控股公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
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截至6月30日的6個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
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折舊 |
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無形資產攤銷 |
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債務發行成本和折價攤銷 |
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壞賬準備 |
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基於股票的薪酬 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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應付賬款和應計負債 |
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其他負債 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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購買無形資產 |
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收購，扣除收購現金後的淨額 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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信貸融資收益 |
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償還信貸安排 |
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長期債務收益 |
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償還長期債務 |
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為員工購股計劃發行股票所得款項 |
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行使股票期權所得收益 |
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發債成本 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Quest資源控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.公司及業務描述
隨附的簡明合併財務報表包括Quest資源控股公司(“QRHC”)及其子公司、Quest資源管理集團有限責任公司(“Quest”)、垃圾填埋場分流創新公司(“LDI”)、YouChange，Inc.(“YouChange”)、Quest Vertigent Corporation(“QVC”)、Quest Vertigent One，LLC(“QV One”)、Quest可持續性服務公司(“QSS”)、RWS設施服務公司、LLC(“RWS”)、可持續解決方案集團、有限責任公司(“SSG”)和紅杉廢物管理解決方案公司(“Sequoia”)(統稱為“Sequoia”)。“我們”、“我們”或“我們的公司”)。
運營-我們是一家全國性的廢物和回收服務提供商，為來自多個行業的客户提供服務，這些行業通常是規模較大的多地點企業。我們創建針對客户的項目，併為收集、處理、回收、處置和跟蹤廢流和可回收物品提供相關服務。
2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒病2019年(簡稱新冠肺炎)列為大流行，美國總裁宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態。我們提供的廢物管理和回收服務目前被指定為總裁指導下的關鍵基礎設施業務，其持續運營對國家公共健康、安全和國家經濟安全至關重要。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，它對我們客户和分包商的影響，以及政府和社區對大流行的反應範圍，這些都是不確定的，目前無法完全預測。
我們在2021年進行了重大戰略收購，包括2021年11月30日收購賓夕法尼亞州查德斯福特環境服務公司RWS的會員權益。2022年2月10日，我們收購了一家獨立的環境服務公司，主要為美國東北部地區的客户提供服務。有關收購的更多信息，請參見附註3。
2.主要會計政策摘要
列報和整理原則
本文中包含的簡明綜合財務報表是我們根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定未經審計而編制的，應與我們截至2021年12月31日的經審計財務報表一併閲讀。按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在美國證券交易委員會允許的情況下被精簡或遺漏，儘管我們相信所披露的信息足以使本文所述信息不具誤導性。
我們認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地反映我們在2022年6月30日的財務狀況以及我們在所述期間的運營結果和現金流量。我們從經審計的財務報表中得出2021年12月31日的簡明綜合資產負債表數據；然而，我們沒有包括GAAP要求的所有披露。由於QRHC、Quest、LDI、YouChange、QVC、QV One、QSS、RWS、SSG和Sequoia都是以環境為基礎的服務公司，我們認為沒有必要報告分部報告。
在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。中期業績受季節變化的影響，截至2022年6月30日的六個月的經營業績並不一定預示着全年的預期結果。
近期會計公告
通過
2021年1月1日，我們通過了會計準則更新(ASU)2019-12，所得税-(話題740)它通過取消某些例外情況和修改指導意見來簡化所得税的會計處理，以改善所得税會計的一致性應用。該準則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
6
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本準則在一段有限的時間內提供業務指導，以減輕由於停止參考匯率改革對財務報告的潛在會計負擔(或確認)的影響。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。這些修訂是選擇性的，適用於所有擁有合同、對衝關係和其他交易的實體，這些交易參考了LIBOR或其他預計將被終止的參考利率。修正案提供的權宜之計和例外情況一般不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。如附註7所述，我們的銀行同業拆息設施提供了在LIBOR不可用的情況下確定替代利率或替代利率的程序。因此，我們預計脱離倫敦銀行同業拆借利率的過渡不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
等待採用
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)，它為衡量金融工具的信貸損失提供了指導。經修訂的指引取代了現行的已發生損失減值方法，即在可能出現虧損時確認信貸損失，其方法反映預期的信貸損失，並需要更廣泛的合理和可支持的信息來評估信貸損失估計。ASU 2016-13對我們來説將於2023年1月1日生效。我們正在評估這一修訂指引的規定；然而，採用該準則預計不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
近期並無其他已發佈但尚未採納的會計聲明或會計聲明變更對我們具有重大或潛在意義。
3.收購
RWS
2021年12月7日，Quest的全資子公司QSS與羅馬控股有限公司、併購商業諮詢公司簽訂了一份會員權益購買協議(MIPA)，自2021年11月30日起生效，僅為執行MIPA第5.3(A)節、Anthony J.DiIenno，Sr.，RWS Investors，LLC和ATAR RWS Investors，LLC，據此，QSS收購了RWS的所有未償還會員權益。RWS是一家獨立的環境服務提供商，特別是在商業地產和工業市場，位於賓夕法尼亞州查德福德。對RWS的收購加強了我們在主要市場的影響力，特別是在商業物業管理領域，並增加了我們的工業市場基礎。RWS的總買入價為$
下表列出了截至收購日已支付的購買對價以及收購的資產和承擔的負債的金額：
支付的對價來源： |
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現金(1) |
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其他(2) |
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採購價格分配： |
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應收賬款，淨額(3) |
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其他資產 |
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機械設備，淨值 |
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無形資產 |
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商譽 |
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流動負債 |
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( |
) |
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$ |
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(1)門羅資本定期貸款 |
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(2)淨營運資金 |
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(3)應收賬款總額#美元 |
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採購價格分配是初步的，是根據收購日期存在的信息確定的。因此，購進價格的分配可能會發生變化。在截至2022年6月30日的六個月中，採購價格分配進行了調整，導致商譽和流動負債增加約#美元。
商譽是指購買價格超過所獲得淨資產的估計公允價值的數額，主要反映未來的協同效應。與收購RWS相關的商譽不能從所得税中扣除。
7
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
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June 30, 2021 |
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|
June 30, 2021 |
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形式上 |
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(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
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收入 |
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$ |
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$ |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
未經審核備考財務資料僅供參考之用，並不一定顯示收購RWS於先前所述日期完成時將會出現的經營業績或財務狀況，亦不顯示未來經營業績或財務狀況的綜合情況。
其他
2022年2月10日，我們以大約美元的價格收購了一家獨立的環境服務公司，該公司主要為美國東北部地區的客户提供服務
4.財產和設備、淨額和其他資產
在…2022年6月30日和2021年12月31日，財產和設備、淨資產和其他資產包括：
|
|
6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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(未經審計) |
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財產和設備，扣除累計折舊#美元 |
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$ |
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$ |
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經營性租賃使用權資產 |
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保證金和其他資產 |
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財產和設備、淨額和其他資產 |
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$ |
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$ |
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我們使用直線法計算財產和設備的估計使用年限內的折舊。截至2022年6月30日的三個月的折舊費用是$
我們根據ASC 842記錄了與我們的寫字樓租賃相關的經營權租賃資產。請參閲附註8，租契以獲取更多信息。
於2018年2月20日(“截止日期”)，我們與Earth Media Partners，LLC訂立了一項資產購買協議，出售我們全資子公司Earth911，Inc.的某些資產，以換取
8
5.商譽及其他無形資產
商譽和其他無形資產的構成如下：
2022年6月30日(未經審計) |
|
估計數 |
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總運載量 |
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累計 |
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網絡 |
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有限活着的無形資產： |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
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$ |
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軟件 |
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商標 |
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競業禁止協議 |
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有限壽命無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2021年12月31日 |
|
估計數 |
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總運載量 |
|
|
累計 |
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|
網絡 |
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|||
有限活着的無形資產： |
|
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|
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客户關係 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
軟件 |
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商標 |
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競業禁止協議 |
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有限壽命無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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攜帶 |
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商譽變動： |
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2021年12月31日的商譽餘額 |
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$ |
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與收購相關的添加 |
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RWS採購價格分配調整 |
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2022年6月30日的商譽餘額 |
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$ |
|
|
我們使用直線法計算有限壽命無形資產的攤銷。與有限壽命無形資產相關的攤銷費用為#美元。
我們有
我們在2021年第三季度進行了商譽和其他無形資產的年度減值分析，
6.流動負債
應付賬款和應計負債的構成如下：
|
|
6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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(未經審計) |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計税 |
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員工薪酬 |
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經營租賃負債--本期部分 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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請參閲附註8，租契與經營租賃負債相關的額外披露。
9
其他流動負債的組成部分如下：
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|
6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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|
(未經審計) |
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遞延賣方對價，淨額 |
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$ |
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$ |
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遞延對價--賺取 |
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遞延收入 |
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$ |
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$ |
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與我們2020年收購綠色補救廢物和回收公司(“綠色補救”)相關的遞延賣方對價將於2022年10月以現金或普通股的形式支付，由我們選擇。截至2022年6月30日和2021年12月31日，遞延賣方對價的未攤銷部分OID為$
7.應付票據和其他長期負債
我們的債務義務如下：
|
|
利息 費率 |
|
6月30日， |
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十二月三十一日， |
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(1) |
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2022 |
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2021 |
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(未經審計) |
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門羅定期貸款(2) |
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$ |
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$ |
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綠色補救本票(3) |
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PNC ABL設施(4) |
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應付票據總額 |
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減去：長期債務的當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
減去：未攤銷債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
減去：未攤銷舊ID |
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( |
) |
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( |
) |
減去：未攤銷的舊認股權證 |
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( |
) |
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( |
) |
應付票據，淨額 |
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$ |
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$ |
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(1)截至2022年6月30日的利率 |
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(2)按倫敦銀行同業拆息加適用保證金計算的貝爾斯登利息 |
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(3)述明利率 |
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(4)按定義的基本利率計息，外加 |
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我們將與實施債務安排相關的融資成本資本化。我們將與我們的循環信貸安排和定期貸款相關的這些債務發行成本記錄為長期債務的淨額減少，並在相關債務安排的合同期限內攤銷。
|
|
|
|
6月30日， |
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2022 |
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(未經審計) |
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發債成本 |
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期初餘額 |
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$ |
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遞延融資成本 |
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減去：攤銷費用 |
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( |
) |
債務發行成本，累計攤銷後的淨額 |
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$ |
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循環信貸安排
2020年8月5日，QRHC及其若干國內子公司以貸款人、行政代理、抵押品代理和開證行的身份與西班牙對外銀行美國分行(BBVA USA)簽訂了貸款、擔保和擔保協議(“PNC貸款協議”)，該協議隨後於2020年10月19日和2021年12月7日進行了修訂，其中規定了包括以下內容的信貸安排(“ABL貸款”)：
10
PNC貸款協議包含某些金融契約，包括最低固定費用覆蓋率。此外，PNC貸款協議包含負面契約，除其他事項外，限制額外債務、與附屬公司的交易、額外留置權、出售資產、股息、投資和墊款、提前償還債務、合併和收購，以及此類協議通常限制的其他事項。PNC貸款協議還包含常規違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、破產和無力償債事件、控制權變更以及支持PNC貸款協議的任何擔保或擔保文件未能充分生效。一旦發生違約事件，PNC貸款協議下的未償債務可能會加速，並立即到期和支付。
截至2022年6月30日，ABL貸款基礎可獲得性為$
倫敦銀行同業拆借利率有可能從2023年開始逐步取消。ABL工具提供了在LIBOR不可用的情況下確定替代利率或替代利率的程序。然而，無法保證這種替代利率或替代利率是否會比倫敦銀行間同業拆借利率更有利。我們打算關注從2023年開始逐步取消LIBOR的相關發展，並將與PNC合作，確保任何脱離LIBOR的過渡對我們的財務狀況的影響都將降至最低。然而，我們不能就終止LIBOR對我們需要支付的利率或我們的財務狀況的影響提供保證。
門羅定期貸款
於二零二零年十月十九日，QRHC及其若干國內附屬公司訂立了一份日期為二零二零年十月十九日的信貸協議(“信貸協議”)，該協議其後於二零二一年九月三日、二零二一年十二月一日、二零二一年十二月七日及二零二二年八月九日修訂，並由門羅資本作為貸款人的行政代理。除其他事項外，《信貸協議》規定如下：
信貸協議載有若干財務契約，包括最低固定收費覆蓋率及高級淨槓桿率。此外，信貸協議包含負面契諾，限制(其中包括)額外債務、與關聯公司的交易、額外留置權、出售資產、股息、投資和墊款、債務預付、合併和收購，以及此類協議通常限制的其他事項。信貸協議亦載有慣常的違約事件，包括付款違約、違反陳述及保證、契約違約、破產及無力償債事件、控制權變更，以及任何支持信貸協議完全生效的擔保或擔保文件未能生效。一旦發生違約事件，信貸協議項下的未償還債務可被加速，並立即到期和支付。
在借入最初的美元的同時
11
綠色補救本票
2020年10月19日，我們向綠色補救公司發行了本金總額為$的無擔保從屬本票
利息支出
截至2022年6月30日的三個月與借款有關的利息支出金額而2021年是$
其他長期負債
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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(未經審計) |
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遞延對價--賺取 |
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$ |
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$ |
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經營租賃負債--長期部分 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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我們記錄了與某些業務收購相關的遞延對價。我們使用蒙特卡羅模擬對收益負債進行了評估。估計收益負債的公允價值時使用的投入代表公允價值等級下的第三級投入。
8.租契
我們的租賃主要與辦公空間有關，並被歸類為經營性租賃。
租賃費
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月我們記錄了大約$
有效
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，為運營租賃支付的現金近似於運營租賃費用和非現金使用權資產攤銷。在截至2022年6月30日的六個月內，我們沒有獲得任何新的經營租賃使用權資產。
12
根據我們的寫字樓租約，未來的最低租金要求為2022年6月30日的情況如下：
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金額 |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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租賃付款總額 |
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減去：利息 |
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( |
) |
租賃負債現值 |
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$ |
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資產負債表分類
下表列出了資產負債表中記錄的與租賃相關的資產和負債。與融資租賃有關的使用權資產和相關負債2022年6月30日是極小日。
|
6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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經營租賃： |
(未經審計) |
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經營性租賃資產使用權： |
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$ |
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$ |
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租賃負債： |
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$ |
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$ |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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9.收入
營業收入
我們為企業提供服務，以重複使用、回收和處置其運營產生的各種廢流和可回收物。服務收入主要來自我們收集、轉移、處置和回收服務的費用以及我們回收業務銷售商品的費用。此外，我們的產品銷售和其他收入主要來自產品銷售，如防凍液和擋風玻璃洗滌液，設備，以及次要的輔助服務。
收入確認
我們在提供服務或交付產品時確認收入。例如，我們在收集廢物和可回收材料或交付產品時確認收入。我們確認扣除任何合同定價折扣或回扣安排後的收入淨額。
我們通常將收入確認為收到的對價總額，因為我們通常是與客户簽訂合同的主要義務人(或委託人)，因為我們對客户承擔履行合同的全部責任。根據安排的關鍵條款，可能包括我們沒有主要義務、我們沒有信用風險或我們使用固定百分比或固定費用時間表確定收入金額的情況，我們可能會記錄扣除某些成本金額後的收入淨額。我們有一些管理費合同按淨基準法核算，淨收入為#美元。
13
收入的分類
|
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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收入類型： |
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服務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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產品銷售和其他 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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合同餘額
我們為獲得客户合同而增加的直接成本通常會遞延並攤銷到銷售、一般和管理費用，或在客户合同的估計壽命內作為收入的減少(取決於成本的性質)。我們根據預期確認攤銷並計入其他資產的時間將我們的合同購置成本分類為流動或非流動。
截至2022年6月30日2021年12月31日，我們有一美元
我們預先向某些客户收取費用，因此，我們推遲將相關收入確認為合同責任，直到提供服務和控制權轉移到客户手中。截至2022年6月30日2021年12月31日，我們有一美元
10.所得税
我們的法定所得税税率預計為
我們根據FASB ASC主題740使用資產負債法計算所得税，所得税。在資產負債法下，我們根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異來確定遞延所得税資產和負債，並使用現行頒佈的税率和法律進行計量。我們提供估值津貼，以減少基於Availa的遞延税項資產可靠的證據，更有可能成為現實。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的淨營業虧損結轉沒有得到合理的保證，我們已經記錄了1美元的估值撥備。
11.金融工具的公允價值
我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、遞延收入和應付票據。我們認為我們不會因這些金融工具而面臨重大的貨幣或信貸風險。我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，因為高級擔保信貸安排下的所有借款都以浮動利率計息。我們的金融工具的公允價值根據其短期到期日或應付票據的賬面價值接近其賬面價值，對於應付票據，則基於我們目前可獲得的類似期限和到期日的貸款的借款利率。或有負債在經常性基礎上按公允價值計量。公允價值計量一般使用不可觀察的投入來確定，並歸類於公允價值等級的第三級。見附註7中關於或有收益負債的討論。
12.股東權益
優先股 – 我們的授權優先股包括
普通股-我們的授權普通股包括
14
員工購股計劃-2014年9月17日，我們的股東批准了我們的2014年員工股票購買計劃(修訂後的ESPP)。2022年5月16日，我們發佈了
認股權證 –
截至2022年6月30日已發行和未償還的權證 |
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日期 |
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鍛鍊 |
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的股份 |
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描述 |
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發行 |
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期滿 |
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普通股 |
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可行使權證 |
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可行使權證 |
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已發行及未償還認股權證總數 |
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股票期權-我們記錄的股票期權費用為$
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股票期權 |
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加權的- |
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鍛鍊 |
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平均值 |
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數 |
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單價 |
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行權價格 |
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的股份 |
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分享 |
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每股 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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$ |
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已鍛鍊 |
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$ |
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$ |
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取消/沒收 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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截至2022年6月30日的未償還債務 |
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$ |
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$ |
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遞延股票單位-自2019年9月1日起，非僱員董事可以選擇以遞延股票單位(DSU)的形式獲得全部或部分年度聘用金。分銷單位在授予之日按其公允價值確認。每個DSU代表接收的權利
15
每股淨收益(虧損)
我們使用已發行普通股的加權平均股數加上當期每股普通股等價物的加權平均數來計算每股基本淨收入。我們使用期間內已發行普通股的加權平均股數計算每股攤薄淨收入，並根據普通股等價物的攤薄效應進行調整。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數量不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。稀釋性潛在普通股包括行使已發行認股權、認股權證及根據附註6所述代價協議發行的新增普通股。若稀釋性潛在證券具有反攤薄作用，則不計入每股收益的計算。流通股期權和認股權證的攤薄效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。
普通股股東應佔每股基本和攤薄淨收益(虧損)的計算如下：
|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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分子： |
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適用於普通股股東的淨收益(虧損) |
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分母： |
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稀釋普通股的影響 |
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加權平均已發行普通股，稀釋後 |
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每股淨收益(虧損)： |
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基本信息 |
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( |
) |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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不計入每股攤薄淨收益(虧損)的反攤薄證券： |
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股票期權 |
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認股權證 |
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— |
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— |
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— |
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從每股淨收益(虧損)中剔除的反稀釋證券總額 |
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16
I項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本季度報告中包含的非純粹歷史性的10-Q表格陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的定義。本10-Q表格中包含或以引用方式併入本表格中的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果、未來財務狀況、業務戰略、目標、目標、計劃、前景和市場以及未來經營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“考慮”、“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“繼續”等術語來識別前瞻性陳述。“客觀”，或這些術語的否定，或類似的表述，旨在識別前瞻性陳述。然而，並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。在提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中，具體的前瞻性表述包括：採用亞利桑那州立大學會計準則對我們的綜合財務報表的影響(如果有的話)；新冠肺炎疫情對我們的經營業績的影響及通貨膨脹率的任何變化；我們的金融工具產生的重大利息、貨幣或信用風險；以及我們的現金及現金等價物、借款能力及經營所產生的現金為我們未來12個月的經營提供資金的充足程度。本文中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本新聞稿發佈之日我們所掌握的信息，且僅限於截至該日的陳述。除法律另有規定外, 我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。本10-Q表格中包含的或以引用方式併入本10-Q表格中的前瞻性陳述反映了截至本10-Q表格發表之日我們對未來事件的看法，並會受到風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的事件、結果、業績或成就。許多因素，包括我們在2022年和2021年進行的業務收購對未來業績的影響、美國整體經濟狀況、總體經濟狀況以及通脹壓力和利率上升對我們經營成本的潛在影響，可能會導致實際結果與前瞻性表述中所述的結果有實質性差異，以及其他風險，這些風險在我們提交給美國證券交易委員會的包括截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021年年度報告”)中詳細介紹。
概述
我們於2002年7月以BlueStar Financial Group，Inc.的名稱在內華達州註冊成立。2013年7月16日，我們收購了Quest資源管理集團(Quest Resource Management Group，LLC)或Quest持有的所有已發行和未償還的會員權益，其中包括Quest會員權益的50%。我們的全資子公司Quest可持續發展服務公司或QSS(前身為Earth911，Inc.)持有Quest剩餘50%的會員權益數年。在收購Quest權益的同時，我們將Quest權益分配給QSS，使QSS現在擁有Quest已發行和未償還的會員權益的100%。2013年10月28日，我們更名為Quest Resources Holding Corporation，簡稱QRHC。2020年10月19日，Quest收購了位於北卡羅來納州伯靈頓的領先獨立環境服務提供商綠色補救廢物和回收公司的幾乎所有資產，特別是在多户住宅方面。2021年12月7日，QSS收購了位於賓夕法尼亞州查德斯福特的RWS設施服務有限責任公司(“RWS”)的所有未償還會員權益，RWS是一家從事回收、廢物和可持續發展解決方案中介的全方位服務管理公司。有關收購的更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註3。截至2022年6月30日的三個月和六個月的業績反映了收購RWS的影響，但去年同期沒有。
本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以QRHC和Quest(統稱為“我們”、“我們”、“我們”或“我們的公司”)的經營為基礎，並主要與之有關。
17
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的運營業績
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
|
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2021 |
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
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|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
||||||||||
收入 |
|
$ |
76,904,788 |
|
|
$ |
36,858,083 |
|
|
$ |
148,426,956 |
|
|
$ |
71,960,074 |
|
收入成本 |
|
|
62,236,397 |
|
|
|
30,047,604 |
|
|
|
122,510,150 |
|
|
|
58,709,717 |
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毛利 |
|
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14,668,391 |
|
|
|
6,810,479 |
|
|
|
25,916,806 |
|
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|
13,250,357 |
|
運營費用： |
|
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銷售、一般和管理 |
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9,298,367 |
|
|
|
5,060,231 |
|
|
|
18,642,829 |
|
|
|
9,322,791 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
2,470,390 |
|
|
|
408,652 |
|
|
|
4,835,252 |
|
|
|
815,935 |
|
總運營費用 |
|
|
11,768,757 |
|
|
|
5,468,883 |
|
|
|
23,478,081 |
|
|
|
10,138,726 |
|
營業收入 |
|
|
2,899,634 |
|
|
|
1,341,596 |
|
|
|
2,438,725 |
|
|
|
3,111,631 |
|
利息支出 |
|
|
(1,588,827 |
) |
|
|
(549,677 |
) |
|
|
(3,145,412 |
) |
|
|
(1,111,139 |
) |
税前收益(虧損) |
|
|
1,310,807 |
|
|
|
791,919 |
|
|
|
(706,687 |
) |
|
|
2,000,492 |
|
所得税費用 |
|
|
160,576 |
|
|
|
92,613 |
|
|
|
327,391 |
|
|
|
154,446 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
1,150,231 |
|
|
$ |
699,306 |
|
|
$ |
(1,034,078 |
) |
|
$ |
1,846,046 |
|
截至2022年6月30日的三個月和六個月與截至2021年6月30日的三個月和六個月
新冠肺炎疫情的影響與全球經濟走勢
為了應對全球新冠肺炎疫情危機，我們把員工、客户和分包商的健康和安全放在首位，並繼續努力支持他們的需求。雖然我們繼續採取行動減輕這場危機對我們的業務和運營的影響，但圍繞這場危機的持續時間和經濟影響的不確定性使管理層很難預測未來對我們的業務運營和財務業績的影響。
到目前為止，我們已經經歷了一些員工資源的限制，這是由於旅行限制和“呆在家裏”的命令造成的。儘管有這些限制，我們仍繼續有效地管理我們客户和分包商的供應鏈要求。我們提供的廢物管理和回收服務目前被指定為總裁指導下的關鍵基礎設施業務，其持續運營對國家公共健康、安全和國家經濟安全至關重要。雖然我們的一些客户在短期內關閉或縮減了業務，但在餐廳、雜貨、汽車和某些特色零售行業運營的其他客户仍在繼續運營，這些行業可能被認為是不同司法管轄區的基本業務，或者比其他行業更有能力遠程工作。
新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括危機的嚴重性和持續時間，以及將採取的行動的影響，以及將採取哪些行動來遏制新冠肺炎或治療其影響。這些未來的影響是高度不確定的，不能有把握地預測。新冠肺炎或其他全球危機的經濟影響可能會對我們未來的經營業績產生不利影響，並可能影響我們一些客户的信用狀況，這可能會增加客户付款的延遲和信用損失。
包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定性的不確定性。例如，如上所述，新冠肺炎大流行導致廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。同樣，目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突已經造成全球資本市場的極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括全球供應鏈和能源市場的中斷。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。如果股市和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。通貨膨脹會增加我們的成本，包括工資成本，從而對我們產生不利影響。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
收入
在截至2022年6月30日的季度，收入為7690萬美元，比截至2021年6月30日的季度的3690萬美元增加了4000萬美元，增幅為109%。在截至2022年6月30日的六個月中，收入為1.484億美元，比截至2021年6月30日的季度的7200萬美元增加了7650萬美元，增幅為106%。這主要是由於客户生產水平提高、可回收材料的價值比一年前增加、某些新客户和持續客户的服務增加，以及截至2022年6月30日的六個月的收入分別為2840萬美元和5480萬美元，這些收入分別來自與2021年6月30日之後發生的業務收購相關的收購客户羣，但被
18
由於某些其他客户的運營減少，導致服務級別降低。有關2022年至2021年期間某些收購的討論，請參閲我們的精簡合併財務報表附註3。
收入成本/毛利
截至2022年6月30日的季度，收入成本從截至2021年6月30日的3,000萬美元增加到6,220萬美元。這一增長主要是由於影響收入增長的相同原因，包括2022年和2021年與業務收購相關的收購客户羣帶來的2250萬美元。截至2022年6月30日的6個月，收入成本從截至2021年6月30日的5,870萬美元增加到1.225億美元，增幅為6,380萬美元。這一增長主要是由於影響收入增長的相同原因，其中包括截至2022年6月30日的六個月來自與2021年6月30日之後的業務收購相關的收購客户羣的4520萬美元。
截至2022年6月30日的季度毛利潤為1470萬美元，增加了790萬美元，而截至2021年6月30日的季度毛利潤為680萬美元。2022年第二季度的毛利率為19.1%，而2021年第二季度的毛利率為18.5%。截至2022年6月30日的6個月的毛利潤為2590萬美元，增加了1270萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的毛利潤為1330萬美元。截至2022年6月30日的六個月的毛利率為17.5%，而截至2021年6月30日的六個月的毛利率為18.4%。截至2022年6月30日的季度和6個月的毛利率和毛利率百分比的變化主要是由於某些新客户和持續客户的服務增加、2021年6月30日之後收購的業務運營、服務組合的變化以及新客户和收購客户的相對毛利率的變化、某些回收材料的價值與一年前相比增加以及某些其他客户的業務減少所產生的淨影響。
收入、毛利和毛利率受客户產生的廢物和回收材料的數量、提供的服務的頻率和類型、提供的服務的價格和組合、回收材料的商品價格變化、任何一個報告期內提供的分包服務的成本和組合以及收購時機的影響。我們的客户產生的廢物和回收材料的數量會根據幾個因素受到影響，這些因素包括他們的生產或銷售水平、他們的產品或服務在市場上的需求、供應鏈的可靠性和勞動力的穩定性，以及其他商業因素。如果這些因素的單獨或綜合影響導致我們客户產生的廢物和回收材料數量大幅下降，可能會對我們的收入、毛利潤和毛利率產生不利影響。
運營費用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度，運營費用分別約為1180萬美元和550萬美元，增加了630萬美元。運營費用的增加主要與截至2021年6月30日的季度後收購的業務運營有關，截至2022年6月30日的季度總額為470萬美元。截至2022年和2021年6月30日的6個月，運營費用分別約為2350萬美元和1010萬美元，增加了1330萬美元。運營費用的增加主要與2021年6月30日之後收購的業務運營有關，截至2022年6月30日的6個月總計940萬美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度，銷售、一般和行政費用分別為930萬美元和510萬美元，增加了約420萬美元。增加的主要原因是與勞動力有關的費用增加270萬美元，與收購/整合有關的費用增加551,000美元，其中包括524,000美元的專業費用、56,000美元的差旅/營銷費用和950,000美元的其他行政費用。截至2022年和2021年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用分別為1860萬美元和930萬美元，增加了約930萬美元。增加的主要原因是與勞工有關的費用增加510萬美元，與收購/整合有關的費用增加180萬美元，其中包括170萬美元的專業費用、10.4萬美元的差旅/營銷費用和170萬美元的其他行政費用。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度的運營費用分別包括折舊和攤銷約250萬美元和40.9萬美元，增加了約210萬美元。折舊和攤銷的增加主要與截至2021年6月30日的季度後獲得的業務運營有關，截至2022年6月30日的季度總額為200萬美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月的運營費用分別包括折舊和攤銷約480萬美元和81.6萬美元，增加約400萬美元。折舊和攤銷增加主要與2021年6月30日之後收購的業務運營有關，截至2022年6月30日的6個月總計390萬美元。
利息支出
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的利息支出分別為160萬美元和55萬美元，增加了約100萬美元。截至2022年和2021年6月30日的6個月，利息支出分別為310萬美元和110萬美元，增加了約200萬美元。增加的原因是債務增加，主要與2021年和2022年的收購有關。我們將320萬美元的債務發行成本和220萬美元的原始債務攤銷至相關債務安排有效期內的利息支出，如我們的簡明綜合財務報表附註7所述。
19
所得税
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，我們分別記錄了16.1萬美元和9.3萬美元的所得税撥備。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，我們分別記錄了327,000美元和154,000美元的所得税撥備。所得税撥備主要歸因於根據當前估計的州税分攤為沒有淨營業虧損結轉的州承擔的州税義務。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們對所有遞延税項資產(“DTA”)都記錄了全額估值準備金。我們打算維持對免税額的全額估值免税額，直至有足夠證據支持撤銷全部或部分免税額為止。然而，考慮到我們目前的應税收入和預期的未來收入，我們我們相信，在未來12至24個月內，有合理的可能性，可能會有足夠的積極證據，讓我們得出一個結論，即不再需要很大一部分估值免税額。釋放估值免税額將導致確認某些遞延税項，並減少記錄釋放期間的所得税支出。然而，發放估值津貼的確切時間和金額可能會根據我們實際能夠實現的盈利水平而發生變化。
淨收益(虧損)
截至2022年6月30日的季度淨收益為115萬美元，而截至2021年6月30日的季度淨收益為69.9萬美元。截至2022年6月30日的6個月的淨虧損為100萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的淨收益為180萬美元。以上解釋詳細説明瞭與淨結果變化有關的大部分變化。
我們的運營結果，包括收入、運營費用和運營利潤率，將根據再生材料的大宗商品價格、提供的服務數量和組合、報告期內的客户組合以及收購時機的不同而有所不同。
每股收益(虧損)
在截至2022年6月30日的季度中，普通股股東的每股基本和稀釋後淨收益分別為0.06美元和0.05美元，而截至2021年6月30日的季度，每股基本和稀釋後淨收益分別為0.04美元和0.03美元。截至2022年6月30日的6個月，普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損為0.05美元，而截至2021年6月30日的6個月，每股基本和攤薄淨收益分別為0.10美元和0.09美元。
截至2022年6月30日的三個月，已發行普通股的基本和稀釋加權平均數量分別約為1930萬股和2130萬股。截至2021年6月30日的三個月，已發行普通股的基本和稀釋加權平均數量分別約為1880萬股和2050萬股。截至2022年6月30日的6個月，已發行普通股的基本和稀釋加權平均數量約為1930萬股。截至2021年6月30日的6個月，已發行普通股的基本和稀釋加權平均數量分別約為1870萬股和2000萬股。
調整後的EBITDA
在截至2022年6月30日的季度裏，非GAAP財務指標調整後的EBITDA增長了161%，達到660萬美元，而2021年同期為250萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，調整後的EBITDA增長了100%，從2021年同期的510萬美元增至1030萬美元。
我們使用非公認會計準則衡量扣除利息、税項、折舊、攤銷、與股票相關的補償費用和其他調整前的收益，或“調整後的EBITDA”來評估我們的業績。調整後的EBITDA是一種非GAAP指標，分析師、投資者和其他相關方也經常使用該指標來評估被認為從事類似業務的公司的市場價值。我們建議將調整後的EBITDA與我們報告的財務結果或根據公認會計準則編制的其他財務信息結合起來查看。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，其他調整數分別為113 000美元和309 000美元，其中包括徵聘費用、項目費用和與借款有關的某些行政費用。在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，其他分別為64,000美元和117,000美元的調整包括遣散費和與借款有關的某些行政費用。
20
下表反映了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的調整後EBITDA：
淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬
(未經審計)
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如報道所述 |
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|
如報道所述 |
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|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
||||||||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
1,150,231 |
|
|
$ |
699,306 |
|
|
$ |
(1,034,078 |
) |
|
$ |
1,846,046 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
2,549,979 |
|
|
|
481,067 |
|
|
|
4,987,188 |
|
|
|
956,727 |
|
利息支出 |
|
|
1,588,827 |
|
|
|
549,677 |
|
|
|
3,145,412 |
|
|
|
1,111,139 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
326,894 |
|
|
|
506,391 |
|
|
|
585,532 |
|
|
|
816,001 |
|
購置、整合及相關成本 |
|
|
668,047 |
|
|
|
116,513 |
|
|
|
1,973,982 |
|
|
|
135,989 |
|
其他調整 |
|
|
113,017 |
|
|
|
64,093 |
|
|
|
308,876 |
|
|
|
117,435 |
|
所得税費用 |
|
|
160,576 |
|
|
|
92,613 |
|
|
|
327,391 |
|
|
|
154,446 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
6,557,571 |
|
|
$ |
2,509,660 |
|
|
$ |
10,294,303 |
|
|
$ |
5,137,783 |
|
調整後淨收益和調整後稀釋後每股淨收益
截至2022年6月30日的季度，調整後的淨收入(非GAAP財務指標)為400萬美元，而截至2021年6月30日的季度為110萬美元。調整後的淨收入是一項非GAAP財務指標，截至2022年6月30日的6個月為530萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為260萬美元。我們提出調整後淨收益和調整後稀釋後每股淨收益，這兩個非公認會計準則財務指標都是補充的，因為它們被投資者廣泛用作固體廢物行業的估值指標。管理層使用調整後的淨收入和調整後的稀釋後每股淨收入作為主要衡量標準之一，以評估和監控我們業務的持續財務表現。我們提供調整後的淨收入，以排除項目管理認為會影響不同時期經營業績可比性的影響。調整後的淨收入具有侷限性，因為它不包括對我們的財務狀況和經營結果有影響的項目。調整後的淨收入和調整後的稀釋後每股淨收入不能替代GAAP財務指標，應該與GAAP財務指標結合使用。其他公司可能會以不同的方式計算這些非公認會計準則的財務指標。截至2022年和2021年6月30日的季度和6個月，我們的調整後淨收入和調整後稀釋後每股淨收入計算如下：
|
|
如報道所述 |
|
|
如報道所述 |
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||||||||||
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|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
報告淨收益(虧損)(a) |
|
$ |
1,150,231 |
|
|
$ |
699,306 |
|
|
$ |
(1,034,078 |
) |
|
$ |
1,846,046 |
|
無形資產攤銷(b) |
|
|
2,221,364 |
|
|
|
289,037 |
|
|
|
4,395,819 |
|
|
|
577,680 |
|
購置、整合及相關成本(c) |
|
|
668,047 |
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116,513 |
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1,973,982 |
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|
135,989 |
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調整後淨收益 |
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$ |
4,039,642 |
|
|
$ |
1,104,856 |
|
|
$ |
5,335,723 |
|
|
$ |
2,559,715 |
|
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||||
每股攤薄收益(虧損)： |
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||||
報告淨收益(虧損) |
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$ |
0.05 |
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|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.09 |
|
調整後淨收益 |
|
$ |
0.19 |
|
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
0.25 |
|
|
$ |
0.13 |
|
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||||
已發行普通股加權平均數： |
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稀釋(d) |
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21,348,821 |
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20,500,624 |
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21,541,344 |
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|
20,044,660 |
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(A)適用於普通股股東 |
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(B)反映取消了與收購相關的無形資產的非現金攤銷 |
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(C)反映了與收購/整合有關的交易成本的增加 |
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(D)反映攤薄調整，因為調整後的淨收入為正數 |
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流動性與資本資源
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們分別擁有420萬美元的現金和840萬美元的現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，營運資本分別為1,590萬美元和1,260萬美元。
我們開展業務活動的主要資金來源來自營業收入；我們的信貸安排下的借款；以及向投資者配售我們的股權證券。我們需要的營運資金主要是用來支付應收賬款，
21
償還債務，購買資本資產，為運營費用提供資金，解決意想不到的競爭威脅或技術問題，抵禦不利的經濟條件，為潛在的收購交易提供資金，並追求目標和戰略。
我們相信，我們現有的420萬美元的現金和現金等價物，我們在1500萬美元的ABL貸款(如我們的簡明綜合財務報表附註7所定義和討論的)下的借款能力，以及預期從運營中產生的現金，將足以為我們未來12個月的運營提供資金。我們沒有關於任何此類證券配售的協議、承諾或諒解，任何此類配售可能會稀釋我們的股東。
現金流
以下討論涉及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月我們現金流的主要組成部分。
經營活動的現金流
截至2022年6月30日的6個月，經營活動使用的淨現金為380萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為520萬美元。
截至2022年6月30日的6個月經營活動中使用的現金淨額主要與以下項目的淨影響有關：
截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的現金淨額主要與以下項目的淨影響有關：
我們的業務，包括收入、運營費用和運營利潤率，可能會根據我們向客户提供的服務組合、客户合同條款、商品合同和我們的業務量水平而有所不同。應收賬款淨額的波動通常可歸因於各種因素，包括但不限於從客户收到現金的時間，以及客户關係的開始、增加、修改或終止。我們的經營活動未來可能需要從我們的債務融資和/或股權融資中獲得額外的現金，具體取決於我們的運營水平。
投資活動產生的現金流
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，用於投資活動的現金分別為390萬美元和250萬美元。2022年使用的現金主要涉及2022年2月10日淨購買東北一家獨立環境服務公司資產的310萬美元。2021年使用的現金主要與2021年6月30日以230萬美元收購亞特蘭大一家獨立環境服務公司的資產有關。其他投資活動主要來自購買財產和設備以及無形資產。
融資活動產生的現金流
截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為340萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，融資活動使用的現金淨額為11.3萬美元。截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額主要來自定期貸款收益，用於為2022年2月收購一家獨立的環境服務公司提供資金，以及我們的ABL貸款的淨借款，部分被應付票據的償還所抵消。在截至2021年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金淨額主要與我們的ABL貸款的淨償還有關。有關ABL貸款和其他應付票據的討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註7。
通貨膨脹率
我們不認為通脹在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內對我們產生了實質性影響。我們相信，目前燃料、勞動力和某些資本項目等成本的通脹增長可以通過我們靈活的定價結構和成本回收費用來解決，這使得我們能夠從我們的客户羣中收回一定的通脹成本。與行業慣例一致，我們的許多合同允許我們將某些成本轉嫁給客户或調整定價。雖然我們認為我們應該能夠抵消許多因正常業務過程中的通貨膨脹而導致的成本增加，但我們可能至少需要吸收
22
這些成本增加的一部分是由於競爭壓力或利率上調時間的推遲。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響，但我們不能保證將來不會受到更高的通貨膨脹率的影響。
關鍵會計估計和政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡綜合財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用以及或有資產和負債的相關披露的報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與需要很大程度的判斷或以其他方式受到內在不確定性程度影響的領域相關的估計。這些領域包括應收賬款、商譽和其他無形資產的賬面金額、基於股票的薪酬支出、遞延税款以及通過資產收購獲得的資產和負債的公允價值。我們根據過往經驗、對特定領域趨勢的觀察，以及我們認為在當時情況下屬合理的資料或估值及各種其他假設作出估計，該等資料或估值及其他假設構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值可能不容易從其他來源顯現。實際數額可能與先前估計的數額有很大不同。有關我們關鍵會計政策的討論，請參閲我們2021年年報第一部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。在2022年前六個月，我們的關鍵會計政策沒有變化。
近期會計公告
見我們的簡明合併財務報表附註2。
表外安排
我們沒有表外債務或類似的債務。我們與關聯方之間沒有未披露、合併或反映在我們報告的經營業績或財務狀況中的交易或債務。我們不擔保任何第三方債務。
I項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
I項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在《交易所法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋期間，管理層根據《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題、錯誤陳述、錯誤和舞弊事件(如果有)已經或將被預防或檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避。我們對任何控制系統的設計部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都有風險。隨着時間的推移，內部控制可能會因為條件的變化或由於遵守政策或程序的程度的惡化而變得不充分。
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P第二條--其他信息
I項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會受到法律程序的影響。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們不知道我們作為一方的任何法律程序可能會對我們產生重大不利影響。
I項目1A。風險因素
以下風險因素是對我們2021年年報第1A項中描述的風險因素的補充，應與我們2021年年報中描述的風險因素一起閲讀：
我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯著增加。
本公司高級擔保信貸安排項下的所有借款均按浮動利率計息。因此，利率的提高，無論是由於市場利率的增加還是我們自身借款成本的增加，都會增加我們的償債成本，儘管借款金額保持不變，導致我們的淨收益和現金流(包括可用於償還債務的現金)相應減少。由於我們的鉅額債務，這種增長的影響將比對其他一些公司的影響更大。
I項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
I項目3.高級證券違約
沒有。
I項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
I項目5.其他信息
於2022年8月9日，本公司與其若干國內附屬公司訂立一項函件協議(“門羅函件協議”)，以門羅資本作為貸款人及貸款人的行政代理，修訂信貸協議。本文中未另行定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。其中，門羅信協議規定將D期貸款可獲得期(定義見信貸協議)延長至2023年3月31日，並根據有關債務的負面契約，將公司信用卡項下用於日常業務相關開支的無抵押債務門檻由375,000美元提高至4,000,000美元。門羅信協議的前述摘要並不聲稱是完整的，受門羅信協議全文的約束和限定，該協議作為本季度報告10-Q表的附件10.2提交，並通過引用併入本文。
項目6.Exhi比特數
24
證物編號： |
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展品 |
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10.1 |
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公司與Laurie L.Latham之間於2022年4月22日簽訂的《相互分離協定》和《互免書》(通過參考公司於2022年4月26日提交給委員會的8-K表格合併而成) |
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10.2 |
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信件協議，日期為2022年8月9日，由Quest Resources Holding Corporation、Quest Resources Management Group LLC及其每一家附屬公司(不時成為或可能成為協議各方的金融機構)以及Monroe Capital Management Advisors LLC作為貸款人的行政代理簽署 |
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31.1 |
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細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的證明 |
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31.2 |
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細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明 |
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32.1 |
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第1350條行政總裁的證明 |
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32.2 |
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第1350條首席財務官的證明 |
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101 |
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來自公司截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q的以下財務報表，採用內聯XBRL格式：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)簡明股東權益變動表，(Iv)簡明現金流量表，以及(V)簡明綜合財務報表附註(未經審計)，標記為文本塊幷包括詳細標籤 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
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25
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Quest資源控股公司 |
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日期：2022年8月15日 |
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發信人： |
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/s/S·雷·哈奇 |
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S·雷·哈奇 |
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總裁與首席執行官 |
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日期：2022年8月15日 |
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發信人： |
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/s/勞裏·L·萊瑟姆 |
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勞裏·L·萊瑟姆 |
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高級副總裁和首席財務官 |
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